证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2020-49
通化金马药业集团股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司 2019 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“我公司”、
“通化金马”、“金马药业”）于 2020 年 5 月 26 日收到深圳证券交易所公司管理
部下发的《关于对通化金马药业集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报
问询函〔2020〕第 111 号，以下简称“问询函”）。公司董事会高度重视，立即组
织相关人员对问询函涉及事项进行核查，现将有关问题的回复公告如下：
1.年报显示，你公司报告期计提商誉减值 20.56 亿元，其中，你
公司对分别于 2015 年 12 月、2016 年 7 月收购的哈尔滨圣泰生物制
药有限公司（以下简称圣泰生物）100%股权、成都永康制药有限公司
（以下简称永康制药）100%股权形成的商誉 17.64 亿元、2.34 亿元
均全额计提减值，对于 2018 年 6 月收购的安阳市源首生物药业有限
公司（以下简称源首生物）100%股权形成的 6,009.41 万元计提商誉
减值 5,819.39 万元。你公司聘请了北京中科华资产评估有限公司对
上述子公司商誉进行了减值测试，与年报一同披露的圣泰生物、永康
制药、源首生物资产评估报告显示，2019 年圣泰生物、永康制药、
源首生物净利润均出现大幅下滑。
根据你公司 2019 年 6 月 14 日披露的《关于深圳证券交易所对公
司 2018 年年报问询函的回复公告》（以下简称《2018 年年报问询函
回复》），你公司委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对截止
1
2018 年 12 月 31 日圣泰生物、永康制药、源首生物的全部股东权益
价值进行了估值，上述子公司相关商誉未发生减值。
请你公司：
（1）结合行业政策、市场需求、主要客户情况、上述子公司经
营情况及具体财务指标变化情况等，分别说明 2019 年圣泰生物、永
康制药、源首生物业绩出现大幅下滑的原因，并说明上述子公司自收
购至今各年的前十大客户及对应的销售金额、分地区销售金额、关联
交易情况以及是否存在销售退回的情形；
答:
圣泰生物、永康制药、源首生物业绩大幅下滑的最主要原因就是国家医药政
策的调整与变化。
主要涉及政策如下：
一是 2019 年 8 月 20 日，国家医保局、人力资源社会保障部《关于印发国家
基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（医保发（2019）46 号）的通知
要求，圣泰生物骨瓜系列产品被移除医保目录；同时即将取消的省级医保目录中，
也涵盖了圣泰生物骨瓜系列产品、小牛血系列产品和永康制药的小金丸系列产品、
源首生物的蜡样芽孢杆菌系列产品。另外，永康制药生产的天然麝香小金丸，也
被医保目录列为“不予支付”范围。
该文件涉及公司产品的内容有：
1、将原 2017 版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》中西
药部分第 912 号“动物骨多肽制剂”即：骨肽、骨肽（Ⅰ）、鹿瓜多肽和骨瓜提
取物，全部在新版目录中剔除（涉及圣泰生物骨瓜系列产品被移除医保目录）。
2、通知第二条要求各地应严格执行《药品目录》，不得自行制定目录或用变
通的方法增加目录内药品，也不得自行调整目录内药品的限定支付范围。对于原
2
省级药品目录内按规定调增的乙类药品，应在 3 年内逐步消化。消化过程中，各
省应优先将纳入国家重点监控范围的药品调整出支付范围（涉及本公司主要品种
有：圣泰生物骨瓜系列产品、小牛血系列产品、永康制药的小金丸、源首生物蜡
样芽胞杆菌系列产品）。
3、医保目录“凡例”第五项第二十条规定：中成药部分药品处方中含有的
“麝香”是指人工麝香，“牛黄”是指人工牛黄。含天然麝香、天然牛黄、体内
培植牛黄、体外培育牛黄的药品不予支付（涉及永康制药的天然麝香小金丸）。
二是 2019 年 6 月 11 日，国家卫生健康委、国家中医药局《关于印发第一批
国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）》的通知，国卫办医函【2019】
558 号，圣泰生物小牛血系列产品被列为 20 项药品重点监管目录，药品的使用
受到限制。
三是 2019 年 9 月 25 日，国务院办公厅下发《关于进一步做好短缺药品保供
稳价工作的意见》国办发（2019）47 号。第二项第（六）条“促进基本药物优
先配备使用和合理用药”，实现政府办基层医疗卫生机构、二级公立医院、三级
公立医院基本药物配备品种数量占比原则上分别不低于 90%、80%、60%。永康制
药的小金丸被排除基本药物配备范围。
相关政策影响对比分析如下：
产品名称 2019 年以前药品管理政策 2019 年新出台药品管理政策 主要影响
1、原属《国家基本医疗保险、
1、未列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育 1、该产品从国家医保目
工伤保险和生育保险药品目录》
骨瓜系列产 保险药品目录》 录中剔除。
药品
品 2、各省医保目录严格按国家医保目录执行。不得 2、原享受的省级目录政
2、国家医保目录内药品，直接
自定医保目录或变通增加目录内药品。 策 3 年解除。
列入各省医保目录
1、取消各省自行制定目录。原省级药品目录内自 1、省级医保目录中调增
行调增的乙类药品，应在 3 年内逐步消化。消化 的乙类药品，在 3 年消化
全国 13 个省市医保目录产品，
小牛血系列 过程中，应优先将纳入国家重点监控范围的药品 过程中，该产品被优先调
属于“原省级药品目录内按规定
产品 调整出支付范围。 出省级目录。
调增的乙类药品”。
2、在国家《印发第一批国家重点监控合理用药药 2、被列入国家重点监控
品目录》中，被列入国家重点监控合理用药药品 药品，限制使用。
3
1、《国务院办公厅关于进一步做好短缺药品保供
稳价工作的意见》提出：促进基本药物优先配备
1、其他厂家的人工麝香小金丸 1、由于公司人工麝香小
使用和合理用药，明确规定“实现政府办基层医
属《国家基本药物目录》产品， 金丸未被列入基药，在国
疗卫生机构、二级公立医院、三级公立医院基本
原来要求不严，可以按照基药渠 家严管政策下，销售渠道
小金丸系列 药物配备品种数量占比原则上分别不低于 90%、
道搭车销售，分层次享受国家医 被堵塞。
产品 80%、60%，”
保报销政策。 2、天然麝香小金丸不享
2、根据《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保
2、天然麝香小金丸被多家省份 受医保报销政策。
险药品目录》， 天然麝香小金丸不予医保支付。
吸纳为省级医保产品。 3、省级医保政策被取消。
3、取消各省自行制定目录，原省级药品目录的乙
类药品，应在 3 年内逐步消化。
蜡样芽胞杆 全国 6 个省市医保目录产品，属
取消各省自行制定目录。原省级药品目录内自行 省级医保目录中调增的
菌杆菌系列 于“原省级药品目录内按规定调
调增的乙类药品，应在 3 年内逐步消化。 乙类药品，在 3 年消化。
产品 增的乙类药品”。
2019 年国家药品管理政策的调整，对圣泰生物、永康制药、源首生物生产
经营形成了较大的冲击。受国家药品管理政策调整影响的产品，均为各公司的主
力产品，对各公司产品销售影响非常大。由于其为国家层面药品管理政策调整，
短期内难以改变，会对公司生产经营产生持续不利影响。以 2018 年度为例，我
公司子公司圣泰生物受影响的产品骨瓜系列产品和小牛血系列产品销售收入占
其全年收入的 75%以上，对其利润的贡献率超过了 80%；我公司子公司永康制药
小金丸系列产品销售收入占其全年收入的 70%以上，对其利润的贡献率超过了
80%；我公司子公司源首生物只有单一系列产品，受影响的蜡样芽孢杆菌系列产
品销售收入占其全年收入的 100%，占其利润 100%。
公司上述子公司业绩大幅下滑的主要原因系受到国家 2019 年药品管理政策
调整影响。
1、圣泰生物情况说明如下：
（1）骨瓜提取物系列产品收入大幅下滑原因：
哈尔滨圣泰生物制药生产的骨瓜提取物系列产品面临市场覆盖率下降、销售
额大幅缩减的不利状况，主要原因是受国家政策环境影响。
A．骨瓜提取物注射剂由医保付费转为自费，严重限制了临床用药人群：
骨多肽类药物（包含骨瓜提取物、鹿瓜多肽、骨肽）已经被调整出《2019
4
年国家基本医疗保险（含工伤保险和生育保险）药品目录》，该目录于 2020 年
在全国范围内开始执行，且国家医保局将逐步健全医保目录动态调整机制，各地
区不得自行制定目录或调整医保用药限定支付范围，逐步实现全国医保用药范围
基本统一。
B．骨瓜提取物系列产品在临床被视为国家重点监控药物，限制了临床医生
处方用量：
骨肽注射液被纳入《国家重点监控药物目录》，由于骨瓜提取物与骨肽注射
剂同为骨多肽类药物，在医院往往也被视为重点监控药品，所以《国家重点监控
药物目录》的颁布严重影响骨瓜提取物在临床的应用。
综上因素影响，尤其是骨瓜提取物系列产品将自费使用不再享受医保报销，
必然导致骨瓜提取物系列产品的销售量迅速下滑。
（2）圣泰小牛血系列产品大幅下滑的原因：
A．2019 年 7 月 1 日，国家卫健委医政医管局联合中医药局下发通知公布第
一批国家重点监控合理用药药品目录。该政策的主要特点，一是降低重点监控目
录包含的药品使用量。二是目录药品具有较为明显的适应症特征和企业分布特征。
该政策主要影响如下：（1）在该目录的基础上形成省级重点监控合理用药目录。
（2）纳入目录的药品临床使用情况将作为医疗机构及其主要负责人的考核内容。
（3）各医疗机构要建立重点监控合理用药药品管理制度，加强目录内药品临床
应用的全程管理。目录中的全部药品将开展处方审核和处方点评，并会对处方点
评结果进行公示与反馈。
B．2019 年 8 月 20 日，国家医疗保障局发布《2019 版国家医保目录》。新
版国家医保目录的特点：（1）新版目录调出总共 150 个品种，包含 7 月 1 日发
布的 20 个首批国家重点监控合理用药药品目录。（2）取消地方增补目录，由国
家严格管理。其影响：（1）各省应优先将纳入国家重点监控范围的药品调整出
5
支付范围。（2）取消地方增补品种后，医保无法进行支付，对依靠进入地方增
补目录支撑销售品种产生较大影响。
受到以上两个重要政策影响，圣泰生物小牛血系列产品主体销售省份出现医
保被剔除，医院终端使用受限严重，销量出现严重下滑。
圣泰生物受影响的骨瓜系列产品和小牛血系列产品为其核心品种。2018 年
度，骨瓜系列产品和小牛血系列产品的销售收入占其当年销售收入的比例超过
75%，对其利润的贡献率超过了 80%。
圣泰生物骨瓜、小牛血系列产品从医保目录中被调出，并被列为重点监管目
录药品，对销售客户、销售团队产生不利影响。经销商和销售团队经销公司产品
的积极性不高，下游投入开始减弱。虽然公司采取了加大销售费用投入等措施，
但是效果不明显，长远看难以持续。
2019 年国家药品管理政策的调整，造成了圣泰生物业绩大幅下滑，同时对
公司未来发展产生持续不利影响。
（3）本公司于 2015 年 12 月非同一控制收购了圣泰生物 100%的股权（2015
年度只合并其资产负债表，未合并其利润表），成为该公司控股股东，圣泰生物
收购至今各年的前十大客户及对应的销售金额、分地区销售金额、关联交易情况
以及是否存在销售退回的情形情况如下:
收购至今各年销售前十名情况：
单位：元
2016 年度 2017 年度
序号
客户名称 营业收入 客户名称 营业收入
1 A 客户 34,994,302.41 C 客户 19,544,064.93
2 B 客户 20,912,138.54 E 客户 17,055,462.10
3 C 客户 19,015,872.66 B 客户 16,159,028.08
4 D 客户 18,224,650.73 K 客户 14,269,657.85
5 E 客户 14,823,723.56 D 客户 13,259,656.17
6 F 客户 12,821,470.19 L 客户 12,008,781.69
7 G 客户 11,583,323.70 M 客户 11,932,048.00
8 H 客户 11,184,830.80 N 客户 10,025,805.81
6
9 I 客户 10,436,068.22 F 客户 9,828,895.15
10 J 客户 8,961,684.09 H 客户 9,393,189.98
合计 162,958,064.90 合计 133,476,589.76
2018 年度 2019 年度
序号
客户名称 营业收入 客户名称 营业收入
1 O 客户 33,632,368.91 O 客户 30,576,357.08
2 P 客户 26,209,796.65 W 客户 14,155,209.95
3 Q 客户 20,253,388.25 C 客户 13,757,641.26
4 R 客户 13,623,822.02 R 客户 13,664,679.88
5 C 客户 13,515,520.66 G 客户 10,716,821.19
6 S 客户 10,601,067.92 P 客户 9,601,757.04
7 T 客户 10,241,814.60 X 客户 8,865,374.15
8 K 客户 10,016,977.15 Y 客户 7,824,332.17
9 U 客户 8,360,458.58 Z 客户 7,553,954.20
10 V 客户 8,154,485.22 AA 客户 6,614,238.96
合计 154,609,699.96 合计 123,330,365.88
收购至今各年分地区销售情况：
单位：元
分地区 2016 年营业收入 2017 年营业收入 2018 年营业收入 2019 年营业收入
东北地区 127,501,744.74 333,387,407.35 281,774,339.14 159,844,302.26
华北地区 73,956,325.68 150,044,654.70 215,229,727.65 149,664,282.52
华东地区 93,509,722.98 157,999,203.62 185,813,959.64 194,389,254.31
华南地区 43,571,029.26 81,880,658.42 161,715,270.70 133,132,761.66
西北地区 25,677,452.57 46,100,874.10 66,930,873.09 45,114,685.14
西南地区 87,999,391.93 84,374,545.12 123,323,977.51 97,340,686.64
华中地区 45,352,051.92 44,125,830.36 82,898,023.80 91,944,864.37
合计 497,567,719.08 897,913,173.67 1,117,686,171.53 871,430,836.90
收购至今各年关联交易情况如下：
销售收入中不存在关联交易情况
收购至今各年退货情况：
2016 年至 2018 年不存在销售退回的情况，2019 年度受上述政策改革影响，
发生销售退回 1.14 亿元，公司已于 2019 年全额冲减销售收入。
2、永康制药情况说明如下：
（1）永康制药业绩大幅下滑的原因：
自 2017 年起全国逐步实行“两票制”，公司的销售模式也进行了相应的调
7
整，减少了代理招商模式，加大了自营销售，公司的销售收入在 2018 年突破了
2 亿元。小金丸系列产品销售收入占其当年销售收入比例超过 70%，对其利润的
贡献率也超过了 80%。小金丸经过多年的发展，已从成长期进入成熟期，市场走
势平稳。2019 年公司业绩大幅下降，最主要的原因是受国家医药政策变化和主
要原材料价格上涨影响。
具体说明如下：
一是由于 2019 年以来国家及各地区相关部门相继出台新的医药管理政策，
永康制药的主要品种小金丸和另一个中成药品种元胡止痛分散片受到较大影响，
预计会对未来的销售造成重大冲击。根据《国家基本医疗保险、工伤保险和生育
保险药品目录》内容， 小金丸（含麝香）不予医保支付，小金丸 0.6g 规格未纳
入基药；取消各省自行制定目录，原省级药品目录的乙类药品，应在 3 年内逐步
消化等 。受上述政策影响，造成“小金丸（含麝香）”不享受医保报销政策；
小金丸（人工麝香 0.6g）未纳入国家基药目录，临床用药受比例限制；元胡止
痛分散片属四川省增补医保乙类，3 年内会从医保目录中取消。为适应国家医药
相关政策变化，应对由此对销售带来的影响，公司不得不投入更多的销售费用来
保住已有的市场份额，同时增加人员开发民营医院、OTC、乡镇医疗卫生站、个
体诊所等第三终端，拓展销售渠道，虽然采取了上述措施，但是目前来看难以达
到预期效果，国家医药政策调整，对永康制药未来发展产生持续不利影响。
二是永康制药生产小金丸的主要原料人工麝香价格上涨，每年增加成本 600
万元以上。
（2）本公司于 2016 年 7 月非同一控制收购了永康制药 100%的股权，成为
该公司控股股东，永康制药收购至今各年的前十大客户及对应的销售金额、分地
区销售金额、关联交易情况以及是否存在销售退回的情形情况如下:
收购至今各年销售前十名情况：
8
单位：元
2016 年度 2017 年度
序号
客户名称 营业收入 客户名称 营业收入
1 A 客户 7,165,508.97 E 客户 18,424,954.07
2 B 客户 6,051,103.25 B 客户 12,250,367.95
3 C 客户 5,301,934.02 K 客户 5,850,000.04
4 D 客户 5,099,124.96 I 客户 5,627,585.83
5 E 客户 3,901,210.26 D 客户 5,524,514.16
6 F 客户 3,106,071.79 L 客户 3,970,646.19
7 G 客户 2,396,251.28 F 客户 3,794,653.02
8 H 客户 2,268,717.95 M 客户 3,127,434.37
9 I 客户 2,241,517.95 N 客户 3,072,477.28
10 J 客户 2,211,692.31 G 客户 3,023,179.42
合计 39,743,132.74 合计 64,665,812.33
2018 年度 2019 年度
序号
客户名称 营业收入 客户名称 营业收入
1 B 客户 11,724,846.63 O 客户 29,110,406.58
2 O 客户 10,608,804.51 B 客户 14,299,018.21
3 P 客户 8,528,252.58 P 客户 8,584,550.06
4 L 客户 6,886,714.44 R 客户 7,495,286.75
5 I 客户 6,578,239.85 Q 客户 6,610,325.54
6 Q 客户 6,070,186.69 I 客户 5,761,040.13
7 R 客户 6,010,381.46 V 客户 5,407,982.92
8 S 客户 5,461,770.70 W 客户 5,042,695.82
9 T 客户 5,182,112.98 L 客户 4,984,802.62
10 U 客户 3,488,149.58 X 客户 4,582,983.35
合计 70,539,459.42 合计 91,879,091.98
收购至今各年分地区销售情况：
单位：元
分地区 2016 年营业收入 2017 年营业收入 2018 年营业收入 2019 年营业收入
东北地区 805,869.36 2,201,686.97 3,582,509.82 6,037,280.67
华北地区 3,981,262.88 8,663,623.63 26,332,767.32 34,404,182.28
华东地区 30,502,939.74 70,648,466.12 82,830,675.44 89,904,427.92
华南地区 6,087,956.85 14,508,324.60 16,055,258.23 20,799,122.95
西北地区 2,364,655.50 5,541,998.32 6,782,166.31 8,180,637.46
西南地区 37,561,318.71 62,688,946.85 54,086,059.95 56,289,887.67
华中地区 10,386,778.20 18,996,646.57 39,823,320.02 64,342,620.96
合计 91,690,781.24 183,249,693.06 229,492,757.09 279,958,159.91
收购至今各年关联交易情况如下：
9
销售收入中不存在关联交易情况。
收购至今各年退货情况：
收购至今各年不存在销售退回情况。
3、源首生物情况说明如下：
（1）源首生物收入下滑原因：
源首生物是我国最早生产益生菌药品的生产厂家之一，蜡样芽孢杆菌活菌系
列产品属国家一类生物制品，独家产品，产品疗效确切，有独特优越性。该产品
在 2017 年进入了 6 个省的医保增补目录。
增补目录对公司产品销售的影响是：按照国家原定的医保政策规定，列入国
家医保目录的产品，在全国适用医保报销政策。同时，各省也可以在本省内增补
医保产品，列入省级增补医保目录，在本省享受医保报销政策。
2019 年国家出台新的医保目录后，明确各省无权制定省医保增补目录。导
致源首生物原省医保增补目录的产品，不再享受医保报销政策，对公司销售业务
产生重大不利影响。
但是未能如期进入 2019 版国家医保目录。2019 年国家出台新的医药政策，
其中要求 3 年内逐步取消地方增补目录（省医保目录），由国家进行严格管理，
各省无权新增进入医保目录产品。这对蜡样芽孢杆菌活菌系列产品销售和未来市
场发展造成了非常大的影响。
由于上述产品未能进入国家医保，同时 6 个省的省医保，也面临 3 年内被调
出的问题，该产品未来临床使用只能由患者自费。自费产品在临床渠道推广受到
了诸多限制，大多数医院要求至少是医保目录药品才可以提单上会进入医院销售，
甚至是非基药产品不予考虑的严苛要求，而蜡样芽孢杆菌系列产品的推广渠道主
要在等级医院，这样难以扩大市场规模。同时，自费药不能报销，又扼制了产品
在医院的销量，虽然公司加大了对销售环节费用的投入，但由于药品未能进入国
10
家医保目录，6 个省的省医保也面临被取消，造成 2019 年源首生物业绩下滑严
重。
（2）本公司于 2018 年 6 月非同一控制收购了源首生物 100%的股权，成为
该公司控股股东，源首生物收购至今各年的前十大客户及对应的销售金额、分地
区销售金额、关联交易情况以及是否存在销售退回的情形情况如下:
收购至今各年销售前十名情况：
单位：元
2018 年度 2019 年度
序号
客户名称 营业收入 客户名称 营业收入
1 A 客户 2,125,913.59 K 客户 2,474,760.00
2 B 客户 1,149,029.13 C 客户 2,422,500.00
3 C 客户 988,179.61 L 客户 2,400,000.00
4 D 客户 884,726.21 M 客户 1,627,200.00
5 E 客户 433,130.10 N 客户 1,620,000.00
6 F 客户 295,414.08 B 客户 1,616,216.11
7 G 客户 321,235.79 D 客户 1,587,255.05
8 H 客户 289,857.86 E 客户 1,366,346.70
9 I 客户 272,460.16 O 客户 1,194,675.41
10 J 客户 235,295.36 P 客户 897,007.91
6,995,241.89
合计 合计 17,205,961.18
收购至今各年分地区销售情况：
单位：元
分地区 2018 年营业收入 2019 年营业收入
东北地区 184,496.28 723,703.08
华北地区 1,141,422.09 2,562,803.80
华东地区 8,306,500.24 19,419,971.38
华南地区 1,413,472.59 2,008,553.25
西北地区 303,652.64 706,384.66
西南地区 47,506.90 3,100,649.84
华中地区 189,997.23 5,778,162.79
合计 11,587,047.97 34,300,228.79
收购至今各年关联交易情况如下：
销售收入在中不存在关联交易情况。
11
收购至今各年退货情况：
收购至今各年不存在销售退回情况。
（2）对比上述两次评估过程及评估参数、评估假设的变化情况、
预测数据与实际数据存在差异的原因、减值迹象出现的时点等，说明
2019 年、2018 年前述商誉减值准备的计提是否充分、合理，第一次
评估时相关资产是否已出现业绩大幅下滑的迹象，在选取评估参数时
是否合理考虑当时的实际因素，在此基础上说明是否存在以前年度应
计提未计提减值、2019 年集中计提的情形；
答：
一、圣泰生物情况说明
1、圣泰生物两次评估过程及评估参数、评估假设的变化情况对比
（一）2018年评估过程及评估参数、评估假设情况：
1、收入的预测
金额单位：万元
预测年度
年度/项目
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入 122,319.59 130,885.49 140,317.03 150,738.36 162,295.21
2、成本费用的预测
金额单位：万元
年度/项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业成本 15,423.44 16,572.05 18,496.27 20,723.62 23,309.56
销售费用 67,270.85 71,574.43 76,260.99 81,380.73 86,992.21
管理费用 8,363.22 8,835.27 9,308.27 9,764.88 10,362.78
财务费用 873.88 764.80 712.82 712.82 712.82
3、未来预测期及稳定期企业息税前自由现金流
金额单位：万元
项目/年度 2019 2020 2021 2022 2023 稳定期
净利润 24,544.90 26,833.33 28,819.54 30,983.23 33,260.13 33,260.13
加：折旧摊销额 2,411.96 2,446.12 2,442.58 2,366.79 2,369.01 2,369.01
利息支出 997.80 905.08 860.90 860.90 860.90 860.90
12
项目/年度 2019 2020 2021 2022 2023 稳定期
所得税费用 4,869.71 5,265.00 5,606.15 5,977.75 6,368.43 6,368.43
减：资本性支出 2,739.17 2,777.17 2,815.17 2,886.52 2,838.74 2,838.74
营运资金增加 15,195.12 3,940.31 4,338.50 4,793.82 5,316.15
（所得）税前自由现金流 R 15,066.16 28,891.77 30,727.42 32,660.25 34,855.50 40,171.65
4、折现率的选取
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为（所得）税前
企业自由现金流量，则折现率选取（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确
定。具体公式如下：
WACC
WACCBT
1T
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风
险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
（1）无风险收益率的确定
参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市场上到期日距评估基
准日十年以上的交易品种的平均到期收益率 4.02%作为无风险报酬率的近似，即
Rf=4.02%（数据来源：wind 资讯）。
（2）权益系统风险系数的确定：
通过对沪、深两市上市公司与委估与商誉相关资产组主营业务的对比，评估
人员选取下述沪深两市医药行业可比上市公司，根据 wind 资讯平台，可获得该
3 家医药行业上市公司的 βLi（具有财务杠杆的 Beta 系数），然后根据以下公式
计算可比公司的 βU，并以 3 家可比公司的平均 βU 作为委估与商誉相关资产组
13
的 βU，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7348。
将上市公司的无财务杠杆的β值，依照平均资本结构，折算成委估与商誉相
关资产组有财务杠杆β系数。
β L β u (1 (1 T ) D / E )
=0.7348×（1+（1-15.00%）×6.71%）
= 0.7767
（3）市场风险溢价的确定
以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益
的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场超额收益率 5.80%
作为市场风险溢价的近似，即：ERP=5.80%。
（4）债权投资回报率 Rd 的确定
选用一年期上海银行间同业拆放利率计算，即 Rd=3.518%。
（5）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
特定风险调整系数 Rs：特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比企
业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对与
商誉相关资产组特有风险的判断，取风险调整系数为 2.97%。
（6）权益资本成本的确定：
Re=Rf＋β×ERP＋Rs
=4.02%＋0.7767×5.80%＋2.97%
=11.49%
（7）（所得）税前加权平均资本（WACCBT）的确定
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的
加权平均资本成本 WACC 为 11.53%。
则根据公式可计算出（所得）税前加权平均资本为：
WACC
WACCBT
1 T
14
＝12.89%
5、通过对收益期内各年预测息税前自由现金流进行折现，计算得出未来现
金流量的现值如下：
金额单位：万元
2019 2020 2021 2022 2023 稳定期
项目/年度
金额 金额 金额 金额 金额 金额
一、（所得）税前自
1 15,066.16 28,891.77 30,727.42 32,660.25 34,855.50 40,171.65
由现金流
折现年限 2 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现率（税前） 3 12.89% 12.89% 12.89% 12.89% 12.89% 12.89%
折现系数 4 0.94 0.83 0.74 0.65 0.58 4.50
二、（所得）税前自
5 12,162.19 23,980.17 22,738.29 21,229.16 20,216.19 180,772.43
由现金流现值
三、（所得）税前自
6 283,098.00
由现金流现值合计
6、评估结论：
经过评估人员测算，该资产组（CGU）的在用价值为283,098.00万元，
因此可收回金额为283,098.00万元（大写贰拾捌亿叁仟零玖拾捌万元整）。
（二）2019年评估过程及评估参数、评估假设情况：
1、收入的预测
圣泰生物的营业收入主要来源于各类药品的生产及销售，主要品种包括在售
主要品种骨瓜提取物制剂、小牛血去蛋白提取物制剂、血栓通注射液、清开灵片
及小儿热速清颗粒以及其他品种等。
营业收入的预测是基于圣泰生物 2019 年收入的实际情况，通过对行业市场
的分析、对圣泰生物的竞争优势、劣势与经营风险等综合因素的分析，参考圣泰
生物经审计的近几年收入、成本等生产经营指标以及公司签订的协议为基础，结
合评估对象企业发展规划等情况及销售部门编制的销售计划对 2020 年-2024 年
营业收入进行预测，2025 年-2029 年稳定期采用 2024 年预测数。
根据上述情况，可计算出预测年度每年的销售数量、销售单价及销售收入，
具体情况如下：
15
金额单位：万元
预测年度
年度/项目
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
营业收入 28,692.01 42,787.49 59,669.20 58,731.53 58,289.97
2、成本费用的预测
金额单位：万元
年度/项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业成本 6,709.03 10,598.21 15,428.55 15,832.15 16,351.10
销售费用 15,508.81 25,682.53 37,712.93 37,147.24 36,775.76
管理费用 2,970.33 3,148.55 3,667.48 3,612.47 3,612.47
财务费用 1,057.24 765.07 348.00 348.00 0.00
3、未来预测期及稳定期企业息税前自由现金流
金额单位：万元
项目/年度 2020 2021 2022 2023 2024 稳定期
利润总额 2,810.73 2,776.69 2,167.18 1,785.17 1,500.50 1,500.50
加：利息支出 1,057.24 765.07 348.00 348.00 0.00 0.00
折旧 2,164.82 2,283.07 2,430.66 2,611.58 2,807.83 2,807.83
摊销 176.49 72.72 72.72 68.22 68.22 68.22
减：资本性支出 2,164.82 2,283.07 2,430.66 2,611.58 2,807.83 2,807.83
减：营运资金增加额 (13,246.70) 289.62 690.08 865.90 (48.70)
（所得）税前自由现金流 R 17,291.16 3,324.86 1,897.82 1,335.49 1,617.42 1,568.72
4、折现率的选取
折现率 R 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，税前折现率
R=税后折现率 r/(1-所得税率).计算公式如下：
WACC
WACCBT
1T
对税后折现率 r 采用 WACC 模型公式:
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
（1）无风险收益率的确定
16
采用评估基准日 10 年期以上的长期国债收益率的平均值 3.93%作为无风险
收益率。
（2）权益系统风险系数的确定：
通过对沪、深两市上市公司与委估含商誉相关资产组主营业务的对比，同时
参考股权收购时所采用的 4 家可比公司，评估人员选取相同的沪深两市医药生物
行业可比上市公司，根据 iFinD 资讯平台，最终选取了以下 4 家上市公司作为对
比公司，然后根据以下公式计算可比公司的 βll，并以 4 家可比公司的平均 βU
作为委估含商誉相关资产组的 βU，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估
计值βu=1.0072。
将上市公司的无财务杠杆的β值，依照平均资本结构，折算成委估与商誉相
关资产组有财务杠杆β系数。
βL =βU×(1+(1-T)xD/E)
=1.0072×(1 十(1-15%)×24.17%)
=1.2141
（3）市场风险溢价的确定
按计算中国股市的股权风险收益率中，超过 10 年期的几何平均值 ERP=6.62%。
（4）债权投资回报率 Rd 的确定
以评估基准日执行的自 2015 年 10 月 24 日起下调金融机构人民币贷款和存
款基准利率、下调后一年期银行贷款利率为 4.35%确定，本次评估 Kd=4.35%。
（5）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
特定风险调整系数 Rs：特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比企
业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对与
商誉相关资产组特有风险的判断，取收购时同样的风险调整系数为 3.29%。
（6）权益资本成本的确定：
Ke= Rf+β×RPm+ Rs
17
=15.26%
（7）（所得）税前加权平均资本（WACCBT）的确定
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的
加权平均资本成本 WACC 为 13.46%。
则根据公式可计算出（所得）税前加权平均资本为：
WACC
WACCBT
1 T
＝15.84%
5、通过对收益期内各年预测息税前自由现金流进行折现，计算得出未来现
金流量的现值如下：
6、评估结论：评估基准日含商誉资产组账面价值 207,747.59 万元；采用
收益法评估资产组预计未来现金流量的现值评估价值为 25,525.13 万元，与账
面净值相比，减值 182,222.46 万元，减值率 87.71%。评估结论具体如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2019 年 12 月 31 日
被评估单位（或者产权持有单位）： 哈尔滨圣泰生物制药有限公司 金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 - -
非流动资产 31,377.78
固定资产 26,571.14
无形资产 2,187.66
长期待摊费用 235.41
递延所得税资产 2,176.23
其他非流动资产 207.35
18
不含商誉资产组合计 31,377.78
商誉 176,369.81
资产总计 207,747.59 25,525.13 -182,222.46 -87.71
（三）对比 2018 年与 2019 年两年评估过程、评估参数选取及评估假设，对
评估结果影响最大的是营业收入。
（1）两年折现率对比分析：
①无风险报酬率两年同样选择的是国债市场上到期日距评估基准日十年以
上的交易品种的平均到期收益率。
②市场风险溢价的确定：均是按计算中国股市的股权风险收益率中，超过
10 年期的几何平均值 ERP=6.62%。
③权益系统风险系数的确定，2019 年是按照股权收购时同样的 4 家可比公
司的平均 βU 作为委估含商誉相关资产组的 βU，并以此计算有财务杠杆风险系
数 βL =1.2141；2018 年通过对沪、深两市上市公司与委估与商誉相关资产组主
营业务的对比，选择了 3 家可比公司，以 3 家可比公司的平均 βU 作为委估含商
誉相关资产组的 βU，并以此计算有财务杠杆风险系数 βL =0.7767。
④债权投资回报率 Rd 的确定：2018 年选用一年期上海银行间同业拆放利率
计算，即 Rd=3.518%。2019 年选用以评估基准日执行的自 2015 年 10 月 24 日起
下调金融机构人民币贷款和存款基准利率、下调后一年期银行贷款利率为 4.35%
确定，收购时选用的是当时执行的一年期银行贷款利率为 4.85%。
⑤企业特定风险调整系数 Rc 的确定：2018 年特有风险调整系数为根据被并
购方与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行
的调整系数。根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取风险调整系数为
2.97%。2019 年根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取收购时同样的风险
调整系数为 3.29%。
2018 折现率 WACCBT 为 12.89%;2019 年折现率 WACCBT 为 15.84%。
（2）两年同样选择了（所得）税前加权平均资本 WACCBT,预测未来现金流
19
均采用了息税前自由现金流进行折现。评估假设中均假设于年度内均匀获得净现
金流。
2、圣泰生物预测数据与实际数据存在差异的原因、减值迹象出现的时点等，
说明说明 2019 年、2018 年前述商誉减值准备的计提是否充分、合理，第一次评
估时相关资产是否已出现业绩大幅下滑的迹象，在选取评估参数时是否合理考虑
当时的实际因素，在此基础上说明是否存在以前年度应计提未计提减值、2019
年集中计提的情形。
对比两年评估结果影响最大的是营业收入，主要基于2019年实际经营状况未
来预测差异较大，2018年预测2019年营业收入为122,319.59万元，2019年实际收
入为87,143.08万元，预测数据与实际数据存在差异的原因如下：
圣泰生物设立于 2011 年，主要产品处于成长期，自 2012 年开展业务以来，
每年增长率平均达到 20%以上，2016 年、2017 年公司的销售模式逐渐做了调整，
自营销售比重加大，代理招商模式所占比重减少，公司的销售收入在 2018 年有
了较大增幅的增长。2018 年以后，销售模式已经基本调整到位，同时小牛血系
列、骨瓜系列产品等产品已处于成熟期，2018 年预测未来五年营业收入逐年递
增。
2019 年市场走势趋于下滑阶段。由于 2019 年以来国家及各地区相关部门相
继出台了各项政策文件，导致圣泰生物的两大主打品种骨瓜系列和小牛血系列受
到严重影响，2019 年市场走势趋于下滑阶段，当年收入即受到较大影响。
骨瓜系列影响：新版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
于 2020 年 1 月 1 日在全国范围内开始执行，动物骨多肽制剂（包含包括：骨肽、
骨肽（I）、鹿瓜多肽和骨瓜提取物）已经被调整出该目录，且国家医保局将逐步
健全医保目录动态调整机制，要求各地区不得自行制定目录或用变通的方法增加
目录内药品，也不得自行调整目录内药品的限定支付范围，逐步实现全国医保用
20
药范围基本统一。
另外骨肽注射液被纳入《国家重点监控药物目录》，由于骨瓜提取物与骨肽
注射剂同为动物骨多肽类药物，因此骨瓜提取物在医院往往也被视为重点监控药
品，所以《国家重点监控药物目录》的颁布严重影响骨瓜提取物在临床的应用。
圣泰生物生产的骨瓜提取物上市多年，该药物非独家生产品种，受国家限制产品
价格较低，市场竞争激烈，且受不利于产品发展的政策环境影响巨大，产品销量
下滑趋势明显。
因受到以上多方面因素影响，尤其是骨瓜提取物不再是国家及全国各省医保
产品，患者将自费使用，不再享受医保报销，必然导致骨瓜提取物的销售量迅速
下滑。
小牛血系列影响：小牛血去蛋白提取物制剂，是脑血管用药领域的知名产品。
2019年出台新政策：要求各地区不得自行制定目录或用变通的方法增加医保
目录内药品，同时要求原省级医保目录内自行调增的乙类药品，应在3年内逐步
消化。消化过程中，应优先将纳入国家重点监控范围的药品调整出支付范围。并
且在国家《印发第一批国家重点监控合理用药药品目录》中，小牛血去蛋白提取
物被列入国家重点监控合理用药药品目录，全国各省均限制使用，这样会导致小
牛血的销量大幅下降。
减值迹象出现的时点出现在 2019 年国家相关文件出台之后，2018 年评估时
相关资产未出现业绩大幅下滑的迹象，在选取评估参数时合理考虑了当时的实际
因素，不存在以前年度应计提未计提减值、2019 年集中计提的情形。
二、永康制药情况说明：
1、永康制药两次评估过程及评估参数、评估假设的变化情况对比
（一）2018年评估过程及评估参数、评估假设情况：
1、收入的预测
21
营业收入预测表
金额单位：万元
预测年度
年度/项目
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入 26,436.01 29,214.52 32,381.66 36,007.88 40,179.05
2、成本费用的预测
金额单位：万元
年度/项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业成本 6,639.89 7,446.48 8,383.23 9,476.82 10,760.42
销售费用 10,347.42 11,431.81 12,343.77 13,362.02 14,503.58
管理费用 1,341.17 1,464.85 1,605.53 1,766.27 1,950.74
财务费用 127.63 128.63 129.63 130.63 131.63
3、未来预测期及稳定期企业息税前自由现金流
金额单位：万元
项目/年度 2019 2020 2021 2022 2023 稳定期
净利润 5,971.94 6,541.18 7,451.06 8,497.26 9,704.50 9,704.50
加回：折旧 413.59 416.89 404.90 383.89 370.20 370.20
摊销 28.19 28.19 28.19 28.19 28.19 28.19
利息费用（扣税） 152.68 152.68 152.68 152.68 152.68 152.68
所得税费用 1,148.95 1,259.38 1,431.32 1,628.96 1,856.98 1,856.98
扣减：资本性支出 474.78 445.08 433.09 412.08 398.39 398.39
营运资金追加额 108.56 896.32 944.60 1,076.86 1,228.61 0.00
10,485.5 11,714.1
企业自由现金流量 7,132.02 7,056.91 8,090.47 9,202.04
5 7
4、折现率的选取
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为（所得）税前
企业自由现金流量，则折现率选取（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确
定。具体公式如下：
WACC
WACCBT
1T
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
22
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风
险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
（1）无风险收益率的确定
参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市场上到期日距评估基
准日十年以上的交易品种的平均到期收益率 4.079%作为无风险报酬率的近似，
即 Rf=4.079%（数据来源：wind 资讯）。
（2）权益系统风险系数的确定：
通过对沪、深两市上市公司与委估与商誉相关资产组主营业务的对比，评估
人员选取下述沪深两市中药制药行业可比上市公司，根据 wind 资讯平台，可获
得该 3 家中药制药行业上市公司的βLi（具有财务杠杆的 Beta 系数），然后根据
以下公式计算可比公司的 βU，并以 3 家可比公司的平均 βU 作为委估与商誉相
关资产组的 βU，3 家上市公司的βU 平均值为 0.9777。
将上市公司的无财务杠杆的β值，依照平均资本结构，折算成委估与商誉相
关资产组有财务杠杆β系数。
β L β u (1 (1 T ) D / E )
=0.9777×（1+（1-15.00%）×9.83%）
= 1.0594
（3）市场风险溢价的确定
以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益
的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场超额收益率 5.80%
作为市场风险溢价的近似，即：ERP=5.80%。
（4）债权投资回报率 Rd 的确定
本次评估选用一年期银行贷款利率计算，即 Rd=4.35%。
23
（5）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
特定风险调整系数 Rs：特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比企
业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对与
商誉相关资产组特有风险的判断，取风险调整系数为 2.00%。
（6）权益资本成本的确定：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
=4.079%＋1.0594×5.80%＋2.00%
=12.22%
（7）（所得）税前加权平均资本（WACCBT）的确定
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的
加权平均资本成本 WACC 为 12.26%。
则根据公式可计算出（所得）税前加权平均资本为：
WACC
WACCBT
1 T
＝14.42%
5、通过对收益期内各年预测息税前自由现金流进行折现，计算得出未来现
金流量的现值如下：
金额单位：万元
2019 2020 2021 2022 2023 稳定期
项目/年度
金额 金额 金额 金额 金额 金额
一、（所得）税前自由现金流 1 5,292.54 6,420.15 7,283.78 8,269.86 9,399.16 11,714.17
折现率（税前） 2 13.49% 13.49%% 13.49% 13.49% 13.49% 13.49%
折现年限 3 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 4 0.9387 0.8271 0.7288 0.6422 0.5658 4.1942
二、（所得）税前自由现金流现值 5 4,968.11 5,310.11 5,308.42 5,310.90 5,318.04 49,244.77
三、（所得）税前自由现金流现值合计 6 75,460.00
6、评估结论：
经过评估人员测算，该资产组（CGU）的在用价值为 75,460.00 万元，因此
可收回金额为 75,460.00 万元（大写柒亿伍仟肆佰陆拾万元整）。
24
（二）2019年评估过程及评估参数、评估假设情况：
1、收入的预测
永康制药的营业收入主要来源于中药药品的生产及销售，主要品种包括小金
丸、九味羌活颗粒无蔗糖型、蒲公英胶囊、消咳喘胶囊、元胡止痛分散片、温胃
舒片等。
营业收入的预测是基于永康制药 2019 年收入的实际情况，通过对行业市场
的分析、同时考虑永康制药未来的发展规划等，对永康制药的竞争优势、劣势与
经营风险等综合因素的分析，对永康制药的历年销售情况、行业状况及其所持有
的优势品种所处的生命周期的分析，并根据永康制药 2019 年销售计划预算，对
未来各类药品的销售数量进行了测算；在对销售数量预测的同时，根据公司历年
销售售价变化趋势，对 2020 年-2024 年营业收入进行预测，2025 年-2029 年稳
定期采用 2024 年预测数。
根据上述情况，可计算出预测年度每年的销售数量、销售单价及销售收入，
具体情况如下：
营业收入预测表
金额单位：万元
预测年度
年度/项目
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
营业收入 21,093.15 21,209.36 23,250.75 24,048.76 24,855.42
2、成本费用的预测
金额单位：万元
年度/项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业成本 7,168.97 6,796.90 7,378.09 7,518.24 7,667.14
销售费用 11,823.84 11,896.33 13,041.34 13,488.95 13,941.40
管理费用 1,127.12 1,282.02 1,345.04 1,428.34 1,518.24
财务费用 207.34 240.50 240.50 240.50 240.50
3、未来预测期及稳定期企业息税前自由现金流
金额单位：万元
项目/年度 2020 2021 2022 2023 2024 稳定期
25
项目/年度 2020 2021 2022 2023 2024 稳定期
利润总额 509.17 713.26 947.84 1,068.50 1,179.47 1,179.47
加：利息支出 207.34 240.50 240.50 240.50 240.50 240.50
折旧 415.39 404.54 385.41 364.29 357.13 357.13
摊销 28.19 27.81 27.13 27.13 27.13 27.13
减：资本性支出 415.39 404.54 385.41 364.29 357.13 357.13
营运资金增加额 (3,116.88) 212.09 232.51 240.49 248.55
（所得）税前自由现金流 R 3861.58 769.48 982.96 1095.64 1198.55 1447.1
4、折现率的选取
折现率 R 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，税前折现率
R=税后折现率 r/(1-所得税率).计算公式如下：
WACC
WACCBT
1T
对税后折现率 r 采用 WACC 模型公式:
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
（1）无风险收益率的确定
采用评估基准日 10 年期以上的长期国债收益率的平均值 3.93%作为无风险
收益率。
（2）权益系统风险系数的确定：
通过对沪、深两市上市公司与委估含商誉相关资产组主营业务的对比，同时
参考股权收购时所采用的 4 家可比公司，评估人员选取相同的沪深两市医药生物
行业可比上市公司，根据 iFinD 资讯平台，最终选取了 4 家上市公司作为对比公
司，然后根据以下公式计算可比公司的 βll，并以 4 家可比公司的平均 βU 作为
委估含商誉相关资产组的 βU，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值
βu=1.0014。
将上市公司的无财务杠杆的β值，依照平均资本结构，折算成委估与商誉相
关资产组有财务杠杆β系数。
26
βL =βU×(1+(1-T)xD/E)
=1.0014×(1 十(1-15%)×11.68%)
=1.1008
（3）市场风险溢价的确定
按计算中国股市的股权风险收益率中，超过 10 年期的几何平均值 ERP=6.62%。
（4）债权投资回报率 Rd 的确定
以评估基准日执行的自 2015 年 10 月 24 日起下调金融机构人民币贷款和存
款基准利率、下调后一年期银行贷款利率为 4.35%确定，本次评估 Kd=4.35%。
（5）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
特定风险调整系数 Rs：特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比企
业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对与
商誉相关资产组特有风险的判断，取收购时同样的风险调整系数为 3.00%。
（6）权益资本成本的确定：
Ke= Rf+β×RPm+ Rs
=14.22%
（7）（所得）税前加权平均资本（WACCBT）的确定
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的
加权平均资本成本 WACC 为 13.12%。
则根据公式可计算出（所得）税前加权平均资本为：
WACC
WACCBT
1 T
＝15.44%
5、通过对收益期内各年预测息税前自由现金流进行折现，计算得出未来现
金流量的现值如下：
27
6、评估结论：评估基准日含商誉资产组账面价值 31,443.90 万元；采用收
益法评估资产组预计未来现金流量的现值评估价值为 9,848.21 万元，与账面净
值相比，减值 21,595.69 万元，减值率 68.68%。评估结论具体如下：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2019 年 12 月 31 日
表1
被评估单位（或者产权持有单位）：成都永康制药有限公司 金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 非流动资产 8,001.07
2 其中：固定资产 6,680.93
3 无形资产 978.21
4 递延所得税资产 341.93
5 不含商誉资产组 8,001.07
6 商 誉 23,442.83
7 资产总计 31,443.90 9,848.21 -21,595.69 -0.6868
（三）对比 2018 年与 2019 年两年评估过程、评估参数选取及评估假设，对
评估结果影响最大的是营业收入。
（1）两年折现率对比分析：
①无风险报酬率两年同样选择的是国债市场上到期日距评估基准日十年以
上的交易品种的平均到期收益率。
②市场风险溢价的确定：均是按计算中国股市的股权风险收益率中，超过
10 年期的几何平均值 ERP=6.62%。
③权益系统风险系数的确定，2019 年是按照股权收购时同样的 4 家可比公
司的平均 βU 作为委估含商誉相关资产组的 βU，并以此计算有财务杠杆风险系
数 βL =1.1008；2018 年通过对沪、深两市上市公司与委估与商誉相关资产组主
28
营业务的对比，选择了 3 家可比公司，以 3 家可比公司的平均 βU 作为委估含商
誉相关资产组的 βU，并以此计算有财务杠杆风险系数 βL =1.0594。
④债权投资回报率 Rd 的确定：2018 年选用一年期上海银行间同业拆放利率
计算，即 Rd=3.518%。2019 年选用以评估基准日执行的自 2015 年 10 月 24 日起
下调金融机构人民币贷款和存款基准利率、下调后一年期银行贷款利率为 4.35%
确定，收购时选用的是当时执行的一年期银行贷款利率为 4.85%。
⑤企业特定风险调整系数 Rc 的确定：2018 年特有风险调整系数为根据被并
购方与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行
的调整系数。根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取风险调整系数 为
2.00%。2019 年根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取收购时同样的风险
调整系数为 3.00%。
2018 折现率 WACCBT 为 14.42%;2019 年折现率 WACCBT 为 15.44%。
（2）两年同样选择了（所得）税前加权平均资本 WACCBT,预测未来现金流
均采用了息税前自由现金流进行折现。评估假设中均假设于年度内均匀获得净现
金流。
2、永康制药预测数据与实际数据存在差异的原因、减值迹象出现的时点等，
说明 2019 年、2018 年前述商誉减值准备的计提是否充分、合理，第一次评估时
相关资产是否已出现业绩大幅下滑的迹象，在选取评估参数时是否合理考虑当时
的实际因素，在此基础上说明是否存在以前年度应计提未计提减值、2019 年集
中计提的情形；
对比两年评估结果影响最大的是营业收入，主要基于2019年国家政策的调整，
对未来预测产生较大影响，两年评估对未来收入预测存在较大差异，其原因如下：
永康制药设立于 1992 年，主要从事中成药产品的生产和销售。从 2013 年以
来，销售收入年均增长率达到 10%以上，尤其从 2017 年起全国逐步实行“两票
29
制”，公司的销售模式也进行了相应的调整，减少了代理招商模式，加大了自营
销售，公司的销售收入在 2018 年突破了 2 亿元。其中公司的主要产品小金丸在
公司销售份额中占公司总收入的 75%以上。小金丸经过多年的发展，已从成长期
进入成熟期，市场走势平稳，2018 年预测未来五年营业收入逐年递增。
由于 2019 年以来国家及各地区相关部门相继出台了各项政策文件，导致永
康制药的主打品种小金丸和另一个中成药品种元胡止痛分散片受到较大影响，预
计会对 2020 年的销售形成冲击：根据《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保
险药品目录》，“小金丸（含麝香）”不予医保支付；根据《国家基本药物目录 2018
年版》，小金丸 0.6g 规格未纳入基药；取消各省自行制定目录，原省级药品目录
的乙类药品，应在 3 年内逐步消化等 。造成“小金丸（含麝香）不享受医保报
销政策，“小金丸人工麝香 0.6g”未纳入国家基药目录，临床用药受比例限制，
元胡止痛分散片属四川省增补医保乙类，3 年内逐步消化。
这些不利政策的出台，必然导致销售量下滑。
减值迹象出现的时点出现在 2019 年国家相关文件出台之后，2018 年评估时
相关资产未出现业绩大幅下滑的迹象，在选取评估参数时合理考虑了当时的实际
因素，不存在以前年度应计提未计提减值、2019 年集中计提的情形。
三、源首生物情况说明
1、源首生物两次评估过程及评估参数、评估假设的变化情况对比
（一）2018 年评估过程及评估参数、评估假设情况：
1、收入的预测
营业收入预测表
金额单位：万元
预测年度
年度/项目
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入 2,675.54 3,076.87 3,392.81 3,732.09 4,105.30
2、成本费用的预测
30
金额单位：万元
年度/项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业成本 465.58 535.41 591.58 650.73 715.81
销售费用 663.98 760.88 856.46 963.51 1084.48
管理费用 386.43 412.06 442.67 469.15 487.41
财务费用 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00
3、未来预测期及稳定期企业息税前自由现金流
金额单位：万元
项目/年度 2019 2020 2021 2022 2023 稳定期
净利润 824.51 990.92 1,095.62 1,210.72 1,343.81 1,343.81
加：利息支出 68.00 68.00 68.00 68.00 68.00 68.00
所得税费用 142.95 171.88 190.04 210.02 233.15 233.15
折旧摊销额 106.77 85.08 87.25 67.80 3.41 3.41
减：营运资金增加 712.16 403.93 320.88 349.26 393.03
资本性支出 130.08 87.25 67.80 11.35 3.41 3.41
（所得）税前自由现金流 R 300.01 824.71 1,052.24 1,195.91 1,251.93 1,251.93
4、折现率的选取
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为（所得）税前
企业自由现金流量，则折现率选取（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确
定。具体公式如下：
WACC
WACCBT
1T
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
（1）无风险收益率的确定
参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市场上到期日距评估基
31
准日十年以上的交易品种的平均到期收益率 4.079%作为无风险报酬率的近似，
即 Rf=4.079%（数据来源：wind 资讯）。
（2）权益系统风险系数的确定：
通过对沪、深两市上市公司与委估与商誉相关资产组主营业务的对比，评估
人员选取下述沪深两市医药行业可比上市公司，根据 wind 资讯平台，可获得该
3 家医药行业上市公司的 βLi（具有财务杠杆的 Beta 系数），然后根据以下公式
计算可比公司的 βU，并以 3 家可比公司的平均 βU 作为委估与商誉相关资产组
的 βU，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.6620。
将上市公司的无财务杠杆的β值，依照平均资本结构，折算成委估与商誉相
关资产组有财务杠杆β系数。
β L β u (1 (1 T ) D / E )
=0.6620×（1+（1-15.00%）×5.98%）
= 0.6956
（3）市场风险溢价的确定
以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益
的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场超额收益率 6.62%
作为市场风险溢价的近似，即：ERP=6.62%。
（4）债权投资回报率 Rd 的确定
本次评估选用一年期银行贷款利率计算，即 Rd=4.35%。
（5）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
特定风险调整系数 Rs：特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比
企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对
与商誉相关资产组特有风险的判断，取风险调整系数为 2.00%。
（6）权益资本成本的确定：
Re=Rf＋β×ERP＋Rs
32
=4.079%＋0.6620×6.62%＋2.00%
=10.68%
（7）（所得）税前加权平均资本（WACCBT）的确定
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的
加权平均资本成本 WACC 为 10.29%。
则根据公式可计算出（所得）税前加权平均资本为：
WACC
WACCBT
1 T
=12.11%
5、通过对收益期内各年预测息税前自由现金流进行折现，计算得出未来现
金流量的现值如下：
金额单位：万元
2019 2020 2021 2022 2023 稳定期
项目/年度
金额 金额 金额 金额 金额 金额
一、（所得）税前自由现金流 1 300.01 824.71 1,052.24 1,195.91 1,251.93 1,644.96
折现年限 2 12.11% 12.11% 12.11% 12.11% 12.11% 12.11%
折现率（税前） 3 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 4 0.94 0.84 0.75 0.67 0.60 4.94
二、（所得）税前自由现金流现值 5 282.01 692.76 789.18 801.26 751.16 8,126.10
三、（所得）税前自由现金流现值
6 11,440.00
合计
6、评估结论：
经过评估人员测算，该资产组（CGU）的在用价值为 11,440.00 万元，因此
可收回金额为 11,440.00 万元（大写壹亿壹仟肆佰肆拾万元整）。
（二）2019 年评估过程及评估参数、评估假设情况：
详见公司在巨潮资讯网对外披露的《通化金马：减值测试事宜涉及的该公司
并购安阳市源首生物药业有限责任公司制药业务所形成的与商誉相关的最小资
产组资产评估报告》和《通化金马：以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及
的安阳市源首生物药业有限责任公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报
33
告》
1、收入的预测
源首生物的营业收入主要来源于蜡样芽孢杆菌活菌胶囊及片剂的生产及销
售，主要品种包括在售具体规格有 0.25g*12 粒胶囊、0.25g*20 粒胶囊、0.25g*8
粒胶囊、0.25g*24 粒胶囊、0.25g*120 粒胶囊及 0.25g×24 片剂、0.25g×12 片
剂等。
营业收入的预测是基于源首生物 2019 年收入的实际情况，通过对行业市场
的分析、对源首生物的竞争优势、劣势与经营风险等综合因素的分析，参考源首
生物经审计的近几年收入、成本等生产经营指标以及公司签订的协议为基础，结
合评估对象企业发展规划等情况及销售部门编制的销售计划对 2020 年-2024 年
营业收入进行预测，2025 年-2029 年稳定期采用 2024 年预测数。
根据上述情况，可计算出预测年度每年的销售数量、销售单价及销售收入，
具体情况如下：
营业收入预测表
金额单位：万元
预测年度
年度/项目
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
营业收入 2,778.32 3,056.15 3,361.77 3,689.53 4,058.48
2、成本费用的预测
金额单位：万元
年度/项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业成本 555.66 611.23 672.35 737.91 811.70
销售费用 1,578.24 1,492.31 1,411.43 1,286.42 1,067.72
管理费用 396.15 516.77 707.97 941.60 1,205.25
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3、未来预测期及稳定期企业息税前自由现金流
金额单位：万元
项目/年度 2020 2021 2022 2023 2024 稳定期
利润总额 238.27 424.84 557.92 710.32 959.20 959.20
34
项目/年度 2020 2021 2022 2023 2024 稳定期
加：利息支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
折旧 61.74 61.15 49.09 25.69 23.79 23.79
摊销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：资本性支出 61.74 61.15 49.09 25.69 23.79 23.79
减：营运资金增加额 169.33 81.65 105.96 210.11 182.80 0.00
（所得）税前自由现金流 R 68.94 343.19 451.96 500.21 776.40 959.20
4、折现率的选取
折现率 R 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，税前折现率
R=税后折现率 r/(1-所得税率).计算公式如下：
WACC
WACCBT
1T
对税后折现率 r 采用 WACC 模型公式:
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
（1）无风险收益率的确定
采用评估基准日 10 年期以上的长期国债收益率的平均值 3.93%作为无风险
收益率。
（2）权益系统风险系数的确定：
通过对沪、深两市上市公司与委估含商誉相关资产组主营业务的对比，同时
参考股权收购时所采用的 4 家可比公司，评估人员选取相同的沪深两市医药生物
行业可比上市公司，根据 iFinD 资讯平台，最终选取了以下 4 家上市公司作为对
比公司，然后根据以下公式计算可比公司的 βll，并以 4 家可比公司的平均 βU
作为委估含商誉相关资产组的 βU，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估
计值βu=1.0879。
将上市公司的无财务杠杆的β值，依照平均资本结构，折算成委估与商誉相
关资产组有财务杠杆β系数。
βL =βU×(1+(1-T)xD/E)
35
=1.0879×(1 十(1-15%)×10.78%)
=1.1876
（3）市场风险溢价的确定
按 计 算 中 国 股 市 的 股 权 风 险 收 益 率 中 ， 超 过 10 年 期 的 几 何 平 均 值
ERP=6.62%。
（4）债权投资回报率 Rd 的确定
以评估基准日执行的自 2015 年 10 月 24 日起下调金融机构人民币贷款和存
款基准利率、下调后一年期银行贷款利率为 4.35%确定，本次评估 Kd=4.35%。
（5）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
特定风险调整系数 Rs：特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比
企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对
与商誉相关资产组特有风险的判断，取收购时同样的风险调整系数为 3.52%。
（6）权益资本成本的确定：
Ke= Rf+β×RPm+ Rs
=15.31%
（7）（所得）税前加权平均资本（WACCBT）的确定
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的
加权平均资本成本 WACC 为 14.18%。
则根据公式可计算出（所得）税前加权平均资本为：
WACC
WACCBT
1 T
＝16.68%
5、通过对收益期内各年预测息税前自由现金流进行折现，计算得出未来现
金流量的现值如下：
36
6、评估结论：评估基准日含商誉资产组账面价值 6,179.17 万元；采用收
益法评估资产组预计未来现金流量的现值评估价值为 3,531.68 万元，含商誉资
产组减值 2,647.49 万元,减值率 42.85%。评估结论具体如下：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2019 年 12 月 31 日
表1
被评估单位（或者产权持有单位）：安阳市源首生物药业有限责任公司 金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产
2 非流动资产 169.76
3 其中：固定资产 112.73
4 无形资产 -
5 递延所得税资产 57.04
6 不含商誉资产组 169.76
7 商誉 6,009.41
8 含商誉资产组 6,179.17 3,531.68 -2,647.49 -42.85
（三）对比 2018 年与 2019 年两年评估过程、评估参数选取及评估假设，
对评估结果影响最大的是营业收入。
（1）两年折现率对比分析：
①无风险报酬率两年同样选择的是国债市场上到期日距评估基准日十年以
上的交易品种的平均到期收益率。
②市场风险溢价的确定：均是按计算中国股市的股权风险收益率中，超过
10 年期的几何平均值 ERP=6.62%。
③权益系统风险系数的确定，2018 年、2019 年同样是按照股权收购时同样
37
的 3 家可比公司的平均 βU 作为委估含商誉相关资产组的 βU，并以此计算有财
务杠杆风险系数 2018 年 βL =0.6956；2019 年 βL =1.1876。
④债权投资回报率 Rd 的确定：2018 年与 2019 年同样选用以评估基准日执
行的自 2015 年 10 月 24 日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率、下调后
一年期银行贷款利率为 4.35%确定，收购时选用的是当时执行的一年期银行贷款
利率为 4.85%。
⑤企业特定风险调整系数 Rc 的确定：2018 年特有风险调整系数为根据被并
购方与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行
的调整系数。根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取风险调整系数 为
2.00%。2019 年根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取收购时同样的风险
调整系数为 3.52%。
2018 折现率 WACCBT 为 12.11%，2019 年折现率 WACCBT 为 16.68%。
（2）两年同样选择了（所得）税前加权平均资本 WACCBT,预测未来现金流，
均采用了息税前自由现金流进行折现。评估假设中均假设于年度内均匀获得净现
金流。
2、预测数据与实际数据存在差异的原因、减值迹象出现的时点等，说明 2019
年、2018 年前述商誉减值准备的计提是否充分、合理，第一次评估时相关资产
是否已出现业绩大幅下滑的迹象，在选取评估参数时是否合理考虑当时的实际因
素，在此基础上说明是否存在以前年度应计提未计提减值、2019 年集中计提的
情形；
对比两年评估结果影响最大的是营业收入，主要基于 2019 年国家政策的调
整，对未来预测产生较大影响，受政策变化较大的影响，两年评估对未来收入预
测存在较大差异，其原因如下：
（1）源首生物只有蜡样芽孢杆菌活菌制剂单一产品，该产品在 2017 年进入
38
了 6 个省的医保增补目录，但是未能如期进入 2019 版国家医保目录。2019 年国
家出台新的医药政策，其中要求 3 年内逐步取消地方增补目录（省医保目录），
由国家进行严格管理，各省无权新增进入医保目录产品。这对蜡样芽孢杆菌活菌
系列产品销售和未来市场发展造成了非常大的不利影响。同时，单一品种决定企
业经营情况，没有其他品种补充，抗风险能力不足。
（2）新冠肺炎疫情在 2020 年一季度爆发，至今国内的风险并未完全解除，
而且国外输入风险越来越高。源首生物一季度受疫情影响销量比去年同期大幅下
滑。
由于上述产品未能进入国家医保，同时 6 个省的省医保，也面临 3 年内被调
出的问题（2020 年 1 月 9 日江西省全面执行《国家医保》，已经被调出），该产
品未来临床使用只能由患者自费。自费产品在临床渠道推广受到了诸多限制，大
多数医院要求至少是医保品种才可以提单上会进入医院销售，而蜡样芽孢杆菌系
列产品的推广渠道主要在等级医院，这样难以扩大市场规模。同时，自费药不能
报销，又扼制了产品在医院的销量，虽然公司加大了对销售环节费用的投入，但
由于药品未能进入国家医保目录，6 个省的省医保目录也面临被取消，造成 2019
年公司业绩下滑严重。
减值迹象出现的时点出现在 2019 年国家相关文件出台之后，2018 年评估时
相关资产未出现业绩大幅下滑的迹象，在选取评估参数时合理考虑了当时的实际
因素，不存在以前年度应计提未计提减值、2019 年集中计提的情形。
（3）你公司与年报同时披露的北京中科华资产评估有限公司出
具的资产评估报告显示，圣泰生物、永康制药、源首生物商誉资产组
减值金额分别为 17.36 亿元、2.16 亿元、2,647.49 万元，而你公司
实际计提的商誉减值金额 17.64 亿元、2.34 亿元、5,819.39 万元，
减值计提金额均高于上述评估测试的减值结果，请说明上述差异存在
39
的具体原因及其合理性。
答：
（一）圣泰生物商誉减值说明：
1、圣泰生物商誉减值评估报告中列示的含商誉资产组资产减值金额 17.36
亿元计算过程为：
（1）含商誉资产组可收回金额账面价值为 207,747.59 万元；
（2）含商誉资产组可收回金额为 34,134.13 万元；
采用资产基础法评估公允价值减去处置费用后的净额 34,134.13 万元；采用
收益法评估预计未来现金流量现值 25,525.13 万元。取两种方法评估值较高者为
34,134.13 万元。
（3）含商誉资产组减值金额为 173,613.46 万元。
2、圣泰生物会计处理计提商誉减值 17.64 亿元计算过程为：
（1）资产组账面价值合计 211,110.59 万元
含商誉资产组可收回金额账面价值为 207,747.59 万元，加上收购时原资产
组 评 估增值部分的摊余价值 3,363.00 万元，资产组账面价值合计金额为
211,110.59 万元。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十三条：购买方在购买日应当
对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可
辨认资产、负债及或有负债。
（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，应当确认为商誉。
第十四条：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可
辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨
认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：
40
（一）合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被
购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够
可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。
合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无
形资产并按照公允价值计量。
在合并圣泰生物过程中，取得可辨认的无形资产公允价值 5,700.00 万元，
只在合并报表中予以单独确认，按年限平均法，以预计使用寿命 10 年进行摊销，
本公司于 2015 年 12 月非同一控制收购了圣泰生物 100%的股权，自 2015 年 12
月起对该资产开始摊销，截至 2019 年 12 月，共计摊销 2,337.00 万元，摊余价
值 3,363.00 万元。
（2）资产组可收回金额为 34,134.13 万元；
采用资产基础法评估公允价值减去处置费用后的净额 34,134.13 万元；采用
收益法评估预计未来现金流量现值 25,525.13 万元。取两种方法评估值较高者为
34,134.13 万元。
（3）减值金额为 176,976.46 万元
其中无形资产减值金额为 600.37 万元，商誉减值金额为 176,369.81 万元。
3、造成上述差异的原因为，商誉减值评估报告所述含商誉资产组可收回金
额账面价值不包含金马在圣泰生物收购时点原资产组评估增值部分的摊余价值。
（二）永康制药商誉减值说明：
1、永康制药商誉减值评估报告中列示的含商誉资产组资产减值金额 2.16
亿元计算过程为：
（1）含商誉资产组可收回金额账面价值为 31,443.90 万元；
（2）含商誉资产组可收回金额为 9,848.21 万元；
采用资产基础法评估公允价值减去处置费用后的净额 8,984.69 万元，采用
41
收益法评估预计未来现金流量现值 9,848.21 万元，可收回金额取两种方法评估
值较高者为 9,848.21 万元。
（3）含商誉资产组减值金额为 21,595.69 万元。
2、永康制药会计处理计提商誉减值 2.34 亿元计算过程为：
（1）资产组账面价值合计 33,765.18 万元
含商誉资产组可收回金额账面价值为 31,443.90 万元，加上收购时原资产组
评估增值部分的摊余价值 2,321.28 万元，资产组账面价值合计金额为 33,765.18
万元
（2）资产组可收回金额为 9,848.21 万元；
采用资产基础法评估公允价值减去处置费用后的净额 8,984.69 万元，采用
收益法评估预计未来现金流量现值 9,848.21 万元，可收回金额取两种方法评估
值较高者为 9,848.21 万元。
（3）减值金额为 23,916.97 万元
其中无形资产减值金额为 409.61 万元，商誉减值金额为 23,442.83 万元。
3、造成上述差异的原因为，商誉减值评估报告所述含商誉资产组可收回金
额账面价值不包含金马在永康制药收购时点原资产组评估增值部分的摊余价值。
（三）源首生物商誉减值说明：
1 、源首 生物商 誉减 值评估 报告中 列示的 含商誉资 产组资 产减 值金额
2,647.49 万元计算过程：
（1）含商誉资产组可收回金额账面价值为 6,179.17 万元；
（2）含商誉资产组可收回金额为 3,531.68 万元；
采用资产基础法评估公允价值减去处置费用后的净额 988.19 万元，采用收
益法评估预计未来现金流量现值 3,531.68 万元，可收回金额取两种方法评估值
较高者为 3,531.68 万元
42
（3）含商誉资产组减值金额为 2,647.49 万元。
2、源首生物会计处理计提商誉减值 5,819.39 万元计算过程为：
（1）资产组账面价值合计 9,840.67 万元
含商誉资产组可收回金额账面价值为 6,179.17 万元，加上收购时原资产组
评估增值部分的摊余价值 3,661.51 万元，资产组账面价值合计金额为 9,840.68
万元
（2）资产组可收回金额为 3,531.68 万元；
采用资产基础法评估公允价值减去处置费用后的净额 988.19 万元，采用收
益法评估预计未来现金流量现值 3,531.68 万元，可收回金额取两种方法评估值
较高者为 3,531.68 万元
（3）减值金额为 6,309.00 万元
其中无形资产减值金额为 489.61 万元，商誉减值金额为 5,819.39 万元。
3、造成上述差异的原因为，商誉减值评估报告所述含商誉资产组可收回金
额账面价值不包含金马在源首生物收购时点原资产组评估增值部分的摊余价值。
针对上述问题，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具核查意见如下：
核查程序：
项目组在审计过程中执行的主要审计程序如下：
1、我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制设计及运行有效性，
包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；
2、检查了公司董事会决议、股东会决议以及对外公告信息等；
3、检查公司投资协议；
4、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力，专业素质和客观性；
5、与管理层聘请的外部估值专家进行讨论，了解减值测试时所使用的关键
43
假设是否合理；
6、通过与管理层及其外聘评估机构的进行沟通，了解和分析收入增长率、
永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层未来收益预测及行业报
告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；
7、与我们内部评估专家进行沟通，分析评估机构选取计算折现率的指标是
否存在异常情况；
8、结合营业收入的审计，对应收账款期末余额及营业收入进行函证；
9、对未回函的执行替代性审计程序，包括查验了重要客户的销售合同、出
库单、运输记录、销售发票、回款记录，对重要客户查询了相关工商资料；
10、结合公司历史的应收账款回款情况，对历史数据进行分析，以及客户回
款情况等进行公司确定的的适当性。
核查结论：
经核查，项目组未发现金马药业前十大客户交易存在关联方关系；亦未发现
存在以前年度应提未提商誉减值情况。
2.你公司 2015-2017 年披露的《关于哈尔滨圣泰生物制药有限公
司业绩承诺完成情况的说明公告》显示，圣泰生物 2015-2017 年实现
净利润 15,783.52 万元、19,838.34 万元、23,459.43 万元，业绩承
诺完成率 102.83%、106.36%、104.02%。你公司与年报一同披露的《以
财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的哈尔滨圣泰生物制药有
限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》显示，2016-2019
年 圣 泰 生 物 净 利 润 分 别 为 21,682.45 万 元 、 26,867.09 万 元 、
29,900.41 万元、6,024.01 万元。2019 年营业收入、营业成本分别
为 87,143.08 万元、12,985.67 万元，同比分别下降 22.03%、3.12%，
信用减值损失、资产减值损失合计 7,977.47 万元，同比增长 749.98%。
44
2018 年、2019 年分别新增研发费用 4,178.16 万元、4,316.79 万元。
你公司 2016-2018 年披露的《关于成都永康制药有限公司业绩承
诺完成情况的专项审核报告》显示，永康制药 2016-2018 年净利润为
2,930 万元、3,853.69 万元、4,268.31 万元，业绩完成率分别为
101.03%、114.69%、105.66%。你公司与年报一同披露的《以财务报
告为目的拟进行商誉减值测试涉及的成都永康制药有限公司含商誉
资产组可收回金额项目资产评估报告》显示，永康制药 2016-2019
年净利润分别为 3,205.67 万元、4,226.84 万元、4,658.91 万元、
2,291.97 万元，2019 营业收入 27,995.82 万元，同比增长 21.99%，
销售费用 14,460.35 万元，同比增长 42%。
你公司与年报一同披露的《以财务报告为目的拟进行商誉减值测
试涉及的安阳市源首生物药业有限责任公司含商誉资产组可收回金
额项目资产评估报告》显示，源首生物 2016-2019 年净利润分别为
30.08 万元、452.26 万元、560.61 万元、-622.77 万元，2019 年营
业收入 3,430.02 万元，同比增长 72.45%，销售费用 2,822.04 万元，
同比增长 562.95%。
请你公司：
（1）说明上述不同披露文件中圣泰生物、永康制药净利润存在
差异的原因，并结合评估过程进一步说明评估参数的选取是否准确，
评估结果是否合理，商誉减值计提金额是否真实准确；
答：
1、净利润存在差异的原因：
A．圣泰生物净利润存在差异的原因：
不同披露文件中圣泰生物净利润存在差异的原因是评估报告填列错误，评估
45
报告在企业简介中第9项：2016年-2019年经营状况表（母公司报表口径）中，粘
贴错误表格。
评估报告更正后的正确数据与业绩承诺完成情况净利润不一致，是因为此次
评估最小资产组为圣泰生物单体长期经营性资产，不包括其子公司，企业简介中
填列的是母公司单体报表口径，审计业绩承诺完成情况填报口径为扣除非经常性
损益后的净利润，二者形成差异。
上述差异对评估结论无影响。
圣泰生物2016年-2019年经营状况表（母公司报表口径）更正为：
金额单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
一、营业收入 49,756.77 89,791.32 111,768.62 87,143.08
减：营业成本 11,705.22 13,447.84 13,403.74 12,985.67
营业税金及附加 1,065.04 1,832.14 816.01 862.97
销售费用 9,803.13 41,900.56 61,705.15 51,652.13
管理费用 4,948.59 5,915.22 3,574.34 3,115.99
研发费用 4,178.16 4,316.79
财务费用 324.00 690.67 954.46 279.37
其中:利息费用 1,366.36 2,109.11
利息收入 -81.36 855.90
资产减值损失 174.13 -798.81 -938.55 -393.95
信用减值损失 -3,055.01
加：投资收益（损失
290.24 689.34 965.40 78.97
以“—”填列）
资产处置收益 -77.22 -1.41
其他收益 493.03 2,048.30 990.60
二、营业利润（亏损以“—”填
21,949.68 26,388.44 29,210.50 11,550.77
列）
加：营业外收入 461.61 35.34 31.97 17.05
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 66.26 32.00
46
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“—”
22,411.29 26,423.78 29,176.21 11,535.82
填列）
减：所得税费用 3,379.41 3,954.65 4,883.91 1,807.94
四、净利润（净亏损以“—”号
19,031.88 22,469.13 24,292.30 9,727.88
填列）
B.永康制药净利润存在差异的原因：
不同披露文件中永康制药净利润存在差异的原因是评估报告填列错误，评估
报告在企业简介中第9项：2016年-2019年经营状况表（母公司报表口径）中，粘
贴错误表格。
更正后与业绩承诺完成情况一致。上述差异对评估结论无影响。
永康制药2016年-2019年经营状况表（母公司报表口径）更正为：
金额单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
一、营业收入 16,665.55 18,324.97 22,949.28 27,995.82
减：营业成本 6,797.66 5,842.11 6,167.32 8,084.93
营业税金及附加 286.35 363.12 403.17 416.34
销售费用 4,695.18 6,860.85 10,183.37 14,460.35
管理费用 1,096.18 1,068.71 706.35 1,476.03
研发费用 - - 329.99 336.70
财务费用 235.54 202.50 170.07 139.07
其中:利息费用 - - 222.55 180.16
利息收入 - - 54.90 42.16
资产减值损失 201.51 -222.70 -154.45 -
信用减值损失 - - - -387.49
加：投资收益（损
0.10 1.04 -8.95 8.28
失以“—”填列）
资产处置收益 - 266.13 -1.00 -0.20
其他收益 - 14.60 248.28 269.60
二、营业利润（亏损以“—”
3,353.24 4,492.16 5,072.88 2,972.59
填列）
47
加：营业外收入 97.69 16.72 0.17 2.51
其中：非流动资产处置利得 -
减：营业外支出 27.92 12.23 70.96 7.30
其中：非流动资产处置损失 22.52
三、利润总额（亏损总额以
3,423.00 4,496.66 5,002.09 2,967.79
“—”填列）
减：所得税费用 486.93 642.97 733.78 627.77
四、净利润（净亏损以“—”
2,936.08 3,853.69 4,268.31 2,340.02
号填列）
2、结合评估过程进一步说明评估参数的选取是否准确，评估结果是否合理，
商誉减值计提金额是否真实准确；
A．圣泰生物：
2019 年度商誉减值测试中的相关评估报告和说明及关键参数的选取过程情
况：
2020 年 4 月 25 日，北京中科华资产评估有限公司出具了《通化金马药业集
团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的哈尔滨圣泰生物
制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》 中科华评报字【2020】
第 034 号）。
北京中科华资产评估有限公司接受通化金马药业集团股份有限公司的委托，
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减
值》、《以财务报告为目的的评估指南》等有关法律、法规、会计准则、资产评估
准则的要求，坚持独立、客观、公正的原则，必要的评估程序，对通化金马药业
集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的并购哈尔滨圣
泰生物制药有限公司 100%股权所形成的含商誉相关资产组在 2019 年 12 月 31 日
评估基准日的可收回金额进行了评估，并出具资产评估报告，为商誉减值测试提
供价值参考。
评估目的是对通化金马药业集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及
48
的哈尔滨圣泰生物制药有限公司含商 誉 资 产 组 于 评 估 基 准 日 可 收 回 金 额 进
行 评 估， 为通化金马药业集团股份有限公司编制财务报告提供价值参考。
评估对象是为通化金马药业集团股份有限公司管理层确定的哈尔滨圣泰生
物制药有限公司含商誉资产组在评估基准日可收回金额。评估对象与本次委托合
同约定的评估对象一致。
评估范围是哈尔滨圣泰生物制药有限公司商誉相关长期经营性资产及分摊
的商誉，具体包括：固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其
他非流动资产及分摊的商誉。不含商誉资产组账面价值 31,377.78 万元，商誉
176,369.81 万元，合计 207,747.59 万元。
评估基准日（减值测试日）：2019 年 12 月 31 日。
价值类型及其定义：本次资产评估价值类型为可收回金额。
评估方法：采用收益法预计未来现金流量现值。采用资产基础法评估公允价
值减去处置费用后的净额。
评估结论：截止评估基准日（减值测试日），哈尔滨圣泰生物制药有限公司
含商誉资产组可收回金额账面价值为 207,747.59 万元,采用资产基础法评估公
允价值减去处置费用后的净额 34,134.13 万元，采用收益法预计未来现金流量现
值 25,525.13 万元；可收回金额取两种方法评估值较高者为 34,134.13 万元，含
商誉资产组减值 173,613.46 万元,减值率 83.57%。
综上，此次评估报告中的以上披露符合《会计监管风险提示第 8 号——商
誉减值》的相关要求，已经在评估报告、评估说明中充分披露了与商誉减值测试
相关的评估目的、评估对象、评估范围、评估基准日、评估假设、评估结果等基
本要素，收益预测期和永续期有关收入、成本、费用、折现率等关键参数及其他
队评估结论有重要影响的具体信息也已经进行说明。
B．永康制药：
49
2019 年度商誉减值测试中的相关评估报告和说明及关键参数的选取过程情
况：
2020 年 4 月 25 日，北京中科华资产评估有限公司出具了《通化金马药业集
团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的成都永康制药有
限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》（中科华评报字【2020】第
035 号）。
北京中科华资产评估有限公司接受通化金马药业集团股份有限公司的委托，
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》、会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》、
《以财务报告为目的的评估指南》等有关法律、法规、会计准则、资产评估准则
的要求，坚持独立、客观、公正的原则，必要的评估程序，对通化金马药业集团
股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的并购成都永康制药
有限公司 100%股权所形成的含商誉相关资产组在 2019 年 12 月 31 日评估基准日
的可收回金额进行了评估，并出具资产评估报告，为商誉减值测试提供价值参考。
对通化金马药业集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的成都永康
制药有限公司含商誉资产组于评估基准日可收回金额进行评估，为通化金马
药业集团股份有限公司编制财务报告提供价值参考。
评估对象：为通化金马药业集团股份有限公司管理层确定的成都永康制药有限
公司含商誉资产组在评估基准日可收回金额。评估对象与本次委托合同约定的评
估对象一致。
评估范围：成都永康制药有限公司商誉相关长期经营性资产及分摊的商誉，
具体包括：具体包括：固定资产、无形资产、递延所得税资产及分摊的商誉。商
誉相关资产组账面价值 8,001.07 万元，商誉 23,442.83 万元，合计 31,443.90
万元。
评估基准日（减值测试日）：2019 年 12 月 31 日。
50
价值类型及其定义：本次资产评估价值类型为可收回金额。
评估方法：采用收益法预计未来现金流量现值。采用资产基础法评估公允价
值减去处置费用后的净额。
评估结论：截止评估基准日（减值测试日），成都永康制药有限公司含商誉
资产组可收回金额账面价值为 31,443.90 万元,采用资产基础法评估公允价值减
去 处 置费用后的净额 8,984.69 万元，采用收益法 预计未来现金流量现值
9,848,21 万元；可收回金额取两种方法评估值较高者为 9,848,21 万元，含商誉
资产组减值 21,595.69 万元,减值率 68.68%。
综上，此次评估报告中的以上披露符合《会计监管风险提示第 8 号——商
誉减值》的相关要求，已经在评估报告、评估说明中充分披露了与商誉减值测试
相关的评估目的、评估对象、评估范围、评估基准日、评估假设、评估结果等基
本要素，收益预测期和永续期有关收入、成本、费用、折现率等关键参数及其他
队评估结论有重要影响的具体信息也已经进行说明。
具体详见《通化金马药业集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减
值测试涉及的成都永康制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报
告》（中科华评报字【2020】第 035 号）。
（2）结合客户变化情况、产品价格变化等，说明圣泰生物 2019
年营业收入大幅下降的原因，列示销售收入下降幅度较大的客户名称、
近三年与上市公司（含子公司）之间的交易或资金往来、近三年上述
客户相关的应收账款余额及期后回款情况；
答：
1、圣泰生物 2019 年营业收入大幅下降的原因
（1）2019 年国家医保政策调整，骨瓜系列被调整出新版国家医保目录，加
之辅助用药限制，经销商推广该产品的积极性降低，开发新医院的动力不足，原
51
已开发的医院，骨瓜也在不断的退出，2019 年，最少不低于 400 家公立医院骨
瓜被移出医院或被停用，直接导致了骨瓜销量的大幅下滑。
（2）新医保目录实施的同时，省医保目录要求在三年内按 4、4、2 机制逐
步取消，而且辅助用药优先退出，小牛血在辅助用药目录，所以将被优先退出，
市场失去向好的预期，老市场守不住，新市场很难开发，经销商去库存后不再进
货或维持少量进货，导致销量大幅下滑。
2、销售收入下降幅度较大的客户名称及三年上述客户相关的应收账款余额
及期后回款情况
单位：万元
排 2019 年收 2018 年收入 2017 年收 2019 年应收 2019 年回款
客户名称
名 入发生额 发生额 入发生额 账款余额 额
1 A 客户 960.18 2,620.98 265.70 243.70 1,508.11
2 B 客户 886.54 2,025.34 588.05 2,166.27 401.33
3 C 客户 40.33 553.73 1,002.58 6.99 272.25
4 D 客户 354.60 836.05 257.03 - 439.93
5 E 客户 585.96 1,060.11 167.38 268.58 777.64
6 F 客户 165.12 620.68 320.29 57.68 237.62
7 G 客户 31.90 470.60 5.39 - 35.08
8 H 客户 326.33 749.03 320.78 22.28 360.84
9 I 客户 612.84 1,024.18 727.55 - 631.22
10 J 客户 72.94 429.97 28.51 32.83 98.00
近三年上述客户与上市公司（含子公司）之间的交易或资金往来（除圣泰生
物外的其他公司）
单位：万元
2019 年收入 2018 年收入 2017 年收入 2019 年应收
排名 客户名称
发生额 发生额 发生额 账款余额
1 A 客户 18.07 1.76 127.49 141.68
2 B 客户 37.43 173.45 91.14 131.95
3 C 客户 - - - -
4 D 客户 - - - -
5 E 客户 138.80 492.80 430.19 307.86
6 F 客户 - - - -
7 G 客户 - - - -
8 H 客户 - - - 0.70
52
9 I 客户 - - - 0.82
10 J 客户 44.37 51.45 77.41 28.21
注：近三年上述客户与上市公司（含子公司）之间的交易或资金往来均为与
上述客户的销售往来货款。
（3）说明圣泰生物资产减值损失、信用减值损失计提金额较以
前年度大幅增长的原因，计提坏账准备涉及的应收款项客户、账龄及
计提依据，是否存在以前年度少计提、2019 年集中计提的情形；
答：
（1）圣泰生物资产减值损失、信用减值损失计提金额较以前年度大幅增长
的主要原因系圣泰生物 2019 年对主要品种小牛血去蛋白提取物系列产品、骨肽
注射液产品按预期信用损失率单项计提预期信用损失所致，单项计提原因如下:
2019 年，本公司的子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司主要品种骨瓜提取
物系列产品被调整出《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，骨
肽注射液被纳入《国家重点监控药物目录》，小牛血去蛋白提取物系列产品被列
入国家重点监控合理用药药品目录。受其影响，本期按该类产品的预期信用损失
率单项计提预期信用损失。
（2）单项计提的应收账款按客户分类账龄明细表前五十名如下：
单位：元
四年至五年 五年以上
客户名称 欠款金额 一年以内账龄 一年至二年账龄 二年至三年账龄 三年至四年账龄
账龄 账龄
客户 1 26,097,368.58 - 13,734,751.23 12,362,617.35 - - -
客户 2 14,185,548.00 - 14,185,548.00 - - - -
客户 3 13,166,232.81 - 13,166,232.81 - - - -
客户 4 12,429,676.50 - 10,317,486.50 2,112,190.00 - - -
客户 5 12,386,092.35 7,638,070.00 4,542,862.00 205,160.35 - - -
客户 6 6,297,280.00 6,297,280.00 - - - - -
客户 7 5,417,657.20 - - 5,417,657.20 - - -
客户 8 4,757,900.00 - - 4,757,900.00 - - -
客户 9 4,752,608.00 - - 4,752,608.00 - - -
客户 10 4,134,571.75 4,134,571.75 - - - - -
客户 11 3,861,420.00 3,861,420.00 - - - - -
53
客户 12 3,803,380.00 - 3,803,380.00 - - - -
客户 13 3,712,184.03 1,444,017.48 592,890.57 1,675,275.98 - - -
客户 14 3,554,100.00 3,554,100.00 - - - - -
客户 15 3,534,280.00 3,534,280.00 - - - - -
客户 16 3,159,257.56 3,089,244.76 70,012.80 - - - -
客户 17 3,059,352.00 2,983,248.00 17,715.32 58,388.68 - - -
客户 18 2,993,760.00 - 2,993,760.00 - - - -
客户 19 2,883,050.00 2,883,050.00 - - - - -
客户 20 2,758,876.80 2,758,876.80 - - - - -
客户 21 2,685,771.18 2,685,771.18 - - - - -
客户 22 2,557,420.00 2,557,420.00 - - - - -
客户 23 2,470,183.20 2,470,183.20 - - - - -
客户 24 2,047,500.00 212,800.00 - 1,834,700.00 - - -
客户 25 1,979,401.20 1,979,401.20 - - - - -
客户 26 1,945,357.00 1,561,460.22 59,226.02 324,670.76 - - -
客户 27 1,595,323.55 1,267,989.55 217,134.00 110,200.00 - - -
客户 28 1,525,000.00 512,300.00 362,700.00 650,000.00 - - -
客户 29 1,484,346.20 1,484,346.20 - - - - -
客户 30 1,479,049.20 1,479,049.20 - - - - -
客户 31 1,450,805.98 1,450,805.98 - - - - -
客户 32 1,404,002.00 1,404,002.00 - - - - -
客户 33 1,372,145.74 1,372,145.74 - - - - -
客户 34 1,361,760.00 1,361,760.00 - - - - -
客户 35 1,311,895.88 1,311,895.88 - - - - -
客户 36 1,210,248.00 1,210,248.00 - - - - -
客户 37 1,143,100.00 - 1,143,100.00 - - - -
客户 38 1,041,500.00 1,041,500.00 - - - - -
客户 39 1,012,359.00 1,012,359.00 - - - - -
客户 40 987,615.10 952,480.00 - 35,135.10 - - -
客户 41 952,660.00 952,660.00 - - - - -
客户 42 907,200.00 907,200.00 - - - - -
客户 43 902,115.00 902,115.00 - - - - -
客户 44 884,000.00 - 884,000.00 - - - -
客户 45 881,090.82 881,090.82 - - - - -
客户 46 848,076.50 848,076.50 - - - - -
客户 47 805,550.00 747,310.00 58,240.00 - - - -
客户 48 778,000.00 778,000.00 - - - - -
客户 49 726,258.38 719,526.20 - 6,732.18 - - -
客户 50 709,937.99 677,822.03 - 32,115.96 - - -
（3）单项计提坏账准备计算过程及依据如下：
由于子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司主打品种小牛血及骨瓜、骨肽系列
54
产品因医保目录调整被移除基础医保目录影响，对公司的未来销售及回款均产生
了较大影响，并在 2019 年度销售的过程中出现收入下滑并且发生退货的情况。
公司考虑到未来可能会出现应收账款回收出现损失的可能性会加大，对涉及上述
产品的客户的逾期信用损失率予以加大。
2019 年 12 月 31 日应确认的损失准备
单位：元
项目 应收账款余额 确定的预期损失率 损失准备
一年以内 99,482,227.60 20.00% 19,896,445.52
一年至二年 70,454,944.05 50.00% 35,227,472.03
二年至三年 36,946,669.96 70.00% 25,862,668.97
三年至四年 1,362,518.63 80.00% 1,090,014.90
四年至五年 - 100.00% -
五年以上 - 100.00% -
-
合计 208,246,360.24 82,076,601.42
上述单项计提的坏账准备是在预期信用损失率的基础上，根据子公司哈尔滨
圣泰生物制药有限公司涉及政策调整后的品种未来受市场影响所带来的调整，并
非针对某一单独客户进行。
本公司根据新的金融工具准则，改变原有应收款项坏账准备计提政策，采用
预期信用损失确认公司未来信用损失金额，将公司应收账款预期信用损失的计算
分类为货款或者劳务收入等款项性质，充分考虑历史应收账款收回情况以及未来
可能存在的其他因素影响，符合新金融工具准则中所述的要求。
（4）综上所述，圣泰生物应收账款计提坏账准备大幅增长的主要原因是
2019 年国家陆续出台的医药政策，对圣泰生物的骨瓜、小牛血系列两大主打品
种产生严重冲击，同时由于涉及到国家层面政策调整，对上述两个产品销售历史
形成的应收账款回收产生不利影响。不存在 2018 年少计提、2019 年集中计提的
情况。
（4）说明圣泰生物 2018 年、2019 年研发费用主要内容、研发
55
进展、主要支付对象及其近三年与上市公司（含子公司）之间的交易
或资金往来；
答:
（1）圣泰生物 2018、2019 年主要研发内容如下：
单位：万元
序号 项目名称 合同单位 研发开始时间 项目进度 研发费用金额
完成了质量标准提高研究，确定标准中鉴
项目 RD23 龙丹通
别、含量测定等项目新技术及新方法。并
1 络胶囊质量标准 A 单位 2018 年 06 月 675.00
制定了合理的限度，稳定性考察正在进行
提高研究
中。
确定了药材基原，并针对不同药材特性，
B 单位 开发了鉴别及含量测定方法，提高了质量 380.00
项目 RD24 不同产
标准中关键技术指标。2019 年增加大麻药
地药材质量分析
2 2018 年 05 月 材的研究，针对大麻二酚的提纯技术、制
及内控标准提高
剂技术及在医疗保健和化妆品领域的应用
研究
C 单位 开展探索性研究。目前正在进行提取工作 75.00
和质量标准检测研究工作。
项目 RD25 注射用
骨瓜提取物临床 已完成了对临床使用的 5100 例患者的安全
3 D 单位 2018 年 7 月 265.00
应用安全反馈系 性再评价研究。
统研究开发
项目 RD26 多尼培
检索相关文献，工艺路线选择及原料分析
4 南原料药开发研 E 单位 2019 年 5 月 390.00
方法开发。
究
项目 RD27 注射用
完成了工艺路线筛选、优化，主要成分分
5 多尼培南三类新 F 单位 2019 年 6 月 390.00
析方法开发及质量研究基础工作。
药开发研究
项目 RD28 瑞格列 完成了主要物质基础研究，工艺路线筛选、
6 奈原料药开发研 B 单位 2019 年 1 月 优化，原料分析方法开发及质量研究基础 370.00
究 工作。
项目 RD29 瑞格列
完成了工艺路线筛选、优化，主要成分分
7 奈二甲基双胍片 G 单位 2019 年 4 月 230.00
析方法开发及质量研究基础工作。
新药开发研究
项目 RD30 孟鲁司 完成了主要物质基础研究，工艺路线筛选、
8 特钠原料药开发 H 单位 2019 年 4 月 优化，原料分析方法开发及质量研究基础 270.00
研究 工作。
56
检索相关文献，处方筛选，药材基原筛选，
项目 RD31 中药二
提取工艺路线研究，主要考察了提取方法、
9 类新药原料工艺 I 单位 2019 年 8 月 400.00
提取溶媒及用量、提取时间、提取次数等
研究及技术开发
单因素对产品转移率、收率的影响。
项目 RD32 中药二
类新药金森脑泰 检索相关文献，处方筛选，药材基原筛选，
10 J 单位 2019 年 8 月 400.00
制剂质量研究及 设计合理的处方，制剂工艺路线初步研究。
技术开发
项目 RD33BD 一类
11 新药开发技术研 K 单位 2019 年 9 月 进行了抗肿瘤体外活性研究。 128.00
究
检索相关文献，药材筛选，提取工艺路线
项目 RD34BD 单体 研究，主要考察了提取方法、提取溶媒及
12 L 单位 2019 年 9 月 137.00
制备工艺研究 用量、提取时间、提取次数等单因素对产
品转移率、收率的影响。
项目 RD35 门冬氨
酸鸟氨酸注射液 检索相关文献，确定参比制剂，进行了主
13 M 单位 2019 年 11 月 200.00
工艺研究及技术 要物质基础研究。
开发
项目 RD36 盐酸美
检索相关文献，确定参比制剂，进行了主
14 金刚片工艺研究 N 单位 2019 年 11 月 200.00
要物质基础研究。
及技术开发
(2)上述研发费用支付对象近三年与上市公司之间的交易或资金往来如下：
单位：元
序号 交易内容及年度 交易对象 金额
1 往来借款（2019 年度 ） C 单位 1,492,133.33
2 风湿祛痛抗通风新适应症研究（2019 年度） C 单位 100,000.00
3 “芍药甘草汤”研发费 C 单位 2,000,000.00
4 “小金丸治疗乳腺增生联合用药研究”研发费 C 单位 1,450,000.00
合计 5,042,133.33
上述往来借款原因：2018 年 9 月 12 日，公司第九届董事会 2018 年第十三
次临时会议决议审议通过了《关于收购北大世佳科技开发有限公司 60%股权暨关
联交易的议案》，公司决定以自有资金 2,872.194 万元收购晋商联盟持有的北大
57
世佳 60%股权。2019 年 3 月，公司支付完毕第一期股权对价款 2,584.9746 万元
后，按照协议约定，晋商联盟负责在 10 个工作日内完成 60%的股权过户工作。
2019 年 6 月，公司为加速北大世佳在相关产品的研发进度，临时补充北大
世佳的研发费用，圣泰生物与北大世佳签订《借款合同》，向北大世佳借款 48
万元（含利息后金额 492,133.33 元）。 2019 年 8 月北大世佳向公司借款 100
万，用于其研发业务的开展，两笔借款合计 148 万元。借款当时，晋商联盟为公
司的间接控股股东，持有北大世佳 20%的股份（不含已经转让给上市公司的 60%），
此项借款公司认定构成财务资助。2019 年 8 月 30 日，公司完成实际控制人变更
后，晋商联盟与北京晋商解除一致行动关系，不再是公司的间接控股股东，此项
借款改为公司对控股子公司的内部借款，不构成财务资助。
审批和公告情况：公司在审议通过收购北大世佳 60%股权的议案后，于 2018
年 12 月召开第九届董事会 2018 年第十八次临时会议，审议通过了《关于授权
审批本公司内部资金拆借管理的议案》，授权董事长或总经理审批本公司及各控
股子公司内部相互之间的资金拆借，资金额度不超过 10 亿元人民币，有效期至
2019 年 12 月。上述 148 万元借款，是在该期限内实施的，并且该项借款是在董
事会决策框架内进行的，按照《公司章程》规定的额度逐级申报至总经理审批实
施，符合相关规定。
上述借款金额为 148 万元，根据《股票上市规则》10.2.9 规定：未达到第
10.2.4 条和第 10.2.5 条标准的，公司未进行信息公告。
整改办法：2019 年 8 月 30 日，公司实际控制人变更后，新的决策层组织梳
理公司的对外投资活动，关注到公司收购晋商联盟持有北大世佳 60%股权这项交
易，也发现这两项借款活动。在综合分析研究后，董事会从有利于企业发展，有
利于提高资金使用效率的角度出发，结合国家行业政策变化和公司市场营销需求，
决定取消该项交易活动，将公司持有的北大世佳 60%股权退还给晋商联盟。同时，
58
由晋商联盟负责协调北大世佳，尽快返还给上市公司 148 万元借款。
（5）结合行业政策、同行业可比公司情况，说明永康制药、源
首生物 2019 年销售费用同比增长率远高于营业收入增长率的原因，
销售费用水平是否合理，说明近三年其销售费用的主要支付对象与上
市公司（含子公司）之间发生的交易或资金往来，并说明销售费用的
真实性、准确性。
答：
1、永康制药情况说明如下：
A、近 3 年营业收入和销售费用增长情况及销售费用增长率高于营业收入增
长率说明：
单位：元
项目 2017 2018 2019
营业收入 183,249,693.06 229,492,757.09 279,958,159.91
销售费用 68,608,538.58 101,833,741.89 144,603,507.33
销售费用率 37.44% 44.37% 51.65%
收入增长率 9.96% 25.24% 21.99%
销售费用增长率 46.13% 48.43% 42.00%
医药行业推行“两票制”从 2016 年开始，2017 年逐步至全面实施，随着国
家“两票制”的全面推广实施，原来市场销售方案及销售策略改为向在医院有开
户的客户销售，有些品种没有实行两票制时在某一个区域内我们只面对一个客户
销售，实行“两票制”之后由原来的一家客户变成数十家甚至上百家客户销售，
从而使市场的宣传推广费用会比实施“两票制”前有一定幅度的增加。同时因部
分产品的销售模式由分销商代理转为自营销售，使得由代理商承担的市场开发及
产品宣传推广的费用变为由公司承担，也会造成公司销售费用上升。在 2019 年
为了实现销售目标，需拓展市场，加大了销售推广力度，增加市场推广费用投入。
59
2019 年国家新出台了一些药品管理政策，对永康制药销售市场造成较大影
响：根据《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，“小金丸（含
麝香）”不予医保支付；根据《国家基本药物目录 2018 年版》，小金丸 0.6g
规格未纳入基药；取消各省自行制定目录，原省级药品目录的乙类药品，应在 3
年内逐步消化等 。造成小金丸（含麝香）不享受医保报销政策，“小金丸人工
麝香 0.6g”未纳入国家基药目录，临床用药受比例限制，元胡止痛分散片属四
川省增补医保乙类，3 年内逐步消化。为适应国家医药相关政策变化，应对由此
对销售带来的影响，公司不得不投入更多的销售推广费用来保住已有的市场份额。
销售费用大幅增加、产品销量变动幅度与销售费用不匹配的主要原因：一是
为适应国家医药相关政策上述变化，应对由此对销售带来的不利影响，公司被动
增加销售相关费用投入来维持已有的市场份额；二是由代理模式向自营模式转型，
也造成了销售费用大幅增加、产品销量变动幅度与销售费用的不匹配现象。
B．同行业可比公司销售费用及销售费用占比情况如下：
单位：元
同行业可比公司 2019 年销售费用总额 销售费用占营业收入的比例（%）
A 公司 182,147,934.65 66.17%
B 公司 1,092,355,222.03 66.81%
C 公司 184,213,407.47 62.59%
D 公司 8,080,617,876.59 56.68%
E 公司 1,788,970,864.18 53.23%
F 公司 2,173,077,063.32 49.40%
G 公司 747,651,071.83 52.69%
H 公司 592,575,088.61 96.48%
I 公司 83,101,037.48 76.77%
同行业平均销售费用 1,658,301,062.91
同行业销售费用占营业收入的平均比例 64.54%
永康制药报告期内销售费用总额 144,603,507.33
永康制药报告期内销售费用占营业收入比例（%） 51.65%
从同行业可比公司销售费用及销售费用占比情况可见，永康制药销售费用占
60
营业收入的比例与行业相比在合理区间内。
C、近 3 年主要销售费用支付对象如下：
永康制药 2017 年度销售费用主要支付对象如下：
单位：元
序号 主要客户名称 金额
1 A 客户 2,196,500.00
2 B 客户 2,001,500.00
3 C 客户 1,988,000.00
4 D 客户 1,953,500.00
5 E 客户 1,805,000.00
6 F 客户 1,667,025.00
7 G 客户 1,447,800.00
8 H 客户 1,375,232.00
9 I 客户 1,285,295.00
10 J 客户 1,257,899.30
永康制药 2018 年度销售费用主要支付对象如下：
单位：元
序号 主要客户名称 金额
1 K 客户 2,836,072.00
2 L 客户 2,681,978.00
3 M 客户 2,608,758.00
4 I 客户 2,333,906.00
5 N 客户 2,168,298.00
6 O 客户 2,137,000.00
7 P 客户 2,101,000.00
8 Q 客户 2,010,466.00
9 C 客户 1,908,000.00
10 E 客户 1,837,000.00
永康制药 2019 年度销售费用主要支付对象如下：
单位：元
序号 主要客户名称 金额
1 L 客户 3,832,580.00
2 I 客户 3,795,770.00
3 R 客户 3,345,050.00
4 S 客户 3,299,690.00
61
5 K 客户 3,052,750.00
6 T 客户 2,729,600.00
7 U 客户 2,686,424.00
8 V 客户 2,657,150.00
9 W 客户 2,580,956.00
10 X 客户 2,318,000.00
永康制药销售费用支付的对象与上市公司不存在交易或资金往来。
2、源首生物情况说明如下：
（1）销售费用增长率高于营业收入增长率说明：
单位：元
项目 2018 2019
营业收入 19,890,068.30 34,300,228.79
销售费用 4,256,832.51 28,220,408.89
销售费用率 21.40% 82.27%
收入增长率 196.02%
销售费用增长率 562.94%
源首生物蜡样芽胞杆菌系列产品 2017 年进入了 6 个省的医保增补目录，但
是在未能如期进入 2019 版国家医保目录。2019 年国家出台了一系列医药政策，
其中要求 3 年内逐步取消地方增补目录（省医保目录），由国家进行严格管理，
各省无权新增进入医保目录产品。这对蜡样芽孢杆菌活菌系列产品销售和未来市
场发展造成了非常大的影响。
由于上述产品未能进入国家医保，同时 6 个省的省医保，也面临 3 年内被调
出的问题，该产品未来临床使用只能由患者自费。自费产品在临床渠道推广受到
了诸多限制，大多数医院要求至少是医保产品才可以提单上会，而蜡样芽孢杆菌
系列产品的推广渠道主要在等级医院，这样难以扩大市场规模。同时，自费药不
能报销，又扼制了产品在医院的销量。为了尽量保住原有市场，源首生物加大了
对销售环节费用投入，致使销售费用增幅较大。
（2）近 3 年销售费用主要支付对象：
62
2018（6-12）年度销售费用主要支付对象如下：
单位：元
序号 主要客户名称 金额
1 A 客户 1,850,000.00
2 B 客户 1,800,000.00
3 C 客户 1,800,000.00
4 D 客户 900,000.00
5 E 客户 600,000.00
6 F 客户 386,482.00
7 G 客户 274,633.00
8 H 客户 229,662.00
9 I 客户 180,580.00
10 J 客户 102,715.00
2019 年度销售费用主要支付对象如下：
单位：元
序号 主要客户名称 金额
1 K 客户 5,400,000.00
2 L 客户 3,820,000.00
3 M 客户 1,000,000.00
4 N 客户 1,000,000.00
5 O 客户 1,000,000.00
6 H 客户 767,268.00
7 P 客户 760,215.70
8 F 客户 506,372.00
9 Q 客户 239,976.00
10 R 客户 203,284.00
（3）源首生物销售费用支付的对象与上市公司不存在交易或资金往来。
针对上述问题，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具核查意见如下：
核查程序：
项目组在审计过程中执行的主要审计程序如下：
1、我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制设计及运行有效性；
2、检查了公司董事会决议、股东会决议以及对外公告信息等；
63
3、检查公司投资协议；
4、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力，专业素质和客观性；
5、与管理层聘请的外部估值专家进行讨论，了解减值测试时所使用的关键
假设是否合理，包括关键假设数据的采用及减值测试计算过程；
6、通过与管理层及其外聘评估机构的进行沟通，了解和分析收入增长率、
永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层未来收益预测及行业报
告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；
7、了解公司与销售与收款循环相关的内部控制度设计，评价公司内部控制
设计合理性，测试公司内部控制制度的运行有效性；并执行了控制测试审计程序；
8、对应收账款、营业收入执行函证程序，比例不低于 70%；
9、对未回函的客户执行替代性审计程序，包括检查销售合同、出库单、运
输单、销售发票、回款记录等；
10、执行分析性复核程序，包括上下年对比、月份对比、数量对比、单价对
比、单位成本对比等；
11、执行截止性测试，检查销售收入是否存在跨期情形；
12、对主要销售客户进行访谈、查询主要客户工商信息，以查验销售客户是
否存在关联关系；
13、对主要客户期后回款情况进行检查，查看公司期后应收账款回款金额；
14、检查公司销售退回解除协议，退款时间及支付记录，退货入库记录等；
15、查验公司对应收账款预期信用损失计算过程，新金融工具准则执行情况；
16、对销售费用执行了分析性复核程序、上下年对比、月度对比；
17、查验销售费用支出中所涉及相关合同，分析合同内容，是否符合费用执
行所涵盖的服务期间；
18、对销售费用中大额发生项目进行函证；
64
19、检查销售费用中大额业务所对应的客户工商资料，了解是否存在关联方
关系；
20、对销售费用进行截止性测试，查验是否存在跨期情形；
21、核查研发项目的立项手续；
22、查验费用支出原始单据、银行转账凭证、查验人工费用、固定费用的归
集情况；
23、对研发费用进行分析性复核，对比分析上下年变化，核对研发费用归类；
24、查验研发合同、委托合同；
25、对研发费用支出与金马药业管理层进行讨论，了解研发进展情况，分析
研发费用资本化的合理性；
26、查验了项目研发所取得临床批件记录；
核查结论：
经核查，项目组未发现金马药业商誉减值测试评估结果不合理，亦未发现信
用减值损失计提存在存在以前年度少提情形，亦未发现销售费用的发生存在不真
实、不准确。
3.你公司与年报一同披露的《控股股东及其他关联方资金占用情
况的专项说明》显示，公司前间接控股股东晋商联盟控股股份有限公
司（以下简称晋商联盟）非经营性资金占用公司资金 2,584.97 万元。
你公司在《2018 年年报问询函回复》中称，公司收购晋商联盟持有
的北大世佳科技开发有限公司（以下简称北大世佳）60%股权的交易
价格为 2,872.19 万元，截至回函日，公司已经按照协议支付完毕第
一期股权转让款 2,584.97 万元，正在和北大世佳原股东之一——北
京大学科技开发部沟通办理本次转让的工商变更登记手续。公开信息
显示，北大世佳上述股权尚未过户。
65
年报“关联方及关联交易”显示，报告期内公司与北大世佳发生
关联交易 830 万元，期末其他应收款中应收北大世佳款项 349.21 万
元。《2018 年年报问询函回复》显示，永康制药与北大世佳签订了 3
个经典名方的合作研发合同，按照每个品种 300 万元支付北大世佳研
发费用。
请你公司：
（1）说明上述非经营性资金占用款是否为上述股权转让款，如
是，说明上述股权未过户的原因，董事会在做出收购北大世佳 60%股
权决策时是否审慎，相关信息披露是否存在重大遗漏或误导性陈述，
参与审议相关议案的董事是否勤勉尽责，并说明公司正在沟通办理本
次转让的工商变更登记手续的信息披露是否真实、准确；
答：
本公司于 2019 年 3 月向晋商联盟控股股份有限公司（以下简称晋商联盟）
支付了 2,584.97 万元股权对价款，原系收购晋商联盟持有的北大世佳科技开发
有限公司（以下简称北大世佳）60%股权的第一期股权转让款，2019 年 8 月，公
司实际控制人变更后，新的决策层本着对企业负责、对股东负责的原则，对公司
未来发展重点方向和具体实施策略进行了细化论证，结合国家行业政策特点和市
场营销的变化需要，决定与晋商联盟（此时晋商联盟与公司已经解除间接控股关
系）进行协商，拟取消该项交易活动。根据这一安排，公司于 2019 年末，将
2,584.97 万元列入“其它应收款”，形成了非经营性资金占用。具体问询事项如
下：
A、股权过户情况。2018 年 9 月，公司召开董事会，审议通过了《关于收购
北大世佳科技开发有限公司 60%股权暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金
2,872.194 万元收购晋商联盟持有的北大世佳 60%股权。上述决议做出后至今，
66
我公司没有按《股权转让协议》完成过户。其主要原因，一是受公司内部资金需
求、市场反映等各方面因素影响，本公司在 2018 年 9 月做出决议后，于 2019
年 3 月支付了第一期股权转让款 2,584.97 万元，延期支付导致协议履行滞后。
二是由于北大世佳公司类型是有限责任公司，持有该公司 20%股份的股东为北京
大学科技开发部。
本次股权转让前，晋商联盟向北大世佳的另一股东北京大学科技开发部口头
沟通征求其意见。鉴于晋商联盟是上市公司的间接大股东，本次股权转让交易是
在晋商联盟与其下属公司之间的内部交易，是为了将北大世佳的科研优势导入到
上市公司的实体，加速项目的转化。北京大学科技开发部表示理解，同意放弃优
先购买权，具体交易的书面审批流程需要在股权转让协议签订并且公司董事会决
策同意后，将相关书面交易文件报送北京大学科技开发部，再由北京大学科技开
发部按照北京大学内部报批流程逐级上报北京大学审批。
三是 2019 年 8 月，公司实际控制人变更后，公司根据实际发展需要，重新
梳理投资活动，对该项股权收购进行了审慎研究，拟终止或取消该项交易，在此
情况下，公司暂缓了对该项股权的过户工作。
B、收购北大世佳董事会决策过程。北大世佳是北京大学科技开发部投资设
立的一家从事现代中药创新药物研究与开发的研发型企业，拥有多个处于临床阶
段的在研中药五类新药，其中心脑血管、糖尿病等大领域品种市场前景广阔。技
术团队拥有包括临床医学、药理学、中药学、药物化学等不同层次的高中级技术
人才，已承担国家 863 计划重大专项、科技部中小企业创新基金项目、北京市海
淀区创新基金项目等多个项目。
2014 年 3 月，晋商联盟以 4000 万元人民币的价格，收购了北大世佳 80%股
权。收购后北大世佳的股东为北京大学科技开发部和晋商联盟，持股比例分别为
20%、80%。晋商联盟作为公司的间接控股股东，此次收购是着眼于本公司的中药
67
产业发展，考虑到北大世佳知名度和整个团队的知识水平，加之北大世佳已经获
得自主知识产权的新药临床批件 4 个，处于临床前研究阶段的新药 10 余个。如
果能引入到上市公司，有利于提升公司中药领域研发实力与水平，有利于推进现
有产品的升级改造。基于以上原因，晋商联盟拟在收购完成后，对北大世佳进行
整合，规范运作，然后向上市公司推荐，研究股权收购。
2018 年，公司启动了收购北大世佳股权的研究，开展相关的尽职调查。经
公司与晋商联盟协商，并经公司独立董事事前认可，2018 年 9 月 11 日公司召开
的第九届董事会 2018 年第十三次临时会议，三名关联董事回避表决，非关联董
事以 6 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于收购北大世佳科技开发
有限公司 60%股权暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金 2,872.194 万元收购
晋商联盟持有的北大世佳 60%股权。独立董事对本次关联交易发表了同意的独立
意见。
本次股权转让以具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司出具的
《通化金马药业集团股份有限公司拟收购北大世佳科技开发有限公司股权项目
资产评估报告书》中同华评报字（2018）第 010437 号）以下简称“《评估报告》”）
的评估结果作为定价依据。根据《评估报告》，评估基准日为 2017 年 12 月 31
日，北大世佳股东全部权益评估价值为 4,786.99 万元。经本次交易双方协商，
公司收购晋商联盟持有的北大世佳 60%股权的交易价格为人民币 2,872.194 万元。
交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2018 年 9 月 12 日，公司在指定媒体披露了《第九届董事会 2018 年第十三
次临时会议决议公告》、《关于收购北大世佳科技开发有限公司 60%股权暨关联交
易的公告》、《独立董事关于第九届董事会 2018 年第十三次临时会议有关事项之
事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会 2018 年第十三次临时会议有关事
项之独立意见》、 通化金马药业集团股份有限公司拟收购北大世佳科技开发有限
68
公司股权项目资产评估报告书》；向深交所报备了《股权转让协议》、董事会决议、
独立董事事前认可意见及独立意见等涉及签字、盖章的文件。
综上，公司董事会依据《公司章程》等规章制度的规定，履行了相应的投资
决策程序和相应的职责，相关信息披露不存在重大遗漏或误导性陈述，公司董事
会在投资过程中勤勉尽责。
C、工商变更手续的信息披露事宜。2019 年 3 月，公司支付完毕第一期股权
对价款 2,584.9746 万元后，2019 年 5 月深交所向我公司发出年报问询函，要
求公司说明收购北大世佳事项的进展情况。当时，晋商联盟、本公司和北大世佳
正在与北大世佳的另一股东北京大学科技开发部沟通股权转让的工商变更手续，
因该过户活动需逐级请示到北京大学同意，未能按照股权转让协议约定的时间办
理完毕股权转让的工商过户手续。依据这一实际情况，公司回答了问询事项，即
“目前正在和北大世佳原股东之一—北京大学科技开发部沟通办理本次转让的
工商变更登记手续”。该项说明符合当时的实际情况。
（2）说明交易对方就上述股权未过户需承担的违约责任，以及
公司已采取或拟采取的措施；
答：
2018 年 9 月，公司与晋商联盟签订签署的《股权转让协议》中，约定了由
于对方原因导致的履约责任。就上述股权未过户需承担的违约责任，协议明确约
定，超过 180 日未办理完成本次股权转让的工商变更过户手续的，公司有权单方
解除股权转让协议。基于此约定，公司已在 2020 年 4 月向晋商联盟发出《解除
股权转让协议通知函》，要求解除股权转让协议，并要求晋商联盟退还公司已支
付的第一期股权对价款 2,584.9746 万元。同时，公司已经与晋商联盟进行商谈，
研究上述资金占用款的解决方案。
（3）说明公司对于上述资金占用款的解决方案及具体进展情况；
69
答：
2019 年 8 月，公司实际控制人变更后，新的决策层组织梳理公司的对外投
资活动，关注到公司收购晋商联盟持有北大世佳 60%股权这项交易，并启动了对
该项交易的深度研究。从有利于企业发展，有利于提高资金使用效率的角度出发，
结合国家行业政策变化和公司市场营销需求，决定取消该项交易活动，集中资金
和精力，加大公司治疗老年痴呆 1.1 类化药新药-琥珀八氢氨吖啶片开发力度，
加快该药的三期临床和生产车间建设。基于以上原因，公司与晋商联盟进行了积
极协商，达成了解决 2,584.9746 万元资金占用的具体方案。
2020 年 6 月 8 日，公司与晋商联盟签订《解除〈股权转让协议〉之协议书》，
明确约定：①自本协议签署之日，原双方签署的《关于北大世佳科技开发有限公
司之股权转让协议》予以解除；②晋商联盟应向公司支付 2584.9746 万元股权转
让返还款，其中本协议签署后 90 日内支付人民币 500 万元，剩余 2084.9746 万
元在本协议签署后 180 日内支付。③该协议需经本公司董事会审议通过后生效。
2020 年 7 月 17 日，公司召开第十届董事会 2020 年第一次临时会议，审议
通过了《关于终止收购北大世佳科技开发有限公司 60%股权暨关联交易的议案》，
《解除〈股权转让协议〉之协议书》开始生效执行。下步公司董事会将严格执行
协议的各项约定，确保该项资金如期解决到位。
（4）说明北大世佳 3 个经典名方的研发进展情况，公司报告期
与北大世佳发生的关联交易、其他应收款的具体内容，是否存在其他
资金占用的情形。
答：
1、子公司永康制药 3 个经典名方的研发进展情况如下：
药（产）品研
序号 研发类型 进展情况
发项目名称
1、完成温胆汤处方来源及历史沿革综述整理；
1 温胆颗粒 新药
2、完成温胆汤中各味药材的本草考证以及化学成分综述；
70
3、完成温胆汤内各味药材的薄层、含量方法建立；
4、完成温胆汤内各味药材的饮片标准（草案）拟立；
5、完成温胆汤中药材炮制研究及饮片制备；
6、完成温胆汤物质基准提取工艺研究；
7、完成温胆汤物质基准 20%、50%、80%乙醇洗脱物的粗分研究；
8、完成温胆汤物质基准的 HPLC-UV 指纹图谱研究
1、完成吴茱萸汤处方来源及历史沿革综述整理；
2、完成吴茱萸汤中各味药材的本草考证以及化学成分综述；
3、完成吴茱萸汤内各味药材的薄层、含量方法建立；
吴茱萸汤（颗
2 新药 4、完成吴茱萸、人参、生姜、大枣药材炮制研究及饮片标准拟定；
粒）
5、完成吴茱萸汤物质基准的提取；
6、完成吴茱萸汤物质基准 20%、50%、80%乙醇洗脱物的粗分研究；
7、进行吴茱萸汤物质基准的 HPLC-UV 指纹图谱研究。
1、完成易黄汤处方来源及历史沿革综述整理；
2、完成易黄汤中各味药材的本草考证以及化学成分综述；
3、完成易黄汤内各味药材的薄层鉴别方法建立；
4、完成易黄汤内各味药材的含量测定方法建立；
3 易黄汤（颗粒） 新药 5、各药材（除车前子外）炮制工艺已确定；
6、完成易黄汤内各味饮片的标准拟定；
7、完成易黄汤物质基准的提取；
8、易黄汤物质基准的 HPLC-UV 指纹图谱研究进行中；
9、易黄汤物质基准的化学成分研究进行中。
2、本报告期与北大世佳发生的关联交易情况如下：
单位：元
核算科目 期初余额 本期借方金额 本期贷方金额 期末余额
其他应收款 6,000,000.00 5,792,133.33 8,300,000.00 3,492,133.33
A．子公司永康制药交易情况如下：
单位：元
序号 交易内容 金额
1 支付北大世佳“芍药甘草汤”研发费 2,000,000.00
2 支付北大世佳“小金丸治疗乳腺增生联合用药研究”研发费 1,450,000.00
合计 3,450,000.00
B．子公司圣泰生物交易情况如下：
单位：元
序号 交易内容 金额
1 往来借款 492,133.33
71
2 不同产地药材质量分析及内控标准提高中的大麻二酚（CBD） 750,000.00
合计 1,242,133.33
C．与母公司通化金马交易情况如下：
单位：元
序号 交易内容 金额
1 往来借款 1,000,000.00
2 风湿祛痛抗通风新适应症研究 100,000.00
合计 1,100,000.00
3、其他应收款的具体内容
单位：元
序号 交易内容 金额
1 往来借款 1,492,133.33
3 项目研发费 2,000,000.00
合计 3,492,133.33
4.你公司 2016 年 6 月 28 日披露《关于与控股股东共同投资设立
健康产业投资基金暨关联交易的公告》称，公司拟与控股股东北京晋
商联盟投资管理有限公司（以下简称北京晋商）通过改造苏州工业园
区德信义利投资中心（有限合伙）（以下简称德信义利）共同设立健
康产业投资基金。
你公司 2016 年 7 月 30 日披露《第八届董事会 2016 年第十次临
时会议决议公告》称，为促使基金募集工作平稳顺利开展，北京晋商
及其关联方之外的有限合伙人未能从基金取得约定的成本、收益和/
或其他条件成就时，该等有限合伙人可要求北京晋商和/或公司购买
其持有的基金份额，或有权将其持有的基金份额出售给第三方。
你公司 2016 年 12 月 3 日披露《关于与控股股东共同投资设立苏
72
州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）暨关联交易的进展公告》
称，全体合伙人出资总额为 22 亿元，其中，北京晋商作为普通合伙
人认缴出资 1 亿元，公司作为劣后级有限合伙人认缴出资 3 亿元，浙
江财通资本投资有限公司（以下简称财通资本）作为中间级有限合伙
人认缴出资 4.7 亿元，华融天泽投资有限公司（以下简称华融天泽）
作为中间级有限合伙人认缴出资 2 亿元，一村资本有限公司（以下简
称一村资本）作为中间级有限合伙人认缴出资 1 亿元，长城证券股份
有限公司（代表稠城深圳一号定向资产管理计划，以下简称长城资管）
作为优先级有限合伙人认缴出资 4 亿元，芜湖歌斐资产管理有限公司
（以下简称歌斐资产）作为优先级有限合伙人认缴出资 6.3 亿元。合
伙企业财产专项投资于在黑龙江联合产权交易所挂牌的鸡矿医院、双
矿医院、七煤医院、鹤岗妇幼保健医院（后更名“振兴医院”）、鹤矿
医院、鹤康肿瘤医院等六家医院 85%股权项目及补充该六家医院营运
资金。同时，各方签订的《远期转让协议》约定，财通资本、华融天
泽、一村资本、长城资管、歌斐资产在退出期限届满之前或之时或提
前退出情形发生时未能从合伙企业完成退出，财通资本、华融天泽、
一村资本、长城资管、歌斐资产有权要求公司单独或联合购买或指定
他人购买其在合伙企业中的份额。
你公司 2018 年 5 月 23 日披露《发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》称，德信义利持有鸡矿医院、七煤
医院、双矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院等五家医院 73.48%的股
权，你公司拟向德信义利支付现金购买其持有的上述五家医院各
57.62%股权，同时，拟向五家医院其他股东发行股份购买其持有的五
家医院部分股权。前述方案未获得证监会审核通过。
73
你公司 2019 年 11 月 8 日披露《重大资产购买暨关联交易预案》
称，公司拟采用支付现金的方式购买德信义利、北京圣泽洲投资控股
有限公司分别持有的鸡矿医院、双矿医院 73.48%股权、11.52%股权。
截至预案披露日，北京晋商、通化金马已按照《远期转让协议》向其
他合伙人支付完成出资份额转让款，北京晋商持有德信义利 42.73%
基金份额，通化金马持有德信义利 57.27%基金份额。年报显示，2019
年你公司支付回购款 7.89 亿元。
你公司 2020 年 2 月 15 日披露《关于拟公开摘牌获取鸡西鸡矿医
院有限公司等 6 家医院 15%股权的公告》称，鸡矿医院、双矿医院、
七煤医院、振兴医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院六家医院的 15%股权
通过黑龙江联合产权交易所有限责任公司公开挂牌转让，公开挂牌转
让底价合计为 4.86 亿元，你公司拟以不高于 4.88 亿元的交易价格摘
牌上述六家医院 15%的股权。公司于 2 月 29 日披露《关于公开摘牌
获取鸡西鸡矿医院有限公司等 6 家医院 15%股权的进展公告》称，公
司以 4.86 亿元成功摘牌上述六家医院 15%股权。
请你公司：
（1）说明回购涉及的交易对方、对应的合伙企业份额及具体定
价依据，公司在具体实施回购时履行的内部审批程序、审议程序及临
时信息披露义务，并说明在公司未披露具体的份额转让价格、回购主
体尚不明确的情况下，公司相关审议程序与信息披露是否存在瑕疵；
答：
1、根据公司与各合伙人签订的《苏州工业园区德信义利投资中心（有限合
伙）之合伙协议》、《关于<苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）之合
伙协议>补充协议（一）》、《关于<苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）
74
之合伙协议>补充协议（二）》（以下统称“合伙协议”）、《苏州工业园区德
信义利投资中心（有限合伙）合伙份额远期转让协议》及补充协议（以下统称“《远
期转让协议》”，财通资本、华融天泽、一村资本、长城证券、歌斐资产在退出
期限 2019 年 6 月 30 日届满之前或之时或提前退出情形发生时未能从德信义利完
成退出，则财通资本、华融天泽、一村资本、长城证券、歌斐资产有权要求上市
公司单独或联合关联方于 2019 年 12 月 31 日前分期回购其在德信义利中的份额，
回购价格为尚未支付的预期固定收益及出资本金，预期固定收益的定价依据是根
据合伙协议、《远期转让协议》约定，按照如下方式进行计算：预期固定收益=
计算周期实际天数/365 天×优先级或中间级合伙人实缴出资×年收益率 R%，R
的取值区间为 7.25 至 13。
根据上述，通化金马回购优先级及中间级有限合伙人份额的情况如下：
单位：元
份额持有人 持有总份额 回购方 回购份额 回购对价
歌斐资产（优先级有限
630,000,000.00 通化金马 290,000,000.00 293,931,892.96
合伙人）
长城证券（优先级有限
400,000,000.00 通化金马 280,000,000.00 287,253,972.60
合伙人）
财通资本 470,000,000.00 通化金马 320,000,000.00 334,991,671.23
一村资本 100,000,000.00 通化金马 70,000,000.00 72,899,178.08
合计 1,800,000,000.00 - 960,000,000.00 989,076,714.87
根据上表，截至 2019 年 12 月 31 日，通化金马共回购了 9.60 亿元的优先级
及中间级有限合伙人份额，交易总对价 9.89 亿元，其中有 2.00 亿元为 2018 年
12 月 31 日前回购，所以，2019 年公司支付的回购款为 7.89 亿元。优先级及中
间级有限合伙人所持有的其他份额都由通化金马关联方北京晋商根据财通资本、
华融天泽、一村资本、长城证券、歌斐资产的要求进行了回购。
至此，通化金马根据财通资本、华融天泽、一村资本、长城证券、歌斐资产
的要求已按照合伙协议、《远期转让协议》的约定，履行了协议约定的相关回购
义务。
75
2、2016 年 5 月 30 日公司第八届董事会 2016 年第六次临时会议审议通过《审
议关于投资设立苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）的议案》并进行了
公告。
2016 年 6 月 27 日，公司第八届董事会 2016 年第八次临时会议审议通过了
《关于与控股股东共同投资设立健康产业投资基金暨关联交易的议案》并进行了
公告。
2016 年 7 月 29 日公司第八届董事会 2016 年第十次临时会议审议并通过《关
于推进健康产业投资基金成立的议案》并进行了公告，德信义利取得了营业执照。
根据董事会和股东大会的决议以及公司与控股股东北京晋商签署的有关协议，北
京晋商作为基金的执行事务合伙人负责基金后续投资人遴选工作以及后续资金
的募集工作。为使基金募集工作平稳、顺利开展，北京晋商及其关联方之外的有
限合伙人未能从基金取得约定的成本、收益和/或其他条件成就时，该等有限合
伙人可要求北京晋商和/或公司购买其持有的基金份额，或有权将其持有的基金
份额出售给第三方。为保证基金募集工作的顺利开展，董事会特提请公司股东大
会授权公司董事会全权处理与为基金募集的一切有关事宜，包括但不限于签署合
伙协议及其补充协议、基金份额远期转让协议、收益差额补偿协议等，且同意将
上述授权转授权给董事长或总经理。
2016 年 12 月 2 日，公司第八届董事会 2016 年第十三次临时会议审议通过
了《关于审议苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）相关协议的议案》并
进行了公告，北京晋商拟引入浙江财通资本投资有限公司（以下简称“财通资本”）、
华融天泽投资有限公司（以下简称“华融天泽”）、一村资本有限公司（以下简
称“一村资本”）、长城证券股份有限公司（代表“稠城深圳一号定向资产管理
计划”）（以下简称“长城资管”）和芜湖歌斐资产管理有限公司（代表其发起
设立的一支或多支创世金马并购私募系列投资基金）（以下简称“歌斐资产”）
76
作为健康产业投资基金的有限合伙人。在引入财通资本、华融天泽、一村资本、
长城资管、歌斐资产后，健康产业投资基金全体合伙人出资总额为 22 亿元，其
中，北京晋商作为普通合伙人认缴出资 1 亿元，公司作为劣后级有限合伙人认缴
出资 3 亿元，财通资本作为中间级有限合伙人认缴出资 4.7 亿元，华融天泽作为
中间级有限合伙人认缴出资 2 亿元，一村资本作为中间级有限合伙人认缴出资 1
亿元，长城资管作为优先级有限合伙人认缴出资 4 亿元，歌斐资产作为优先级有
限合伙人认缴出资 6.3 亿元。
根据 2016 年第一次临时股东大会和 2016 年第二次临时股东大会会议审议
之决议和授权，公司同意并确认作为劣后级有限合伙人与北京晋商、财通资本、
华融天泽、一村资本、长城资管、歌斐资产组建德信义利，并同意并确认与之签
订合伙协议、《远期转让协议》等相关协议和文件。
根据公司与各合伙人签订的合伙协议、《远期转让协议》等相关协议，财通
资本、华融天泽、一村资本、长城证券、歌斐资产在退出期限届满之前或之时或
提前退出情形发生时未能从德信义利完成退出，财通资本、华融天泽、一村资本、
长城证券、歌斐资产有权要求上市公司单独或联合关联方购买其在德信义利中的
份额。回购价格为尚未支付的预期固定收益及出资本金，预期固定收益的定价依
据是根据合伙协议、《远期转让协议》约定，按照如下方式进行计算： 预期固
定收益=计算周期实际天数/365 天×优先级或中间级合伙人实缴出资×年收益
率 R%，R 的取值区间为 7.25 至 13。
截至 2019 年 12 月 31 日前，公司及其关联方已根据财通资本、华融天泽、
一村资本、长城证券、歌斐资产的要求按照合伙协议、《远期转让协议》等协议
的约定，履行了协议约定的回购义务。
综上，公司在德信义利的设立、投资医院及签署德信义利及其份额回购相关
的协议时履行了内部审批程序、审议程序及临时信息披露义务；公司已按照合伙
77
协议、《远期转让协议》等协议有关回购价格的约定，履行了协议约定的回购义
务。因此，公司本次回购合伙企业份额是根据财通资本、华融天泽、一村资本、
长城证券、歌斐资产的要求按照合伙协议、《远期转让协议》等协议的约定履行
合同义务，公司相关审议程序与信息披露不存在瑕疵。
（2）结合上述公告内容，说明德信义利设立时对回购各方应履
行的义务是否具有优先顺序约定，以及各回购方之间是否存在权利义
务分配的进一步约定，北京晋商是否具有回购上市公司持有的德信义
利 57.27%基金份额的义务，公司是否存在其他回购相关应披露未披
露的协议或约定；
答：
根据合伙协议，通化金马与北京晋商、财通资本、华融天泽、一村资本、长
城证券、歌斐资产共同约定，德信义利专项投资于在黑龙江联合产权交易所挂牌
的鸡矿医院等 6 家医院 85%股权项目及补充该 6 家医院营运资金。合伙协议同时
约定，北京晋商为普通合伙人，认缴出资额 10,000 万元，出资比例 4.545%；通
化金马为劣后级有限合伙人，认缴出资额 30,000 万元，出资比例 13.637%；财
通资本为中间级合伙人，认缴出资额 47,000 万元，出资比例 21.364%；华融天
泽为中间级合伙人，认缴出资额 20,000 万元，出资比例 9.091%；一村资本为中
间级合伙人，认缴出资额 10,000 万元，出资比例 4.545%；长城证券为优先级合
伙人，认缴出资额 40,000 万元，出资比例 18.182%；芜湖歌斐为优先级合伙人，
认缴出资额 63,000 万元，出资比例 28.636%；德信义利的项目投资、项目分批
退出、项目退出及清算由德信义利投资决策委员会进行决策。
根据合伙协议，德信义利取得的所有现金资产在合伙人退出时应按照如下原
则进行分配：
78
第一分配顺位：向优先级合伙人支付尚未支付的预期固定收益及出资本金；
第二分配顺位：向中间级合伙人支付尚未支付的预期固定收益及出资本金；
第三分配顺位：按照通化金马实缴出资和北京晋商实缴出资分别占双方总实
缴出资的比例分配出资本金直至其收回全部实际出资；
第四分配顺位：按照前述分配顺序分配后仍有剩余现金资产（以下简称“剩
余资产”）的，按照下述规定分配该等剩余资产：
A、向普通合伙人支付剩余资产的20%；
B、按照通化金马实缴出资和北京晋商实缴出资分别占双方总实缴出资的比
例分配。
上述预期固定收益按照如下方式进行计算：
预期固定收益=计算周期实际天数/365 天×优先级或中间级合伙人实缴出
资×年收益率 R%，R 的取值区间为 7.25 至 13。
除上述优先顺序约定外，各回购方之间不存在权利义务分配的进一步约定，
北京晋商不具有回购上市公司持有的德信义利 57.27%基金份额的义务，公司不
存在其他回购相关应披露未披露的协议或约定。
（3）结合公司目前持有的合伙企业份额、德信义利管理层构成
等，说明公司是否将德信义利纳入合并报表范围及其合理性，请年审
会计师进行核查并发表明确意见；
答：
1、截至 2019 年 12 月 31 日，德信义利的合伙企业份额情况如下：
合伙人名称 合伙人类型 持有份额（万元） 比例
北京晋商 普通合伙人 94,000.00 42.73%
通化金马 有限合伙人 126,000.00 57.27%
合计 - 220，000.00 100%
2、德信义利管理层及决策机制
79
（1）公司非德信义利执行事务合伙人
根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条：“有限合伙企业由普通合
伙人执行合伙事务。”
根据《合伙协议》（2019 年 12 月），德信义利的执行事务合伙人为北京晋商。
北京晋商作为执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及本协议所规定的执行合伙
事务的权利。
因此，通化金马非德信义利执行事务合伙人，不享有执行合伙事务的权利。
（2）公司不享有投资决策委员会多数席位
德信义利投资决策委员会由 5 名成员组成，其中，由北京晋商联盟投资管理
有限公司委派 3 名成员，通化金马药业集团股份有限公司委派 2 名成员。
根据《关于<苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）之合伙协议>补充
协议（二）》（2019 年），约定：“合伙企业对项目投资、分批退出、退出及清算，
需由合伙企业投资委员会进行决策，并由过半数委员同意方可通过。”
根据上述约定，北京晋商向德信义利委派超过半数委员，享有对合伙企业项
目投资、分批退出、退出及清算的事项的决策权。
综上，根据合伙企业的协议安排，并同时基于合伙企业目前现实的相关活动
及其决策方式，本公司不拥有对合伙企业的实际控制权力，因而，本公司并不实
际控制德信义利，未将德信义利纳入合并报表范围具有合理性。
针对上述问题，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具核查意见如下：
核查程序：
项目组在审计过程中执行的主要审计程序如下：
1、我们评估及测试了筹资与投资相关的内部控制设计及运行有效性；
2、查询了公司投资协议、公司董事会决议、股东会决议以及对外公告等；
80
3、检查了公司有关于德信义利投资对外的款项支付原始单据等；
4、了解公司在德信义利合伙企业中所承担的角色，是否对德信义利存在控
制；
核查结论：
经核查，项目组未发现金马药业将德信义利未纳入合并报表范围存在不合理
情形。
（4）根据你公司上述公告，德信义利设立时合伙企业财产专项
投资于鸡矿医院等六家医院 85%股权项目及补充该六家医院营运资
金，而实际上德信义利仅持有鸡矿医院、双矿医院 73.48%股权的原
因，以及北京圣泽洲投资控股有限公司权益的实际拥有方情况；
答：
1、2016 年 7 月 29 日，公司发布《关于苏州工业园区德信义利投资中心（有
限合伙）签订《产权交易合同》的提示性公告》，德信义利受让 6 家医院公司 85%
股权, 2016 年 9 月完成股权转让，德信义利成为 6 家医院 85%股权的控股股东。
2018 年 5 月 22 日，公司第九届董事会 2018 年第五次临时会议、第九届监事会
第八次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》。公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。该等议案为
公司拟对七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院进行重组。
本次重组，由于中间级有限合伙人财通资本、华融天泽及一村资本、优先级
有限合伙人长城证券及歌斐资产合计持有的 18 亿元份额要求以现金退出，因此
德信义利首先向圣泽洲转让标的医院价值 3 亿元的股权，取得 3 亿元现金；其后
随着本次重组的完成，德信义利拟将向上市公司以现金方式转让标的医院价值约
15 亿元的股权，取得 15 亿元现金。德信义利通过上述两次股权转让合计取得 18
81
亿元，用于中间级和优先级有限合伙人的退出。
圣泽洲作为长期投资者看好通化金马医药板块与重组完成后的医院服务业
务板块之间的业务协同效应，因此愿意以与本次重组的评估值为基础的协商定价
参与重组前的股权转让，并以上市公司股份为对价参与本次资产重组，希望未来
随着上市公司业绩的不断提升获取更多的资本性收益。
因此，德信义利将七煤医院 11.52%的股权、双矿医院 11.52%的股权、鸡矿
医院 11.52%股权、鹤矿医院 11.52%的股权以及鹤康肿瘤医院 11.52%的股权转让
给圣泽洲，本次转让完成后德信义利持有鸡矿医院、双矿医院等 5 家医院 73.48%
股权。
2、圣泽洲实际控制人或者控股股东的相关情况
上海每棵投资有限公司持有圣泽洲 99.01%股权，其控股股东及实际控制人
为王琳。
公司名称 上海每棵投资有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2015 年 06 月 19 日
营业期限 2015-06-19 至 2055-06-18
注册资本 10,000 万
法定代表人 王琳
企业地址 上海市宝山区长江南路 180 号 A450 室
统一社会信用代码 91310113342094051D
经营范围 项目投资；企业管理；投资管理；投资咨询（除金融、证
券）；资产管理；财务咨询；市场营销策划；代理、发布
广告；企业管理咨询；企业形象策划；会务服务；公共关
系服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；从
事计算机科技领域内的技术服务、技术开发、技术转让、
技术咨询；计算机网络工程；软件及辅助设备的销售。【依
82
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
王琳的相关信息如下：
姓名 王琳
性别 男
国籍 中国
通讯地址 上海市宝山区长江南路 180 号 A450 室
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
是否与任职单位存在产 是，为每棵投资的控股股东
权关系
（5）结合对问题（3）（4）的回复，说明在公司已持有德信义利
57.27%基金份额、公司和北京晋商已合计持有德信义利 100%基金份
额的情况下，进一步向德信义利、北京圣泽洲投资控股有限公司现金
购买鸡矿医院等两家医院 85%股权的原因、必要性及合理性；
答：
本次收购鸡矿医院等两家医院85%股权是深入贯彻上市公司以医药创新、医
疗创新为核心的大健康产业的战略规划，进一步推进上市公司在大健康产业领域
布局。本次交易完成后，上市公司将控制黑龙江东部区域的核心医院资产，实现
“综合医药制造＋综合医疗服务”的业务格局，有利于提高公司的盈利水平，降
低经营风险，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的经营业绩保障,
为公司实现中长期战略发展目标奠定新的更加坚实的基础。
且公司收购标的医院后，将快速切入到医疗服务领域，并借助并购的标的公
司向产业下游延伸，寻求和完善公司长远发展的产业布局，提升综合竞争力。上
市公司向产业下游延伸，拓宽业务领域，贯通上下游，完善医疗产业链，提升整
83
体市场竞争力，进一步提高公司的市场地位。
本次交易完成后，鸡矿医院和双矿医院将纳入公司合并报表范围。两家医院
均为成熟、稳定的医疗服务资产，收入稳定、盈利状况良好。上市公司的资产规
模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升。
虽然公司已持有德信义利 57.27%基金份额、公司和北京晋商已合计持有德
信义利 100%基金份额，但公司只是德信义利的有限合伙人，基于有限合伙企业
的特殊性，公司并不享有鸡矿医院等两家医院的实际控制权。上述两家医院均为
区域性大型综合医院，与公司的主营业务能够产生良好的协同和互补作用，公司
收购上述医院 85%股权后将持有上述医院 100%的股权，将为上市公司开拓新的利
润空间，成为上市公司新的业务增长点。
公司收购鸡矿医院和双矿医院 85%股权后将持有两家医院 100%股权，两家医
院纳将入上市公司合并报表范围，上市公司将建立“区域医疗中心”，构建大健
康产业完整的产业链和可持续增长的生态圈，做大、做强、做好医药、医疗核心
产业，提高上市公司核心竞争力，从而实现对股东满意的投资回报。
综上，公司购买鸡矿医院等两家医院 85%股权具有必要性及合理性。
（6）说明在 2018 年重组方案未获得证监会审核通过后，公司摘
牌六家医院 15%股权的原因，是否存在应披露未披露的协议，并列表
说明六家医院最近三年的评估或估值情况及与本次交易中估值情况
的差异及原因；
答：
1、公司摘牌六家医院15%股权的原因
公司于2019年11月7日召开第九届董事会 2019 年第十四次临时会议审议通
过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等事项，并于2019年11
月8日公告了《重大资产购买暨关联交易预案》，公司目前正在对六家医院中的
84
两家医院85%股权进行重组，公司拟以支付现金方式购买两家医院85%股权，若重
组成功将有利于优化公司业务结构，有利于规范关联交易，有利于规范公司运营，
有利于简化和整合公司内部组织机构，提高公司治理水平，增强公司的盈利能力，
增强公司的核心竞争力和持续发展能力。
2020年1月6日，黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司通过黑龙江联合产权
交易所有限责任公司将鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院15%的国有股权公开挂
牌转让，根据挂牌转让交易公告，上述六家医院15%股权系捆绑转让，不拆分转
让。
标的医院与上市公司的主营业务能够产生良好的协同效应，公司本着取得两
家医院100%股权的目的，经第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过了《关
于拟公开摘牌获取鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院15%股权的议案》。
本次对六家医院中的两家医院85%股权重大资产重组完成后，公司将拥有两
家医院100%股权，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的盈利增长
点，进一步提升上市公司的核心竞争力，上市公司的行业地位将进一步提升，财
务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强，公司的资产规模、抗风险能力均
能够得到较大幅度的提高，符合公司及全体股东的利益。
2、六家医院最近三年的评估或估值情况及与本次交易中估值情况的差异及
原因
近三年六家医院的评估情况如下：
（1）公司于2018年拟对六家医院中的五家医院进行重组，聘请具备证券期
货评估资格的北京中同华资产评估有限公司为本次重组的评估机构，本次重组评
估的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，分别采用了收益法、资产基础法对七
煤医院100%股权、双矿医院100%股权、鸡矿医院100%股权、鹤矿医院100%股权和
鹤康肿瘤医院100%股权进行评估，并选择收益法的评估结果作为本次评估的最终
85
评估结论。且本次评估已取得国资相关备案。
（2）2020年1月6日，鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院15%股权作为国有股
通过黑龙江联合产权交易所有限责任公司公开挂牌转让，黑龙江龙煤矿业控股集
团有限责任公司委托具备证券期货评估资格的北京中企华资产评估有限责任公
司对6家医院进行了评估，本次6家医院15%股权挂牌评估的基准日为2019年 8月
31 日，分别采用了收益法、资产基础法对六家医院的市场价值进行评估，其中
七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院选择收益法的评估结果作为本次评估
的最终评估结论，而鹤康肿瘤医院、振兴医院因不适合收益法评估故选择资产基
础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。且本次评估已取得国资相关备案。
六家医院最近三年的评估或估值情况及与本次交易中估值情况如下：
单位：万元
2018 年中同华重组 2019 年中企华评估
评估值 值 2019 年与 2018
标的公司 增值率
（评估基准日 2017 年 （评估基准日 2019 年 年评估增值
12 月 31 日） 8 月 31 日）
鸡矿医院 96,550.00 117,563.89 21,013.89 21.76%
双矿医院 74,090.00 96,342.87 22,252.87 30.03%
七煤医院 40,300.00 50,093.20 9,793.20 24.30%
鹤矿医院 43,250.00 53,159.65 9,909.65 22.91%
鹤康肿瘤
6,140.00 6,517.14 377.14 6.14%
医院
振兴医院 - 0 -
总计 260,330.00 323,676.75 63,346.75 24.33%
本次 15%股权挂牌评估值与 2018 年对六家医院中的五家医院进行重组评估
的差异分析：
本次 15%股权挂牌评估值为 323,676.75 万元，较 2018 重组评估值 260,330.00
万元增加 63,346.75 万元，差异率为 24.33%，差异原因为：
（1）两次评估的基准日不同
2018 年对六家医院中的五家医院进行重组，评估基准日为 2017 年 12 月
86
31 日，而本次 6 家医院 15%股权挂牌评估的基准日为 2019 年 8 月 31 日，重组
评估和 15%股权挂牌评估的基准日不同。
（2）评估方法不完全相同
在重组评估中对七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院
五家医院都选择收益法的评估结果作为最终评估结论，而 15%股权挂牌评估中七
煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院四家医院选择收益法的评估结果作为最
终评估结论，鹤康肿瘤医院、振兴医院因不适合收益法评估故选择资产基础法的
评估结果作为本次评估的最终评估结论。两次评估中具体医院的选择的评估方法
不完全相同。
（3）两次评估收益法主要参数分析
A、鸡矿医院主要参数对比
营业收入预测：
单位：万元
类别 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
重组评估 61,100.93 64,653.61 69,939.80 76,882.38 80,200.67 - -
15%股权
- - 70,318.86 74,174.18 78,136.77 81,581.43 84,860.90
挂牌评估
净利润预测：
单位：万元
类别 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
重组评估 6,730.14 7,075.25 8,090.81 9,745.76 9,990.04 - -
15% 股 权
- - 10,706.18 11,437.07 12,255.90 12,747.65 13,164.09
挂牌评估
折现率：重组评估的折现率为 11.05%，15%股权挂牌评估的折现率为 11.30%。
近三年实际收入和净利润情况（2019 年度财务数据未经审计）：
单位：万元
类别 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-8 月 2019 年度
营业收入 61,194.96 63,257.91 43,571.74 66,439.2,7
利润总额 8,225.76 9,642.96 6,686.05 9,851.70
87
净利润 7,221.36 7,224.72 5,014.79 7,384.77
从历史数据来看，鸡矿医院的营业收入、利润总额及净利润近三年处于稳步
上升阶段。
B、双矿医院主要参数对比
营业收入预测：
单位：万元
类别 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
重组评估 52,946.40 56,415.33 61,657.66 67,431.30 72,286.02 - -
15%股权
- - 68,699.20 71,651.48 74,115.37 76,525.44 78,874.82
挂牌评估
净利润预测：
单位：万元
类别 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
重组评估 4,700.52 5,116.40 5,782.01 6,952.65 7,918.80 - -
15%股权
- - 8,515.61 8,837.09 8,929.74 9,003.15 9,000.34
挂牌评估
折现率：重组评估的折现率为 11.20%，15%股权挂牌评估的折现率为 11.28％。
近三年实际收入和净利润情况（2019 年度财务数据未经审计）：
单位：万元
类别 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-8 月 2019 年度
营业收入 51,255.42 52,211.28 44,507.24 65,078.24
利润总额 5,286.70 6,901.65 8,283.51 9,648.14
净利润 4,627.27 5,158.06 6,197.28 7,207.40
从历史数据来看，双矿医院的营业收入、利润总额及净利润近三年处于稳步
上升阶段。
C、七煤医院主要参数对比
营业收入预测：
单位：万元
类别 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
重组评估 31,200.76 33,072.87 35,062.30 38,734.09 42,146.07 - -
15%股权 - - 39,141.41 40,925.05 42,812.08 44,477.79 46,202.48
88
挂牌评估
净利润预测：
单位：万元
类别 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
重组评估 3,064.96 3,221.18 3,408.45 4,346.12 5,049.32 - -
15%股权
- -
挂牌评估 2,992.61 3,524.35 3,927.65 4,187.03 4,461.98
折现率：重组评估的折现率为 11.69%，15%股权挂牌评估的折现率为 11.33%。
近三年实际收入和净利润情况（2019 年度财务数据未经审计）：
单位：万元
类别 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-8 月 2019 年度
营业收入 30,293.33 35,808.99 24,705.83 38,004.98
利润总额 2,880.14 4,510.25 3,002.84 4,800.10
净利润 2,396.46 3,292.80 2,196.83 3,528.95
从历史数据来看，七煤医院的营业收入、利润总额及净利润近三年处于稳步
上升阶段。
D、鹤矿医院主要参数对比
营业收入预测：
单位：万元
类别 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
重组评估 31,640.00 33,976.52 37,296.20 41,384.13 45,479.25 - -
15%股权
- - 39,380.77 41,286.81 42,908.43 44,602.42 46,367.89
挂牌评估
净利润预测：
单位：万元
类别 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
重组评估 2,662.95 3,003.60 3,671.54 4,702.26 5,836.03 - -
15%股权
- - 4,127.07 4,671.79 5,240.67 5,179.36 5,356.35
挂牌评估
折现率：重组评估的折现率为 11.43%，15%股权挂牌评估的折现率为 11.25%。
近三年实际收入和净利润情况（2019 年度财务数据未经审计）：
单位：万元
89
类别 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-8 月 2019 年度
营业收入 29,802.39 34,023.66 24,136.08 36,625.88
利润总额 3,269.45 4,501.58 2,640.50 4,253..84
净利润 2,750.19 3,288.93 1,941.74 3,098.62
从历史数据来看，鹤矿医院的营业收入近三年处于稳步上升阶段。2018 年
度的利润总额和净利润较 2017 年度均有较大幅度的上升，2019 年度的利润总额
和净利润较 2018 年度有小幅下降。
（4）七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院四家医院在 2018 年 1 月 1
日至 2019 年 8 月 31 日间的营业收入、利润总额、净利润情况如下：
单位：万元
项目 营业收入 利润总额 净利润
鸡矿医院 106,829.65 16,329.01 12,239.51
双矿医院 96,718.52 15,185.16 11,355.34
七煤医院 60,514.82 7,513.09 5,489.63
鹤矿医院 58,159.74 7,142.08 5,230.67
合计 322,222.73 46,169.34 34,315.15
七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院四家医院在 2018 年 1 月 1 日至
2019 年 8 月 31 日间共实现营业收入 322,222.73 万元、利润总额 46,169.34 万
元、净利润 34,315.15 万元。
综上，因两次评估的基准日不一样、部分医院选取的评估方法不完全相同；
在收益法下，根据两次评估基准日及报告日不同时点对应的行业发展、实际经营
情况、资产情况及不同规划，预测的营业收入、净利润、折现率等参数不同，导
致了两次评估结果出现差异。
（7）结合对上述六个问题的回复，说明你公司在投资德信义利、
回购德信义利相关方权益、收购相关医院股权的整个交易过程中信息
披露是否合规，实际投资过程中是否存在（变相）损害上市公司利益
的情形。
答：
90
综合上述六个问题的回复，公司在投资德信义利、回购德信义利相关方权益、
收购相关医院股权的整个交易过程中履行了内部审批程序、审议程序及临时信息
披露义务，信息披露合规；公司在实际投资过程中不存在（变相）损害上市公司
利益的情形。
5.年报显示，你公司 2019 年营业收入 19.77 亿元，同比下降 5.6%；
其中，华北地区、华南地区营业收入分别为 3.40 亿元、2.43 亿元，
同比分别下降 7.19%、9.80%；华东地区、华中地区营业收入分别为
6.69 亿元、2.04 亿元，同比分别增长 14.81%、17.35%；未列示东北
地区的营业收入。而公司前期公告显示，2015-2018 年东北地区营业
收入增长率分别为 31.82%、595.96%、171.8%、-17.43%。2015-2017
年为圣泰生物业绩承诺期，你公司《2018 年年报问询函回复》显示，
东北地区收入下降主要是圣泰生物的产品销售收入下降。
请你公司：
（1）说明 2019 年华北地区、华南地区的销售收入下降而华东地
区、华中地区营业收入上升的原因，涉及的主要子公司、主要产品及
客户；
答：
A、华北地区、华南地区的销售收入下降的原因：
2019 年华北地区、华南地区的销售情况如下：
单位：元
分地区 2019 年 2018 年
华北地区 340,448,794.71 366,829,884.56
华南地区 243,351,102.95 268,849,688.03
2019 年我公司华北地区、华南地区主要公司的销售情况如下：
单位：元
占营业收入 占营业收 营业收入
分地区、主要公司 2019 年 2018 年
比重 入比重 增长率
91
华北地区 340,448,794.71 100% 366,829,884.56 100% -7.19%
其中：圣泰生物 149,664,282.52 43.96% 215,229,727.65 58.67% -30.46%
华南地区 243,351,102.95 100% 268,849,688.03 100% -9.48%
其中：圣泰生物 133,132,761.66 54.71% 161,715,270.70 60.15% -17.67%
上表数据反映因圣泰生物在华北、华南两个地区收入占合并口径收入比重较
高，上述两个地区收入下降主要原因是圣泰生物销售收入大幅下降引起。
圣泰生物华北、华南地区收入下降涉及的主要产品是骨瓜、小牛血系列产品。
圣泰生物骨瓜、小牛血这两个系列产品受国家药品管理政策变化影响，对销售冲
击很大，销售下滑较严重。
圣泰生物 2018 年-2019 年华北、华南地区涉及的主要客户如下：
单位：元
序号 客户名称 2019 年 2018 年 地区
1 A 客户 67,184.47 3,636,504.88 华北
2 B 客户 30,576,357.08 33,632,368.91 华北
3 C 客户 572,101.94 2,853,849.52 华北
4 D 客户 3,354,684.66 5,523,174.74 华北
5 E 客户 1,268,015.52 3,096,314.52 华北
6 F 客户 977,347.13 2,680,998.03 华北
7 G 客户 360,485.45 1,978,155.33 华北
8 H 客户 727,331.10 2,175,235.91 华北
9 I 客户 - 1,425,728.15 华北
10 J 客户 336,815.55 1,708,029.10 华北
B、华东地区、华中地区营业收入上升的原因：
2019 年华东地区、华中地区的销售情况如下：
单位：元
分地区 2019 年 2018 年
华中地区 203,503,458.41 171,570,598.17
华东地区 669,271,184.37 582,937,043.28
2019 年华东地区、华中地区主要公司的销售情况如下：
单位：元
占营业收入 占营业收 营业收入
分地区、主要公司 2019 年 2018 年
比重 入比重 增长率
华东地区 669,271,184.37 100% 582,937,043.28 100% 14.81%
其中：圣泰生物 194,389,254.31 29.04% 185,813,959.64 31.88% 4.61%
92
通化金马 356,924,534.81 53.33% 293,516,520.74 50.35% 21.60%
小计 551,313,789.12 82.37% 479,330,480.38 82.23%
华中地区 203,503,458.41 100% 171,570,598.17 100% 18.61%
其中：圣泰生物 91,944,864.37 45.18% 82,898,023.80 48.32% 10.91%
永康制药 64,342,620.96 31.62% 39,823,320.02 23.21% 61.57%
小计 156,287,485.33 76.80% 122,721,343.82 71.53%
华东地区营业收入增长的主要原因为金马本部营业收入增长所致，华中地区
增长主要是永康药业营业收入增长所致。圣泰生物在华东地区、华中地区收入
2019 年比 2018 年略有增长。
圣泰生物受国家医药政策调整影响，骨瓜、小牛血系列产品均受到较大影响，
上述产品在华东地区、华中地区营业收入下降。圣泰生物小儿热速清、巴仙胶囊、
清开灵片等产品通过调整市场推广策略、加大标杆市场建设力度，取得较好效果，
营业收入增长幅度较大，抵消了骨瓜、小牛血系列产品下滑的影响。从圣泰生物
总体来看，华东地区、华中地区营业收入有所增长，但增幅不大，圣泰生物收入
增长对合并口径华东地区、华中地区营业收入影响不大。
①华东地区的营业收入增长主要原因是金马本部复方嗜酸乳杆菌片销售收
入的增长所致。
2019 年金马本部选择浙江、江苏、山东三个省份，扩大复方嗜酸乳杆菌片
系列产品销售渠道，重点开发 OTC 市场和第三终端市场，填补了零售市场的空白，
使这三个省份产品销售得到快速增长。
2018 年-2019 年华东地区涉及的主要客户如下：
单位：元
序号 客户名称 2019 年 2018 年
1 A 客户 18,282,939.78
2 B 客户 15,100,884.96
3 C 客户 13,289,991.91
4 D 客户 17,831,388.24 10,630,919.37
5 E 客户 47,418,266.98 34,200,765.87
6 F 客户 7,824,332.17 12,621.36
7 G 客户 7,553,954.20 1,480,543.85
8 H 客户 5,111,632.16
93
9 I 客户 4,778,546.70 4,965.52
10 J 客户 4,430,611.74
②华中地区营业收入增长主要原因是永康制药小金丸系列产品销量增加所
致。
2018 年小金丸（天然）在湖北省招标平台中标后，委托了 M 公司及 N 公司
进行配送，上述公司从 2018 年 6 月底开始销售，2019 年为全年销售，形成了较
大增量。同时，湖南市场小金丸也在省招标平台中标，在 2018 年底新获得 Y 医
院等大医院的销售资格，2019 年收入增长较快。
2018 年-2019 年华中地区涉及的主要客户如下：
单位：元
序号 客户名称 2019 年 2018 年
1 A 客户 29,110,406.58 10,608,804.51
2 B 客户 - 2,555,379.37
3 C 客户 1,953,191.20 2,169,493.39
4 D 客户 2,755,320.96 1,458,280.36
5 E 客户 1,130,609.81 -
6 F 客户 14,155,209.95 8,041,294.72
7 G 客户 5,578,252.05 768,542.16
8 H 客户 4,668,546.22 -
9 I 客户 4,671,826.01 256,034.48
10 J 客户 2,690,230.09 -
（2）说明 2019 年东北地区的营业收入、营业成本、毛利率、同
比变动情况及其合理性；
答：
2019 年东北地区营业收入、成本、毛利率同比变动情况如下：
单位：元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
地区 营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 同期增减
东北地区 197,481,411.07 32,870,765.04 83.36% -41.95% -5.10% -6.46%
其中:圣泰生物 159,844,302.26 19,115,930.09 88.04% -43.27% -26.20% -3.04%
如上表所示，本公司合并口径东北地区营业收入下降 41.95%，其中占比最
大的圣泰生物占全部收入的 81%，营业收入下降 43.27%，东北地区的收入下降主
94
要原因是圣泰生物 2019 年营业收入下降所致。
圣泰生物东北地区营业收入下降主要原因是骨瓜、小牛血系列产品，受国家
医药政策变化影响，销量大幅下降所致。骨瓜系列产品毛利率 94.61%、小牛血
系列产品毛利 89.01%，其他产品毛利率与上述两个产品差距较大，造成了东北
地区收入下降幅度与成本下降幅度不同步，收入下降比率要高于成本下降比率。
（3）结合圣泰生物 2015-2019 年分地区销售情况，说明其在东
北地区与其他各地区的销售收入增长率是否存在重大差异，如是，请
说明原因及合理性。
答：
本公司的子公司圣泰生物 2015-2019 年分地区销售情况及东北地区所占比
重如下：
单位：元
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
东北地区 92,510,986.75 23% 127,501,744.74 26% 333,387,407.35 37% 281,774,339.14 25% 159,844,302.26 18%
华北地区 56,785,478.31 14% 73,956,325.68 15% 150,044,654.70 17% 215,229,727.65 19% 149,664,282.52 17%
华东地区 89,776,986.96 23% 93,509,722.98 19% 157,999,203.62 18% 185,813,959.64 17% 194,389,254.31 22%
华南地区 39,651,444.00 10% 43,571,029.26 9% 81,880,658.42 9% 161,715,270.70 14% 133,132,761.66 15%
西北地区 20,200,893.48 5% 25,677,452.57 5% 46,100,874.10 5% 66,930,873.09 6% 45,114,685.14 5%
西南地区 62,745,600.75 16% 87,999,391.93 18% 84,374,545.12 9% 123,323,977.51 11% 97,340,686.64 11%
华中地区 32,931,605.54 8% 45,352,051.92 9% 44,125,830.36 5% 82,898,023.80 7% 91,944,864.37 11%
合计 394,602,995.79 100% 497,567,719.08 100% 897,913,173.67 100% 1,117,686,171.53 100% 871,430,836.90 100%
注：2015 年仅资产负债表纳入合并报表范围，利润表未纳入合并报表范围
以上为圣泰生物单体数据。
圣泰生物 2016 年-2019 年各地区收入增长率如下：
地区 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
东北地区 37.82% 161.48% -15.48% -43.27%
华北地区 30.24% 102.88% 43.44% -30.46%
华东地区 4.16% 68.97% 17.60% 4.61%
华南地区 9.89% 87.92% 97.50% -17.67%
西北地区 27.11% 79.54% 45.18% -32.60%
西南地区 40.25% -4.12% 46.16% -21.07%
95
华中地区 37.72% -2.70% 87.87% 10.91%
合计 26.09% 80.46% 24.48% -22.03%
上述差异的主要原因如下：
2018 年前，圣泰生物东北、华北、华南、西北均有较高增长率。东北地区
与其他地区相比增长率比其它区域增长明显，主要原因一是小牛血的区域用药习
惯导致，东北地区是心脑血管病高发区域，而小牛血对改善脑部血液循环等有非
常显著的效果，有较好的医患基础；二是市场开发要好于其它市场，主要是等级
医院的开发率高，市场人员市场开发能力较强，占领了市场先机和竞争的制高点，
获得了较大的市场份额。2018 年前，东北市场增长率一直较高。
2018 年起，圣泰生物对核心产品骨瓜系列、小牛血系列，实行生物制剂简
易征收办法后，部分原有药品经销商尚无生物制剂销售资质，造成渠道不畅，2018
年已面临销售收入下降。其他竞争公司利用税率变化后所节约的税金，对市场投
入了更多的费用支持，导致东北地区市场竞争激烈，产品销售价格下降。为维护
全国市场的政策平稳，我公司 2018 年起有计划的主动调整了部分东北市场。
2019 年起，国家及各地区相关部门相继出台了各项医药政策文件，骨瓜提
取物不再是国家及全国各省医保产品，小牛血去蛋白提取物被列入国家重点监控
合理用药药品目录，全国各省均限制使用。导致圣泰生物的两大主打品种骨瓜系
列和小牛血系列受到严重负面影响。东北地区在 2018 年已开始下降的基础上，
与 2019 年新政策限制形成叠加效应，销售收入进一步大幅下降。
6.年报显示，你公司报告期末应收账款余额 8.77 亿元，较 2018
年年末增加 8,900.30 万元；报告期计提坏账准备 1.38 亿元，其中，
按单项计提坏账准备的应收账款 2.08 亿元，对应计提坏账准备
8,207.66 万元，且你公司对单项计提部分按照账龄计提坏账准备；
按组合计提坏账准备的应收账款 6.69 亿元，对应计提坏账准备
5,573.15 万元。圣泰生物主要品种小牛血去蛋白提取物系列产品被
96
列入国家重点监控合理用药药品目录，骨瓜提取物系列产品被调整出
《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，骨肽注射液
被纳入《国家重点监控药物目录》，受其影响，报告期按该类产品的
预期信用损失率计提坏账准备。
请你公司：
（1）说明 2019 年按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的金
额及账龄，前五名欠款方近三年与公司之间的交易或资金往来，并说
明 2017 年、2018 年公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款
情况；
答：
1、2019 年按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的金额及账龄明细表如
下：
单位：元
账龄表
序号 单位名称 期末余额
1 年以内账龄 1-2 年账龄 2-3 年账龄
1 A 客户 31,192,578.90 15,536,701.20 15,655,877.70
2 B 客户 28,139,469.95 13,844.60 15,843,376.49 12,282,248.86
3 C 客户 22,089,194.04 10,259,122.74 11,830,071.30 -
4 D 客户 27,756,424.43 19,393,319.68 5,643,969.75 2,719,135.00
5 E 客户 19,290,720.00 19,290,720.00 -
合计 128,468,387.32 64,493,708.22 48,973,295.24 15,001,383.86
2、前五名欠款方近三年与公司之间的交易或资金往来明细如下：
单位：元
序号 单位名称 2019 年期末余额 2019 年交易额 2018 年交易额 2017 年交易额
1 A 客户 31,192,578.90 15,536,701.20 21,211,873.80 28,682,218.00
2 B 客户 28,139,469.95 13,844.60 17,016,722.99 20,894,570.75
3 C 客户 22,089,194.04 11,805,072.30 22,095,967.37 8,423,984.06
4 D 客户 27,756,424.43 26,235,840.25 37,781,597.88 51,569,996.00
5 E 客户 19,290,720.00 19,290,720.00 - -
合计 128,468,387.32 72,882,178.35 92,487,251.94 109,570,768.81
注：交易额为当年含税收入金额
97
3、2017 年、2018 年公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款明细表
如下：
单位：元
序号 单位名称 2017 年期末余额
1 B 客户 12,362,065.96
2 A 客户 9,166,807.41
3 F 客户 8,444,546.00
4 G 客户 8,433,342.00
5 H 客户 8,430,466.51
合计 46,837,227.88
序号 单位名称 2018 年期末余额
1 C 客户 15,779,883.00
2 I 客户 13,159,096.81
3 J 客户 12,428,677.50
4 D 客户 8,363,104.75
5 K 客户 8,129,371.65
合计 57,860,133.71
注：2019 年公司列示的欠款方归集的期末余额为销售客户集团公司各子公
司合并数据，2018 年、2017 年列示的欠款方归集的期末余额为销售客户各子公
司单体数据
（2）应收账款计提坏账准备较 2018 年末增加 8,900.30 万元，
而信用减值损失项下应收账款坏账损失为 4,082.66 万元，请结合具
体会计处理说明出现上述差异的原因及合理性；
答：
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》
和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行
日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，
应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需
调整。
98
2019 年度，我公司执行上述准则对“以摊余成本计量的金融资产”和“以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）”计提预期信
用损失准备的主要影响如下：
单位：万元
序号 科目名称 2018 期末余额 2019 期末余额 报告期增加额 调整金额
1 应收账款坏账准备 4,880.51 13,780.81 8,900.30 4,568.94
2 其他应收款坏账准备 13,074.93 13,480.66 405.73
合计 17,955.44 27,261.47 9,306.03 4,568.94
本期财务报告附注45、信用减值损失中列示明细错误
原报告附注列示内容：
45、信用减值损失
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
应收账款坏账损失 40,826,602.91 17,913,133.70
其他应收款坏账损失 6,544,330.76 4,791,475.48
合计 47,370,933.67 22,704,609.18
应更正为：
45、信用减值损失
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
应收账款坏账损失 43,313,602.91 17,913,133.70
其他应收款坏账损失 4,057,330.76 4,791,475.48
合计 47,370,933.67 22,704,609.18
附注中应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备金额分项填列数据列示错
误，不影响报告期坏账准备的增加额和调整额。
（3）说明你公司按照账龄对单项计提坏账准备的依据，是否符
合《企业会计准则》的规定，逐项说明单项计提坏账准备的应收账款
具体情况，包括不限于交易背景、涉及欠款方、账龄、坏账准备计提
比例及理由，并说明组合计提坏账准备计提比例的确定依据；
99
答：
1、本公司将应收账款划分为按单项计提预期信用损失与按组合计提预期信
用损失两个组合的准则依据
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》
和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行
日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，
应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需
调整。本公司确认的以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他
应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计
入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过
一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。
本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资进行减值会计处理并确认损
失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平
均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现
金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，
对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整
的实际利率折现。对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负
债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准
备。对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应
收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额
计量损失准备。
100
除上述计量方法以外的金融资产，本公司在每个资产负债表日评估相关金融
工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分
为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值进行不同的会计处理：
① 第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，本公司按
照该金融工具未来 12 个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面
余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；于资产负债表日，
若公司判断金融工具只有较低信用风险，则公司直接做出该工具的信用
风险自初始确认后未显著增加的假定。
② 第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用
减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准
备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；
③第三阶段，初始确认后发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续
期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准
备）和实际利率计算利息收入。
本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预
期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融
工具划分为不同组合。
2、单项计提坏账准备的应收账款具体情况及理由：
A．单项计提的坏账准备是在预期信用损失率的基础上，根据子公司哈尔滨
圣泰生物制药有限公司涉及政策调整后的品种未来受市场影响所带来的调整，并
非针对某一单独客户进行。
药品管理政策变化对应收账款的回收影响是：子公司圣泰生物主打品种小牛
血及骨瓜骨肽系列产品因医保目录调整被移除医保目录，对公司的未来回款产生
了较大影响，并在 2019 年度销售的过程中已经出现退货的情况， 2019 年度出
101
现当年退货情况占当年收入金额的 10%左右。同时，该政策对尚在渠道中未最终
完成销售的产品，也形成不利影响，甚至会产生部分应收款纠纷、或可能形成损
失。公司考虑到未来可能会出现应收账款损失的可能性较大，对涉及上述产品的
客户的逾期信用损失率予以加大。
本公司根据新的金融工具准则，改变原有应收款项坏账准备计提政策，采用
预期信用损失确认公司未来信用损失金额，将公司应收账款预期信用损失的计算
分类为货款或者劳务收入等款项性质，充分考虑历史应收账款收回情况以及未来
可能存在的其他因素影响，符合新金融工具准则中所述的要求。”
B．坏账准备计算过程如下：
由于子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司主打品种小牛血及骨瓜骨肽系列
产品因医保目录调整被移除基础医保目录影响，对公司的未来销售及回款均产生
了较大影响，并在 2019 年度销售的过程中已经出现收入下滑并且退货的情况，
2019 年度出现当年退货情况占当年收入金额的 10%左右。公司考虑到未来可能会
出现应收账款回收出现损失的可能性会加大，对涉及上述产品的客户的逾期信用
损失率予以加大。
2019 年 12 月 31 日应确认的损失准备
单位：元
项目 应收账款余额 确定的预期损失率 损失准备
一年以内 99,482,227.60 20.00% 19,896,445.52
一年至二年 70,454,944.05 50.00% 35,227,472.03
二年至三年 36,946,669.96 70.00% 25,862,668.97
三年至四年 1,362,518.63 80.00% 1,090,014.90
四年至五年 - 100.00% -
五年以上 - 100.00% -
-
合计 208,246,360.24 82,076,601.42
C．单项计提的应收账款按客户分类账龄明细表前五十名如下：
单位：元
102
四年至五年 五年以上
客户名称 欠款金额 一年以内账龄 一年至二年账龄 二年至三年账龄 三年至四年账龄
账龄 账龄
客户 1 26,097,368.58 - 13,734,751.23 12,362,617.35 - - -
客户 2 14,185,548.00 - 14,185,548.00 - - - -
客户 3 13,166,232.81 - 13,166,232.81 - - - -
客户 4 12,429,676.50 - 10,317,486.50 2,112,190.00 - - -
客户 5 12,386,092.35 7,638,070.00 4,542,862.00 205,160.35 - - -
客户 6 6,297,280.00 6,297,280.00 - - - - -
客户 7 5,417,657.20 - - 5,417,657.20 - - -
客户 8 4,757,900.00 - - 4,757,900.00 - - -
客户 9 4,752,608.00 - - 4,752,608.00 - - -
客户 10 4,134,571.75 4,134,571.75 - - - - -
客户 11 3,861,420.00 3,861,420.00 - - - - -
客户 12 3,803,380.00 - 3,803,380.00 - - - -
客户 13 3,712,184.03 1,444,017.48 592,890.57 1,675,275.98 - - -
客户 14 3,554,100.00 3,554,100.00 - - - - -
客户 15 3,534,280.00 3,534,280.00 - - - - -
客户 16 3,159,257.56 3,089,244.76 70,012.80 - - - -
客户 17 3,059,352.00 2,983,248.00 17,715.32 58,388.68 - - -
客户 18 2,993,760.00 - 2,993,760.00 - - - -
客户 19 2,883,050.00 2,883,050.00 - - - - -
客户 20 2,758,876.80 2,758,876.80 - - - - -
客户 21 2,685,771.18 2,685,771.18 - - - - -
客户 22 2,557,420.00 2,557,420.00 - - - - -
客户 23 2,470,183.20 2,470,183.20 - - - - -
客户 24 2,047,500.00 212,800.00 - 1,834,700.00 - - -
客户 25 1,979,401.20 1,979,401.20 - - - - -
客户 26 1,945,357.00 1,561,460.22 59,226.02 324,670.76 - - -
客户 27 1,595,323.55 1,267,989.55 217,134.00 110,200.00 - - -
客户 28 1,525,000.00 512,300.00 362,700.00 650,000.00 - - -
客户 29 1,484,346.20 1,484,346.20 - - - - -
客户 30 1,479,049.20 1,479,049.20 - - - - -
客户 31 1,450,805.98 1,450,805.98 - - - - -
客户 32 1,404,002.00 1,404,002.00 - - - - -
客户 33 1,372,145.74 1,372,145.74 - - - - -
客户 34 1,361,760.00 1,361,760.00 - - - - -
客户 35 1,311,895.88 1,311,895.88 - - - - -
客户 36 1,210,248.00 1,210,248.00 - - - - -
客户 37 1,143,100.00 - 1,143,100.00 - - - -
客户 38 1,041,500.00 1,041,500.00 - - - - -
客户 39 1,012,359.00 1,012,359.00 - - - - -
客户 40 987,615.10 952,480.00 - 35,135.10 - - -
客户 41 952,660.00 952,660.00 - - - - -
103
客户 42 907,200.00 907,200.00 - - - - -
客户 43 902,115.00 902,115.00 - - - - -
客户 44 884,000.00 - 884,000.00 - - - -
客户 45 881,090.82 881,090.82 - - - - -
客户 46 848,076.50 848,076.50 - - - - -
客户 47 805,550.00 747,310.00 58,240.00 - - - -
客户 48 778,000.00 778,000.00 - - - - -
客户 49 726,258.38 719,526.20 - 6,732.18 - - -
客户 50 709,937.99 677,822.03 - 32,115.96 - - -
单项计提按账龄计提确认依据如下：
由于子公司圣泰生物主打品种小牛血及骨瓜骨肽系列产品被移除医保目录，
对公司的未来回款乃至尚在渠道中未最终完成销售的产品，都形成不利影响。因
此公司对涉及上述产品客户的应收账款单项计提。具体过程如下：
（1）第一步计算平均迁徙率
迁徙率是指在一个时间段内没有收回而迁徙至下一个时间段的应收账款的
比例。为根据历史数据得出迁徙率，需剔除部分干扰项，包括内部往来，因内部
往来合并报表层面已经进行抵消；以及 2019 年度新发生的应收账款，因为该余
额与 2018 年 12 月 31 日及以前年度的余额无关联。
（2）第二步：根据第一步计算的迁徙率来计算历史损失率
（3）第三步：以当前信息和前瞻性信息调整历史损失率
公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对第二步中所计算的历史信用损
失率做出调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的
影响，并且剔除与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的影响。
（4）第四步：出于谨慎性考虑，公司加大了上述品种的预期损失率，将预
期损失率乘以应收账款余额来建立准备矩阵，计算 2019 年 12 月 31 日应确认的
损失准备。）
本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资进行减值会计处理并确认损
104
失准备。
以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应
收款、债权投资等；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债
务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等。
在应收账款预期信用损失计算过程中，无论组合计提或单项计提，本公司都
将迁徙率及历史损失率作为参数参考，并基于所有合理信息，包括历史与前瞻性
信息，估计出本公司预计信用损失的计提比例。
（4）说明圣泰生物各产品近三年的营业收入、营业成本、毛利，
结合政策出台时间、受影响产品占比情况，说明上述政策对 2019 年
公司经营的具体影响， 按该类产品的预期信用损失率计提坏账准备”
的具体含义，计提比例确定过程、依据及合理性，并说明是否符合《企
业会计准则》规定；
答：
1、圣泰生物各产品近三年销售收入、营业成本、毛利情况如下：
单位：万元
2017 2018 2019
项目名称
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
血栓通系列 812.64 626.68 22.88% 1,557.96 946.05 39.28% 1,312.59 648.2 50.62%
小牛血系列 34,544.09 3,643.74 89.45% 34,675.52 3,433.28 90.10% 19,774.16 2,172.53 89.01%
骨瓜、骨肽系列 38,516.55 2,969.48 92.29% 55,914.54 2,371.54 95.76% 45,272.82 2,440.78 94.61%
清开灵系列 4,134.10 2,020.24 51.13% 4,575.00 1,706.53 62.70% 4,748.66 1,656.80 65.11%
小儿系列 7,538.64 3,361.41 55.41% 9,224.49 3,953.31 57.14% 10,744.20 5,024.52 53.24%
固体其他品种 1,849.15 292.54 84.18% 3,370.68 461.29 86.31% 4,293.17 558.92 86.98%
口服系列 976.33 533.73 45.33% 1,034.88 531.74 48.62% 905.67 472.75 47.80%
合计 88,371.49 13,447.84 110,353.07 13,403.74 87,051.27 12,974.49
2、2019 年国家医药管理政策对公司经营的影响：
单位：万元
项目名称 2017 2018 2019 下降额 影响毛利
105
收入 占比 收入 毛利率 收入 毛利率
血栓通系列 812.64 0.92% 1,557.96 1.41% 1,312.59 1.51%
小牛血系列 34,544.09 39.09% 34,675.52 31.42% 19,774.16 22.72% -14,901.36 -13,263.70
骨瓜、骨肽系列 38,516.55 43.58% 55,914.54 50.67% 45,272.82 52.01% -10,641.72 -10,068.13
清开灵系列 4,134.10 4.68% 4,575.00 4.15% 4,748.66 5.46%
小儿系列 7,538.64 8.53% 9,224.49 8.36% 10,744.20 12.34%
固体其他品种 1,849.15 2.09% 3,370.68 3.05% 4,293.17 4.93%
口服系列 976.33 1.10% 1,034.88 0.94% 905.67 1.04%
合计 88,371.49 100.00% 110,353.07 100.00% 87,051.27 100.00% -25,543.08 -23,331.83
骨瓜、小牛血 82.67% 82.09% 74.72%
19 年骨瓜毛利率 94.61%
19 年小牛血毛利率 89.01%
2017 年骨瓜、小牛血系列产品占全年销售收入的 82.67%，2018 年骨瓜、小
牛血系列产品占全年销售收入的 82.09%，2019 年占全年销售收入的 74.72%。2019
年因国家医药政策变化，对圣泰生物上述产品销售造成严重冲击，对圣泰生物经
营产生持续严重影响，2019 年上述产品销售收入比 2018 年下降 2.55 亿元，减
少毛利 2.33 亿元。
3、“按该类产品的预期信用损失率计提坏账准备”的具体含义，计提比例确
定过程、依据及合理性
A．“按该类产品的预期信用损失率计提坏账准备”的具体含义是指在预期信
用损失率的基础上，根据子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司涉及政策调整后的
品种未来受市场影响所带来的调整，并非针对某一单独客户进行。
本公司根据新的金融工具准则，改变原有应收款项坏账准备计提政策，采用
预期信用损失确认公司未来信用损失金额，将公司应收账款预期信用损失的计算
分类为货款或者劳务收入等款项性质，充分考虑历史应收账款收回情况以及未来
可能存在的其他因素影响，符合新金融工具准则中所述的要求。
B．坏账准备计算过程如下：
由于子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司主打品种小牛血及骨瓜骨肽系列
产品因医保目录调整被移除基础医保目录影响，对公司的未来销售及回款均产生
了较大影响，并在 2019 年度销售的过程中已经出现收入下滑并且退货的情况，
106
2019 年度出现当年退货情况占当年收入金额的 10%左右。公司考虑到未来可能会
出现应收账款回收出现损失的可能性会加大，对涉及上述产品的客户的逾期信用
损失率予以加大。
2019 年 12 月 31 日应确认的损失准备
单位：元
项目 应收账款余额 确定的预期损失率 损失准备
一年以内 99,482,227.60 20.00% 19,896,445.52
一年至二年 70,454,944.05 50.00% 35,227,472.03
二年至三年 36,946,669.96 70.00% 25,862,668.97
三年至四年 1,362,518.63 80.00% 1,090,014.90
四年至五年 - 100.00% -
五年以上 - 100.00% -
-
合计 208,246,360.24 82,076,601.42
（5）结合公司销售政策、收入确认时点、退货政策，说明受上
述政策影响是否存在销售退回的可能，如是，说明公司收入确认是否
符合《企业会计准则》的规定，并说明近三年公司产品销售退回实际
发生金额、会计处理及涉及的客户。
答：
根据公司销售政策，公司在产品发出前需要与客户签订销售合同，依据销售
合同完成产品销售。对不可抗力产生的滞销产品，没有明确约定。因此，在 2019
年国家政策调整之前，存在销售退回的可能性很小，公司收入确认符合《企业会
计准则》的规定。
1、公司收入确认的依据：
销售商品收入确认和计量原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
107
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、2019 年产品销售退回的会计处理：
（1）本报告期发生产品销售退回时，在年度财务报告批准报出日前发生的，
调整报告期销售收入；
（2）本报告期发生产品销售退回时，在年度财务报告批准报出日后发生的，
调整以前年度损益调整；
3、2017 年-2018 年公司未发生产品销售退回，2019 年公司产品销售退回
114,761,859.10 元。
2019 年本公司发生的销售退回全部为圣泰生物发生的销售退回，销售退回
全部为 2019 年实现的销售，金额全部调整 2019 年销售收入，销售退回的时间集
中为 2019 年 10 月份-12 月份。
2019 年度销售退回按客户统计情况如下：
序号 客户名称 发货时间 销售退回时间 2019 销售退回金额（含税 ）
1 客户 1 2019-12-11 2019-12-31 2,040,192.00
2 客户 2 2019-12-11 2019-12-31 3,060,288.00
3 客户 3 2019-12-03 2019-12-31 4,919,338.00
4 客户 4 2019-12-06 2019-12-31 2,512,200.00
5 客户 5 2019-03-14 2019-06-18 289,800.00
6 客户 6 2019-07-31 2019-11-19 177,500.00
7 客户 7 2019-10-16 2019-12-31 11,917,289.99
8 客户 8 2019-04-23 2019-09-12 118,786.30
9 客户 9 2019-04-26 2019-06-20 93,850.00
10 客户 10 2019-02-15 2019-04-29 1,021,418.74
11 客户 11 2019-11-25 2019-12-31 4,737,305.61
12 客户 12 2019-04-01 2019-12-31 4,889,630.01
13 客户 13 2019-12-12 2019-12-31 5,386,560.00
14 客户 14 2019-11-15 2019-12-31 4,617,159.32
15 客户 15 2019-11-12 2019-12-31 24,952,908.73
16 客户 16 2019-01-02 2019-03-03 56,560.97
17 客户 17 2019-01-11 2019-03-04 69,552.00
18 客户 18 2019-03-12 2019-06-19 113,176.50
19 客户 19 2019-12-04 2019-12-31 4,536,000.01
20 客户 20 2019-10-12 2019-12-31 4,931,050.00
21 客户 21 2019-10-11 2019-12-31 4,487,530.01
108
22 客户 22 2019-11-26 2019-12-31 4,805,760.00
23 客户 23 2019-10-31 2019-12-31 5,114,280.01
24 客户 24 2019-11-06 2019-12-31 2,000,040.00
25 客户 25 2019-04-01 2019-04-16 58,875.30
26 客户 26 2019-09-27 2019-12-31 1,491,840.00
27 客户 27 2019-09-25 2019-12-31 3,115,320.00
28 客户 28 2019-04-30 2019-12-12 65,280.00
29 客户 29 2019-03-12 2019-09-20 73,947.00
30 客户 30 2019-09-20 2019-12-31 3,014,267.38
31 客户 31 2019-11-26 2019-12-31 4,569,360.01
32 客户 32 2019-08-12 2019-12-04 114,240.00
33 客户 33 2019-12-13 2019-12-31 2,882,880.00
34 客户 34 2019-01-04 2019-12-30 70,198.10
35 客户 35 2019-02-28 2019-04-16 121,627.80
36 客户 36 2019-09-20 2019-12-31 1,895,040.00
2019 年销售退回金额 5
37 440,807.31
万元以下客户合计
总计 114,761,859.10
针对上述问题，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具核查意见如下：
核查程序：
项目组在审计过程中执行的主要审计程序如下：
1、对金马药业销售与收款循环执行了了解、控制测试等审计程序，了解和
评价金马药业销售与收款循环相关的内部控制，以评价其有效性；
2、对应收账款、营业收入执行函证程序，比例不低于 70%；
3、对未回函的客户执行替代性审计程序，包括检查销售合同、出库单、运
输单、销售发票、回款记录等；
4、执行分析性复核程序，包括上下年对比、月份对比、数量对比、单价对
比、单位成本对比等；
5、执行截止性测试，检查销售收入是否存在跨期情形；
6、对主要销售客户进行访谈、查询主要客户工商信息，以查验销售客户是
否存在关联关系；
109
7、对主要客户期后回款情况进行检查，查看公司期后应收账款回款金额；
8、检查公司销售退回解除协议，退款时间及支付记录，退货入库记录等；
9、查验公司对应收账款预期信用损失计算过程，新金融工具准则执行情况。
10、复算公司应收账款及其他应收款信用损失率，分析是否存在重大差异；
11、分析公司客户回款超出信用期原因以及客户未来偿还账款的可能性。
核查结论：
经核查，我们未发现金马药业上述会计处理不符合企业会计准则。
7.年报显示，你公司 2019 年前五名客户合计销售金额 1.61 亿元，
占年度销售总额的 7.84%，向前五名供应商合计采购 1.19 亿元，占
年度采购总额的 37.79%。请你公司结合销售政策、信用政策等，说
明你公司近三年前五名客户与供应商变动情况，近三年是否存在客户
与供应商重合的情形，如是，请说明具体交易内容。
答：
经核查近三年客户与供应商变动情况，本公司不存在客户与供应商重合的情
形。同时因本公司主要销售产品为中成药及化学药，依据行业管理要求，药品销
售与原料供应的行业资质和监管均不同，本公司无客户与供应商重合的情况。近
三年前五名客户与供应商变动情况如下：
（1）、近三年前五名客户变动情况
年度 客户名称 销售额（元）
A 单位 51,569,996.00
B 单位 43,237,379.00
C 单位 22,866,556.00
2017 年
D 单位 21,557,196.00
E 单位 21,409,150.00
合计 160,640,277.00
A 单位 41,332,134.02
F 单位 36,404,053.88
2018 年
G 单位 35,226,789.00
H 单位 34,641,340.00
110
I 单位 27,036,038.04
合计 174,640,354.94
A 单位药品分公司 48,840,814.94
J 单位 33,079,042.80
H 单位 31,493,647.75
2019 年
K 单位 28,776,366.52
L 单位 19,290,720.00
合计 161,480,592.01
（2）、近三年前五名供应商变动情况
年度 供应商名称 采购额（元）
A 供应商 26,553,000.00
B 供应商 14,005,773.79
C 供应商 11,052,368.00
2017 年
D 供应商 10,722,823.80
E 供应商 9,218,083.50
合计 71,552,049.09
A 供应商 29,289,000.00
F 供应商 12,599,491.40
G 供应商 10,371,547.50
2018 年
H 供应商 10,079,027.00
I 供应商 9,021,274.50
合计 71,360,340.40
A 供应商 37,440,000.00
E 供应商 33,996,834.94
J 供应商 24,758,213.00
2019 年
K 供应商 13,620,875.00
L 供应商 9,136,881.00
合计 118,952,803.94
8.年报显示，你公司报告期末应收款项融资余额 4,927.79 万元。
请你公司说明应收款项融资的具体构成情况，形成时间，确认为应收
账款融资的依据，会计处理及其合规性。请年审会计师进行核查并发
表明确意见。
答:
本公司报告期末应收款项融资余额 4,927.79 万元,具体构成情况如下：
111
应收款项融资的分类
项目 期末余额（元）
银行承兑汇票 49,277,942.22
商业承兑汇票
合计 49,277,942.22
应收款项融资中列示的银行承兑汇票，系 2019 年度本公司的回收货款时形
成。
确认为应收账款融资的依据：财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第
22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、 《企
业会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》，
本公司于 2019 年 1 月 1 日起执行上述会计准则。
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》规定，企业管理金融
资产的业务模式即以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，应确
认为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产。
本公司持有的银行承兑汇票的处置方式有背书转让、贴现承兑。具有收取合
同现金流量和出售的双重目标，应归属于以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产。根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》规定，
本公司将这部分应收票据归类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产，并在“应收款项融资”项目中列示。
针对上述问题，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具核查意见如下：
核查程序：
项目组在审计过程中执行的主要审计程序如下：
1、我们评估及测试了与会计政策变更相关的内部控制设计及运行有效性；
2、查询公司董事会决议以及对外公告；
3、与公司管理层讨论相关应收票据具体的持有意图，沟通公司关于会计科
112
目重分类情况；
4、查验应收款项融资、应收票据的列报。
核查结论：
经核查，我们未发现金马药业确认为应收账款融资的依据、会计处理不符合
企业会计准则规定。
9. 你公司报告期发生销售费用 12.90 亿元，占当期营业收入的
65.27%，其中，广告宣传费 3.21 亿元，业务拓展费 3.52 亿元、咨询
服务费 2.54 亿元、会议费用 2.25 亿元。请你公司详细说明广告宣传
费、业务拓展费、咨询服务费、会议费用的核算内容、支付对象、支
付方式等，并结合同行业可比公司情况，说明公司上述各项费用及销
售费用总额与同行业公司是否存在明显差异。请年审会计师就销售费
用的真实性进行核查并发表明确意见。
答：
1、同行业数据如下：
单位：元
同行业可比公司 2019 年销售费用总额 2019 年销售费用占营业收入的比例（%）
A 公司 182,147,934.65 66.17%
B 公司 1,092,355,222.03 66.81%
C 公司 184,213,407.47 62.59%
D 公司 8,080,617,876.59 56.68%
E 公司 1,788,970,864.18 53.23%
F 公司 2,173,077,063.32 49.40%
G 公司 747,651,071.83 52.69%
H 公司 592,575,088.61 96.48%
I 公司 83,101,037.48 76.77%
2019 年
113
同行业平均销售费用 1,658,301,062.91
同行业销售费用占营业收入的平均比例 64.54%
我公司报告期内销售费用总额 1,290,459,971.19
我公司报告期内销售费用占营业收入比例（%） 65.27%
2016 年以来“两票制”、2019 年“医保药品管理目录”等医药行业政策密集
出台，对药品经营环境造成一定的影响，特别是招标降价、医保控费、公立医院
改革、医联体、限制辅助用药等政策的实施。我公司主要以销售处方药为主，销
售模式的转换和 2019 年药品管理政策调整，上述因素对我公司主力药品销售造
成严重影响。随着国家医疗卫生体制改革的不断推进，我公司正处于行业转型的
关键期，为适应经营环境的转变，加大了特别是基层业务的拓展、营销模式的转
变，中间商业流通环节，市场拓展推广力度加大均需要销售费用的支撑。
报告期我公司销售费用占比同比去年上升，主要是我公司为适应政策、市场
变化，加大销售费用投入，维系市场份额所致，与同行业对比具备合理性。
2、广告宣传费、业务拓展费、咨询服务费、会议费用的核算内容、支付对
象、支付方式等情况前五十名说明如下：
单位：元
序号 费用性质 核算内容 支付对象（单位名称） 支付金额 支付方式
菌片系列产品华东销售地区
1 会议费 客户 1 11,232,829.66 电汇
业务拓展
风湿系列产品华北销售地区
2 会议费 客户 1 9,250,565.60 电汇
业务拓展
菌片系列产品华东销售地区
3 会议费 客户 2 9,159,684.86 电汇
业务拓展
菌片系列产品华东销售地区
4 会议费 客户 3 9,091,684.87 电汇
业务拓展
对复方嗜酸乳杆菌片品牌推
5 会议费 客户 4 8,900,000.00 电汇
广会议
114
菌片系列产品华东销售地区
6 会议费 客户 5 8,365,282.38 电汇
业务拓展
风湿系列产品华北销售地区
7 会议费 客户 2 7,543,269.89 电汇
业务拓展
风湿系列产品华北销售地区
8 会议费 客户 3 7,487,269.89 电汇
业务拓展
对复方嗜酸乳杆菌片品牌推
9 会议费 客户 4 7,000,000.00 电汇
广会议
风湿系列产品华北销售地区
10 会议费 客户 5 6,889,056.08 电汇
业务拓展
菌片系列产品华东销售地区
11 业务推广费 客户 5 6,703,773.03 电汇
业务拓展
12 咨询服务费 品种推广咨询服务 客户 6 6,200,000.00 电汇
13 宣传费 品种推广费 客户 4 6,000,000.00 电汇
风湿系列产品华北销售地区
14 业务推广费 客户 5 5,520,754.26 电汇
业务拓展
菌片系列产品华南销售地区
15 会议费 客户 1 5,286,037.49 电汇
业务拓展
16 会议费 全国南区省份品种会议 客户 7 5,200,000.00 电汇
17 咨询服务费 品种推广咨询服务 客户 6 5,000,000.00 电汇
18 咨询服务费 品种推广咨询服务 客户 8 5,000,000.00 电汇
19 咨询服务费 全国北区省份品种会议 客户 4 5,000,000.00 电汇
20 市场管理费 对品种的市场管理 客户 8 5,000,000.00 电汇
21 宣传费 品种推广 客户 7 5,000,000.00 电汇
22 咨询服务费 品种推广咨询服务 客户 6 5,000,000.00 电汇
菌片系列产品华东销售地区
23 业务推广费 客户 1 4,997,999.50 电汇
业务拓展
调查蜡样产品的第三终端市
24 服务费 场的市场占有率、同类产品 客户 9 4,850,000.00 电汇
的市场占有率
25 会议费 品种推广会议 客户 7 4,500,000.00 电汇
菌片系列产品华南销售地区
26 会议费 客户 2 4,310,439.94 电汇
业务拓展
菌片系列产品西南销售地区
27 会议费 客户 1 4,294,905.46 电汇
业务拓展
菌片系列产品华南销售地区
28 会议费 客户 3 4,278,439.94 电汇
业务拓展
29 宣传费 业务推广费 客户 4 4,149,888.50 电汇
30 宣传费 业务推广费 客户 4 4,143,208.00 电汇
风湿系列产品华北销售地区
31 业务推广费 客户 1 4,115,999.59 电汇
业务拓展
115
32 宣传费 品种推广 客户 4 4,106,298.00 电汇
33 宣传费 品种推广 客户 4 4,010,000.00 电汇
34 宣传费 品种推广 客户 4 3,990,000.00 电汇
菌片系列产品华南销售地区
35 会议费 客户 5 3,936,603.47 电汇
业务拓展
36 咨询服务费 品种推广咨询服务 客户 8 3,800,000.00 电汇
菌片系列产品华东销售地区
37 咨询费 客户 8 3,688,679.09 电汇
业务拓展
菌片系列产品华东销售地区
38 业务推广费 客户 10 3,596,729.49 电汇
业务拓展
39 市场管理费 对品种的市场管理 客户 6 3,570,000.00 电汇
菌片系列产品西南销售地区
40 会议费 客户 2 3,502,232.45 电汇
业务拓展
41 会议费 全国北区省份品种会议 客户 4 3,500,000.00 电汇
对复方嗜酸乳杆菌片品牌推
42 会议费 客户 7 3,500,000.00 电汇
广
菌片系列产品西南销售地区
43 会议费 客户 3 3,476,232.45 电汇
业务拓展
菌片系列产品华东销售地区
44 咨询费 客户 11 3,367,924.40 电汇
业务拓展
菌片系列产品西南销售地区
45 会议费 客户 5 3,198,490.32 电汇
业务拓展
菌片系列产品华南销售地区
46 业务推广费 客户 5 3,154,716.72 电汇
业务拓展
47 市场管理费 对品种的市场管理 客户 8 3,150,000.00 电汇
风湿系列产品华北销售地区
48 咨询费 客户 8 3,037,735.72 电汇
业务拓展
风湿系列产品华北销售地区
49 业务推广费 客户 10 2,962,012.52 电汇
业务拓展
全媒体推广代理采买运营维
50 广告费 客户 12 2,955,953.00 电汇
护
针对上述问题，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具核查意见如下：
核查程序：
项目组在审计过程中执行的主要审计程序如下：
1、我们评估及测试了与销售费用相关的内部控制设计及运行有效性；
2、检查、分析销售费用支出凭证以及合理性；
3、对销售费用执行了分析性复核程序、上下年对比、月度对比；
116
4、查验销售费用支出中所涉及相关合同，分析合同内容，是否符合费用执
行所涵盖的服务期间；
5、对销售费用中大额发生项目进行函证；
6、检查销售费用中大额业务所对应的客户工商资料，了解是否存在关联方
关系；
7、对销售费用进行截止性测试，查验是否存在跨期情形。
核查结论：
经核查，我们未发现金马药业销售费用支出不真实。
10.年报显示，你公司报告期计提无形资产减值准备 1,499.59
万元，其中，非专利技术计提减值准备 1,274.37 万元。请你公司说
明非专利技术的具体内容、入账价值的确认依据及报告期减值准备计
提的依据。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
答：
1、本公司 2019 年非专利技术的具体内容如下：
单位：元
序
项目名称 账面原值 本期减值 减值准备
号
1 圣泰生物评估增值 57,000,000.00 6,003,700.00 6,003,700.00
2 永康制药评估增值 31,998,216.86 4,896,100.00 4,896,100.00
3 源首生物评估增值 41,210,000.00 4,096,100.00 4,096,100.00
4 拉萨雍康评估增值 7,110,000.00 2,048,300.00
5 黄酸加替沙星片(购买品种) 3,328,000.00
6 口服胰岛素 7,800,000.00
7 乌拉地尔 305,249.85
8 仙黎口服液（购买品种) 3,000,000.00
9 乌鸡白凤丸 65,000.00
10 氯雷他定 350,000.00
11 思宇监管系统 56,310.68
合计 152,222,777.39 14,995,900.00 17,044,200.00
该无形资产为 7 项实用新型专利、2 项商标、2 项药品文号及 1 项域名。
117
2018 年本公司全资子公司圣泰生物及永康制药在收购股权过程中，依据中
铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2018]第 007 号资产评
估报告之评估结果，源首生物的无形资产评估增值 4,121 万元。依据会计准则的
相关规定，于编制合并财务报表时列示为无形资产。
我公司的无形资产对外披露分类有四项：土地使用权、林地使用权、办公软
件、非专利技术。上述无形资产中多数在生产经营活动中应采用的，不享有法律
保护的，可以带来经济效益的各种技术，其在会计核算上不能认定为专利技术、
办公软件、土地使用权、林地使用权，故将该无形资产评估增值 4,121 万元归类
为非专利技术。
2、以上述所示，本公司非专利技术主要为收购企业过程中，无形资产评估
增值所致。主要项目具体内容、入账价值的确认依据及报告期减值准备计提的依
据如下：
A、2015 年本公司以非公开发行股份的方式支付对价 100,000 万元购买哈尔
滨圣泰生物制药有限公司 45.45%的股权，以现金方式支付对价 128,000 万元购
买哈尔滨圣泰生物制药有限公司的 54.55%的股权。在收购股权过程中，哈尔滨
圣泰生物制药有限公司无形资产评估增值 5,700.00 万元。依据会计准则的相关
规定，于编制合并财务报表时列示为无形资产，在财务报表附注列入无形资产-
非专利技术。入账依据为北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字
（2015）第 490 号资产评估报告之评估结果。企业申报的账面记录或者未记录的
无形资产情况：
(1)专利
序号 权利人 专利名称 类型 专利号 取得方式
1 圣泰生物 一种温补肾阳的中药组合物及其制备方法 发明 ZL200710145286.2 继受取得
治疗慢性病毒性肝炎的中药组合物及其制备方 继受取得
2 圣泰生物 发明 ZL200710145284.3
法
一种治疗缺血性中风的中药组合物及其制备方 继受取得
3 圣泰生物 发明 ZL200710145285.8
法
118
一种制备用于治疗骨疾病的药物组合物注射液 继受取得
4 圣泰生物 发明 ZL200510002392.6
的方法
5 圣泰生物 一种治疗脑血管疾病的药物组合物 发明 ZL03121958.6 继受取得
6 圣泰生物 一种小牛血去蛋白提取物的制备方法及其产品 发明 ZL200810148841.1
7 圣泰生物 用于生化车间的电动搅拌桨 实用新型 ZL201420423571.1 原始取得
8 圣泰生物 管式离心机转鼓清洗固定装置 实用新型 ZL201320735257.2 原始取得
9 圣泰生物 一种碎骨机投料装置 实用新型 ZL201320569504.6 原始取得
10 圣泰生物 一种用于检查液体药品的灯检夹子 实用新型 ZL201320513046.4 原始取得
11 圣泰生物 一种药品提取液中转桶盖盖架 实用新型 ZL201320509485.8 原始取得
12 圣泰生物 一种指定深度取样器 实用新型 ZL201320538585.3 原始取得
13 圣泰生物 一种破骨头装置 实用新型 ZL201320459888.6 原始取得
14 圣泰生物 一种电动刷洗药瓶装置 实用新型 ZL201320464671.4 原始取得
15 圣泰生物 一种药液的过滤装置 实用新型 ZL201320429424.0 原始取得
16 圣泰生物 一种搅拌浆 实用新型 ZL201320429531.3 原始取得
17 圣泰生物 一种药品摆放装置 实用新型 ZL201320279375.7 原始取得
18 圣泰生物 一种净化送药瓶装置 实用新型 ZL201320291382.9 原始取得
19 圣泰生物 一种可移动式药筒底座 实用新型 ZL201320279426.6 原始取得
20 圣泰生物 一种实验豚鼠固定装置 实用新型 ZL201320279399.2 原始取得
21 圣泰生物 一种用于运送药品提取物原料的升降梯 实用新型 ZL201320291050.0 原始取得
以上专利为帐外无形资产。
(2)商标
圣泰生物拥有的商标情况如下：
序号 权利人 商标 注册证号 注册类别 核定使用商品/核定使用服务
人用药；药草；医药制剂；消毒剂；中药成药；
1 圣泰生物 317832 5 药茶；原料药；医用酶；医用漱口剂；医用营养
品；
人用药；医药制剂；消毒剂；中药成药；原料药；
2 圣泰生物 3178343 5
医用酶；医用漱口剂；药草；
人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化
3 圣泰生物 3717950 5
药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
119
人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化
4 3717954 5
圣泰生物 药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化
5 圣泰生物 3774130 5
药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂；
人用药；医用制剂；消毒剂；中药成药；原料药；
6 4977268 5
圣泰生物 医用酶；医用漱口剂；药草；
人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化
7 圣泰生物 3717937 5
药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂；
圣泰生物
8 3035157 5 医用药物；中药成药；人用药
人用药；生化药品；药物饮料；医用减肥茶；中
9 9051093 5 药成药；医用凝胶；医用生物制剂；疫苗；原料
圣泰生物
药；医用淋浴盐
胶囊剂；颗粒剂；针剂；片剂；医用糖浆剂；栓
10 圣泰生物 1297715 5
剂；草药茶
11 圣泰生物 1093168 5 药茶；水针；冲剂；胶囊
各种丸；栓剂；药物胶囊；片剂；水剂；各种针
12 圣泰生物 1404361 5
剂；药物饮料
人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化
13 圣泰生物 3717939 5
药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化
14 圣泰生物 3717947 5
药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化
15 圣泰生物 3717938 5
药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化
16 圣泰生物 3774131 5
药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
17 圣泰生物 3035158 5 医用药物；中药成药；人用药
各种丸；栓剂；药物胶囊；药物饮料；生化药品；
18 圣泰生物 4218069 5
各种针剂；片剂；人用药；中药成药；水剂
人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化
19 圣泰生物 3717948 5
药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化
20 圣泰生物 3717952 5
药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
中药成药；生化药品；人用药；医药制剂；原料
21 圣泰生物 3717953 5
药、针剂；水剂；片剂；膏剂；化学药物制剂
120
人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化
22 圣泰生物 3717945 5
药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化
23 圣泰生物 3717941 5
药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化
24 圣泰生物 3717943 5
药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
水剂；片剂；膏剂；原料药；针剂；生化药品；
25 圣泰生物 3717940 5
人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药
人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化
26 圣泰生物 3717956 5
药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化
27 圣泰生物 3717944 5
药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化
28 圣泰生物 3717949 5
药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化
29 圣泰生物 3717955 5
药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
以上商标为账外无形资产。
(3)收购时圣泰生物持有的药品(再)注册批件（未纳入账外无形资产，但评
估报告列示）
序号 药品通用名 持有人 批准文号
1 灯盏花素注射液 圣泰生物 国药准字 Z23020816
2 灯盏花素注射液 圣泰生物 国药准字 Z23020817
3 灯盏花素注射液 圣泰生物 国药准字 Z23022034
4 红花注射液 圣泰生物 国药准字 Z23020818
5 红花注射液 圣泰生物 国药准字 Z23020819
6 黄芪注射液 圣泰生物 国药准字 Z23020820
7 黄芪注射液 圣泰生物 国药准字 Z23020821
8 羟喜树碱注射液 圣泰生物 国药准字 Z23022855
9 羟喜树碱注射液 圣泰生物 国药准字 Z23023271
10 羟喜树碱注射液 圣泰生物 国药准字 Z20046638
11 聚明胶肽注射液 圣泰生物 国药准字 Z23021808
12 聚明胶肽注射液 圣泰生物 国药准字 Z23021809
13 骨肽注射液 圣泰生物 国药准字 H20003668
14 注射用七叶皂苷钠 圣泰生物 国药准字 H20003671
15 注射用七叶皂苷钠 圣泰生物 国药准字 H20003672
16 注射用穿琥宁 圣泰生物 国药准字 H23022853
17 注射用穿琥宁 圣泰生物 国药准字 H23022854
18 注射用穿琥宁 圣泰生物 国药准字 H20043872
19 注射用穿琥宁 圣泰生物 国药准字 H20044838
20 注射用炎琥宁 圣泰生物 国药准字 H20064637
21 注射用阿奇霉素 圣泰生物 国药准字 H20074678
22 清热解毒口服液 圣泰生物 国药准字 Z20064297
23 双黄连片 圣泰生物 国药准字 Z10960057
121
24 复方铝酸铋片 圣泰生物 国药准字 H20074203
25 灯盏花素片 圣泰生物 国药准字 Z20083169
26 消栓通络片 圣泰生物 国药准字 Z20083218
27 小儿清肺止咳片 圣泰生物 国药准字 Z20093151
28 复方鱼腥草片 圣泰生物 国药准字 Z20093341
29 阿奇霉素分散片 圣泰生物 国药准字 H20103123
30 降脂减肥片 圣泰生物 国药准字 Z20063928
31 穿心莲片 圣泰生物 国药准字 Z20064376
32 复方板蓝根颗粒 圣泰生物 国药准字 Z20055248
33 胃康灵胶囊 圣泰生物 国药准字 Z20064044
34 降糖宁胶囊 圣泰生物 国药准字 Z20093379
35 胶体果胶铋胶囊 圣泰生物 国药准字 H20065900
36 心可宁胶囊 圣泰生物 国药准字 Z20063905
37 七叶皂苷钠 圣泰生物 国药准字 H20066883
38 骨瓜提取物注射液 圣泰生物 国药准字 H23023506
39 骨瓜提取物注射液 圣泰生物 国药准字 H23023507
40 注射用骨瓜提取物 圣泰生物 国药准字 H20051561
41 小牛血去蛋白提取物注射液 圣泰生物 国药准字 H20003669
42 小牛血去蛋白提取物注射液 圣泰生物 国药准字 H20003670
43 小牛血去蛋白提取物注射液 圣泰生物 国药准字 H20045887
44 注射用小牛血去蛋白提取物 圣泰生物 国药准字 H20051009
45 血栓通注射液 圣泰生物 国药准字 Z23020823
46 血栓通注射液 圣泰生物 国药准字 Z23020824
47 清开灵片 圣泰生物 国药准字 Z10980098
48 小儿热速清颗粒 圣泰生物 国药准字 Z10980101
49 转移因子口服溶液 圣泰生物 国药准字 H23021810
50 葡萄糖酸钙口服溶液 圣泰生物 国药准字 H19994120
51 龙丹通络胶囊 圣泰生物 国药准字 B20020853
52 金参疏肝胶囊 圣泰生物 国药准字 B20020854
53 巴仙苁蓉强肾胶囊 圣泰生物 国药准字 B20020785
54 麝香脑脉康胶囊 圣泰生物 国药准字 Z20040131
本公司报告期末聘请了北京中科华资产评估有限公司对哈尔滨圣泰生物制
药有限公司的商誉进行了减值测试，出具了中科华评报字[2020]第 034 号资产评
估报告，依据评估报告之结果，本期无形资产评估减值 600.37 万元，依据会计
准则相关规定计提无形资产减值准备 600.37 万元。
B 、 2016 年本公司全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司支付对价
41,400.00 万元，购买成都永康制药有限公司 100%股权。在收购股权过程中，成
都永康制药有限公司无形资产评估增值 3,504.29 万元。依据会计准则的相关规
定，于编制合并财务报表时列示为无形资产，在财务报表附注列入无形资产-非
专利技术和土地使用权。入账依据为北京中同华资产评估有限公司出具的中同华
评报字(2016)第 276 号资产评估报告之评估结果。企业申报的账面记录或者未记
录的无形资产情况
122
(1)专利
截至报告出具日，永康制药拥有的发明专利 9 项，外观设计专利 2 项，各项
专利情况如下：
专利 是否
序号 专利名称 专利号 专利权人 取得方式
类型 存在质押
一种治疗脂肪肝的中药
1 ZL201110222873.3 永康制药 发明 原始取得 否
组合物
一种用于女性保健的膳
2 ZL201110204600.6 永康制药 发明 原始取得 否
食补充剂配方
具有抗菌止痒作用的中
3 ZL200810046390.0 永康制药 发明 原始取得 否
药软膏剂及其制备方法
中药组合物及其制剂和
4 ZL201110143846.7 永康制药 发明 原始取得 否
应用
一种小金微丸及其制备
5 ZL200510021192.5 永康制药 发明 原始取得 是
方法
一种治疗勃起功能障碍
6 ZL200610020280.8 永康制药 发明 继受取得 是
的药物及其制备方法
一种治疗良性前列腺增
7 ZL200610020281.2 永康制药 发明 继受取得 是
生的药物及其制备方法
一种治疗类风湿关节炎
8 的药物组合物及其制备 ZL200910059523.2 永康制药 发明 继受取得 是
方法
一种治疗肿瘤的药物及
9 ZL200910059524.7 永康制药 发明 继受取得 是
其制备方法
外观
10 包装盒（苦荞麦） ZL201130381960.4 永康制药 原始取得 否
设计
外观
11 药品包装盒（小金丸） ZL201530011510.4 永康制药 原始取得 否
设计
经查验，永康制药原始取得以及继受取得的发明专利均取得了国家知识产权
局核发的相关专利证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷；上述专利均已缴纳了专利
年费。永康制药拥有的上述专利真实、合法、有效，除上表中第 5 项至第 9 项专
利质押给浦发银行成都通锦支行外,对上述其他专利的行使不存在法律限制，亦
不存在权属纠纷或潜在纠纷的情形。永康制药不存在将该等专利许可他人使用的
情况。
以上专利为账外无形资产。
(2)商标
截至报告出具日，永康制药拥有的商标情况如下：
商标 权利人 注册号 服务项目 核定使用商品/核定使用服务 取得方式
123
化学药物制剂；片剂；人用药；医药
永康制药 11848277 第5类 用胶囊；医药制剂；医用药物；针剂； 原始取得
中药成药
人用药；药用胶囊；医药制剂；化学
永康制药 9492678 第5类 药物制剂；医用药丸；原料药；中药 原始取得
成药；针剂；片剂；医用药物
人用药；医药制剂；化学药物制剂；
药物胶囊；针剂；片剂；中药成药；
永康制药 7049070 第5类 原始取得
医用食物营养制剂；医用营养饮料；
医用药丸
人用药；医药制剂；化学药物制剂；
药物胶囊；针剂；片剂；中药成药；
永康制药 7049078 第5类 原始取得
医用食物营养制剂；医用营养饮料；
医用药丸
人用药；医药制剂；化学药物制剂；
药物胶囊；针剂；片剂；中药成药；
永康制药 7049068 第5类 原始取得
医用食物营养制剂；医用营养饮料；
医用药丸
维生素制剂；补药(药)；人用药；水
剂；中药成药；浸制药液；消毒剂；
永康制药 4403266 第5类 原始取得
空气净化制剂；兽医用药；医用保健
袋
片剂；冲剂；丸剂；胶囊剂；口服液；
永康制药 1696488 第5类 原始取得
人用药
人用药；医药制剂；化学药物制剂；
药物胶囊；针剂；片剂；中药成药；
永康制药 7049067 第5类 原始取得
医用食物营养制剂；医用营养饮料；
医用药丸
人用药；医药制剂；化学药物制剂；
药物胶囊；针剂；片剂；中药成药；
永康制药 7049076 第5类 原始取得
医用食物营养制剂；医用营养饮料；
医用药丸
外科仪器和器械；健美按摩设备；医
疗器械和仪器；医用诊断设备；杀菌
永康制药 4002638 第 10 类 原始取得
消毒器械；牙科设备；电疗器械；理
疗设备；助听器；矫形用物品
非医用蜂王浆；非医用营养液；非医
永康制药 4002639 第 30 类 原始取得
用营养胶囊
商业评估；进出口代理；推销(替他
永康制药 4002640 第 35 类 人)；替他人作中介(替其它企业购买 原始取得
商品或服务)
124
维生素制剂；补药(药)；人用药；消
永康制药 4002652 第5类 原始取得
毒剂；兽医用药；医用保健袋
不动产出租；不动产代理；不动产中
永康制药 4002653 第 36 类 介；不动产评估；不动产管理；商品 原始取得
房销售
建筑；室内装潢；清洗建筑物(外表
永康制药 4002654 第 37 类 原始取得
面)；商品房建造
永康制药 4002655 第 40 类 药材加工 原始取得
科研项目研究；研究与开发(替他人)；
永康制药 4002636 第 42 类 原始取得
化学研究；生物学研究
医疗诊所；医院；保健；医疗辅助；
永康制药 4002637 第 44 类 医药咨询；心理专家；庭院风景；园 原始取得
艺；卫生设备出租
永康制药 668117 第 32 类 无酒精饮料 原始取得
以上商标为账外无形资产。
(3)收购时永康制药持有的药品(再)注册批件（未纳入账外无形资产，但评
估报告列示）
序号 药品名称 持有人 批准文号
1 小金丸 永康制药 国药准字 Z20013119
2 九味羌活颗粒 永康制药 国药准字 Z51022009
3 洛伐他汀胶囊 永康制药 国药准字 H10970279
4 氯雷他定片 永康制药 国药准字 H20051618
5 大黄虫丸 永康制药 国药准字 Z20044170
6 肝苏胶囊 永康制药 国药准字 Z20050538
7 鸡血藤胶囊 永康制药 国药准字 Z20050526
8 银杏叶丸 永康制药 国药准字 Z20050491
9 消咳喘胶囊 永康制药 国药准字 Z20053362
10 蒲公英胶囊 永康制药 国药准字 Z20050032
11 温胃舒片 永康制药 国药准字 Z20080677
12 元胡止痛分散片 永康制药 国药准字 Z20093487
13 麻仁丸 永康制药 国药准字 Z20093405
14 双黄连咀嚼片 永康制药 国药准字 Z20043571
15 复方川贝精片 永康制药 国药准字 Z51021558
16 大卫颗粒 永康制药 国药准字 Z20054928
125
17 补肾强身胶囊 永康制药 国药准字 Z20053952
18 复方三七丸 永康制药 国药准字 Z20060374
19 玄麦甘桔颗粒 永康制药 国药准字 Z51022207
20 荆防颗粒 永康制药 国药准字 Z51021577
21 益母草颗粒 永康制药 国药准字 Z51022208
22 复方板蓝根颗粒 永康制药 国药准字 Z51022205
23 夏桑菊颗粒 永康制药 国药准字 Z51021563
24 复方百部止咳颗粒 永康制药 国药准字 Z51022008
25 银柴颗粒 永康制药 国药准字 Z51021580
26 桂附地黄丸 永康制药 国药准字 Z51022361
27 补中益气丸 永康制药 国药准字 Z51021576
28 牛黄解毒片 永康制药 国药准字 Z51021578
29 元胡止痛片 永康制药 国药准字 Z51021581
30 清火栀麦片 永康制药 国药准字 Z20073235
31 橘红丸 永康制药 国药准字 Z51021564
32 复方黄连素片 永康制药 国药准字 Z51021559
33 通宣理肺丸 永康制药 国药准字 Z51021562
34 三黄片 永康制药 国药准字 Z51021561
35 黄连上清丸 永康制药 国药准字 Z51021560
36 大黄虫丸 永康制药 国药准字 Z20044169
37 乌鸡白凤丸 永康制药 国药准字 Z20093529
38 肾炎灵胶囊 永康制药 国药准字 Z20093324
39 熊胆粉 永康制药 国药准字 Z10970040
40 姜黄清脂丸 永康制药 国药准字 Z20080570
41 肿节风胶囊 永康制药 国药准字 Z20080210
42 大败毒胶囊 永康制药 国药准字 Z20053662
本公司报告期末聘请了北京中科华资产评估有限公司对成都永康制药有限
公司的商誉进行了减值测试，出具了中科华评报字[2020]第 035 号资产评估报告，
本期无形资产评估减值 409.61 万元。
C、2018 年本公司全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司及成都永康制药
有限公司支付对价 11,054.21 万元，购买安阳市源首生物医药有限责任公司 100%
股权。在收购股权过程中，安阳市源首生物医药有限责任公司的无形资产评估增
值 4,121 万元。依据会计准则的相关规定，于编制合并财务报表时列示为无形资
产，在财务报表附注列入无形资产-非专利技术。入账依据为中铭国际资产评估
（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2018]第 007 号资产评估报告之评估结
126
果。无形资产为 7 项实用新型专利、2 项商标、2 项药品文号及 1 项域名。具体
内容见下表：
1.实用新型专利情况
序号 专利名称 类型 申请号或专利号 专利权人
1 一种铝塑包装机的下料机构 实用新型 Zl201520113089.2 安阳市源首生物药业有限责任公司
一种蜡样芽孢杆菌胶囊一
2 实用新型 Zl201520113086.9 安阳市源首生物药业有限责任公司
粒氏包装机的送料机构
3 一种蜡样芽孢杆菌胶囊一粒氏包装机 实用新型 Zl201520109343.1 安阳市源首生物药业有限责任公司
4 一种胶囊填充机 实用新型 Zl201520109345.0 安阳市源首生物药业有限责任公司
5 一种铝塑包装机 实用新型 ZL201520120974.3 安阳市源首生物药业有限责任公司
6 一种能在两个面上同时打字的纸盒印字机 实用新型 ZL201520109582.7 安阳市源首生物药业有限责任公司
7 枕氏包装机可控自动送料装置 实用新型 ZL201420255732.0 安阳市源首生物药业有限责任公司
2.商标情况
序号 商标名称 注册人 注册号 类别
1 源首 安阳市源首生物药业有限责任公司 1410423 第5类
2 源首康 安阳市源首生物药业有限责任公司 1315245 第5类
3.药品注册件情况
序号 药品名称 批准文号 剂型
1 蜡样芽孢杆菌活菌胶囊 国药准字 S10980014 胶囊
2 蜡样芽孢杆菌活菌片 国药准字 S10970030 片剂
4.域名情况
源首生物药业申报的域名共计 1 项，主要为公司网站，具体为
www.yuanshoukang.com，该网站为 2011 年 8 月 1 日取得。
本公司报告期末聘请了北京中科华资产评估有限公司对安阳市源首生物药
业有限公司的商誉进行了减值测试，出具了中科华评报字[2020]第 036 号资产评
估报告，本期无形资产评估减值 489.61 万元。
针对上述问题，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具核查意见如下：
核查程序：
项目组在审计过程中执行的主要审计程序如下：
1、我们评估及测试了与长期资产相关的内部控制设计及运行有效性；
127
2、检查无形资产原始入账凭证；
3、分析无形资产形成原因，复算无形资产摊销情况；
4、测算无形资产减值准备；
5、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力，专业素质和客观性；
6、与管理层聘请的外部估值专家进行讨论，了解减值测试时所使用的关键
假设是否合理，包括关键假设数据的采用及减值测试计算过程；
7、通过与管理层及其外聘评估机构的进行沟通，了解和分析收入增长率、
永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层未来收益预测及行业报
告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；
8、查阅收购时的评估报告结果，分析原有确认的资产组账面价值以及资产
组摊销后的账面价值；
核查结论：
经核查，我们未发现金马药业无形资产非专利技术入账价值的确认依据及报
告期减值准备计提的依据不符合企业会计准则规定。
11.年报显示，你公司报告期末应收哈尔滨华瑞生化药业有限责
任公司往来款 2,197.48 万元，账龄包括一年以内、一至二年、二至
三年；应收上海鸣润商务咨询有限公司 800 万元，账龄包括一至二年、
二至三年。请你公司按照款项性质列示其他应收款，说明近三年与上
述公司之间的交易及资金往来，上述应收款项支付的背景、必要性，
账龄超过 1 年的款项长期未收回的原因。
答：
1、哈尔滨华瑞生化药品有限责任公司情况说明
关于华瑞生化药品有限责任公司 2019 年其他应收款 2,197.48 万元,本公司
子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司与哈尔滨华瑞生化药业有限责任公司股东
128
PAGACSparrowHoldingII(HK)Limited 签订《关于对哈尔滨华瑞生化药业有限责
任公司实施托管的协议》，由哈尔滨圣泰生物制药有限公司对哈尔滨华瑞生化药
业有限责任公司进行托管。托管标的为委托方对哈尔滨华瑞生化药业有限责任公
司的经营管理权，将托管权利委托给哈尔滨圣泰生物制药有限公司进行管理并行
使相关权利事宜，哈尔滨华瑞生化药业有限责任公司应当每年向本公司子公司哈
尔滨圣泰生物制药有限公司支付人民币 1,100 万的固定托管费用。截止 2019 年
12 月 31 日尚有 2017-2018 年固定托管费用 2,197.48 万元对方未支付,哈尔滨华
瑞生化药业有限责任公司由于疫情及经营出现困难等原因协商款项暂缓支付。
2、上海鸣润商务咨询有限公司情况说明
哈尔滨圣泰生物制药有限公司（乙方）与上海鸣润商务咨询有限公司（甲方）
签订《医药投资劳务协议》，甲方聘请乙方作为甲方的医药投资顾问，为甲方的
投资项目提供商业评估、市场调研、竞品分析、财税评估等劳务，甲方支付费用
每年人民币 400 万元。截止 2019 年 12 月 31 日尚有 2017-2018 年的劳务费用 800
万元对方未支付，上海鸣润商务咨询有限公司由于经营出现困难等原因协商款项
暂缓支付。
12.年报显示，其他应付款期末余额 2.40 亿元，同比增长 54.57%，
其中账龄一年以内的其他应付款 1.72 亿元。请你公司按款项性质列
示其他应付款，说明其他应付款的具体内容、涉及的交易对方及期末
余额同比大幅增长的原因。
答：
（1）公司按款项性质列示其他应付款明细表如下：
单位：元
序号 款项性质 期末余额
1 单位往来款 73,842,566.87
2 风险抵押金 5,418,602.46
3 发货保证金 55,425,849.56
4 销售周转金 64,083,352.73
129
5 其他 26,012,570.04
6 绩效工资 780,474.84
7 住房周转金 821,379.54
8 应付利息 9,914,812.69
9 应付股利 3,591,660.93
合计 239,891,269.66
（2）其他应付款具体内容及期末余额前十名客户情况如下：
单位：元
序号 客户名称 款项性质 金额
1 A 客户 发货保证金 24,349,264.50
2 B 客户 往来款 20,000,000.00
3 C 客户 销售周转金 15,111,661.17
4 D 客户 发货保证金 15,000,000.00
5 E 客户 往来款 10,000,000.00
6 F 客户 往来款 9,500,000.00
7 G 客户 应付利息 8,000,000.00
8 H 客户 应付股利 3,591,660.93
9 I 客户 往来款 1,882,256.66
10 J 客户 销售周转金 1,763,339.99
（3）其他应付款同比大幅增长的主要原因如下：
其他应收款同比大幅增长主要系本期新增实际控制人张玉富财务资助款
2,000 万元；本期新增收到发货保证金 4,380.69 万元所致。
13.请你公司补充披露按预付对象归集的期末余额前五名的预付
款情况，说明交易背景及支付预付款的必要性。
答：
1、公司按预付对象归集的期末余额前五名的预付款明细表如下：
单位：元
序号 单位名称 期末余额
1 A 公司 9,008,160.00
2 B 公司 2,374,303.20
3 C 公司 2,330,000.00
4 D 公司 1,700,000.00
5 E 公司 1,500,000.00
16,912,463.20
2、交易背景及支付预付款必要性说明如下：
130
（1）A 公司
A．交易背景
为确保实现集团利润目标，对利润指标实现有效补充，同时满足销售团队深
层次发展需要。认为 M 产品符合公司代理要求，具有较大的市场潜力，最终确定
了 M 产品代理销售项目。后经总经理办公会批准，启动“M 产品”项目，之后通
过我公司全资子公司重庆泰盟医药公司，与 A 公司签署相关合作协议，开始合作。
B．付款必要性
A 公司拥有 M 产品五年独家经营权，重庆泰盟与 A 公司签订合作协议并支付
保证金、货款，从而获得 M 产品五年独家经销权。
（2）B 公司交易背景及付款必要性
B 公司为我公司主要原材料独家供应商，按采购合同约定需要先预付的部分
原材料采购款。
（3）C 公司
A．交易背景
通化金马与 C 公司，于 2018 年 8 月在北京签署了战略合作协议，用友为通
化金马建立“供应链、财务、营销资源等”一体化的综合信息系统。以信息化助
力公司卓越运营，是金马药业集团的核心战略，通过持续的信息化投入，将进一
步优化金马集团供应链整体布局，降本增效、提高企业综合运营效率持续打造企
业综合竞争力。
B．付款必要性
2018 年 9 月 13 日，项目正式启动，目前项目整体进度完成 75%，合同金额
345 万，已经付款 233 元，该项目预计 2020 年底完成。
（4）D 公司
A．交易背景
131
为补充公司产品线，提高产品技术层次，我公司委托 D 公司，对肿瘤、神经
退化性疾病、免疫性疾病、冠心病市场用药进行市场调研，并根据调研结果，针
对四个领域开发 4 款生物技术产品，包括产品组方、技术工艺、产品报批。
B．付款必要性
按该项目开发时限为 5 年，按阶段性开发成果预付 D 公司预付款。
（5）E 公司交易背景及付款必要性
E 公司在植物天然产物提取、医药研发等领域底蕴雄厚，拥有先进的技术和
设施，市场开拓能力强，资金雄厚。在麻类育种与栽培、麻类深加工、化学分离
等方面研究拥有较强的科技实力。为了建立健全汉麻综合利用及深度开发的产业
化技术体系，促进企业提档升级，经双方协调，本着优势互补、互惠互利、平等
自愿、诚实守信的原则，在工业大麻（汉麻）产业领域建立科技合作关系。依托
双方各自的优势，围绕工业大麻整个植株各链条，整合资源，强化领军人物领衔
的研发运营团队建设，实现协同创新，共建“圣泰生物-E 公司工业大麻（汉麻）
产业研发中心”，根据合同约定我公司付款 150 万元。
特此公告。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2020 年 7 月 17 日
132
