通化金马药业集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行
商誉减值测试涉及的成都永康制药有限公司
含商誉资产组可收回金额项目
资 产 评 估 报 告
（本报告共一册）
中科华评报字【2020】第 035 号
北京中科华资产评估有限公司
二〇二〇年四月二十五日
成都永康制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
目 录
资产评估报告声明―――――――――――――――――――――――― 2
资产评估报告摘要―――――――――――――――――――――――― 4
资产评估报告正文―――――――――――――――――――――――― 7
一、委托人、被评估单位及其他评估报告使用人概况 ―――――――7
二、评估目的 ――――――――――――――――――――――――29
三、评估对象和评估范围 ――――――― ―――――――――――29
四、价值类型及其定义―――――――――――――――――――― 37
五、评估基准日――――――――――――――――――――――― 38
六、评估依据 ―――――――――― ―――――――――――― 38
七、评估方法 ――――――――――――――――――――――――42
八、评估程序实施过程和情况 ―――――――――――――――――54
九、评估假设 ――――――――――――――――――――――――56
十、评估结论 ――――――――――――――――――――――――59
十一、特别事项说明 ―――――――――――――――――――――61
十二、资产评估报告使用限制说明 ―――――――――――――――63
十三、资产评估报告日 ――――――――――――――――――――64
资产评估报告附件 ―――――――――――――――――――――――65
1 北京中科华资产评估有限公司
成都永康制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发
布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的使用范围、使用资
产评估报告，且仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和
法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不
能成为资产评估报告的使用人，因使用不当造成的后果，评估机构和资产评估师不承
担责任.。
三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论
生效的前提，与商誉形成相关的资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方
式确认，资产组未来现金流预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对与
商誉相关的资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预
期的利益关系；同时与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存
在偏见。
五、资产评估师已经对资产评估报告中委托人确定的商誉及相关资产组组成资产
进行了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据、管理层批准的预测性财务信息
及其所依赖的重大合同协议进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已
提请委托人及其他相关当事人按照企业会计准则要求完善以满足出具资产评估报告
的要求，并对其的法律权属状况给予必要的关注和查验，但无法对评估对象及其所涉
及资产的法律权属真实性做任何形式的保证。
六、我们出具的评估报告的分析、判断和结论仅在评估报告设定的评估假设和限
制条件下成立。资产评估师提醒资产评估报告使用人应当关注评估报告中载明的假设
前提、限定条件、特别事项说明等及其对评估结论的影响，
七、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的与商誉形成相关的资产组
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组合价值进行估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作
之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照
企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰
当使用评估结论。资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评
估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
八、资产评估机构及其资产评估师遵循法律、行政法规和资产评估准则，坚持独
立、客观和公正的原则；并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
九、对企业可能存在的影响评估结论的瑕疵事项，在委托人及被评估单位未作特
殊说明而评估人员已履行评估程序无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相
关责任。
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通化金马药业集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行
商誉减值测试涉及的成都永康制药有限公司
含商誉资产组可收回金额项目
资产评估报告摘要
中科华评报字(2020)第 035 号
通化金马药业集团股份有限公司：
北京中科华资产评估有限公司接受通化金马药业集团股份有限公司（以下简称
“通化金马”）的委托，按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险
提示第 8 号—商誉减值》、《以财务报告为目的的评估指南》等有关法律、法规、会
计准则、资产评估准则的要求，坚持独立、客观、公正的原则，必要的评估程序，对
通化金马药业集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的并购
成都永康制药有限公司（以下简称“成都永康”或称“被评估单位”）100%股权所形
成的含商誉相关资产组在 2019 年 12 月 31 日评估基准日的可收回金额进行了评估，
并出具资产评估报告，为商誉减值测试提供价值参考。现将资产评估情况及评估结果
摘要报告如下：
一、经济行为：2015 年 12 月 31 日为基准日通化金马通过子公司哈尔滨圣泰公
司间接持有苏州恒义天成投资中心 100%股权，被评估单位成都永康制药为苏州恒义
天成投资中心的全资子公司。
属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第二十
三条之规定“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。”
二、评估目的：对通化金马药业集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的
成都永康制药有限公司含商誉资产组于评估基准日可收回金额进行评估，为通化金马
药业集团股份有限公司编制财务报告提供价值参考。
三、评估对象和评估范围：
4 北京中科华资产评估有限公司
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评估对象：为吉药控股集团股份有限公司管理层确定的成都永康制药有限公司含
商誉资产组在评估基准日可收回金额。评估对象与本次委托合同约定的评估对象一
致。
评估范围：成都永康制药有限公司商誉相关长期经营性资产及分摊的商誉，具体
包括：固定资产、无形资产、递延所得税资产及分摊的商誉。商誉相关资产组账面价
值 8,001.07 万元，商誉 23,442.83 万元，合计 31,443.90 万元。
三、价值类型及其定义：本次资产评估价值类型为可收回金额。
按照《会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，商誉的减值测试需要测算资产
组（CGU）的可收回金额，因此本次减值测试价值类型选择为可收回金额。
四、评估基准日（减值测试日）：2019 年 12 月 31 日。 评估业务开展中涉及到
的参数、价格等均以评估基准日为标准。
五、评估方法：采用收益法预计未来现金流量现值。采用资产基础法评估公允价
值减去处置费用后的净额。
根据此次评估的评估目的和价值类型，对于资产组的减值测试需要估算资产组的
可收回金额来间接实现，可收回金额指资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其
预计未来现金流量的现值两者之间较高者。
故此次评估采用收益途径确定与商誉相关资产组预计未来现金流量现值，采用资
产基础法评估公允价值减去处置费用后的净额。两者之间较高者作为可收回金额与资
产组账面价值相比较，判断商誉是否减值。处置费用数额较小，忽略不计。
六、评估结论：商誉属于不可辨识无形资产，因此无法直接对其进行价值测试，
需要通过间接的方式，即通过对资产组的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。
经过评估人员测算，截止评估基准日（减值测试日），成都永康制药有限公司含
商誉资产组可收回金额账面价值为 31,443.90 万元,采用资产基础法评估公允价值减
去处置费用后的净额 8,984.69 万元，预计未来现金流量现值 9,848,21 万元；可收回
金额取两种方法评估值较高者为 9,848,21 万元，含商誉资产组减值 21,595.69 万元,
减值率 68.68%。
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成都永康制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
七、其他评估报告使用者：资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人
为承担吉药控股 2019 年度会计报表审计的中准会计师事务所（特殊普通合伙）、相
关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）是依法取得具有上市公司审计资质的会计师
事务所。
除国家法律、法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个
人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人，不得被其他任何第三方使
用或依赖。
八、评估结论的使用有效期：根据《资产评估执业准则一资产评估报告》之规定
资产评估报告应当明确评估结论的使用有效期。通常，只有当评估基准日与经济行为
5实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告。本评估结论仅对成都永康制
药有限公司商誉相关资产组减值测试之经济行为有效，并仅在评估报告载明的评估基
准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年，即2019年12月31日至2020
年12月30日期内有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致
使原评估结论失效时，委托人应当委托评估机构 执行评估更新业务或重新评估。
九、特别事项说明：
详见“评估报告书：十一、特别事项说明”。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估
结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估
假设、限制使用条件以及特别事项说明。
十、资产评估报告日
本资产评估报告书正式提出日期为 2020 年 4 月 25 日。
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通化金马药业集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行
商誉减值测试涉及的成都永康制药有限公司
含商誉资产组可收回金额项目
资产评估报告
中科华评报字(2020)第 035 号
致：通化金马药业集团股份有限公司董事会：
北京中科华资产评估有限公司接受通化金马药业集团股份有限公司（以下简称
“通化金马”）的委托，按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风
险提示第 8 号—商誉减值》、《以财务报告为目的的评估指南》等有关法律、法规、
会计准则、资产评估准则的要求，坚持独立、客观、公正的原则，必要的评估程序，
对通化金马药业集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的并
购 成都永康制药有限公司（以下简称 “成都永康” 或称“被评估单位”）100%
股 权所形成的含商誉资产组在 2019 年 12 月 31 日评估基准日的可收回金额进行了
评估，并出具资产评估报告，为商誉减值测试提供价值参考。现将资产评估情况及评
估结果摘要报告如下：
一、委托人、被评估单位及其他评估报告使用人概况：
本次评估的委托人为通化金马，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用
人为承担通化金马 2019 年度会计报表审计的中准会计师事务所（特殊普通合伙）以
及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
（一）委托人概况
1．注册登记情况
中文名称：通化金马药业集团股份有限公司
统一社会信用代码：91220501244575134M
类 型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
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住 所：吉林省通化市二道江区金马路 999 号
法定代表人：姬彦锋
注册资本：96,649.4707 万元人民币
成立时间：1993 年 02 月 26 日
上市日期：1997 年 04 月 03 日
上市证券交易所：深圳证券交易所
股票名称：通化金马
股票代码：000766.SZ
营业期限：长期
经营范围：合剂、颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、小容量注射剂、口服溶液剂、糖浆
剂、栓剂、丸剂（浓缩丸、糊丸）；中药材的种植、研究；中药饮片、药品、保健品
的研发、销售；医疗器械的研究、开发；医疗项目投资；进出口贸易。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2．历史沿革
通化金马系 1993 年 2 月经吉林省经济体制改革委员会以吉改批[1993]第 12 号文
批准，由通化市生物化学制药厂、通化市特产集团总公司、通化市制药厂，共同发起
以定向募集方式组建的股份有限公司，总股本为 8,628 万股。
经中国证监会[证监发字 1997]125 号、126 号文件批准，深圳证券交易所深证发
[1997]151 号（上市通知书）审核批准，公司向社会公开发行 4,000 万元人民币普通
股（A 股）于 1997 年 4 月 30 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为 000766。
根据该公司 1999 年度股东大会决议，并经吉林省经济贸易委员会、吉林省经济体
制改革委员会、吉林省工商行政管理局以吉经贸企联字（1999）第 518 号文件批准，
公司名称由原“通化金马药业股份有限公司”变更为“通化金马药业集团股份有限公
司”，并于 2001 年 1 月 12 日完成工商变更登记。
2012 年 12 月 1 日公司第一大股东通化市永信投资有限责任公司（以下简称永信
投资）与北京常青藤联创投资管理有限公司（以下简称常青藤创联）签署了《关于通
化金马药业集团股份有限公司之股份转让协议》，根据 2013 年 4 月 17 日国有资产监
督管理委员会《关于通化市永信投资有限责任公司协议转让所持通化金马药业集团股
份有限公司部分股份有关问题的批复》文件（国资产权【2013】145 号），永信投资
同意将持有的公司股权中 80,000,000 股权转让给常青藤联创。
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2013 年 5 月 15 日，公司收到永信投资转来的中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券过户登记确认书（编号：1305140001），永信投资将持有的公司的
80,000,000 股股份已于 2013 年 5 月 15 日过户给常青藤联创。至此永信投资转让公司
股份的相关手续已全部完成，常青藤联创（目前已更名为北京晋商联盟投资管理有限
公司）持有本公 80,000,000 股，占总股本的 17.82%，已成为公司第一大股东，永信
投资仍将持有公司 21,436,034 股股份，占通化金马总股本的 4.77%,为公司的第二大
股东。
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司累计发行股本总数 96,649.47 万股，
3．公司发展战略
公司以“构建大健康产业链和生态圈，服务于人类健康事业，为国家大健康产业
的现代化、国际化做出积极贡献，并最大限度的使全体股东获得满意的投资回报。”
为宗旨，致力于实现“实业+资本”双轮驱动，特色资源和品牌产品相结合的创新型医
药企业。公司将不断提高研发和自主创新能力，丰富产品结构，完善营销网络，运用
现代化制药设备和先进加工技术，进一步提高产品在国内市场的占有率。努力提高公
司的管理水平和技术水平，实现公司的快速、健康、持续发展，将公司发展成为先进
的具有核心竞争力的一流现代化大健康医药集团。
4．股权结构
截止评估基准日（减值测试日），通化金马股本结构情况如下：
序号 股票种类 股数（万股） 占总股本比重（%）
1 流通股 57,348.88 59.34
2 限售流通股 39,300.59 40.66
2 总股本 96649.47 100.00
5．主营业务概况
公司所处行业为医药制造业，主要从事医药产品的研发、生产与销售。公司及子
公司产品涵盖抗肿瘤、微生物、消化系统、骨骼肌肉系统、妇科系统、神经系统等多
个领域。母公司的主导产品主要包括复方嗜酸乳杆菌片、风湿祛痛胶囊、消癌平注射
液、芩石利咽口服液等。子公司圣泰生物经营的品种主要集中在骨多肽类、脑保护剂
化学药、心脑血管中成药、清热解毒类以及儿童呼吸系统中成药等五类药品领域，在
同类产品零售市场建立了一定的市场地位，主要产品为骨瓜提取物制剂、小牛血去蛋
白提取物制剂、血栓通注射液、清开灵片及小儿热速清颗粒。子公司永康制药生产的
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药品种类主要系中成药，用于治疗腺体增生、炎性疾病、骨外伤及软组织损伤等相关
疾病，主要产品包括小金丸、天然麝香小金丸、消咳喘胶囊、九味羌活颗粒、元胡止
痛分散片、温胃舒片等。子公司源首生物主营产品为治疗用生物制品蜡样芽孢杆菌活
菌片、蜡样芽孢杆菌活菌胶囊，是国内益生菌市场的独家产品。
6．公司主要经营模式
（1）采购模式
公司原材料采购采取“以产定购”的模式，根据生产计划、库存情况及原材料市
场情况进行采购。
（2）生产模式
公司的产品生产采取“以销定产”的模式，严格按照国家 GMP 规定组织生产。每
年初，生产部门根据各销售部门制订的年度销售计划并结合库存周转及实际生产情况
制定年度生产计划；在此基础上，生产部门每月根据各销售部门汇总的各销售大区下
月销售计划并结合库存数量等制订下月各周的生产计划组织生产；在执行生产计划过
程中若出现特殊情况，通过上报审批可以适当调整生产计划。在生产过程中，技术部
负责具体产品的生产流程管理；质量保证部对关键生产环节的中间产品、半成品的质
量进行检验监控，以保证不合格中间品不流入下一道工序；质量控制部对产成品按国
家药品标准进行质量检验，以确保出厂产品的质量。
（3）销售模式
公司营销中心设立六大事业部：医药事业部，营销模式是精准招商、佣金制招商、
与客户协同营销。基药事业部，营销模式是打造大基药体系，精准招商及自主推广相
结合，致力于县级以下医疗机构的开发及推广。医学事业部，以等级医院直营、民营
医院开发、院外营销推广、学术体系建设为主体。商务事业部，致力于打造商业平台，
建立进销存服务及管理体系。
OTO 事业部，致力于控销、KA 连锁开发，结合线上线下，树立产品品牌及企业品
牌，市场触角触及县级市场及乡镇市场。招商事业部，致力于大招商。
7．主要会计政策
通化金马及子公司执行财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和 42 项具体会
计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定。
（二）被评估单位概况
1．注册登记情况
10 北京中科华资产评估有限公司
成都永康制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
名 称：成都永康制药有限公司(以下简称“永康制药”)
住 所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园海科西路 669 号
法定代表人：杜利辉
注册资本： 2,245 万元
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：1992 年 5 月 5 日
营业期限：1992 年 5 月 5 日至 2027 年 5 月 4 日
统一社会信用代码：91510115621712633B
经营范围：中药材提取、原料药(熊胆粉)、片剂、硬胶囊剂、丸剂(微丸、水丸、
水蜜丸、蜜丸、糊丸)、颗粒剂(含中药前处理提取)的生产；销售本公司产品；货物进
出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2.历史沿革
(1) 1992 年设立
1991 年 8 月 30 日，成都中药厂温江分厂(以下简称“温江分厂”)与香港冠丰
资源有限公司(以下简称“香港冠丰”)签署《中外合资经营成都永康制药有限公司合
同》和《中外合资经营成都永康制药有限公司章程》，约定双方出资设立成都永康制
药有限公司，投资总额为 345.00 万元，注册资本为 345.00 万元，其中温江分厂出资
175.95 万元，占注册资本的 51%，香港冠丰出资 169.05 万元，占注册资本的 49%。
1991 年 8 月 27 日，蜀都会计师事务所温江分所出具《关于成都中药厂温江分厂
与香港冠丰资源有限公司合资兴办成都永康制药保健有限公司投资的固定资产单项评
估报告》(蜀温评(91)字第 1 号)，经评估，固定资产评估原值为 201.091254 万元，
净值为 194.724 万元。1991 年 8 月 30 日，温江县国有资产管理局出具《资产评估结
果确认通知书》(温国资[1991]6 号)，对蜀都会计师事务所温江分理处为温江分厂与
香港冠丰合资兴办“成都永康制药保健有限公司”拟投资的固定资产进行的评估结果
进行确认，固 定资产评估值经确认为 194.724 万元。1992 年 6 月 15 日,温江分厂与
香港冠丰签署《中外合资成都永康制药有限公司补充协议书》，约定温江分厂固定资
产折算价 194.724 万元，划去应资额 61.6 万元，剩余部分的 133.124 万元人民币归甲
方(即温江分厂)所有。
1991 年 11 月 29 日，四川省医药管理局出具《关于同意筹建中外合资成都永康制
药保健有限公司定点生产医药、保健品的批复》(川药管计字(1991)第 153 号)，同意
11 北京中科华资产评估有限公司
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温江分厂与香港冠丰在温江县内定点筹建医药、保健品生产企业永康制药，产品行业
归口温江县医药局管理。1991 年 12 月 20 日，成都市经济委员会(以下简称“成都市
经委”)出具《关于成都中药厂温江分厂与香港冠丰资源有限公司合资经营医药保健品
厂项目及可行性研究报告的批复》(成经技改(1991) 309 号)，同意温江分厂与香港冠
丰合资经营永康制药，中方以现有厂房、部分设备和现金投入，外方以外币现汇及部
分设备投入。
1992 年 2 月 1 日，成都市人民政府向永康制药颁发《外商投资企业批准证书》(外
经贸蓉资字(1992)013 号)。
1992 年 5 月 5 日，永康制药取得《中华人民共和国企业法人营业执照》(注册号：
工商企合川蓉字第 00094 号)。永康制药在设立时发起人及其出资结构如下：
名称 出资额(万元) 比例
温江分厂 175.95 51.00%
香港冠丰 169.05 49.00%
合计 345.00 100.00%
1993 年 4 月 26 日，成都市蜀都会计师事务所出具《验资报告》(成蜀外(93)字第
239 号)，经审验，永康制药已收到温江分厂的固定资产出资 61.6000 万元以及货币出
资 114.3500 万元，香港冠丰的货币出资 59.6786 万元，本次缴纳出资后，永康制药的
实收资本为 235.6286 万元。
1995 年 4 月 7 日，温江会计师事务所出具《验资报告》(温会外验[1995]字第 02
号)，经审验，永康制药已收到香港冠丰共 94.4821 万元。本次缴纳出资后，永康制药
的实收资本为 330.1107 万元。
永康制药的股东存在未根据合资合同及章程规定的期限缴纳注册资本的情形。根
据四川智众会计师事务所有限公司于 2012 年 3 月 14 日出具《关于成都永康制药有限
公司截至 2002 年 2 月 6 日注册资本实收情况的专项审核报告》(川智众专审核字[2012]
第[H0102]号)，经复核，截至 2002 年 2 月 6 日永康制药的全部注册资本已经足额缴纳。
且《公司法》(2013 年修订)已取消公司登记提交验资证明的要求，将注册资本实缴登
记制改为认缴登记制，因此，永康制药的股东历史上存在未根据合资合同及/或章程规
定的期限缴纳注册资本的情形不会对本次重组构成实质性的法律障碍。
(2) 1996 年 4 月，第一次股权转让 1996 年 1 月 31 日，永康制药召开董事会，
同意香港冠丰将其持有的永康制药 24%的股权(共计 82.80 万元出资额)转让给四川温
12 北京中科华资产评估有限公司
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江嘉和实业有限责任公司(以下简称“嘉和 实业”)；成都市蜂制品厂 1 将其持有的永
康制药 38%的股权(共计 131.10 万元出资额)转让给嘉和实业。1996 年 3 月 16 日，
嘉和实业、成都市蜂制品厂与香港冠丰签署《成都永康制药有限公司合同》及《成都
永康制药有限公司章程》1996 年 3 月 30 日，成都市蜂制品厂与嘉和实业签署《转
让股份协议书》，约定成都市蜂制品厂将其持有的永康制药 38%股权以 131.10 万元
的价格转让给嘉和实业。
1996 年 3 月 30 日，香港冠丰与嘉和实业签署《转让股份协议书》，约定香港
冠丰将其持有的永康制药 24%股权(共计 82.8 万元)以 82.80 万元的价格转让给嘉
和实业。
1996 年 4 月 16 日，温江县对外经济贸易委员会出具《关于成都永康制药有限
公司调增合作中方及有关变更的批复》(温外经函(1996)10 号)，批准合作中方增加嘉
和实业，嘉和实业出资 213.9 万元，占注册资本的 62%；成都市蜂制品厂出资 44.85
万元，占注册资本的 13%；香港冠丰出资 86.25 万元，占注册资本的 25%。成都市人
民政府向永康制药颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸蓉合资字
[1992]013 号)。本次股权转让完成之后，永康制药的出资结构如下：
名称 出资额(万元) 比例
嘉和实业 213.9 62.00%
香港冠丰 86.25 25.00%
成都蜂制品厂 44.85 13.00%
合计 345.00 100.00%
(3) 2002 年 3 月，第二次股份转让
1 由于温江分厂自设立以来一直处于亏损状态，1993 年 4 月 24 日，温江分厂
股东成都市中药厂和成都市蜂制品厂签订《关于提前终止联营合同的协议》，决定解
除联营关系；联营终止后，除成都中药厂派的技术、管理人员由其调回外，其余人员、
设备、设施、物资、债务等均由成都市蜂制品厂进行安排和处理，并据此注销温江分
厂。
1996 年 4 月 16 日，温江县对外经济贸易委员会出具《关于成都永康制药有限
公司调增合作中方及有关变更的批复》（温外经函（1996）10 号），确认成都市蜂制
品厂继承温江分厂作为永康制药股东。2001 年 9 月 12 日，永康制药召开董事会，
会议同意成都市蜂制品厂将其持有的永康制药 2.03%股权(共计 7 万元出资额)转让
13 北京中科华资产评估有限公司
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给四川点和园林绿化工程有限责任公司(以下简称“点和园林”，其前身为嘉和实业)。
2001 年 9 月 10 日，成都市蜂制品厂与点和园林签署《股份转让协议书》，约
定成都市蜂制品厂将其持有的永康制药 2.03%股权以 7 万元转让给点和园林。
2001 年 9 月 12 日，点和园林、成都市蜂制品厂与香港冠丰签署《中外合资经营
成都永康制药有限公司合同》及《关于延长合营期限的补充合同》与《中外合资经营
成都永康制药有限公司章程》。
2002 年 2 月 6 日，成都市温江县对外经济合作局出具《关于成都永康制药有限
公司延长经营期限修改合同章程等事项的批复》(温外经发[2002]7 号)，同意永康制
药延长经营期限 10 年，延长经营期限自 2002 年 5 月 5 日至 2012 年 5 月 4 日；同意
合作中方四川温江嘉和实业有限责任公司名称变更为四川点和园林绿化工程有限责任
公司；同意法定地址变更为温江县柳城镇永康路；同意成都市蜂制品厂转让永康制药
的 2.03%股权给点和园林，股权转让完成后，点和园林出资注册资本的 64.03%；成都
市蜂制品厂出资占注册资本的 10.97%；香港冠丰出资占注册资本的 25%。成都市人民
政府向永康制药颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸蓉合资字
[1992]0013 号)。
本次股权转让完成之后，永康制药的出资结构如下：
名称 出资额(万元) 比例
点和园林 220.9 64.03%
香港冠丰 86.25 25.00%
成都蜂制品厂 37.85 10.97%
合计 345.00 100.00%
(4) 2007 年 4 月，第三次股权转让
2005 年 3 月 25 日，永康制药召开董事会，会议同意永康制药原股东将其持有的
永康制药的合计 5%股权转让给成都棠湖实业(集团)有限公司(以下简称“棠湖集团”)，
其中：点和园林将其持有的永康制药 3.2%股权转让给棠湖集团，成都市蜂制品厂将其
持有的永康制药 0.55%股权转让给棠湖集团，香港冠丰将其持有的永康制药 1.25%股权
转让给棠湖集团。
2005 年 4 月 1 日，永康制药全体股东签署《中外合资经营成都永康制药有限
公司合同》与《中外合资经营成都永康制药有限公司章程》。
2005 年 4 月 9 日，成都市蜂制品厂与棠湖集团签署《股权转让协议》，约定成
14 北京中科华资产评估有限公司
成都永康制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
都市蜂制品厂将其持有的永康制药 0.55%股权以 7.60 万元的价格转让给棠湖集团。
2005 年 4 月 9 日，点和园林与棠湖集团签署《股权转让协议》，约定点和园
林将其持有的永康制药 3.20%股权以 44.70 万元的价格转让给棠湖集团。
2005 年 4 月 9 日，香港冠丰与棠湖集团签署《股权转让协议》，约定香港冠
丰将其持有的永康制药 1.25%股权以 17.50 万元的价格转让给棠湖集团。
2007 年 1 月 23 日，成都市商务局出具《关于同意合资企业成都永康制药有限公
司股权变更的批复》(成商资[2007]13 号)，同意点和园林将持有的永康制药 3.2%的股
权转让给棠湖集团，香港冠丰将其持有的永康制药 1.25%股权转让给棠湖集团，成都
市蜂制品厂将其持有的永康制药 0.55%股权转让给棠湖集团。股权转让完成后，点和
园林出资比例为 60.83％；成都市蜂制品厂出资比例 10.42％；香港冠丰出资比例
23.75％；棠湖集团出资比例为 5％，并同意永康制药股东于 2005 年 4 月 1 日签署的
合资合同和章程 。
2007 年 1 月 26 日，四川省人民政府签发批准证书向永康制药颁发《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸蓉合资字[1992]0013 号)。
本次股份转让完成之后，永康制药的出资结构如下：
名称 出资额(万元) 比例
点和园林 209.85 60.83%
香港冠丰 81.94 23.75%
成都蜂制品厂 35.96 10.42%
棠湖集团 17.25 5.00%
合计 345．00 100.00%
(5) 2008 年 1 月，第四次股权转让 2007 年 11 月 28 日，永康制药召开董事
会，会议同意点和园林将其持有的永康制 31.02%股权(共计 107.019 万元出资额)转
让给牧鑫投资；香港冠丰将其持有的永康 15.08%股权(共计 52.0284 万元出资额)转
让给牧鑫投资；棠湖集团将其持有的永康制 2.55%股权(共计 8.7975 万元出资额)转
让给牧鑫投资，将其持有的永康制药 2.45%股权(共计 8.4525 万元出资额)以 24.50
万元的价格转让给点和园林；成都市蜂制品厂将其持有的永康制药 2.35%股权(共计
8.1015 万元出资额)转让给牧鑫投资。2007 年 11 月 28 日，点和园林与牧鑫投资签
署《股权转让协议》，约定点和园林将其持有的永康制药 31.02%股权(共计 107.019 万
元出资额)以 310.20 万元的价格转让给牧鑫投资。
15 北京中科华资产评估有限公司
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2007 年 11 月 28 日，香港冠丰与牧鑫投资签署《股权转让协议》，约定香港
冠丰将其持有的永康制药 15.08%股权(共计 52.0284 万元出资额)以 150.80 万元的
价格转让给牧鑫投资。
2007 年 11 月 28 日，棠湖集团与牧鑫投资、点和园林签署《股权转让协议》，
约定棠湖集团将其持有的永康制药 2.55%股权(共计 8.7975 万元出资额)以 25.50
万元的价格转让给牧鑫投资；将其持有的永康制药 2.45%股权(共计 8.4525 万元出资
额)以 24.50 万元的价格转让给点和园林。
2007 年 11 月 28 日，成都市蜂制品厂牧鑫投资签署《股权转让协议》，约定
成都市蜂制品厂将其持有的永康制药 2.35%股权(共计 8.1015 万元出资额)以 23.50
万元的价格转让给牧鑫投资。
2007 年 11 月 28 日，永康制药全体股东签署《中外合资经营成都永康制药有限
公司合同》与《中外合资经营成都永康制药有限公司章程》。
2008 年 1 月 25 日，成都市商务局出具《关于同意成都永康制药有限公司投资
者股权及经营期限变更的批复》(成商法[2008]31 号)，同意上述股权转让，股权转让
完成后，永康制药的出资比例如下：点和园林出资 111.2835 万元，占注册资本的
32.26%，成都市蜂制品厂出资 27.8549 万元，占注册资本的 8.07%，香港冠丰出资
29.9116 万元，占注册资本的 8.67%，牧鑫投资出资 175.95 万元，占注册资本的 51%，
并同意永康制药股东于 2007 年 11 月 28 日签署的合资合同和章程 。
2008 年 1 月 28 日，四川省人民政府向永康制药颁发《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》(外经贸蓉合资字[1992]0013 号)。
本次股份转让完成之后，永康制药的出资结构如下：
名称 出资额(万元) 比例
牧鑫投资 175.95 51.00%
点和园林 111.28 32.26%
香港冠丰 29.91 8.67%
成都蜂制品厂 27.85 8.07%
合计 345.00 100.00%
(6) 2009 年 3 月，股东变更
2008 年 12 月 28 日，永康制药召开董事会，会议同意永康制药的股东由成都市
蜂制品厂变更为成都远宏蜂制品厂，并同意 2008 年 12 月 28 日修改后的章程和合同条
16 北京中科华资产评估有限公司
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款。
2008 年 12 月 28 日，永康制药全体股东签署《中外合资经营成都永康制药有
限公司合同》与《中外合资经营成都永康制药有限公司章程》
2009 年 2 月 13 日，成都市商务局出具《关于同意成都永康制药有限公司股权变
更的批复》(成商法[2009]15 号)，同意永康制药的股东由成都蜂制品厂变更为成都远
宏蜂制品厂，上述股权变更后，永康制药的股权结构如下：点和园林出资 111.2835
万元，占注册资本的 32.26%，成都市远宏蜂制品厂出资 27.8549 万元，占注册资本的
8.07%，香港冠丰出资 29.9116 万元，占注册资本的 8.67%，牧鑫投资出资 175.95 万
元，占注册资本的 51%，并同意永康制药股东于 2008 年 12 月 28 日签署的合资合同和
章程 。
2009 年 2 月 18 日，四川省人民政府向永康制药颁发《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》(外经贸蓉合资字[1992]0013 号)。
2009 年 3 月 10 日，成都市工商局核准永康制药上述事项的变更登记。股权变
更完成之后，永康制药的出资结构如下：
名称 出资额(万元) 持股比例
牧鑫投资 175.95 51.00%
点和园林 111.28 32.26%
香港冠丰 29.91 8.67%
成都远宏蜂制品厂 27.85 8.07%
合计 345 100.00%
(7) 2010 年 9 月，第一次增资
2010 年 5 月 8 日，永康制药召开董事会，同意永康制药全体股东按照原出资
比例用现金增资 700 万元，其中点和园林新增出资 225.8335 万元；成都市远宏蜂制
品厂新增出资 56.4766 万元；香港冠丰新增出资 60.6899 万元；牧鑫投资新增出资
357 万元；增资完成后，永康制药的出资结构如下：点和园林出资 337.117 万元，占
注册资本的 32.26%；成都市远宏蜂制品厂出资 84.3315 万元，占注册资本的 8.07%；
香港冠丰出资 90.6015 万元，占注册资本的 8.67%；牧鑫投资出资 532.95 万元，占
注册资本的 51%；并通过修改后的章程和合同条款。2010 年 5 月 8 日，永康制药全
体股东签署《成都永康制药有限公司合同修正案》与《成都永康制药有限公司章程修
正案》。2010 年 6 月 13 日，成都市商务局出具《关于同意成都永康制药有限公司
17 北京中科华资产评估有限公司
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增资的批复》(成商审[2010]131 号)，同意成都永康制药有限公司投资总额由 345 万
元增加至 1045 万元，各股东按原出资比例增资，增资完成后，永康制药的股权结构
如下：点和园林出资 337.117 万元，占注册资本的 32.26%，成都市远宏蜂制品厂出
资 84.3315 万元，占注册资本的 8.07%，香港冠丰出资 90.6015 万元，占注册资本
的 8.67%，牧鑫投资出资 532.95 万元，占注册资本的 51%，并同意永康制药股东于
2010 年 5 月 8 日签署的章程修正案。
2010 年 6 月 21 日，四川省人民政府向永康制药颁发《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》(外经贸蓉合资字[1992]0013 号)。
2010 年 9 月 6 日，成都康特会计师事务所出具《验资报告》 (成康审验
(2010)098 号)，经审验，截至 2010 年 8 月 27 日止，永康制药已收到全体股东缴
纳的出资额合计 7,004,667.00 元，实收资本人民币 700 万元，多缴纳的 4,667 元
作为公司对股东的负债。其中，点和园林实缴 2,258,335.00 元，成都远宏蜂制品厂
实缴 564,766.00 元，牧鑫投资实缴 3,570,000.00 元，香港冠丰实缴相当于人民币
606,899.00 的港币，全部以货币出资，占本次新增注册资本的 100%；变更后的注册
资本为 1,045.00 万元，实收资本为 1,045.00 万元；累积货币出资 1,045.00 万元，
占注册资本的 100%。
本次股权变更完成之后，永康制药的出资结构如下：
名称 出资额(万元) 持股比例
牧鑫投资 532.95 51.00%
点和园林 337.12 32.26%
香港冠丰 90.6 8.67%
成都远宏蜂制品厂 84.33 8.07%
合计 1,045.00 100.00%
(8) 2011 年 3 月，第二次增资 2011 年 3 月 1 日，永康制药召开董事会，会
议同意永康制药全体股东按照原出资比例用现金增资 800 万元，其中点和园林新增出
资 258.08 万元，成都市远宏蜂制品厂新增出资 64.56 万元，香港冠丰新增出资
69.36 万元，牧鑫投资新增出资 408 万元，并同意对 2010 年 5 月 8 日签署的合同、
章程进行修改。2011 年 3 月 1 日，永康制药全体股东签署《成都永康制药有限公司
合同修正案》与《成都永康制药有限公司章程修正案》。
2011 年 4 月 1 日，成都市投资促进委员会出具《关于同意成都永康制药有限公
18 北京中科华资产评估有限公司
成都永康制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
司增加投资总额及注册资本的批复》(成投促审[2011]37 号)，同意成都永康制药有限
公司投资总额由 1045 万元增加至 1845 万元，其中点和园林新增出资 258.08 万元，成
都市远宏蜂制品厂新增出资 64.56 万元，香港冠丰新增出资 69.36 万元，牧鑫投资新
增出资 408 万元，增资完成后，永康制药的股权结构如下：点和园林出资 595.197 万
元，占注册资本的 32.26%；成都市远宏蜂制品厂出资 148.8915 万元，占注册资本的
8.07%；香港冠丰出资 159.9615 万元，占注册资本的 8.67%；牧鑫投资出资 940.95 万
元，占注册资本的 51%，并同意永康制药股东签署的合同、章程修正案。
2011 年 4 月 6 日，四川省人民政府向永康制药颁发《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》(外经贸蓉合资字[1992]0013 号)。
2011 年 5 月 24 日，成都康特会计师事务所出具《验资报告》(成康审验〔2011〕
059 号)，经审验，截至 2011 年 5 月 23 日止，永康制药已收到全体股东缴纳的出
资额合计人民币 800.833085 万元，实收资本 800 万元，多缴纳的 8330.85 元作为
永康制药对股东的负债。其中点和园林实缴 258.08 万元，出资方式为货币；成都远
宏蜂制品厂实缴 64.56 万元，出资方式为货币；牧鑫投资实缴 408 万元，出资方式
为货币；香港冠丰实缴相当于人民币 70.193085 万元的外币(港币)，出资方式为货币。
截至 2011 年 5 月 23 日止，永康制药变更后的注册资本为 1,845 万元人民币，实
收资本为 1,845 万元人民币，实收资本占注册资本的 100％，累计货币出资 1845 万
元，占注册资本的 100％。本次股权变更完成之后，永康制药的出资结构如下：
名称 出资额(万元) 持股比例
牧鑫投资 940.95 51.00%
点和园林 595.2 32.26%
香港冠丰 159.96 8.67%
成都远宏蜂制品厂 148.89 8.07%
合计 1,845.00 100.00%
(9) 2012 年 3 月，第五次股权转让并变更为内资企业 2011 年 10 月 26 日，永康
制药召开董事会，会议同意香港冠丰将其持有的永康制药 8.67%股权(共计 159.9615
万元出资额)转让给自然人牛锐，并同意修改章程。
2011 年 10 月 26 日，香港冠丰与牛锐签署《股权转让协议》，约定香港冠丰将其
持有的永康制药 8.67%股权(共计 159.9615 万元出资额)以 159.9615 万元的价格转让
给牛锐。
19 北京中科华资产评估有限公司
成都永康制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
2011 年 12 月 14 日，成都市投资促进委员会出具《关于同意成都永康制药有限
公司股权变更的批复》(成投促审[2011]273 号)，同意香港冠丰将其持有的永康制药
8.67%股权转让给自然人牛锐，股权转让完成后，永康制药变更为内资企业。
本次股权变更完成之后，永康制药的出资结构如下：
名称 出资额(万元) 持股比例
牧鑫投资 940.95 51.00%
点和园林 595.2 32.26%
牛锐 159.96 8.67%
成都远宏蜂制品厂 148.89 8.07%
合计 1,845.00 100.00%
(10) 2013 年 9 月，第六次股权转让 2013 年 9 月 16 日，永康制药召开股东会，
会议同意成都远宏蜂制品厂将其持有的永康制药 1.21%股权(共计 22.3337 万元出资额)
转让给自然人杜利辉，将其持有的永康制药 6.86%股权(共计 126.5578 万元出资额)转
让给成都润华堂制药有限公司(以下简称“润华堂”)；同意点和园林将其持有的永康
制药 4.84%(共计 89.280 万元出资额)转让给杜利辉，将其持有的 27.42%股权(共计
505.917 万元)转让给易通投资，并同意修改章程。同日，永康制药全体股东签署修改
后的《成都永康制药有限公司章程》。同日，点和园林与易通投资、成都远宏蜂制品
厂与杜利辉、点和园林与杜利辉、成都远宏蜂制品厂与润华堂分别签署《股权转让协
议》。
本次股权变更完成之后，永康制药的出资结构如下：
名称 出资额(万元) 持股比例
牧鑫投资 940.95 51.00%
易通投资 505.92 27.42%
牛锐 159.96 8.67%
润华堂 126.56 6.86%
杜利辉 111.61 6.05%
合计 1,845.00 100.00%
(11) 2013 年 10 月，第七次股权转让 2013 年 10 月 16 日，永康制药召开股
东会，会议同意润华堂将其持有的永康制药 6.86%股权(共计 126.5578 万元出资额)
转让给易通投资，并同意修改章程。同日，永康制药及其法定代表人签署《成都永康
制药有限公司章程修正案》。同日，润华堂与易通投资签署《股权转让协议》。
20 北京中科华资产评估有限公司
成都永康制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
本次股权变更完成之后，永康制药的出资结构如下：
名称 出资额(万元) 比例
牧鑫投资 940.95 51.00%
易通投资 632.47 34.28%
牛锐 159.96 8.67%
杜利辉 111.61 6.05%
合计 1,845.00 100.00%
(12) 2014 年 3 月，第八次股权转让
2014 年 3 月 27 日，永康制药召开股东会，同意牧鑫投资将其持有的永康制药
27.16%股权(共计 501.12 万元出资额)转让给德信创利；同意牛锐将其持有的永康制药
4.62%股权(共计 85.1915 万元出资额)转让给德信创利；同意杜利辉将其持有的永康制
药 3.22%股权(共计 59.4337 万元出资额)转让给德信创利，并同意修改章程。同日，
杜利辉与德信创利、牧鑫投资与德信创利、牛锐与德信创利分别签署《股权转让协议》。
本次股权变更完成之后，永康制药的出资结构如下：
名称 出资额(万元) 比例
德信创利 645.75 35.00%
易通投资 632.47 34.28%
牧鑫投资 439.83 23.84%
牛锐 74.77 4.05%
杜利辉 52.18 2.83%
合计 1,845.00 100.00%
(13) 2014 年 6 月，第三次增加注册资本
2014 年 6 月 26 日，永康制药召开股东会，同意永康制药注册资本由 1,845 万元
增加至 2,245 万元，其中牧鑫投资以货币新增出资 95.378 万元；易通投资以货币新增
出资 137.1112 万元；牛锐以货币新增出资 16.1525 万元；杜利辉以货币新增出资
11.3535 万元；德信创利以货币新增出资 140.0048 万元，并同意修改公司章程。截至
2016 年 3 月 23 日，上述出资已经完成。
2014 年 6 月 30 日，永康制药全体股东签署《成都永康制药有限公司章程修正案》。
本次股权变更完成之后，永康制药的出资结构如下：
名称 认缴出资额(万元) 持股比例
德信创利 785.75 35.00%
21 北京中科华资产评估有限公司
成都永康制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
易通投资 769.59 34.28%
牧鑫投资 535.21 23.84%
牛锐 90.92 4.05%
杜利辉 63.53 2.83%
合计 2,245.00 100.00%
(14) 2014 年 9 月，第九次股权转让
2014 年 9 月 9 日，永康制药召开股东会，同意牧鑫投资将其持有的永康制药
12.99%股权(共计 291.6956 万元出资额)转让给易通投资，并同意修改章程。同日，
永康制药全体股东签署《成都永康制药有限公司章程》。同日，牧鑫投资与易通投资
签署《股权转让协议》。
本次股权变更完成之后，永康制药的出资结构如下：
名称 认缴出资额(万元) 持股比例
易通投资 1,061.28 47.27%
德信创利 785.75 35.00%
牧鑫投资 243.51 10.85%
牛锐 90.92 4.05%
杜利辉 63.53 2.83%
合计 2,245.00 100.00%
(15) 2016 年 3 月，第十次股权转让
2016 年 3 月 29 日，永康制药召开股东会，会议同意德信创利将其持有的永康制
药 35%股权(共计 785.75 万元出资额)分别转让给易通投资，牧鑫投资、牛锐、杜利辉
并同意修改章程。同日，永康制药全体股东签署《成都永康制药有限公司章程修正案》。
2016 年 3 月 25 日，德信创利与易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜利辉签署了《股
权转让协议》。
名称 出资额(万元) 持股比例
易通投资 1,616.40 72.00%
牧鑫投资 388.67 17.31%
牛锐 141.23 6.29%
杜利辉 98.7 4.40%
合计 2,245.00 100.00%
(16) 2016 年 3 月，第十次股权转让
2016 年 7 月 12 日，苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙），以现金支付交易
对价 41,400 万元购买易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜利辉合计持有的永康制药 100%
股权。
名称 出资额(万元) 持股比例
22 北京中科华资产评估有限公司
成都永康制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
恒义天成 41,400 100.00%
合计 41,400 100.00%
3、组织机构：
4．长期股权投资：
截止评估基准日，永康制药拥有 2 家控股子公司，1 家参股子公司。控股子公司
分别为四川永康绿苑动物养殖有限公司(以下简称“永康绿苑养殖公司”)和四川九寨
沟中致绿苑养殖有限公司(以下简称“九寨沟中致养殖公司”)，参股子公司为资阳康
胜养殖有限公司(以下简称“资阳康胜”)。
注册资本
序号 公司名称 持股比例（%）
（万元）
1 永康绿苑养殖公司 永康制药持有 59.17%，自然人杨庆林持有 40.83% 169
永康制药持有 55%，自然人李德军持有 23%，自然人戴先
2 九寨沟中致养殖公司 300
勇持有 22%
3 资阳康胜 永康制药持有 40%，自然人卓胜持有 60% 100
5．主要产品及服务
永康制药生产的药品种类为中成药，用于治疗腺体增生、炎性疾病、骨外伤及软
组织损伤等相关疾病，主要包括小金丸、消咳喘胶囊、九味羌活颗粒、元胡止痛分散
片、温胃舒片等。
23 北京中科华资产评估有限公司
成都永康制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
（1）小金丸
小金丸主要功效为散结消肿、化瘀止痛，用于治疗痰气凝滞所致的瘰疠、瘿瘤、
乳岩、乳癖，肌肤或肌肤下肿块等。小金丸的核心成分之一为麝香，目前永康制药生
产的小金丸分为天然麝香小金丸与人工麝香小金丸两种。小金丸已经进入国家医保乙
类目录。
（2）消咳喘胶囊
消咳喘胶囊主要功效为止咳、祛痰、平喘，用于治疗寒痰咳喘、慢性支气管炎等。
消咳喘胶囊已经进入国家医保甲类目录、四川、河南、江西、陕西增补基药。
（3）九味羌活颗粒
九味羌活颗粒主要功效为疏风解表、散寒除湿，用于治疗外感风寒挟湿所致的感
冒。九味羌活颗粒已被列入国家基药、国家医保甲类目录。
（4）温胃舒片
温胃舒片主要功效为扶正固本、温胃养胃、行气止痛、助阳暖中，用于治疗慢性
萎缩性胃炎。温胃舒片被列入国家医保乙类目录。
（5）元胡止痛分散片
6、永康制药主要资质情况
（1）药品GMP证书
序号 名称 证书号 发证机构 证书有效期 许可内容
认证范围：原料药(熊胆
2015 年 10 月 19 粉)、片剂、硬胶囊剂、
国家食品药品监
1 药品 GMP 证书 SC20150075 日-2020 年 10 月 丸剂（微丸、水丸、水蜜
督管理总局
18 日 丸、蜜丸、糊丸）、颗粒
剂（含中药前处理提取）
（2）药品生产许可证
序号 名称 证书号 发证机构 证书有效期 许可内容
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂
2016年12月29日 （含中药前处理提取）、
四川省食品药品
1 药品生产许可证 川20160230 至2020年12月31 丸剂（微丸、水丸、水蜜
监督管理局
日 丸、蜜丸、糊丸）、原料
药***
（3）药品（再）注册批件
24 北京中科华资产评估有限公司
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序号 药品名称 持有人 批准文号 有效期至
1 小金丸 永康制药 国药准字 Z20013119 2020.04.15
2 九味羌活颗粒 永康制药 国药准字 Z51022009 2020.04.15
3 洛伐他汀胶囊 永康制药 国药准字 H10970279 2020.03.23
4 氯雷他定片 永康制药 国药准字 H20051618 2020.08.27
5 大黄虫丸 永康制药 国药准字 Z20044170 2020.09.16
6 肝苏胶囊 永康制药 国药准字 Z20050538 2020.04.15
7 鸡血藤胶囊 永康制药 国药准字 Z20050526 2020.04.15
8 银杏叶丸 永康制药 国药准字 Z20050491 2020.04.15
9 消咳喘胶囊 永康制药 国药准字 Z20053362 2020.04.15
10 蒲公英胶囊 永康制药 国药准字 Z20050032 2020.04.15
11 温胃舒片 永康制药 国药准字 Z20080677 2018.12.04
12 元胡止痛分散片 永康制药 国药准字 Z20093487 2019.11.10
13 麻仁丸 永康制药 国药准字 Z20093405 2019.11.20
14 双黄连咀嚼片 永康制药 国药准字 Z20043571 2020.04.15
15 复方川贝精片 永康制药 国药准字 Z51021558 2020.04.15
16 大卫颗粒 永康制药 国药准字 Z20054928 2020.04.15
17 补肾强身胶囊 永康制药 国药准字 Z20053952 2020.03.22
18 复方三七丸 永康制药 国药准字 Z20060374 2018.6.12
19 玄麦甘桔颗粒 永康制药 国药准字 Z51022207 2020.07.16
20 荆防颗粒 永康制药 国药准字 Z51021577 2020.07.16
21 益母草颗粒 永康制药 国药准字 Z51022208 2020.07.16
22 复方板蓝根颗粒 永康制药 国药准字 Z51022205 2020.07.16
23 夏桑菊颗粒 永康制药 国药准字 Z51021563 2020.07.16
24 复方百部止咳颗粒 永康制药 国药准字 Z51022008 2020.07.16
25 银柴颗粒 永康制药 国药准字 Z51021580 2020.07.16
26 桂附地黄丸 永康制药 国药准字 Z51022361 2020.06.10
27 补中益气丸 永康制药 国药准字 Z51021576 2020.06.10
28 牛黄解毒片 永康制药 国药准字 Z51021578 2020.06.10
29 元胡止痛片 永康制药 国药准字 Z51021581 2020.06.10
30 清火栀麦片 永康制药 国药准字 Z20073235 2020.09.16
31 橘红丸 永康制药 国药准字 Z51021564 2020.06.10
32 复方黄连素片 永康制药 国药准字 Z51021559 2020.06.10
25 北京中科华资产评估有限公司
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33 通宣理肺丸 永康制药 国药准字 Z51021562 2020.06.10
34 三黄片 永康制药 国药准字 Z51021561 2020.06.10
35 黄连上清丸 永康制药 国药准字 Z51021560 2020.06.10
36 大黄虫丸 永康制药 国药准字 Z20044169 2020.09.16
37 乌鸡白凤丸 永康制药 国药准字 Z20093529 2020.11.01
38 肾炎灵胶囊 永康制药 国药准字 Z20093324 2020.04.15
39 熊胆粉 永康制药 国药准字 Z10970040 2018.01.27
40 姜黄清脂丸 永康制药 国药准字 Z20080570 2018.10.17
41 肿节风胶囊 永康制药 国药准字 Z20080210 2018.07.02
42 大败毒胶囊 永康制药 国药准字 Z20053662 2020.03.22
43 穿王消炎胶囊 永康制药 国药准字 Z20060184 2020.11.24
44 清火栀麦片 永康制药 国药准字 Z51021579 2020.06.10
（4）其他资质
1）国家重点保护野生动物驯养繁殖许可证
2012 年 2 月 9 日，国家林业局向永康绿苑颁发《国家重点保护野生动物驯养繁殖
许可证》（林护驯繁[2012-036]号），准许永康绿苑驯养繁殖林麝。
2014 年 12 月 5 日，国家林业局向中致绿苑颁发《国家重点保护野生动物驯养
繁殖许可证》（林护驯繁[2014-043]号），准许中致绿苑驯养繁殖林麝。
2013 年 12 月 17 日，四川省林业厅向资阳康胜颁发《国家重点保护野生动物驯
养繁殖许可证》（2003 驯繁（21-04）号），准许资阳康胜驯养繁殖黑熊。
2）利用天然麝香的行政许可
国家林业局出具的《关于同意成都永康制药有限公司利用天然麝香的行政许可决
定》（林护许准【2014】168 号），同意永康制药利用人工驯养繁殖林麝所获的天然
麝香 30 千克，生产中成药“小金丸”220.3 万瓶，并加载“中国野生动物经营管理专
用标识”220.3 万枚。需要运输、销售上述经标识的中成药的，不再申办运输、销售
审批手续；需要出口的，可凭标识向濒危物种进出口管理机构申办允许进出口手续。
7．执行的主要会计政策
永康制药财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76
号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准
则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。
26 北京中科华资产评估有限公司
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8．税收优惠政策
（1）公司主要税种和税率
税 种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税
增值税 额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值 16.00%、13.00%
税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计征 7.00%、5.00%
教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计征 3.00%
地方教育附加 按实际缴纳的增值税及消费税计征 2.00%
企业所得税 按应纳税所得额计征 15.00%
根据财政部与国家税务总局联合发布的关于调整增值税税率的通知(财税〔2019〕
39 号，自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适
用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。纳税人购进农产品，原适用 10%扣除
率的，扣除率调整为 9%。
（2）税收优惠及批文
①根据温江区国家税务局税务事项通知书温国税西开减免（2015）0024 号，本公
司可享受西部大开发所得税优惠政策，减按 15.00%的税率缴纳企业所得税。本公司子
公司四川永康绿苑动物养殖有限公司适用“饲养牲畜、家禽产生的分泌物、排泄物，
按“牲畜、家禽的饲养”项目处理”免征企业所得税。
9、永康制药近年的财务状况及经营状况
2016 年 -2019 年财务状况表 （母公司 报表口径 ）
金额单位：人民币万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
流动资产 13,380.55 16,660.32 17,948.82 22,488.82
非流动资产 9,872.11 9,542.16 14,869.71 9,361.73
资产总计 23,252.66 26,202.47 32,818.54 31,850.56
流动负债 9,395.73 8,501.92 10,789.72 7,746.15
非流动负债 9,395.73 8,501.92 10,789.72 7,746.15
负债合计 9,631.24 17,003.83 21,579.45 15,492.30
净资产 13,621.42 9,198.64 11,239.09 16,358.26
2016 年 -2019 年经营状况表 （母公司 报表口径）
金额单位：人民币万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
27 北京中科华资产评估有限公司
成都永康制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
一、营业收入 16,665.55 18,324.97 22,949.28 27,995.82
减：营业成本 6,797.66 5,842.11 6,167.32 8,084.93
营业税金及附加 286.35 363.12 403.17 416.34
销售费用 4,695.18 6,860.85 10,183.37 14,460.35
管理费用 1,096.18 1,068.71 706.35 1,476.03
研发费用 - - 329.99 336.70
财务费用 235.54 202.50 170.07 139.07
其中:利息费用 - - 222.55 180.16
利息收入 - - 54.90 42.16
资产减值损失 201.51 -222.70 -154.45 -
信用减值损失 - - - -387.49
加：投资收益（损
0.10 1.04 -8.95 8.28
失以“—”填列）
资产处置收益 - 266.13 -1.00 -0.20
其他收益 - 14.60 248.28 269.60
二、营业利润（亏损以“—”
3,353.24 4,492.16 5,072.88 2,972.59
填列）
加：营业外收入 97.69 16.72 0.17 2.51
其中：非流动资产处置利得 -
减：营业外支出 27.92 12.23 70.96 7.30
其中：非流动资产处置损失 22.52
三、利润总额（亏损总额以
3,423.00 4,496.66 5,002.09 2,967.79
“—”填列）
减：所得税费用 486.93 642.97 733.78 627.77
四、净利润（净亏损以“—”
2,936.08 3,853.69 4,268.31 2,340.02
号填列）
以上数据由中准会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计，并出具中准川 审 字 [2018]1-002 号 审 计 报
告 、 中准会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所审计 并出具中准吉审 字 [2019] 034 号 审 计 报 告 、中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计，并出具众环川审 字 [2020]0102 号 审计报告。
（三）委托人和被评估单位之间的关系
委托方通化金马药业集团股份有限公司为母公司，其通过子公司哈尔滨圣泰公司
间接持有苏州恒义天成投资中心 100%股权，被评估单位成都永康制药为苏州恒义天成
投资中心的全资子公司。
28 北京中科华资产评估有限公司
成都永康制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
（四）其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人为承担吉药控股2019年度
会计报表审计的中准会计师事务所（特殊普通合伙）、相关监管部门或机构以及根据
国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）是依法取得具有上市公司审计资质的会计师
事务所。
除国家法律、法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个
人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人，不得被其他任何第三方使
用或依赖。
二、评估目的：对通化金马药业集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的
成都永康制药有限公司含商誉资产组于评估基准日的可收回金额进行评估，为通化金
马药业集团股份有限公司编制财务报告提供价值参考。
三、评估对象和评估范围：
本次进行减值测试的资产类型为商誉。商誉属于不可辨识无形资产，因此无法直
接对其进行价值测试，需要通过间接的方式，即通过对资产组（CGU）的价值估算来实
现对商誉价值的间接估算。
评估对象：为吉药控股集团股份有限公司管理层确定的成都永康制药有限公司含
商誉资产组在评估基准日可收回金额。评估对象与本次委托合同约定的评估对象一
致。
评估范围：成都永康制药有限公司商誉相关长期经营性资产及分摊的商誉，具体
包括：具体包括：固定资产、无形资产、递延所得税资产及分摊的商誉。商誉相关资
产组账面价值 8,001.07 万元，商誉 23,442.83 万元，合计 31,443.90 万元。
评估基准日包含商誉资产组的账面价值
金融单位：人民币万元
序号 项目 评估基准日包含商誉资产组的账面价值
1 固定资产 6,680.93
2 无形资产 978.21
4 递延所得税资产 341.93
一 不含商誉资产组小计 8,001.07
29 北京中科华资产评估有限公司
成都永康制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
二 合并报表中确认的商誉 23,442.83
三 包含商誉资产组账面价值小计 31,443.90
四 未确认归属于少数股东的商誉价值 -
五 包含商誉资产组调整后账面价值合计 31,443.90
上述资产范围经由委托人确定，并与执行本年度财务报表审计工作的会计师充分
沟通，评估基准日财务数据摘自经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计的成都永
康制药有限公司资产负债表及通化金马集团股份有限公司合并口径资产负债表的合
并底稿，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。委托评估对象和评估范围与减值
测试涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）与商誉相关的资产组可辨认资产的识别与界定：
根据相关规定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是购买日应分
摊的能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。本次资产组由委托
方管理层剔除非经营性资产及溢余资产后确认并经确定的，该资产组主要由制药业务
形成，其产生的现金流量独立且唯一，企业内不存在其他可独立产生产生现金流入的
经营业务。评估人员对其合理性、一致性进行了了解核实。
本次评估范围的直接归属资产组的可辨认资产主要为固定资产、无形资产、递延
所得税资产等。纳入评估范围的固定资产主要包括 22 项房屋建筑物、27 项构筑物（具
体情况详见下表）和 292 台套机器设备、7 台车辆、232 台电子设备。相关固定资产
主要分布于成都永康制药有限公司新旧厂区内。资产组内涉及的固定资产及无形资产
概况如下：
1、纳入本次评估范围内的房屋建筑物情况如下：
永康制药主要建筑设施包括：办公质检大楼、环球中心销售部商业用房、制剂大
楼、提取车间、前处理车间，宿舍楼，机修间、五金库、溶媒库以及污水处理站等，
除环球中心商业用房外的房屋建筑物位于温江区海峡两岸科技产业开发园区的新厂区
内，建筑面积共计 15,871.53平米，目前使用正常。另外位于温江区柳城镇永康路的
老厂区，还有包括制剂大楼、提取车间大楼、办公质检楼、制粒车间(机修配电和门卫)、
颗粒剂车间等，建筑面积共计 8,600.18 平方米，自 2015年永康制药生产装置从老厂
30 北京中科华资产评估有限公司
成都永康制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
区搬迁至新厂区后处于闲置状态。
账面价值
建筑面积体积
序号 权证编号 建筑物名称 结构
m2 或 m3 原值 净值
办公质检留样
1 0100001 砖混 202.6 81,640.00 49,647.28
室
2 0100002 办公质检楼 砖混 1074.16 1,890,252.89 1,201,885.58
3 0100004 颗粒剂车间 砖混 2392.22 701,725.35 478,123.32
4 0100005 锅炉房 砖混 215.09 68,995.92 43,733.47
楼房\化验室\质
5 0100009 砖混 406.2 49,458.84 31,741.06
检室
6 0100013 前处理大楼 砖混 903.76 458,524.63 299,712.63
水塔及附着设
7 0100017 砖混 314 186,314.98 118,465.20
备
8 0100018 提取车间大楼 砖混 1382.4 2,425,298.11 1,388,482.65
9 0100020 制剂大楼 砖混 1631.57 3,505,062.32 2,242,509.30
10 0100021 制粒车间 砖混 78.18 49,955.27 31,664.22
11 房-0400108 办公楼 砖混 1314.36 2,146,523.84 1,768,115.56
12 房-0400110 办公楼 1 砖混 860.41 1,147,643.60 947,135.17
13 0100026 锅炉房 砖混 127.92 210,908.49 176,288.84
14 0100027 溶煤库 砖混 128.75 249,213.96 215,245.63
15 0100028 净水房 砖混 47.7 268,606.29 234,933.83
仓库房屋（前处
16 房-0400109 砖混 1300.75 1,574,346.22 1,275,258.55
理大楼）
17 房-0400111 提取车间房屋 砖混 1366 2,880,280.27 2,333,964.72
环求中心
18 房-4448688 框架 128.41 1,561,704.27 1,387,487.68
8-1-1524
环求中心
19 房-4448689 框架 128.41 1,368,358.77 1,216,699.01
8-1-1525
环求中心
20 房-4448690 框架 188.03 2,003,422.33 1,781,376.20
8-1-1526
房权 制剂大楼（新厂
21 框架 7680.79 17,664,307.66 15,986,195.50
0543138 区）
22 FW0007 综合库房 框架 2600 3,742,715.66 3,476,046.74
合 计 24471.71 44,235,259.67 36,684,712.14
2、纳入本次评估范围内的构筑物情况如下：纳入本次评估范围内的构筑物 27 项，
具体包括：厂区道路、化粪池土建、净化工程、绿篱工程、深水井、排水沟、消防系
统、净化系统、消防系统、污水处理系统等。 账面原值 24,861,265.93 元，账面净
值 21,736,366.34 元。
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3、纳入本次评估范围内的设备类情况如下：
序号 类别 项数 数量 单位 账面原值 账面净值
1 机械设备 292 292 台套 18,442,594.32 8,119,219.42
2 运输设备 7 7 辆 1,267,837.60 162,013.05
3 电子设备 232 232 台套 1,795,084.11 107,004.13
合计 21,505,516.03 8,388,236.60
① 机器设备：
机器设备共计 292 项、292 台套，固体制剂车间，现设有片剂、硬胶囊剂、丸剂
(微丸、水丸、水蜜丸、蜜丸、糊丸)、颗粒剂及外包装生产线。片剂生产线主要设备
有：压片机、沸腾干燥制粒机、高速泡罩包装机 湿法制粒机等。
硬胶囊剂生产车间主要设备有：旋转制粒机、高效湿法制粒机、胶囊充填机、高
速泡罩包装机等设备。丸剂生产线主要生产设备有高效包衣机，制丸机，沸腾干燥制
粒机，自动充填包装机等设备。颗粒剂生产线主要设备有：沸腾干燥制粒机，多列式
包装机等设备。外包装生产线主要设备有：捆扎机，薄膜封口机，打包机、喷码机等
设备。提取车间主要生产设备有：多功能提取罐、渗漉罐、温浸罐、收膏罐、配液罐、
药液贮罐、外循环双效浓缩器、单效浓缩器、酒精回收塔等设备。前处理车间主要生
产设备有：洗药机、切药机、炒药机、粉碎机、热风循环烘箱等设备。公用系统有净
化设备、冷水机组等。一台 6 吨燃气锅炉、一套 2 吨／小时反渗透纯化水系统。目
前以上设备处于正常使用状态。
② 运输设备共计 7 辆，为公司办公用车辆,截至评估基准日均正常使用中。
③电子设备共计 232 项、232 台套，主要包括空调、电脑、复印机、打印机、除
湿机、服务器等办公设备，分别放置于各办公室。
4、纳入本次评估的递延所得税资产：
递延所得税资产，就是未来预计可以用来抵税的资产，递延所得税是时间性差异
对所得税的影响，在纳税影响会计法下才会产生递延税款，是根据可抵扣暂时性差异
及适用税率计算、影响（减少）未来期间应交所得税的金额。
纳入评估范围的递延所得税资产账面价值 3,419,274.65 元，是 2019 年 12 月 31
日发生的时间性差异对所得税的影响。
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5、纳入本次评估的无形资产
账面无形资产为四宗土地土地使用权及其他无形资产。
①无形资产-土地使用权
无形资产土地已取得《国有土地使用权证》,土地权证编号分别为温国用 2013 第
7525 号、川（2018）温江区不动产权第 0051244 号、川（2018）温江区不动产权第 0051243
号、川（2018）温江区不动产权第 0053535 号,用途为工业,使用权类型为出让。面积
合计 41,631.19 平方米。
序 用地 土地
土地权证编号 土地位置 取得日期 准用年限 面积(m2)
号 性质 用途
温国用 2013 第 温江区海科西路 669
1 2006/1/23 出让 工业 2056.1.24 26,466.36
7525 号 号
川（2018）温江区
温江区柳城镇永康路
2 不动产权第 1997/12/15 出让 工业 2047.12.16 6,823.08
688 号
0051244 号
川（2018）温江区
温江区柳城镇永康路
3 不动产权第 1997/12/15 出让 工业 2047.12.16 2,938.08
666 号
0051243 号
川（2018）温江区
温江区柳城镇永康路
4 不动产权第 2005/8/13 出让 工业 2055.8.14 5,403.67
698 号
0053535 号
合计 41,631.19
根据永康制药已取得的《国有土地使用权证》、永康制药的说明并经核查，永康
制药合法拥有上述土地使用权，该等土地使用权产权清晰，存在抵押的情形，不涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。其中上表 序
号 2 至序号 4 的土地使用权，由于厂区搬迁随同地上建筑物处于闲置状态。
②其他无形资产包括 2 项管理软件，具体如下：
法定/
原始入账价 尚可使用年
序号 无形资产名称和内容 取得日期 预计使 账面价值
值 限
用年限
1 思宇监管系统 2011/5/1 10 56,310.68 7,507.88 2021.4.30
2 市场资源管理系统 2012/12/1 10 50,085.46
14,608.20 2022.11.30
106,396.14 22,116.08
① 帐外无形资产：
截至评估基准日，永康制药拥有的发明专利 5 项、外观设计专利 2 项、实质审
查阶段 3 项发明及 21 项商标，共计 31 项，各项专利情况如下：
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序 专利 取得 是否存
专利名称 专利号 专利权人 申请日期 专利权期限
号 类型 方式 在质押
一种治疗脂肪肝的中药组 原始
1 ZL201110222873.3 永康制药 发明 2011.8.5 2031.8.4 否
合物 取得
一种用于女性保健的膳食 原始
2 ZL201110204600.6 永康制药 发明 2011.7.21 2031.7.20 否
补充剂配方 取得
具有抗菌止痒作用的中药 原始
3 ZL200810046390.0 永康制药 发明 2008.10.27 2028.10.26 否
软膏剂及其制备方法 取得
中药组合物及其制剂和应 原始
4 ZL201110143846.7 永康制药 发明 2011.5.31 2031.5.30 否
用 取得
一种小金微丸及其制备方 原始
5 ZL200510021192.5 永康制药 发明 2005.6.30 2025.6.29 否
法 取得
外观设 原始
6 药品包装盒（小金丸） ZL201530011510.4 永康制药 2015.1.15 2025.1.14 否
计 取得
外观设 原始
7 包装盒（苦荞茶） ZL201130381960.4 永康制药 2011.10.25 2021.10.24 否
计 取得
一种小金微丸制剂的低温
8 20170290529.5 永康制药 发明 2017.4.28 实质审查
干燥方法
一种成药生产中枫香脂药
9 201710371116.X 永康制药 发明 2017.5.24 实质审查
材的确定方法
一种中药分散片的生产制
10 201710371014.8 永康制药 发明 2017.5.24 实质审查
备方法
经查验，永康制药原始取得以及继受取得的发明专利均取得了国家知识产权局核
发的相关专利证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷；上述专利均已缴纳了专利年费。永
康制药拥有的上述专利真实、合法、有效。上述专利权不存在法律限制，亦不存在权
属纠纷或潜在纠纷的情形。永康制药不存在将该等专利许可他人使用的情况。
④商标
截至报告出具日，永康制药拥有的商标情况如下：
序 商标
商标图案 注册号/申请号 类别 注册日期 到期日 指定商品/服务
号 名称
片剂；冲剂；丸剂；胶囊剂；口
1 金马 1696488 5类 2002.1.14 2022.1.13
服液；人用药
化学药物制剂；片剂；人用药、
2 当然 11848277 5类 2014.9.7 2024.9.6 医药用胶囊、医药制剂、医用药
物、针剂、中药成药
人用药、医药制剂、化学药物制
剂、药物胶囊、针剂、片剂、中
3 殊曼 7049067 5类 2010.8.7 2020.8.6
药成药；医用食物营养制剂；医
用药丸
人用药、医药制剂、化学药物制
4 娇喜 7049076 5类 2010.8.7 2020.8.6 剂、药物胶囊、针剂、片剂、中
药成药；医用食物营养制剂；医
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用药丸
人用药、药用胶囊、医药制剂、
化学药物制剂、医用药丸、原料
5 RT 9492678 5类 2012.6.14 2022.6.13
药、中药成药；针剂、片剂、医
用药物
人用药、医药制剂、化学药物制
奥尼 剂、药物胶囊、针剂、片剂、中
6 7049070 5类 2010.8.7 2020.8.6
司蒂 药成药、医用食物营养制剂、医
用营养饮料、医用药丸
人用药、医药制剂、化学药物制
剂、药物胶囊、针剂、片剂、中
7 迈肯 7049078 5类 2010.8.7 2020.8.6
药成药、医用食物营养制剂、医
用营养饮料、医用药丸
人用药、医药制剂、化学药物制
羡羡 剂、药物胶囊、针剂、片剂、中
8 7049068 5类 2010.8.7 2020.8.6
舒 药成药、医用食物营养制剂、医
用营养饮料、医用药丸
维生素制剂、补药（药）；人用
药；水剂；中药成药；浸制药液；
9 诺定 4403266 5类 2008.3.7 2028.3.6
消毒剂；空气净化制剂；兽医用
药；医用保健袋
材料硫化处理；木材砍伐和加工；
油料加工；茶叶加工；动物标本
永康
10 21614872 40 类 2017.12.7 2027.12.6 剥制；剥制加工；皮革加工；水
健康
处理；药材加工；化学试剂加工
和处理
永康
11 21613865 3类 2018.1.28 2028.1.27 研磨剂；香
健康
永康
12 21620497 44 类 2018.2.7 2028.2.6 动物养殖；人工授精（替动物）
健康
医疗诊所；医院；保健；医疗辅
13 OK 4002637 44 类 2007.1.28 2027.1.27 助；医药咨询；心理专家；庭院
风景；园艺；卫生设备出租
科研项目研究；研究与开发（替
14 OK 4002636 42 类 2007.1.28 2027.1.27
他人）；化学研究；生物学研究
外科仪器和器械；健美按摩设备；
医疗器械和仪器；医用诊断设备；
15 OK 4002638 10 类 2006.3.14 2026.3.13 杀菌消毒器械；牙科设备；电疗
器械；理疗设备；助听器；矫形
用物品
非医用蜂王浆；非医用营养液；
16 OK 4002639 30 类 2006.3.28 2026.3.27
非医用营养胶囊
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商业评估；进出口代理；推销（替
17 OK 4002640 35 类 2007.1.28 2027.1.27 他人）；替他人作中介（提其它
企业购买商品或服务）
微生物制剂；补药（药）；人用
18 OK 4002652 5类 2008.4.21 2028.4.20 药；消毒剂；兽医用药；医用保
健袋
19 OK 4002654 37 类 2007.1.28 2027.1.27 建筑；室内装潢；清洗建筑物
20 OK 4002655 40 类 2007.1.28 2027.1.27 药材加工
不动产出租；不动产代理；不动
21 OK 4002653 36 类 2007.1.28 2027.1.27 产中介；不动产评估；不动产管
理；商品房销售
（二）初始商誉的形成及价值确认：
根据《企业会计准则第 20 号--企业合并》第十三条的规定：购买方对合并成本大
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
资产组的确认：在评估人员与审计人员、公司管理层共同讨论后，认为成都永康
制药有限公司商誉减值测试涉及范围应为：通化金马药业集团股份有限公司并购恒义
天成 100%股权时形成商誉 23,442.83 万元，成都永康制药有限公司应分摊商誉价值为
制药业务资产组，最终，通化金马药业集团股份有限公司管理层根据会计准则的相关
规定，决定将公司制药业务作为一个资产组，并对该资产组进行商誉减值测试的评估。
1．商誉的形成的历史沿革
经通化金马药业集团股份有限公司第八届董事会 2016 年第五次临时董事会会议
决议及 2015 年度股东大会批准，本公司通过苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）
以支付现金方式购买成都永康 100.00%的股份，其中以现金方式收购达孜易通江海投
资管理有限公司持有的成都永康 72.00%股份，共支付现金 29,808.08 万元；收购成都
牧鑫资产投资管理有限公司持有的成都永康 17.31%股份，共支付现金 7,167.45 万元；
收购自然人牛锐持有的成都永康 6.29%股份，共支付现金 2,604.42 万元；收购自然人
杜利辉持有的成都永康 4.40%股份，共支付现金 1,820.05 万元。
评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，详见北京中同华资产评估有限公司出具的评估
报告中同化评报字（2016）第 276 号评估报告，经交易各方商议确定的 100.00%股权
交易价格为 41,400.00 万元。
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根据评估报告显示，永康制药 100.00%股权交易对价 414,000,000.00 元与交割日
2016 年 6 月 30 日可辨认资产的公允价值净额 179,571,688.63 元间的差异，初始形成
商誉 234,428,311.37 元，作为商誉列示在通化金马公司的合并报表中。
可辨认净资产价值按照公司 2016 年 6 月 30 日完成股权变更日时，截止 2016 年 6
月 30 日账面净资产和评估基准日 2015 年 12 月 31 日账面净资产评成本法评估增值部
分之和作为最终的可辨认净资产。
截止评估基准日（减值测试日），通化金马并购恒义天成制药业务 100%股权所形
成的商誉金额为 23,442.83 万元。
（三）被评估单位申报的资产组中表外资产的类型、数量
被评估单位未申报其他表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额:
此次评估中，成都永康制药有限公司评估基准日各项资产账面值数据经中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环川审字 [2020]0102 号无保留意见
审计报告。此次评估是在审计确认的会计报表的基础上进行的。
四、价值类型及其定义：
本次资产评估价值类型为可收回金额。
根据《以财务报告为目的的评估指南》第十八条规定：执行以财务报告为目的的
评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求，评估对象等相关
条件明确价值类型，会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。
根据《会计准则第 8 号—资产减值》第四条规定：企业应当在资产负债表日判断
资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无
形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。第六条：资产存在减值
减值迹象的，应当估计其可收回金额。
可回收价值等于资产的公允价值减去处置费用后的净值与资产预计未来现金流
量的现值两者之间较高者。即：
可收回金额=Max（公允价值-处置费用；资产预计未来现金流量的现值）；
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本评估报告中“可回收价值”与“可收回金额”内涵等同，为保持与会计准则描
述的价值类型一致，因此本次评估选择的价值类型为可收回金额。即：
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到
或者庄毅一项负债所需支付的价格。
处置费用，是指与与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产
达到可销售状态所发生的直接费用。
预计未来现金流量的现值，是指与商誉相关的资产组资产按其现状使用方式在持
续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，以恰当的折现率对其进行折
现后的金额确定。
五、评估基准日（减值测试日）：
本报告评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第二十三条之规定“企业合并所形成的
商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者
资产组组合进行减值测试。”
本次评估是为委托人编制 2019 年年度财务报表所用，本次评估基准日是由委托
人吉药控股根据财务报告日 2019 年 12 月 31 日确定的。并在资产评估委托合同中作
了相应规定。
六、评估依据：
本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的相关法律、法规
以及其它在评估中参考的文件资料主要有：
（一）经济行为依据：
1、《企业会计准则第 8 号-资产减值》；
2、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》；
3、吉药控股集团股份有限公司与北京中科华资产评估有限公司就该评估项目签
订的《资产评估委托合同》。
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（二）法律、法规依据：
1、《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日中华人民共和国第十二届
全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2、《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议通过）；
3、《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第 10 届全国人民代表大会第
五次会议通过）；
4、《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第十次会议修订）；
5、《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第 86 号 2017
年度月 1 日）
6、《中华人民共和国会计法》（2017 年 11 月 4 日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第三十次会议修改）；
7、《中华人民共和国企业所得税法》（2017 年 2 月 24 日第十二届全国人民代
表大会常务委员会第二十六次会议修正）；
8、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院[2017]第 691 号令）；
9、《中华人民共和国专利法》（2008 年 12 月 27 日第十一届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议第三次修正）；
10、《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（2016
年 3 月 23 日（财税（2016）36 号））；
11、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局、海关总署 2019
年第 39 号）；
12、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税（2018）32 号）；
13、《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》2008 年 11 月 5 日国务院第 34
次常务会议修订通过（国发[1985]19 号）；
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14、《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令[1988]第 11 号）；
15、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2001]第 294 号）；
16、《中华人民共和国商标法》（中华人民共和国主席令第 6 号）；
17、《中华人民共和国商标法实施细则》（中华人民共和国国务院令第 651 号）；
18、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]第 36 号）；
19、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941
号）；
20、《企业会计准则—基本准则》（2014 年 7 月 23 日根据财政部令第 76 号修
改）及具体准则；
21、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定
（2014 年修订）》（证监会公告（2011 年）54 号）；
22、其他财政部、中国人民银行总行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定
的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。
（三）资产评估准则依据
1、《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；
2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
3、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；
4、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35 号号）；
5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）；
6、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37 号）；
7、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37 号）；
8、《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38 号）；
9、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39 号）；
10、《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51 号）；
11、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35 号）；
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12、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2017]36 号）；
13、《企业国有资产评估报告指南（2017）》（中评协[2017]42 号）；
14、《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45 号）；
15、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；
16、《资产评估价值类型指导意见（2017）》（中评协[2017]47 号）；
17、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）；
18、《专利资产评估指导意见（2017）》（中评协[2017]49 号）；
19、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；
20、《企业会计准则第 8 号—资产减值》；
21、《企业会计准则第 20 号—企业合并》（财会[2006]3 号）；
22、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》；
23、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》证监会；
24、其他与资产评估相关的准则依据。
（四）权属依据：
1、成都永康制药有限公司法人营业执照；
2、成都永康制药有限公司房屋产权证书、土地使用权证书；
3、《中华人民共和国机动车行驶证》；
4、《中华人民共和国机动车注册登记证》；
5、成都永康制药有限公司《专利证书》、《商标注册证》权属证明等；
6、成都永康制药有限公司存货、设备等重要资产购置合同或凭证；
7、其他与资产的权利取得及使用有关的文件、报告、经济合同、协议及资金拨
付证明（凭证）等其他权属资料。
（五） 取价依据：
1、委托人提供的商誉资产形成的股权收购资产评估报告；
2、被并购方提供的商誉所在资产组资产《资产评估申报明细表》；
3、委托人提供的商誉所在资产组以公允价值计量的资产负债表；
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4、被并购方提供的商誉所在资产组历史年度收入、成本、费用明细表；
5、成都永康制药有限公司提供的 2017、2018、2019 年年度审计报告；
6、评估基准日中国人民银行公布执行的存贷款基准利率及外汇汇率；
7、评估人员从同花顺资讯的数据系统（iFinD）收集到的国债收益率、可比上市
公司有关指标；
8、被评估单位提供的历史年度生产经营资料及财务资料；
9、被评估单位提供的经管理层批准的未来盈利预测数据；
10、被评估单位提供的支持未来预测经营数据的依据资料；
11、被评估单位提供的以前年度主要客户及供应商资料；
12、国家宏观统计数据、行业区域市场分析资料、评估基准日市场有关价格信息
资料及国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
13、与被评估企业资产的取得、使用等有关协议、合同、发票、会计凭证、账册
及其他会计资料；
14、评估人员现场勘查记录、现场收集的资料、市场价格调查资料、参数数据选
取集到的资料及其他取价资料；
15、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料。
（六）其他参考依据
1、委托人提供的以前年度商誉减值测试资料；
2、委托人提供的商誉相关的并购重组有关资料；
3、委托人及被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
4、《委托人管理层承诺函》和《被评估单位承诺函》；
5、被评估单位提供的与商誉相关资产组的申报明细表；
6、评估人员与被评估单位相关人员访谈记录；
7、被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法：
（一）评估方法选择：
按照《以财务报告为目的的评估指南》，资产评估师执行以财务报告为目的的评
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估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照
会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。
商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产
组的可收回金额来间接实现，以被评估资产组公允价值扣除处置费用后净额或预计未
来现金流量的现值确定可收回价值。
1、预计未来现金流量的现值：
资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，按照资产组在持续使用过程中
和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额
加以确定。
2、资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格
减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费
用后的金额确定。
在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，
估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近
交易价格或者结果进行估计。
（二）评估方法的确定：
根据资产减值测试的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后与其账面
值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额，应当根据其公允价值减去处置费
用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，在已确信资产预计
未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用后的净额其中任何一项数值已超过所
对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。
评估师与吉药集团管理层、成都永康管理层以及执行审计业务的注册会计师进行
了必要的沟通：
成都永康由于 2019 年以来国家及各地区相关部门相继出台了各项政策文件，导
致我公司的主打品种小金丸和另一个中成药品种元胡止痛分散片受到较大影响，预计
会对 2020 年的销售形成冲击：根据《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品
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目录》， “小金丸（含麝香）”不予医保支付；根据《国家基本药物目录 2018 年版》，
小金丸 0.6g 规格未纳入基药；取消各省自行制定目录，原省级药品目录的乙类药品，
应在 3 年内逐步消化等 。造成“小金丸（含麝香）不享受医保报销政策，“小金丸
人工麝香 0.6g”未纳入国家基药目录，临床用药受比例限制，元胡止痛分散片属四
川省增补医保乙类，3 年内逐步消化。
这些不利政策的出台，必然导致销售量下滑，在未来时期里虽然具有可预期的持
续经营能力，未来现金流量仍然可预测、风险可以合理量化，相关收益预测资料可收
集， 委估资产组预测在剩余经济年限的现金流折现值，和资产组在现有管理经营模
式下剩余经济年限内可能产生的经营现金流量的现值会有大幅减少。在采用未来现金
流量预测可收回金额现值的同时，我们采用资产基础法评估含商誉资产组公允价值减
去处置费用后的净额，以二者孰高的原则确认可收回金额。此次评估处置费用数额较
小，忽略不计。
综上所述，本次评估采用收益法评估含商誉相关的资产组预计未来净现金流量现
值，采用资产基础法评估含商誉资产组公允价值减去处置费用后的净额，以二者孰高
的原则确认委估资产组的可收回金额。
（三）评估方法的运用：
1、收益法预计未来净现金流量现值：
（1）评估模型的选取：
收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估采用企业自由现金流模型，企业自由现金流模型可以分为（所得）税前
的现金流和（所得）税后的现金流。此次评估预计现金流量采用税前现金流口径。
资产组可收回金额=预测期期间的现金流量现值+预测期之后的现金流量现值。
基本公式为：
n
R Pn
P i (1 ir )i
1
(1 r )n
其中：P--评估基准日的资产组可收回价值；
R：企业未来第 i 年预期的税前自由现金流量；
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r：税前折现率；
Pn：稳定期预期税前自由现金流量；
n：预测期。
（2）主要参数的确定：
收益口径包括资产使用过程中的产生的现金流量（R）和最终处置时产生的现金
流暈,其中，资产使用过稈中产生的现金流量分别为:
①预计税前自由现金流量的确定：
资产预计未来现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本追加；
其中;息税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用。
②稳定期（所得）税前自由现金流的确定：
根据《资产评估执业准则--企业价值》的相关规定，评估人员应当根据企业进入
稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法
估算预测期后的现金流。
③ 终值 Rn 的确定：
在本次资产评估中，考虑到评估对象的相关特点，采用了持续经营假设前提，并
在确定资产的预计未来现金流量时采用了 10 年有限期模型，假设资产处置时产生的
现金流（Rn）为零。
④收益期和预测期的确定：
评估人员经调查分析，并与企业管理层沟通，根据被评估单位经营状况，资产组
资产类型、业务特点、市场供需情况，不存在影响被评估单位及本次评估对象持续经
营的因素，综合分析考虑资产组所包含的主要资产的剩余可使用年限限定等因素，收
益期按 10 年考虑。
《企业会计准则》规定了 “建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多
涵盖 5 年”。因此本次预测期为 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止，2025 年
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至 2029 年度为稳定期。
⑤折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业税前自由现
金流，则折现率 R 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，税前折现率
R=税后折现率 r/(1-所得税率).计算公式如下：
WACC
WACCBT
1T
对税后折现率 r 采用 WACC 模型公式:
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
E/(D+E):根据市场价值估计的被评估企业的目标权益资本比率;
D/(D+E):根据市场价值估计的别评估企业的目标债务资本比率..
计算权益资本成本 Re 时,我们采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；
Rf 为无风险回报率；
ERP 为市场风险超额回报率（市场风险溢价）；
Rs 为公司特有风险超额回报率（企业特定风险调整系数）；
β e 为评估对象权益资本的预期市场风险系数；
β e=β u {1+（1-t ））}
β u 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D:可比公司的付息债务；
E:可比公司的权益资本；
本次评估假设现金流于预测期内均匀发生，相应折现时点按预测期中折现考虑。
2、资产基础法评估公允价值减去处置费用后的净额：
（1）房屋建筑物类评估方法：
房屋建筑物：评估人员进入现场，首先根据委托方提供的房屋建筑物清查评估明
细表，房屋所有权证等资料，进行现场清点，核实项目、建筑面积、结构形式等。房
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屋建筑以持续使用为前提，对生产用建筑物评估均采用重置成本法。其公式为：评估
价值=重置价值×成新率
构筑物及管道和沟槽：对于构筑物及管道和沟槽，被评估单位没有提供相关的详
细资料，只提供了建成年月及账面价值，对此我们采用价格指数法进行评估。根据固
定资产投资价格指数:建筑安装工程（根据黑龙江省统计资料 2011 年至 2019 年 12 月
30 日固定资产投资价格指数:建筑安装工程）对被评估的构筑物的建造年限进行期限
造价调整，计算得出其建筑安装工程造价，该价值里面已包含了资金成本、利润等在
内的全部价值。
①重置成本的确定：
重置价值=建筑安装工程费+工程建设其他费用+资金成本
建筑安装工程费：简称建安造价，包括定额直接费，材料调价、计划利润等。经实
地勘察，估计其工程量、工程特征，参考《黑龙江省建筑工程计价定额》、《2019 年
黑龙江工程造价信息》及委托方提供的基建财务结算等相关资料，计算相应的每平方
米定额直接费指标，并计算相应的其他费用，最后求取每平方米建安造价。
工程建设其他费用：
前期费用：按当地有关规定，黑龙江省前期费用共计 98 元/平方米。其中：城市
基础设施配套费 90 元/平方米，新型墙体材料专向资金 8 元/平方米。
其他费用：按照有关规定，其他费用为建安造价的 6.7%，其中建设单位管理费为
2%，工程监理费 2%，招投标管理费为 0.3%，勘测设计费为 1.4%，可行性研究费为 1%。
资金成本：资金在工程施工工期内均匀投入，其计算公式为：
资金成本=(建筑工程造价+前期费用+其他费用)×贷款利率×1/2×建设周期
②成新率的计算
成新率是指评估基准日房屋建筑物的完好状况与全新建筑物的比率，根据评估人
员现场调查，对房屋主体结构，内外装修以及安装工程的完好程度进行鉴定，结合耐
用年限法和实际观察法，确定综合成新率。
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采用耐用年限法确定成新率：
公式：耐用年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
⑵采用实际观察法确定成新率
首先对建筑物各分部工程(即基础墙体和粱柱、屋盖门窗、楼地面、安装工程等)
进行实地勘察，并逐项评分，然后以分部工程造价占建安造价的比率作为权重计算其
总体成新率，其计算公式如下：
n
实际观察法成新率=∑Pi×Qi
i=1
式中：Pi—现状部分
Qi—权重（即分部工程造价占建安造价的比例）
⑶综合成新率
综合成新率=耐用年限法成新率×0.4+实际观察法成新率×0.6
C 评估价值
评估价值=重置价值×成新率
（2）设备类资产的评估方法
根据评估目的，此次评估设备类资产评估采用成本法，即在持续使用的前提下，
以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘查和综合技术
分析确定成新率，即以重置成本作为设备的重置全价乘以成新率得出设备的评估价
值。其计算公式为：评估值=重置成本×综合成新率
或评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
（1）重置成本
1）不需要安装的设备：重置成本=市场现价(不含税销售价格)
2）需要安装的设备：重置成本=设备购置价（含税价）+运杂费+安装调试费+资
金成本-增值税进项税额。
A、设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位咨询设备现行市场价格信息，
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结合评估人员进行二手设备的市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。
B、运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，参考设备购置时签订的
供货合同，对于通常价款中包含运杂费及安装费或者运杂费及安装费金额很小可以忽
略不计的，不再重复考虑。需要单独计算运杂费及安装费的，运杂费参照运输行业的
计价标准，安装费按照行业概算指标中规定的费率计算。
基础费的确定：根据设备的具体情况，无设备基础的不考虑该项费用；小设备的
基础费用含在设备安装费中一并考虑；其他设备按照实际情况考虑基础费率。
其他费用确定：根据资产具体情况考虑该项费用。
C、资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资
金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理的建设工
期，整个建设工期内资金均匀投入计算。对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资
金成本。
D、增值税可抵扣金额：
该企业为一般纳税人，根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革
若干问题的通知》(财税[2008]170 号，自 2009 年 1 月 1 日起执行)及《关于将铁路
运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106 号)，本次评估对
于符合增值税抵扣条件的设备，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
3）非标设备或难以询价的设备：对于非标设备或不再生产、不再流通难以询价
设备，已无市价可询，首先可以在市场寻找相同或具有可比性的参照物，调整不同因
素，确定重置价值；
4）自制设备：自制设备依据企业原设备的设计、加工资料计算所需主要材料实
耗量，查近期的材料市场价，采用《非标设备的综合估算办法》估算非标设备的重置
成本。
5）市场寻不到参照物的设备：在分析核实其账面价值构成的基础上，采用价格
指数法来调整得到被评估设备的重置成本。
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此次评估采用价格指数法确认重置成本，价格指数根据评估设备的类型，依据同
花顺资讯系统提供的吉林省固定资产-设备、工器具购置价格指数分别计算确定不同
购置年限设备的价格指数，确定机器设备重置成本。
重置成本＝账面原值*物价指数
6）车辆：根据委估资产所在地汽车交易市场现行不含税销售价格，加上国家统
一规定的车辆购置附加税、验车及牌照费等附加费用，确定重置成本；或二手车市场
价格确定重置成本。
重置价值=购置全价＋车辆购置税＋牌照费-可抵扣的增值税;
根据《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收
政策的通知》(财税[2013]第 37 号)，原增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托
车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣。
（2）综合成新率的确定
1）对于一般小型设备：进行一般性勘查，其综合成新率根据设备的工作环境现
场勘查状况，结合其经济寿命年限来确定。
2）对于重要设备：通过现场重点勘查，了解其工作环境、现有技术状况、近期
技术资料、有关修理记录和运行记录等资料，做出现场勘查状况评分值（以 100 为满
分），确定现场勘查成新率，该项权重 60%；再结合其理论成新率，该项权重 40%，
采用加权平均法确定其综合成新率。即：
综合成新率=技术鉴定成新率*60%+理论成新率*40%
车辆的成新率：根据国家汽车报废标准的相关规定及实际行驶里程和现场勘查的
情况综合评定。
A、理论成新率分为年限法成新率和里程法成新率两种，原则上采用年限法成新
率和里程法成新率两种中孰低者。对于超期服役且能基本正常使用的设备，其成新率
按不低于 15%确定。
B、技术鉴定成新率通过现场勘查，了解车辆的现有技术状况，有关修理记录和
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事故记录等资料，作出现场勘查状况评分值，即确定现场勘查成新率。
3、无形资产的评估
账面无形资产为四宗土地土地使用权及 2 项其他无形资产
（1）对于账面记录的 3 项办公软件的评估：
评估基准日对于账面记录的 2 项办公软件，采用市场法评估；
（2）对于账面记录的两宗土地土地使用权的评估：
根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），通行的地价估价方法有市场
比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。
估价方法的选择应按照土地估价的技术《规程》，根据当地地产市场发育情况并结合
估价对象的具体特点及估价目的，选择适当的估价方法。
1）本次评估宗地同一区域或相类似区域，同一用途用地土地交易案例较少，资
料不充分，因此不适合采用采用市场比较法。
2）委估宗地所在区域的征地的方式明确，且土地取得费用等有依据可遵照参考,
但近期无更新，因此可以采用成本逼近法。
3）待估宗地所处区域内通过单纯的土地出租获得稳定收益的情况很少，通过房
地产对租金进行收益剥离的方法确定土地的客观收益具有很大不确定性,因此不适合
采用收益还原法进行评估。
4）待估宗地位于成都市，属于成都市基准地价覆盖区，可以采用基准地价系数
修正法。当前成都市温江区 2018 年五月进行更新并及时公布其修正体系，因此基准
地价系数修正法更能客观体现市场价格，因此结合估价对象所在区域和个别因素等，
本次评估采用基准地价系数修正法进行评估。
根据估价对象的具体情况、各估价方法的特点和评估资料的占有情况，结合成都
市土地市场状况，成都市征地成本较客观准确、相关费用等资料齐全，故可以选用基
准地价系数修正法进行评估。
故本次估价采用基准地价系数修正法进行评估。
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基准地价系数修正法的基本原理是替代原理，即在正常的市场条件下，具有相似
的土地条件和使用价值的土地，在交易双方具有同等市场信息的基础上，应具有相似
的价格。由于基准地价是某一级别或均质地域内分用途的土地使用权平均价格，则该
级别区域内该类用地的具体宗地价格在基准地价上下波动。因为基准地价相对应的土
地条件是土地级别或均质地域内该类用途土地的一般条件，所以在进行具体宗地评估
时，要通过具体待估宗地条件与区域内同类用地一般条件的比较，并根据区域条件、
个别条件、使用年期等方面的差异，对照因素修订系数表选取适宜的修正系数，对基
准地价进行修正，得到待估宗地地价。
（3）对于账面未记录的永康制药拥有的发明专利 5 项、外观设计专利 2 项、
实质审查阶段 3 项发明及 21 项商标，共计 31 项的评估：
由于此次评估的目的是确认资产组可收回金额的价值，此次评估对于帐外已获得
授权的发明专利 5项、外观设计专利 2 项、实质审查阶段3项发明及21项商标，共计
31件。以及至评估基准日企业账面未反映的专利申请权，体现在药品制造各项工艺技
术中，作为一个知识产权组合进行评估。
根据资产评估准则的要求，无形资产评估的基本方法包括重置成本法、收益法和
市场法。注册资产评估师应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等
相关条件，分析收益法、市场法和重置成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当
选择一种或者多种资产评估基本方法。
基于技术形成的特殊性，其成本与其价值存在弱对应性，同时技术存在价值的本
质要素是能为企业带来经济效益，而采用成本法所得结果不能很好反映其获利能力，
因此本次评估不考虑选择成本法进行评估。
从市场调查情况来看，目前国内技术市场尚不发达，缺少相关成交资料和可比交
易实例，因此市场法不具备相应的市场条件，因此本次评估知识产权组合不考虑选择
市场法进行评估。
目前国际上对专有技术、专利等知识产权的评估采用定量化测算的基本方法都是
从收益的角度考虑的，常有以下两种评估方法：
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①超额收益现值法，采用超额收益现值法评估专有技术、专利价值，评估模型为：
n
Ri
V
t 1 (1 i) t
V 为无形资产评估价值；
Ri—未来第 i 年超额收益
t—收益计算年度
n—预期收益年限
i 为折现率。
②技术提成法，采用营业收入提成法评估专有技术、专利价值，评估模型为：
基本计算公式：
n
Ri
P＝
i＝1 （1＋r）
i
式中：P----无形资产的评估值
Ri----第 i 年企业的预期销售收入
n----收益期限
a----为无形资产带来的预期收益在整个企业预期收益中的权重(或比率)
r----折现率
使用超额收益法的局限在于专有技术、专利的获得能力是由多种因素决定的，其
所带来的超额收益具有很多的不稳定性，给评估预测带来诸多困难。
本次评估根据评估目的和资料收集情况，本次评估选用技术提成法，对被评估单
位的无形资产组合进行评估，技术提成法的基本原理如下所述：
无形资产技术提成法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值
的一种方法。无形资产技术提成法认为无形资产对经营活动中创造的收益或者说现金
流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献率，并进而确定无
形资产对收益的贡献额，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无形资产对收益的
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贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。
（4）递延所得税资产：就是未来预计可以用来抵税的资产，递延所得税是时间
性差异对所得税的影响，在纳税影响会计法下才会产生递延税款，是根据可抵扣暂时
性差异及适用税率计算影响（减少）未来期间应交所得税的金额，按照其基准日尚存
资产或权利的价值确定其评估值。
可收回金额测算的详细过程，请参见本公司岀具的《通化金马药业集团股份有限
公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的成都永康制药有限公司含商誉资
产组可收回金额项目资产评估说明》。
八、评估程序实施过程和情况：
根据法律法规和资产评估准则的相关规定，我公司根据被评估单位的实际情况，
组织评估人员组成评估项目组，配合被评估单位进行评估前期准备工作、现场清查核
实及收集资料工作、评定估算工作、汇总分析撰写报告说明工作等。本项目评估于
2020 年 4 月 7 日开始，至 2019 年 4 月 25 日工作结束。整个评估工作分以下四个阶
段进行：
（一）评估准备阶段
1、明确评估业务基本事项：评估人员与委托人就本次评估工作进行接洽，初步
了解此次经济行为及委估资产组的有关情况，就被评估单位和委托人以外的其他企业
评估报告使用者、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日评估报告
使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当
事人与资产评估机构和和评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨，予以明
确。
2、签订资产评估委托合同：明确评估业务基本情况 ，对资产评估机构和评估
专业人员自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后；确认接受委
托，与委托方签订资产评估委托合同。
3、确定项目负责人、编制评估计划：根据本评估项目的特点，在明确业务具体
情况的前提下，综合考虑评估对象状况、评估项目的规模和复杂程度以及时间上的总
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体要求，根据评估人员的专业胜任能力，选定项目负责人，组成评估项目组，编制评
估工作计划，包括确定评估具体步骤、时间进度、人员安排，确定评估技术方案，分
析选择价值类型及意向评估方法，报评估机构负责人审核、批准。
4、根据资产评估规范要求，提供资产评估资料清单和申报明细表示范格式，辅
导被评估单位填报资产组申报明细表，准备评估所需资料。评估人员向被评估单位获
取评估基准日商誉相关资产组的资产清单、以前年度财务报表，询问相关资产情况，
进一步明确评估范围。同时根据相关资料收集情况、委托方及被评估企业过去委托资
产评估的经历、诚信状况、提供资料的可靠性、完整性和相关性，以及执行资产评估
业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（二）现场调查及收集评估资料阶段
1、根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，
与企业管理层进行访谈，充分了解资产组的确定依据，了解商誉形成的情况及资产组
涉及的资产的类型、目前使用方式、法律、物理、技术、经济等具体特征等，核实商
誉相关的资产组范围是否有变化，是否与商誉初始确认时的资产组一致。
评估人员通过观察、询问、访谈、书面审查、监盘、实地调查、查询、函证、复
核等方式对评估对象涉及的资产组进行了必要的清查核实，以企业填报的资产评估申
报明细表为基础，协助被评估单位进行资产清查工作，澄清被评估资产组的存在状态、
分布特点、产权状况、资产存量和账面价值。根据委估资产的存在状态，结合企业有
关会计凭证和会计账薄以及决算资料，审验申报评估资产的价值构成要素。
评估人员深入资产存放现场对资产进行逐项清查核实同时了解资产的使用状况
及性能，查阅、审核资产产权证明文件、经济活动中形成的合同、协议、发票等凭据
资料，查阅运行记录、大修记录，填写了重点设备、房屋现场勘查鉴定作业表；了解
设备、房产的管理制度、维修保养制度及其利用现状，为评定测算实物资产的成新率
建立第一手资料。
2、通过访谈、实地调查了解商誉所在资产组所处的宏观经济环境、行业发展趋
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势、市场容量和竞争状况，地域因素等外部环境信息及公司产能、生产现状、在手合
同及订单，商业计划等内部经营信息，并与被评估单位提供的财务预算或预测数据是
否一致进行对比分析。
（三）评定估算和编制初步评估报告阶段
1、进行市场调研、询价及测算工作
项目组评估专业人员对所收集的各项资产市场价格数据，进行必要分析、归纳、
整理，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息
进行分析调整，形成评定估算的依据和底稿；根据评估对象、价值类型、评估资料收
集情况等相关条件，分析市场法、收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰
当选择评估方法。
2、根据所采用的评估方法，及时补充收集信息资料，评估人员针对资产组选取
相应的模型、公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果，经对形成的测算结
果综合分析后形成初步评估结论，编制初步资产评估报告。
（四）评估报告内审和提交资产评估报告阶段
根据资产评估准则的规定和我公司内部质量控制制度，项目负责人在完成评估报
告初稿一级复核后，提交公司质控部复核，对初步资产评估报告实施内部质量控制程
序，完成评估报告内部三级复核的基础上，根据各级复核意见进行修改完善，形成评
估结论；在不影响对最终评估结论独立性判断的前提下，与委托人和委托人许可的相
关当事人就评估报告的有关内容进行必要的沟通后，听取其对资产评估结论的反馈意
见并引导其合理理解资产评估结论，对沟通情况进行独立分析，根据委托人提出的合
理意见对评估报告进行恰当调整。
按照资产评估委托合同的要求以恰当的方式向委托人提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
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由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的各种因素，必须
建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结
论。本次对商誉相关的资产组可收回价值的评估，是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）基础性假设
1．交易假设：
交易假设是假定所有待评估资产已经处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。交
易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2．公开市场假设
公开市场假设是假设评估对象及其所涉及资产组是在公开市场上进行交易的，在
该市场上，资产组交易双方的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
以便于对资产组的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断，买卖双方的交易行为
都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。公开市场假设以资产组在市场上可以
公开买卖为基础。
3．持续经营假设
企业持续经营假设是假设在评估目的经济行为实现后，企业作为经营主体，在所
处的外部环境下，将按照原经营目标持续经营下去，并不会出现不可预见的因素导致
其无法持续经营。
4．资产持续使用假设
资产持续使用假设是假设评估时评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日
相同的用途、使用方式、规模、频率、环境等情况在原址持续使用，或者在有限改变
的基础上使用，评估在此前提下确定估值方法、参数和依据。
（二）特殊性假设
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1、假设国家的宏观社会经济环境及圣泰生物制药医药供应有限公司所在地区社
会经济环境受期后冠状病毒的重大的影响，所遵循的国家现行法律法规、制度及交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、被评估企业所属行业的发展态势稳定、行业管理模式、所从事行业的市场环
境及市场状况受期后冠状病毒的重大影响，被评估企业生产经营有关行业政策已重大
变化，对企业生产经营产生较大的影响；
3、是假定国家有关银行信贷利率、汇率、税赋及通货膨胀，政策性征收费用等
因素的变化不对收益期经营状况产生重大影响；
4、现金流稳定假设：假设被评估单位未来收益期经营现金流在每个预测期间的
均匀产生，并能获得稳定收益，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形，假设评
估基准日后资产组的现金流入、流出均为年中；
5、假定待估资产年度财务报告能真实反映待估资产的实际状况。在未来的经营
期内，被评估单位的各项期间费用结构比例不会在现有基础上发生大幅的变化；
6、假设无其他不可抗力及不可预见因素对被评估单位的评估对象造成的重大不
利影响；
7、假设成都永康在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致。假设每年提取的固定资产折旧按照实际需要进行技术改造支出后能
够保持公司原有生产能力不变；公司生产能力只考虑现有生产能力，未考虑未来股东
可能资本大量投入形成新的生产能力及其他产品；
8、资料真实假设：假设成都永康提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，
签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、完整的、有效的；
9、有效执行假设：假设成都永康以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能
得到执行；
10、到期续展假设：假设成都永康拥有的各类资质证书等到期后申请续展，并得
到批准；
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11、案例可靠假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等
均真实可靠；
12、本次评估假设成都永康享有的税收优惠政策到期能够继续获得认定。
提醒报告使用者注意：根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准
日成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。当评估报告日后评估假设发生较大
变化时，本评估结果一般会失效，评估机构及评估人员将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论：
经过评估人员测算，截止评估基准日（减值测试日），成都永康制药有限公司含
商誉资产组可收回金额账面价值为 31,443.90 万元,采用资产基础法评估公允价值减
去处置费用后的净额 8,984.69 万元，预计未来现金流量现值 9,848,21 万元；可收回
金额取两种方法评估值较高者为 9,848,21 万元，含商誉资产组减值 21,602.69 万元,
减值率 68.70%。评估结论具体如下：
（一）资产基础法评估结果：
经实施资产评估程序和方法，于评估基准日成都永康制药有限公司含商誉资产组
可收回金额账面价值为 31,443.90 万元,采用资产基础法评估公允价值减去处置费用
后的净额 8,984.69 万元，减值 22,459.21 万元,减值率 71.43%。评估结论具体如下：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2019 年 12 月 31 日
被评估单位： 成都永康制药有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 - - -
非流动资产 8,001.07 8,984.69 983.62 12.29
其中：固定资产 6,680.93 6,808.89 127.96 1.92
无形资产 978.21 1,833.87 855.66 87.47
递延所得税资产 341.93 341.93 - -
不含商誉资产组合计 8,001.07 8,984.69 983.62 12.29
商誉 23,442.83
资产总计 31,443.90 8,984.69 -22,459.21 -71.43
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（表中数据与明细表中及本报告中以万元为单位的统计数字有百元位差异，系微机自动汇总时以万元为单位并小
数位四舍五入所致，精确数据以成本法评估明细表为准。）
评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。本评估报告仅为评估报告中描述
的经济行为提供价值参考依据。
（二）收益法评估结果：
经实施资产评估程序和方法，于评估基准日，成都永康制药有限公司含商誉资产
组可收回金额账面价值为 31,443.90 万元,成都永康制药有限公司采用收益法评估预
计未来现金流量现值 9,848,21 万元；含商誉资产组减值 21,595.69 万元,减值率
68.68%。评估结论具体如下：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2019 年 12 月 31 日
被评估单位： 成都永康制药有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 - - -
非流动资产 8,001.07
其中：固定资产 6,680.93
无形资产 978.21
递延所得税资产 341.93
不含商誉资产组合计 8,001.07
商誉 23,442.83
资产总计 31,443.90 9,848,21 21,595.69 68.68
（三）评估结论有效期
评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2019 年 12 月 31 日起至 2020 年
12 月 30 日止，除本报告已披露的特别事项外，在评估基准日后、报告使用期以内，
当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结
论在使用有效期内有效。
当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时，即在评估基准日后、报
告有效期以内，评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现日的价值，不能
直接使用评估结论，应按以下原则处理：
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1、当资产数量或资产使用状况发生重大变化时，应根据原评估方法对评估结论
进行相应调整；
2、当评估结论依据的资产价格标准发生变化，特别是不可预见因素发生影响经
济发展态势，对原评估参数选择产生明显的影响，进而对资产评估结论产生明显影响
时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象评估价值；
十一、特别事项说明：
特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已发现
可能影响评估结论，并非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的以下事项，
（一）评估工作以委托人、被评估单位及相关当事方提供的相关资料为基础进行
的，评估报告中涉及的未来经营资料、经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财
务报表、会计凭证、资产明细表及其他有关资料由被评估单位提供，保证所提供的资
料的真实性、合法性、完整性是委托人、被评估单位及相关当事方的责任；评估专业
人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业
意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资
料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超
出评估专业人员的执业范围。
根据《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，产权持有单位和相关当事
人应当依法提供评估对象法律权属等资料。资产评估师的责任是对该资料及其来源进
行必要的查验和披露，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属
进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。
（二）本次与商誉相关的资产组由被评估单位管理层进行划分认定，评估范围由
被评估单位管理层确认并进行了评估申报，评估人员对其确认的合理性及一致进行了
了解，核实和判断，采纳了被评估单位的认定结果，并以被评估单位确认申报的资产
和范围作为本次评估范围。
（三）本次评估结果是为本次评估目的服务，根据公开市场原则和一些假设前提
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下对评估对象的可收回价值的评估。本次评估所涉及的未来营业收入预测是建立在被
评估单位制定的盈利预测基础上的。本次收益法评估中所釆用的评估假设是在目前条
件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的
各种不可预测和不可避免的因素，则会影响上述营业收入预测的实现程度。我们在此
提醒委托人和相关报告使用人，本评估机构并不保证上述假设可以实现，也不承担实
现或帮助实现上述假设的义务。
（四）评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大期后事项：
评估基准日至评估报告提出日期之间发生的全球性疫情，对成都永康 2020 年生产
经营产生了重大影响，盈利预测中至评估报告日已经予以考虑。
（五）评估程序受限情形、评估机构采取的弥补措施及对评估结论的影响情况：
由于受疫情的影响，评估专业人员未对，房屋建筑物及各种设备进行现场勘查
及技术参数和性能做技术检测，主要依赖于企业财务人员采用拍摄的照片对外观进行
观察和被并购方提供的近期检测资料、技术资料和运行记录及向有关操作使用人员的
询问等进行判断。
除上述事项外，本次评估没有因资产性能的限制、诉讼保全的限制、技术性能
的局限、商业或国家机密的局限等，导致实物资产的清查评估程序受到限制。
（六）关于担保/租赁/或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的
关系特别说明以及该事项可能对评估结论的影响。
纳入评估范围的房屋建筑物除了环球中心三处商业用房外（建筑面积 444.85 平
方米），其他新、老厂区有证房屋建筑物（建筑面积13,070.56平方米）及所有土地使
用权（土地面积41,631.19平方米）均设定了抵押。其中：固定资产原值39,297,268.04
元， 净值32,351,952.08元，设定了抵押。
（七）纳入评估范围的具体资产项目内容均以根据审计后的减值前资产数据为基础
填报的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的未申报
的或有资产及或有负债。评估基准日财务数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）
吉林分所审计，并出具川众环审字[2020]0102 号无保留表示意见审计报告。
（八）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营
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的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的
因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我
们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
（九）本次评估中，我们参考和采用了永康制药历史及评估基准日的财务报表，
以及我们在同花顺 iFinD 资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的
估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数
据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我
们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等
资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
（十）成都永康制药有限公司有位于成都市温江区永康路 688 号颗粒剂车间、提
取车间大楼、制剂大楼均为成都永康公司 2015 年前的生产用房。因 2015 年成都永康
进行新版 GMP 认证，以上房屋已无法满足新版 GMP 要求，生产厂区从永康路全部搬到
了温江区海科西路 669 号，上述房屋内不再进行产品生产作业。因不再生产，房屋多
年未进行保养维护，防水处理损坏，墙体出现了轻微裂缝，外墙有渗水现象，附着在
上述房屋里的净化工程也因多年未检修，已不能使用。企业特此说明，本次评估房屋
建筑物的成新率时考虑了以上因素。
提请资产评估报告使用者，关注以上重要事项，正确阅读和理解资产评估报告。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于资产评估委托合同中载明的评估目的和用途，且只能
由评估报告载明的评估报告使用人使用。评估报告使用人应在评估结论的有效期内，
按有关法律、法规以及资产评估委托合同使用范围的约定、合理地使用本评估报告，
任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，资产评估机构及其资产评估师
不承担责任。
（二）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，
需经评估机构审阅相关内容，未经评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用
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资产评估报告附件
附件一：委托人及被评估单位法人营业执照复印件；
附件二：被评估单位经营资质证书复印件；
附件三：经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中环川审字
[2020]0102 号审计报告；
附件四：被评估单位法律权属证书统计表；
附件五：委托方及被评估单位的承诺函原件；
附件六：签字资产评估师的承诺函原件；
附件七：北京市财政局备案公告；
附件八：评估机构证券资格证书复印件；
附件九：评估机构法人营业执照复印件；
附件十：签字资产评估师资格证书复印件。
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