广发证券股份有限公司
关于通化金马药业集团股份有限公司
2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为通化金马药业集团股份
有限公司（以下简称“上市公司”、“通化金马”、“公司”）发行股份及支付现金购
买哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）的独立财务顾问，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定对通化金马 2020 年度
募集资金存放与使用情况进行了专项核查。广发证券发表的核查意见如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会于 2015 年 11 月 16 日印发的《关于核准通化金
马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636 号），其中核准通化金马
非公开发行不超过 240,798,857 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
根据上述中国证监会批复，公司向北京晋商联盟投资管理有限公司、苏州晋商联
盟陆号投资中心（有限合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）及天是
和顺投资控股（北京）有限公司 4 家公司非公开发行人民币普通股（A 股）
240,798,857 股，每股发行价为人民币 7.01 元，募集资金总额 1,688,000,000.00
元，扣除各项发行费用 23,693,005.86 元后，实际募集资金净额为 1,664,306,994.14
元。经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了中准验字[2016]1014 号
《验资报告》，此次非公开发行募集资金已于 2016 年 2 月 3 日全部到位。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 1,682,424,026.67
元（其中：以前年度使用 1,620,917,229.92 元，2020 年度使用 61,506,796.75 元（包
含终止部分募集资金项目并永久补充流动资金 54,343,305.75 元）），部分募集
资金项目结项并永久性补充流动资金 7,439,202.47 元，募集资金账户余额为人民
币 5,024,429.42 元。
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管
理办法》，实行募集资金专户存储制度。
公司和独立财务顾问广发证券与开设专户的银行中国工商银行股份有限公
司通化新华支行、恒丰银行股份有限公司成都分行分别于 2016 年 2 月 19 日签订
了《募集资金三方监管协议》。
公司和独立财务顾问广发证券与开设专户的银行中国邮政储蓄银行股份有
限公司通化市分行于 2016 年 2 月 25 日签订了《募集资金三方监管协议》。
公司及公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司和独立财务顾问广发证券
与开设专户的银行中国农业银行股份有限公司哈尔滨平房支行于 2016 年 2 月 25
日签订了《募集资金四方监管协议》。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司及公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司
（以下简称“圣泰生物”）已经按照与广发证券、各开户银行共同签订的《募集资
金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》管理和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截止 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金专项银行账户的存储情况如下：
银行名称 银行账号 截止日余额（元）
中国工商银行股份有限公司通化新华支行 0806020229001112140 -
恒丰银行股份有限公司成都分行 802810010122828556 157,803.25
中国邮政储蓄银行股份有限公司通化市分行 922008010008938892 9,285.77
中国农业银行股份有限公司哈尔滨平房支行 08057201040011708 4,857,340.40
合 计 5,024,429.42
公司于 2020 年 3 月 30 日召开第九届董事会 2020 年第三次临时会议和第九
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金项目结项、终止并永
久性补充流动资金的议案》，根据 2015 年公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书募集资金投资项目建设情况，结合公司实际经营
需要，同意对“支付中介机构费用”项目进行结项，终止“上市公司研发中心建
设”项目，并将上述募集资金投资项目的剩余资金 5,950 万元及其银行理财收益
及利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）全部用于永久补充流动
资金。2020 年 4 月 15 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了上述议
案。公司已将“支付中介机构费用”项目剩余募集资金及利息全部转入公司一般
资金账户，用于永久补充流动资金，于 2020 年 6 月 4 日将中国工商银行股份有
限公司通化新华支行（银行账号 0806020229001112140）依法注销。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
（一）2020 年度募集资金使用情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司合计使用募集资金 1,682,424,026.67 元，募集
资金具体使用情况见下表：
单位：人民币元
本 年
度 投
入 募
募集资金总额 1,688,000,000.00 61,506,796.75
集 资
金 总
额
已 累
报告期内变更用途的募集资金总额 53,000,000.00
计 投
累计变更用途的募集资金总额 53,000,000.00 入 募
1,682,424,026.67
集 资
累计变更用途的募集资金总额比例 3.14% 金 总
额
是否已 截至 项目 项目可
募集资金 截至期末 本年度 是否达
承诺投资项目和超 变更项 调整后投 本年度投入 期末 达到 行性是
承诺投资 累计投入 实现的 到预计
募资金投向 目（含 资总额（1） 金额 投资 预定 否发生
总额 金额(2) 效益 效益
部分变 进度 可使 重大变
更） （%） 用状 化
(3)＝ 态日
(2)/(1) 期
承诺投资项目
1,280,000,0 1,280,000,0 1,280,000,0
1. 支付交易对价 否 0.00 100.00 - 不适用 不适用 否
00.00 00.00 00.00
2. 圣泰生物三期建 200,000,00 200,000,00 199,580,72
否 7,163,491.00 99.79 - 不适用 不适用 否
设项目 0.00 0.00 0.92
3. 上市公司研发中 53,000,000.
是 0.00 0.00 0.00 0.00 - 不适用 不适用 是
心建设 00
4. 偿还上市公司借 130,000,00 130,000,00 130,000,00
否 0.00 100.00 - 不适用 不适用 否
款 0.00 0.00 0.00
5. 支付中介机构费 25,000,000. 25,000,000. 18,500,000.
否 0.00 74.00 - 不适用 不适用 否
用 00 00 00
6.永久补充流动资 53,000,000. 54,343,305.7 54,343,305.
- 0 102.53 - 不适用 不适用 否
金 00 5 75
1,688,000,0 1,688,000,0 61,506,796.7 1,682,424,0
承诺投资项目小计 99.67 - - - -
00.00 00.00 5 26.67
超募资金投向 公司未超募资金。
“圣泰生物三期建设项目”已取得哈尔滨市呼兰区发展改革局出具的《哈尔滨市呼兰区投资项目备
案确认书》（哈呼发改备案[2015]29 号），该项目按照预定计划进度实施，土建工程和消防工程已
未达到计划进度或
施工完成，净化工程、工艺管道和设备安装已基本完成。但该项目电力增容 4000KVA 由当地政
预计收益的情况和
府负责配套，因该项目路径存在争议和政府工程款尚未全部到位，加之疫情原因，政府配电项目
原因（分具体项目）
始终未能实施，导致圣泰生物三期建设项目无法进行设备联合调试，致使该项目未能如期竣工投
产。
终止“上市公司研发中心建设”项目的原因：近几年，公司根据业务发展的实际需要，通过一系列
投资并购，控股或参股了部分研发机构。一是 2016 年公司通过增资及收购行为，分别控股和参
股长春华洋高科技有限公司及其子公司江苏神尔洋高科技有限公司两家新药研发企业，这两家新
药研发企业共同拥有治疗老年痴呆化药 1.1 类新药琥珀八氢氨吖啶片的全部知识产权，该新药已
于 2015 年 8 月获得国家食品药品监督管理总局颁发的 III 期药物临床试验批件，并正式进入 III
期临床试验。二是 2017 年公司通过增资行为，参股上海诗健生物科技有限公司，该公司拥有丰
项目可行性发生重 富的国际、国内单抗研发、制备经验，在研品种均为创新型生物药，同时该公司研发产品在向第
大变化的情况说明 三方出售时，同等条件下公司拥有优先购买权。三是 2018 年公司通过收购及增资行为，参股了
化药 CRO 企业北京民康百草医药科技有限公司。
公司在未使用募集资金的情况下，通过上述并购，已经建立了一定规模的研发基地，进一步完善
了化学药、生物药和创新药的研发体系，满足了公司发展和战略布局的需求。为了避免重复投资，
提高上市公司资金使用效率，经公司审慎论证并经公司第九届董事会 2020 年第三次临时会议、
第九届监事会第二十三次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过，决定终止上市公司研发
中心建设项目，将该项目剩余资金及其银行理财收益、利息全部用于永久补充流动资金。
超募资金的金额、
用途及使用进展情 公司未超募资金。
况
募集资金投资项目
募集资金投资项目实施地点未发生变更。
实施地点变更情况
募集资金投资项目
募集资金投资项目实施方式未发生调整。
实施方式调整情况
募集资金投资项目
先期投入及置换情 不适用。
况
1、2018 年 12 月 10 日，公司第九届董事会 2018 年第十八次临时会议，审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置资金 5,950 万元用于暂时补充
流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用
账户。独立财务顾问广发证券股份有限公司、公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
2019 年 12 月 6 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金人民币 5,950 万元全部归还至公司募集
用闲置募集资金暂
资金专用账户，未超期使用。
时补充流动资金情
2、2019 年 12 月 6 日，公司召开了第九届董事会 2019 年第十五次临时会议，审议通过了《关于
况
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 5,950 万元的
闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过 12 个月。独立
财务顾问广发证券股份有限公司、公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。2020 年 3
月 27 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金人民币 5,950 万元全部归还至公司募集资金专用账
户，未超期使用。
“支付中介机构费用”项目总投资 2,500 万元，截至 2020 年 3 月 30 日，公司已从募集资金专户支
付独立财务顾问费、承销费合计 1,850 万元，实际投资金额占承诺投资金额的 74.00%，该项目募
项目实施出现募集 集资金余额为 650 万元（不含利息收入）。募集资金节余的主要原因：在本次募集资金全部到位
资金结余的金额及 前，公司已使用自有资金支付了除独立财务顾问费、承销费之外的其他中介费及发行费用共计
原因 5,193,005.86 元，且该项募集资金尚未置换先期投入。经公司第九届董事会 2020 年第三次临时会
议、第九届监事会第二十三次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过，将节余的募集资金
650 万元及其银行理财收益、利息全部永久补充流动资金。
尚未使用的募集资
存放于募集资金专户。
金用途及去向
募集资金使用及披
公司及公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司已与广发证券、各开户银行共同签订的《募集资
露中存在的问题或
金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》管理和使用募集资金。
其他情况
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019 年 12 月 6 日，公司召开了第九届董事会 2019 年第十五次临时会议，
审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
公司使用不超过人民币 5,950 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
自本次董事会审议批准之日起不超过 12 个月。独立财务顾问广发证券股份有限
公司、公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。2020 年 3 月 27 日，
公司已将上述用于暂时补充流动资金人民币 5,950 万元全部归还至公司募集资金
专用账户，未超期使用。
（五）节余募集资金使用情况
“支付中介机构费用”项目总投资 2,500 万元，截至 2020 年 3 月 30 日，公
司已从募集资金专户支付独立财务顾问费、承销费合计 1,850 万元，实际投资金
额占承诺投资金额的 74.00%，该项目募集资金余额为 650 万元（不含利息收入）。
募集资金节余的主要原因：在本次募集资金全部到位前，公司已使用自有资金支
付了除独立财务顾问费、承销费之外的其他中介费及发行费用共计 5,193,005.86
元，且该项募集资金尚未置换先期投入。经公司第九届董事会 2020 年第三次临
时会议、第九届监事会第二十三次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过，
将节余的募集资金 650 万元及其银行理财收益、利息全部永久补充流动资金。详
见 2020 年 3 月 31 日公司在中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网披
露《关于部分募集资金项目结项、终止并永久性补充流动资金的公告》等相关公
告。
（六）超募资金使用情况
不适用。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2020 年 12 月 31 日，剩余募集资金 5,024,429.42 元暂存于募集资金专
户。
（八）募集资金使用的其他情况
经公司第八届董事会 2016 年第七次临时会议、第八届监事会第十二次会议
审议通过，同意圣泰生物在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付
募集资金投资项目中涉及的资金，并从募集资金专户划转等额资金至圣泰生物其
他账户。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司分别于 2020 年 3 月 30 日召开的第九届董事会 2020 年第三次临时会议、
第九届监事会第二十三次会议和 4 月 15 日召开的 2020 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于部分募集资金项目结项、终止并永久性补充流动资金的议案》，
同意对“支付中介机构费用”项目进行结项，终止“上市公司研发中心建设”项
目，并将上述募集资金投资项目的剩余资金 5,950 万元及其银行理财收益及利息
（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）全部用于永久补充流动资金。
详见 2020 年 3 月 31 日公司在中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网
披露《关于部分募集资金项目结项、终止并永久性补充流动资金的公告》等相关
公告。
单位：人民币万元
变更后项目 截至期末 截至期末投 变更后的项
本年度实 项目达到预 本年度
变更后的 对应的原承 拟投入募集 实际累计 资进度（%） 是否达到 目可行性是
际投入金 定可使用状 实现的
项目 诺项目 资金总额 投入金额 （3）=（2） 预计效益 否发生重大
额 态日期 效益
（1） （2） /（1） 变化
永久补充 上市公司研
5,300.00 5,434.33 5,434.33 102.53 不适用 不适用 不适用 否
流动资金 发中心建设
合计 5,300.00 5,434.33 5,434.33 -
- - - -
终止“上市公司研发中心建设”项目的原因：近几年，公司
根据业务发展的实际需要，通过一系列投资并购，控股或参
股了部分研发机构。一是 2016 年公司通过增资及收购行为，
分别控股和参股长春华洋高科技有限公司及其子公司江苏
神尔洋高科技有限公司两家新药研发企业，这两家新药研发
企业共同拥有治疗老年痴呆化药 1.1 类新药琥珀八氢氨吖啶
片的全部知识产权，该新药已于 2015 年 8 月获得国家食品
药品监督管理总局颁发的 III 期药物临床试验批件，并正式
进入 III 期临床试验。二是 2017 年公司通过增资行为，参股
上海诗健生物科技有限公司，该公司拥有丰富的国际、国内
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 单抗研发、制备经验，在研品种均为创新型生物药，同时该
公司研发产品在向第三方出售时，同等条件下公司拥有优先
购买权。三是 2018 年公司通过收购及增资行为，参股了化
药 CRO 企业北京民康百草医药科技有限公司。
公司在未使用募集资金的情况下，通过上述并购，已经建立
了一定规模的研发基地，进一步完善了化学药、生物药和创
新药的研发体系，满足了公司发展和战略布局的需求。为了
避免重复投资，提高上市公司资金使用效率，经公司审慎论
证，决定终止上市公司研发中心建设项目，将该项目剩余资
金及其银行理财收益、利息全部用于永久补充流动资金。公
司分别于 2020 年 3 月 30 日召开的第九届董事会 2020 年第
三次临时会议、第九届监事会第二十三次会议和 4 月 15 日
召开的 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部
分募集资金项目结项、终止并永久性补充流动资金的议案》，
具体内容详见公司在中国证券报、证券时报、上海证券报及
巨潮资讯网披露的相关公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司报告期内已按深圳证券交易所颁布的《上市公司规范运作指引》和公司
募集资金存储使用管理制度的相关规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用
情况及时地进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
六、 独立财务顾问核查意见
经核查，广发证券认为：上市公司 2020 年度《关于募集资金年度存放与使
用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，上市公司 2020
年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符，不存在募集资金使用违反
相关法律法规的情形。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限
公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨常建 孙超逸
广发证券股份有限公司
2021 年 4 月 26 日
