通化金马：详式权益变动报告书2022-04-14
通化金马药业集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：通化金马药业集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：通化金马
股票代码：000766
信息披露义务人：于兰军
住所：辽宁省沈阳市皇姑区长江路****号
通讯地址：辽宁省沈阳市鸭绿江北街
权益变动性质：持股数量和比例不变，被动成为公司第一大股东
签署日期：二〇二二年四月
声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号-上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报
告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》、 公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》的规定，本报告
书已全面披露了信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况。截至本
报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何
其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。
三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
四、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
第一节 释义 ........................................................................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................. 4
第三节 权益变动目的及持股计划 .......................................................................... 6
第四节 权益变动方式............................................................................................. 7
第五节 资金来源 .................................................................................................... 9
第六节 后续计划 .................................................................................................. 10
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................ 12
第八节 与上市公司之间的重大交易 .................................................................... 13
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...................................................... 14
第十节 其他重大事项........................................................................................... 15
第十一节 备查文件 .............................................................................................. 17
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第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
信息披露义务人 指 于兰军
上市公司、通化金马 指 通化金马药业集团股份有限公司
通化金马药业集团股份有限公司详式权益变
本报告书 指
动报告书
上市公司在深圳证券交易所发行并上市的人
A 股股票 指
民币普通股股票
北京晋商 指 北京晋商联盟投资管理有限公司
苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙），系
晋商陆号 指
北京晋商的一致行动人
苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙），系
晋商柒号 指
北京晋商的一致行动人
2022 年 4 月 8 日，北京晋商、晋商陆号、晋商
柒 号 合 计 持有 的 通化 金 马 股份 被 动减 持
本次权益变动 指 80,000,000 股 ， 持 股比例 由 27.83% 降低 至
19.56%，从而导致信息披露义务人于兰军被动
成为通化金马第一大股东
元、万元、亿元 指 除非特指，均为人民币单位
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名 于兰军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 211323197506******
住所 辽宁省沈阳市皇姑区长江路****号
通讯地址 辽宁省沈阳市鸭绿江北街
是否取得境外居留权 否
二、信息披露义务人最近五年内的主要职务、职业情况
于兰军先生，1975 年 6 月出生。从 2012 年至今，于兰军先生在辽宁凌源钢
达集团实业有限公司担任副总经理，同时主要运营沈阳金豪鑫商贸有限公司和沈
阳中团科技有限公司等公司。
三、信息披露义务人最近五年内是否受到处罚的情况
截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业的基本
情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、主要
关联企业的基本情况如下：
注册资本 控制比例
序号 公司名称 经营范围/主营业务
（万元） （直接/间接）
建筑材料、钢材、矿产品、炉料、焦炭、
化工原料、化工产品、办公用品、铁精
沈阳金豪鑫商 通过冯玉君持 粉、计算机软硬件及外辅设备、窗帘、
1 5,000
贸有限公司 有 100%股权 针纺织品、电子产品、通信器材、食品、
医疗器械、机械设备、电线电缆、仪器
仪表、五金工具、通讯设备、汽车配件、
4
劳保用品、日用百货、卫生用品、装饰
材料、橡胶制品、工艺美术品(象牙及其
制品除外)、文化用品、健身器材、体育
用品、消防器材、家用电器、家具、照
相器材、厨房用品、钟表、眼镜、服装、
鞋帽、箱包、花卉、化妆品、润滑油销
售;酒店管理;企业管理;计算机、办公设
备维修;会议及展览展示服务;吊车租赁;
货物装卸服务;计算机系统集成;计算机
软件技术开发、技术服务、技术咨询;
建筑劳务分包;出版物零售;增值电信业
务
纳米技术、航空航天技术、无人机技术、
新材料技术的开发、转让、咨询、服务
及相关产品研发、销售;自营和代理各类
商品及技术的进出口,但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外;
通过于占信、杨 钢材、钢轨、矿产品、冶金炉料、焦炭、
沈阳中团科技
2 3,000 义持有 100.00% 煤炭、五金制品、油漆、化工原料（以
有限公司
股权 上两项不含危险化学品）、办公用品、仪
器仪表、机械电子设备、铁精粉、医疗
器械、食品、酒类、肉类批发、零售;
吊车租赁;商务信息咨询,旅游信息咨询,
经济信息咨询,教育信息咨询(不含教育
培训)。。
注：上表 2 家公司股东中，于占信为信息披露义务人于兰军先生之近亲属，冯玉君、杨
义为信息披露义务人于兰军先生所控制公司之员工，截至本报告书签署日，于兰军先生股东
身份尚未完成工商登记。
五、信息披露义务人持有上市公司股权情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其它上市公司拥
有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
2022 年 4 月 8 日，北京晋商及其一致行动人晋商陆号、晋商柒号合计持有
的通化金马股份被动减持 80,000,000 股，持股比例由 27.83%降低至 19.56%。
截至本 报告书 披露 日，信 息披 露义务 人于 兰军先 生持 有公司 股份
190,000,000 股，占公司股份总数的 19.66%。
本次权益变动系因公司原第一大股东北京晋商及其一致行动人持有公司股
份数量和比例减少，从而导致信息披露义务人于兰军先生被动成为公司第一大股
东。
二、未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
2019 年 7 月 22 日，于兰军先生与北京晋商联盟投资管理有限公司签署了
《北京晋商联盟投资管理有限公司与于兰军关于通化金马药业集团股份有限公
司之股份转让协议》，并出具《不谋求上市公司控制权的声明》。承诺自取得上市
公司 19.66%股份之日起未来 3 年内不主动增持上市公司股份，并且不谋求对上
市公司的控制。2019 年 8 月 28 日，于兰军购买股份完成过户登记。
本次权益变动后，信息披露义务人没有在未来 12 个月内增持上市公司股份
的计划。如未来 12 个月内信息披露义务人作出增持或减持股份的决定，信息披
露义务人将按照相关法律、法规的要求进行披露。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
截至本 报告书 披露 日，信 息披 露义务 人于 兰军先 生持 有公司 股份
190,000,000 股，占公司股份总数的 19.66%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动系因公司原第一大股东北京晋商及其一致行动人晋商陆号、晋
商柒号持有公司股份的数量和比例减少，导致信息披露义务人于兰军先生被动成
为公司第一大股东。
三、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人于兰军先生共质押其持有的上市公司
股份 70,000,000 股，占上市公司股份总数的 7.24%。
除上述情形外，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在其他权
利限制情形。
四、本次权益变动对上市公司控制权的影响
本次权益变动后，于兰军先生持有上市公司股份 190,000,000 股，占股份总
数的 19.66%，成为上市公司第一大股东；北京晋商及其一致行动人晋商陆号、
晋商柒号将合计持有上市公司股份 189,019,637 股，占股份总数的 19.56%，为
上市公司第二大股东，其余股东比例较小。第一大股东、第二大股东持股比例较
为接近，任一股东均不能依其可实际支配的公司股份表决权单独决定股东大会议
案是否审议通过，《公司章程》 中亦不存在一票否决权、优先权、放弃表决权等
影响公司实际控制权的特殊规定。
截至本报告书签署日，于兰军先生尚未根据已持有的股份对上市公司董事会
进行改选；本次权益变动后，于兰军先生有权利依据相关法律法规和上市公司《公
司章程》规定的程序和权利，提名适合人士作为上市公司的董事候选人，并对董
事的聘任做出独立决策；同时信息披露义务人未与第二大股东签署一致行动协议
或达成一致行动安排。因此，上市公司可能不存在通过实际支配上市公司股份表
决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者，可能不存在依其可实际支
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配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重要影响的投资者。
综上所述，上市公司可能变成无实际控制人状态。
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第五节 资金来源
本次权益变动系因公司原第一大股东北京晋商及其一致行动人晋商陆号、晋
商柒号持有公司股份数量和比例减少，从而导致信息披露义务人于兰军先生被动
成为公司第一大股东。信息披露义务人所持公司股份数量和比例未发生变化，不
涉及资金支付行为，不涉及资金来源情况。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。信息披露义务人将支
持上市公司继续发展主营业务，积极维护股东权益。如未来根据上市公司 实际
情况需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将按照有关法律、 法
规的要求，依法履行相应程序和义务。
二、未来 12 个月内拟对上市公司资产、业务进行处置的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公
司购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调
整， 信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和
义务。
三、未来 12 个月内对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有
利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，根据《公
司法》和《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》规定的程序和方
式行使股东权利，有权利提名适合人士作为上市公司的董事、监事候选人，独立
决策，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信
息披露义务人将根据上述规定，依法依规履行相关批准程序和信息披露义务。
四、未来 12 个月内对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无修改上市公司章程条款的计划。如
未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按
照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
五、未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大调
整的计划。未来若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将
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按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、未来 12 个月内对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大
调整的计划。未来若根据上市公司实际情况需要进行调整的，信息披露义务人将
按照有关法律法规规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织架构
有重大影响的调整计划。未来如果上市公司根据实际情况需要进行上述重组和调
整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披
露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业
务独立不产生影响。本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定
建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。本次权益变动后，上市公司仍作为独立运营的上市公
司继续存续，在人员、资产、业务、财务、机构等方面均与信息披露义务人保持
独立。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定行使股东权利并
履行相应的义务。
二、同业竞争的情况
上市公司主要从事医药产品的研发、生产与销售。截至本报告书签署日，信
息披露义务人及其控制的企业均不存在从事与公司相同或相似的业务，与上市公
司之间不存在同业竞争。
三、关联交易的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易，亦
不存在关联交易计划。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司
之间没有发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财
务报表净资产 5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监
事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市
公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重
大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所
的证券交易买卖上市公司股份的行为。
二、信息披露义务人直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人直系亲属没有通过证券
交易所的证券交易买卖上市公司股份的行为。
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第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未
披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人
披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照
《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
二〇二二年四月十二日
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第十一节 备查文件
一、备查文件
1、 信息披露义务人身份证明文件；
2、 信息披露义务人关于在报告日前 24 个月内与上市公司及其子公司、董
事、监事、高级管理人员发生的重大交易情况的说明；
3、 信息披露义务人及直系亲属关于本次交易前 6 个月买卖上市股票的
说明；
4、 信息披露义务人声明；
5、 信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形
及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
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（此页无正文，为《通化金马药业集团股份有限公司详式权益变动报告书》
之签字页）
信息披露义务人（签名）：
二〇二二年四月十二日
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附表
详式权益变动报告书
基本情况
上 市 公 司 名 通化金马药业集团股份有 上市公司所
吉林省通化市
称 限公司 在地
股票简称 通化金马 股票代码 000766
信息披露义 信息披露义
于兰军 辽宁省沈阳市
务人名称 务人注册地
拥有权益的
增加 □ 减少 □ 有无一致行 有 □ 无 ■
股份数量变
不变 ■ 动人
化
信息披露义 信息披露义
务人是否为 务人是否为
是 ■ 否 □ 是 □ 否 ■
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
信息披露义
信息披露义
务人是否拥
务人是否对 是 □ 否 ■ 是 □ 否 ■
有境内、外
境内、境外其 回答“是”，请注明公司家 回答“是”，请注明公司家
两个以上上
他上市公司 数 数
市公司的控
持股 5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权 益 变 动 方 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
式（可多选） 继承 □ 赠与 □
其他 ■（由于原第一大股东持股数量降低导致信息披露义务人被动
成为公司第一大股东））
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信息披露义
务人披露前
持股种类：A 股普通股
拥有权益的
股份数量及
持股数量：190,000,000 股
占上市公司
已发行股份
持股比例：19.66%
比例
本次权益变
持股种类：A 股普通股
动后，信息披
露义务人拥
持股数量：190,000,000 股 持股比例：19.66%
有权益的股
份数量及变
变动数量：0 股 变动比例：0.00%
动比例
与上市公司
之间是否存
是 □ 否 ■
在持续关联
交易
与上市公司
之间是否存 是 □ 否 ■
在同业竞争
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是 □ 否 ■
月内继续增
持
20
信息披露义
务人前 6 个
月是否在二
是 □ 否 ■
级市场买卖
该上市公司
股票
是否存在《收
购办法》第六
是 □ 否 ■
条规定的情
形
是否已提供
《收购办法》
是 ■ 否 □
第五十条要
求的文件
是否已充分
披露资金来 是 ■ 否 □
源
是否披露后
是 ■ 否 □
续计划
是否聘请财
是 □ 否 ■
务顾问
本次权益变
动是否需取
是 □ 否 ■
得批准及批
准进展情况
21
信息披露义
务人是否声
明放弃行使 是 □ 否 ■
相关股份的
表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必
须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
22
（此页无正文，为《通化金马药业集团股份有限公司详式权益变动报告书之
附表》之签字页）
信息披露义务人（签名）：
二〇二二年四月十二日
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