通化金马：《公司章程》修订对照表（2022年4月）2022-04-28
通化金马药业集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十
次会议于 2022 年 4 月 27 日召开，会议审议通过了关于修订《公司章程》的议
案。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳
证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合
公司的自身实际情况，公司对章程相关条款进行修订，《公司章程》修订对照表
如下：
序号 修订前 修订后
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
1 （十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
2 保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 经审计总资产 30%的担保；
的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 担保；
10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 10%的担保；
担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
第四十九条 …… 第四十九条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
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到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 ……
……
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 不得低于 10%。
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例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东
5 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
会应当提供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东（含表决权
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
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知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
及理由。 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
易系统进行网络投票的时间为股东大会召开 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
日的交易时间；通过互联网投票系统开始投票 午 3：00。
的时间为股东大会召开当日上午 9∶15，结束 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00。 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 更。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
7 （二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）修改本章程及其附件（包括股东大会议事
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 中国证监会认可的其他证券品种；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）分拆所属子公司上市；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳
证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、
公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要
以特别决议通过的事项。
前款第（九）项、第（十）所述提案，除应
当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
股份享有一票表决权。 享有一票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
8 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 股份总数。
低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
9 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正
常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作
出详细说明。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
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…… 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
……
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不得担任公司的董事： 一的，不得担任公司的董事：
…… ……
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期
期限未满的； 限未满的；
…… ……
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、
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规及部门规章的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
其报酬事项和奖惩事项； 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
…… 决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
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决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
…… ……
第一百二十五条 公司董事会设立审计委员 第一百二十五条 公司董事会设立审计委员会，
会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核 并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
15 与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
委员会的运作。 的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十七条 审计委员会的主要职责是： 第一百二十七条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； （二）监督及评估内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制；
16 （五）审查公司的内控制度； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与
（六）董事会授权的其他事宜。 外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和
深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施
或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
17 任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下
下列职权： 列职权：
…… ……
（八）根据董事会授权，在下列决策权限内决 （八）根据董事会授权，在下列决策权限内决定
定公司经营管理事项： 公司经营管理事项：
1、重大交易（公司的贷款、对外投资、资产 1、重大交易（公司的贷款、对外投资、资产出
出售、收购、租赁、抵押、质押及其他资产处 售、收购、租赁、抵押、质押及其他资产处置等）：
置和担保事项等）：董事会授权总经理对下列 董事会授权总经理对下列重大交易(对外担保和
重大交易(对外担保和关联交易除外)行使决 关联交易除外)行使决策权：
策权： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 总资产的 10%以内；
审计总资产的 10%以内； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费 占公司最近一期经审计净资产的 10%以内；且绝
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用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以内； 对金额不超过 2000 万元人民币；
且绝对金额不超过 500 万元人民币； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年 经审计净利润的 10%以内，且绝对金额不超过
度经审计净利润的 10%以内，且绝对金额不超 500 万元人民币；
过 100 万元人民币； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 计营业收入的 10%以内，且绝对金额不超过 2000
经审计营业收入的 10%以内，且绝对金额不超 万元人民币；
过 500 万元人民币； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 净利润的 10%以内，且绝对金额不超过 500 万元
审计净利润的 10%以内，且绝对金额不超过 100 人民币。
万元人民币。 ……
……
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
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公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息
20 息真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 所报送并披露中期报告。
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会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
报送季度财务会计报告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 的会计师事务所进行会计报表审计、内控审计、
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计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
务，聘期 1 年，可以续聘。 1 年，可以续聘。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，本次有关章程修改的
议案尚需经过公司股东大会以特别决议事项审议通过。
通化金马药业集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 27 日
