通化金马药业集团股份有限公司独立董事
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
   况的专项说明及第十届董事会第十三次会议相关议案
                              独立意见

    作为通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我

们根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治

理准则》和《公司章程》等有关规定，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇

报的基础上，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况及公司

第十届董事会第十三次会议相关议案发表如下独立意见：

    一、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》等有关规定要求，对公司控股股东及其他关联方资金占用情况和公司对外

担保情况进行了认真负责的核查和落实，发表如下独立意见：

    1、截止 2022 年报告期末，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用

上市公司资金的情况。

    2、2022 年度，公司除对全资子公司提供担保外，没有为控股股东、实际控

制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供对外担保，也没有发生违反规定的

对外担保事项。

    二、对 2022 年内部控制自我评价报告的独立意见

    我们认为: 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政

法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为

完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动

严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险

得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是
有效的。公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工

作制度和责任追究机制。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前

公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。我们同意公司 2022

年度内部控制自我评价报告。

    三、关于 2022 年度利润分配方案的独立意见

    经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2022 年度归属于上市公司

股东的净利润为 30,151,348.90 元，2022 年末累计可供股东分配的利润为

-2,380,712,774.22 元；母公司的净利润为-56,673,828.78 元，2022 年末累计

可供股东分配的利润为-572,919,376.05 元。

    依据《公司章程》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等

有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和可持续性发展，兼顾股东

长远利益的前提下，公司拟定的 2022 年度利润分配预案为：公司本年度不进行

利润分配，即不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

    我们认为：公司 2022 年度利润分配方案是在充分考虑公司本年度实际情况

的基础上做出的，符合《公司法》等相关法律法规的要求。我们一致同意董事会

的决议，同意将该议案提交 2022 年度股东大会审议。

    四、关于续聘会计师事务所议案的独立意见

    公司拟续聘的中准会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业

胜任能力，在为公司提供财务报告审计服务中，遵照独立、客观、公正的执业准

则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，有利于保障上市公司审计工作的质

量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，本次续聘会计

师事务所的审议程序符合相关法律法规的有关规定，同意继续聘请中准会计师事

务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告及内控审计机构，同意将续聘

会计师事务所的议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
独立董事：陈启斌   赵微      吕桂霞

        2023 年 4 月 18 日