广发证券股份有限公司
关于通化金马药业集团股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为通化金马药业集团股份
有限公司（以下简称“上市公司”、“通化金马”、“公司”）发行股份及支付现金购
买哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）的独立财务顾问，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定对通化金马 2022
年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。广发证券发表的核查意见如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会于 2015 年 11 月 16 日印发的《关于核准通化金
马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636 号），其中核准通化金马
非公开发行不超过 240,798,857 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
根据上述中国证监会批复，公司向北京晋商联盟投资管理有限公司、苏州晋商联
盟陆号投资中心（有限合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）及天是
和顺投资控股（北京）有限公司 4 家公司非公开发行人民币普通股（A 股）
240,798,857 股，每股发行价为人民币 7.01 元，募集资金总额 1,688,000,000.00
元，扣除各项发行费用 23,693,005.86 元后，实际募集资金净额为 1,664,306,994.14
元。经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了中准验字[2016]1014 号
《验资报告》，此次非公开发行募集资金已于 2016 年 2 月 3 日全部到位。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 1,687,461,483.26
元（其中：以前年度使用 1,685,895,907.75 元，2022 年度使用 1,565,575.51 元（包
含注销募集资金项目专户利息结余 158,495.42 元）），募集资金已按规定全部使
用完毕，募集资金专户已全部注销。
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司
实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》，实行募集资金专户存储制度。
公司和独立财务顾问广发证券与开设专户的银行中国工商银行股份有限公
司通化新华支行、恒丰银行股份有限公司成都分行分别于 2016 年 2 月 19 日签订
了《募集资金三方监管协议》。
公司和独立财务顾问广发证券与开设专户的银行中国邮政储蓄银行股份有
限公司通化市分行于 2016 年 2 月 25 日签订了《募集资金三方监管协议》。
公司及公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司和独立财务顾问广发证券
与开设专户的银行中国农业银行股份有限公司哈尔滨平房支行于 2016 年 2 月 25
日签订了《募集资金四方监管协议》。
公司及公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司已经按照与广发证券、各开
户银行共同签订的《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》管理
和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截止 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金专项银行账户的存储情况如下：
银行名称 银行账号 截止日余额（元） 备注
中国工商银行股份有限公司通化新华支行 0806020229001112140 - 已销户
恒丰银行股份有限公司成都分行 802810010122828556 - 已销户
中国邮政储蓄银行股份有限公司通化市分行 922008010008938892 - 已销户
中国农业银行股份有限公司哈尔滨平房支行 08057201040011708 - 已销户
合 计 -
公司于 2020 年 3 月 30 日召开第九届董事会 2020 年第三次临时会议和第九
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金项目结项、终止并永
久性补充流动资金的议案》，根据 2015 年公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书募集资金投资项目建设情况，结合公司实际经营
需要，同意对“支付中介机构费用”项目进行结项，终止“上市公司研发中心建
设”项目，并将上述募集资金投资项目的剩余资金 5,950 万元及其银行理财收益
及利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）全部用于永久补充流动
资金，2020 年 4 月 15 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了上述议
案。公司已将“支付中介机构费用”项目、“上市公司研发中心建设”项目剩余
募集资金及利息全部转入公司一般资金账户，用于永久补充流动资金，于 2020
年 6 月 4 日将中国工商银行股份有限公司通化新华支行（银行账号
0806020229001112140）依法注销，于 2021 年 12 月 29 日将中国邮政储蓄银行股
份有限公司通化市分行（银行账号 922008010008938892）依法注销。
中国农业银行股份有限公司哈尔滨平房支行（银行账号 08057201040011708）
存放的用于“圣泰生物三期建设项目”的募集资金及利息（包括购买理财产品产
生的收益）已全部投入到该项目，该募集资金专户余额为 0，公司不再使用该募
集资金专户。为方便账户管理，公司已于 2022 年 7 月 12 日办理完毕该募集资金
专户的注销手续。“圣泰生物三期建设项目”尚未达到预期可使用状态，后续资
金需求将由圣泰生物以自有资金投入。
恒丰银行股份有限公司成都分行（银行账号 802810010122828556）存放的
募集资金已按规定使用完毕，利息结余 158,495.42 元已于 2022 年 12 月 12 日划
转至公司一般账户，该募集资金专户依法注销。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
1、“支付中介机构费用”项目总投资 2,500 万元，截至 2020 年 3 月 30 日，
公司已从募集资金专户支付独立财务顾问费、承销费合计 1,850 万元，实际投资
金额占承诺投资金额的 74.00%，该项目募集资金余额为 650 万元（不含利息收
入）。募集资金节余的主要原因：在本次募集资金全部到位前，公司已使用自有
资金支付了除独立财务顾问费、承销费之外的其他中介费及发行费用共计
5,193,005.86 元，且该项募集资金尚未置换先期投入。经公司第九届董事会 2020
年第三次临时会议、第九届监事会第二十三次会议及 2020 年第一次临时股东大
会审议通过，将节余的募集资金 650 万元及其银行理财收益、利息全部永久补充
流动资金。详见 2020 年 3 月 31 日公司在中国证券报、上海证券报、证券时报及
巨潮资讯网披露《关于部分募集资金项目结项、终止并永久性补充流动资金的公
告》等相关公告。
2、恒丰银行股份有限公司成都分行存放的募集资金已按规定使用完毕，利
息结余 158,495.42 元，低于五百万元人民币或低于募集资金净额 1%。根据《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及有关
规定，可以豁免董事会、股东大会审议程序，将上述节余资金永久性补充流动资
金。公司已于 2022 年 12 月 12 日将 158,495.42 元全部转入公司自有资金账户用
于永久性补充流动资金，同时公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续。
（六）超募资金使用情况
不适用。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金已按规定全部使用完毕。
（八）募集资金使用的其他情况
经公司第八届董事会 2016 年第七次临时会议、第八届监事会第十二次会议
审议通过，同意圣泰生物在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付
募集资金投资项目中涉及的资金，并从募集资金专户划转等额资金至圣泰生物其
他账户。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司报告期内已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、
完整地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、 独立财务顾问核查意见
经核查，广发证券认为：上市公司 2022 年度《关于募集资金年度存放与使
用情况的专项报告》在重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及交易所的相关规定编制，上
市公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符，不存在募集
资金使用违反相关法律法规的情形。
附表一：募集资金使用情况对照表（2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）
单位：人民币元
本年度投入
募集资金总额 1,688,000,000.00 募集资金总 1,565,575.51
额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入
累计变更用途的募集资金总额 53,000,000.00 募集资金总 1,687,461,483.26
额
累计变更用途的募集资金总额比例 3.14%
是否已变更 截至期末投 项目达到预 项目可行性
募集资金承诺投资 调整后投资总额 截至期末累计投入 本年度实现 是否达到预
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部分 本年度投入金额 资进度（%）定可使用状 是否发生重
总额 （1） 金额(2) 的效益 计效益
变更） (3)＝(2)/(1) 态日期 大变化
承诺投资项目
1. 支付交易对价 否 1,280,000,000.00 1,280,000,000.00 0.00 1,280,000,000.00 100.00 - 不适用 不适用 否
2. 圣泰生物三期建设项目 否 200,000,000.00 200,000,000.00 1,407,080.09 204,450,375.11 102.23 - 不适用 不适用 否
3. 上市公司研发中心建设 是 53,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 - 不适用 不适用 是
4. 偿还上市公司借款 否 130,000,000.00 130,000,000.00 0.00 130,000,000.00 100.00 - 不适用 不适用 否
5. 支付中介机构费用 否 25,000,000.00 25,000,000.00 0.00 18,500,000.00 74.00 - 不适用 不适用 否
6.永久补充流动资金 - 0 53,000,000.00 158,495.42 54,511,108.15 102.85 - 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 1,688,000,000.00 1,688,000,000.00 1,565,575.51 1,687,461,483.26 - - - - -
超募资金投向 公司未超募资金。
“圣泰生物三期建设项目”已取得哈尔滨市呼兰区发展改革局出具的《哈尔滨市呼兰区投资项目备案确认书》（哈呼发改备案[2015]29 号），该项目按照预定计划进度
未达到计划进度或预计收益的情
实施，土建工程和消防工程已施工完成，净化工程、工艺管道和设备安装已基本完成。但该项目电力增容 4000KVA 由当地政府负责配套，因该项目路径存在争议
况和原因（分具体项目）
和政府工程款尚未全部到位，政府配电项目始终未能实施，导致圣泰生物三期建设项目无法进行设备联合调试，致使该项目未能如期竣工投产。
公司分别于 2020 年 3 月 30 日召开的第九届董事会 2020 年第三次临时会议、第九届监事会第二十三次会议和 4 月 15 日召开的 2020 年第一次临时股东大会，审议
项目可行性发生重大变化的情况 通过了《关于部分募集资金项目结项、终止并永久性补充流动资金的议案》，同意对“支付中介机构费用”项目进行结项，同意终止“上市公司研发中心建设”项目，
说明 并将上述募集资金投资项目的剩余资金 5950 万元及其银行理财收益及利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）全部用于永久补充流动资金。详见 2020
年 3 月 31 日公司在中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网披露《关于部分募集资金项目结项、终止并永久性补充流动资金的公告》等相关公告。
超募资金的金额、用途及使用进
不适用。
展情况
募集资金投资项目实施地点变更
不适用。
情况
募集资金投资项目实施方式调整
不适用。
情况
募集资金投资项目先期投入及置
不适用。
换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资
不适用。
金情况
1、“支付中介机构费用”项目总投资 2500 万元，截至 2020 年 3 月 30 日，公司已从募集资金专户支付独立财务顾问费、承销费合计 1850 万元，实际投资金额占承
诺投资金额的 74.00%，该项目募集资金余额为 650 万元（不含利息收入）。募集资金节余的主要原因：在本次募集资金全部到位前，公司已使用自有资金支付了除
独立财务顾问费、承销费之外的其他中介费及发行费用共计 5,193,005.86 元，且该项募集资金尚未置换先期投入。经公司第九届董事会 2020 年第三次临时会议、
项目实施出现募集资金结余的金
第九届监事会第二十三次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过，将节余的募集资金 650 万元及其银行理财收益、利息全部永久补充流动资金。
额及原因
2、恒丰银行股份有限公司成都分行存放的募集资金已按规定使用完毕，利息结余 158,495.42 元，低于五百万元人民币或低于募集资金净额 1%。根据《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及有关规定，可以豁免董事会、股东大会审议程序，将上述节余资金永久性补充流动资金。公司
已于 2022 年 12 月 12 日将 158,495.42 元全部转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，同时公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续。
尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金已按规定全部使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问 公司报告期内已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整
题或其他情况 地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限
公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨常建 吕晖
广发证券股份有限公司
2023 年 4 月 18 日
