证券代码：000780             证券简称：平庄能源                公告编号：2019-015


                       内蒙古平庄能源股份有限公司
               关于与关联方签订日常关联交易协议的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
  导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    1.关联交易情况：2016 年 4 月 16 日，内蒙古平庄能源股份有限公司(以下简称
“平庄能源”,或“本公司”或“公司”）与内蒙古平庄煤业（集团）有限公司（以
下简称“平庄煤业”）重新签订了《综合服务协议》、《设备租赁协议》、《物资采
购协议》、《煤炭代销协议》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》中“上市公司
与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履
行审议程序及披露义务”的规定，2019 年 4 月 24 日在内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇，
公司与平庄煤业重新签订了上述四个关联交易协议。

    2.关联关系：平庄煤业为本公司控股股东，持有本公司总股份的 61.42%，本次
交易构成了本公司的关联交易。

    3.董事会审议情况：2019年4月24日，公司召开了第十届董事会第十六次会议对
《关于公司与平庄煤业签订日常关联交易协议的议案》进行了审议，在审议上述议案
时，关联董事徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，由非关
联董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生进行表决，表决情况：同意3票、反对0
票、弃权0票；表决结果：以上议案通过。

    公司独立董事已对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立
意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，平庄煤业在股东大会上对此议
案回避表决。

    4.本次交易属于日常经营相关的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况
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    （一）关联方的基本情况

    1.公司名称：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司

    2.公司住所：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街中段

    3.企业性质：其他有限责任公司

    4.法定代表人：徐晓惠

    5.注册资本：人民币 235,419.2648 万元

    6.统一社会信用代码：91150403114863701Q

    7.经营范围：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法
律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，开展经营活动。

    8.主要股东：国电内蒙古电力有限公司持有平庄煤业 51%股权，中国信达资产管
理股份有限公司持有平庄煤业 31.82%股权，赤峰市经济和信息化委员会持有平庄煤
业 17.18%股权。

    9.国家能源投资集团有限责任公司是平庄煤业的实际控制人。

    （二）关联方的历史沿革

    1.内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司是国家能源集团 2008 年控股重组的特
大型煤炭企业，位于内蒙古赤峰市境内，成立于 2000 年 7 月，前身为始创于 1959
年的平庄矿务局。

    2.关联方的主要财务指标

    平庄煤业 2016、2017 年末净资产分别为 101.10 亿元、111.51 亿元，资产负债
率分别为 64.35%、62.38%。平庄煤业 2016、2017 年末净利润分别为-24.05 亿元、7.42
亿元。

    平庄煤业截止 2018 年末，资产总额（未经审计）为 306.43 亿元，净资产（未经
审计）为 107.38 亿元，2018 年全年营业收入（未经审计）为 112.26 亿元，净利润
（未经审计）为 4.60 亿元。

    （三）关联关系说明
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    平庄煤业持有本公司 61.42%股份，为公司的关联法人。平庄煤业主营业务收入
稳定，经营状况良好。

    （四）平庄煤业不是失信被执行人。

    三、交易标的的情况

    2007 年，为落实平庄煤业出具的《关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产
置换后相关关联交易安排的承诺函》，平庄煤业将五个生产矿及煤炭销售公司、物资
供应公司、设备租赁站等经营性资产置入本公司。由于上述原因，本公司与平庄煤业
签订以下协议：

    1．煤炭代销协议

    平庄煤业不再保留煤炭销售职能与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产的煤
炭委托本公司煤炭销售公司代为销售，非经本公司同意，平庄煤业不再自行或委托他
人代为销售，双方就该事项签订《煤炭代销协议》。

    2．综合服务协议

    本公司不再设置水电、供暖、医疗、通讯、物业服务等部门，其生产经营及生活
所需上述服务由平庄煤业负责，本公司按双方约定支付相应费用，双方就该事项签订
《综合服务协议》。

    3．物资采购协议

    平庄煤业不再保留物资采购职能与机构，平庄煤业所属非上市公司煤炭生产等所
需物资委托本公司物资供应公司代为采购，双方就该事项签订《物资采购协议》。

    4．设备租赁协议

    平庄煤业不再保留设备租赁站与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产所使用
的部分设备在本公司设备租赁站租赁，双方就该事项签订《设备租赁协议》。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本公司与平庄煤业关联交易执行双方协商定价原则，不存在损害公司和中小股东
利益的情况。


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    五、交易协议的主要内容

    甲方：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“甲方”）

    乙方：内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“乙方”）

    （一）煤炭代销协议

    1．煤炭代销的业务范围：

    乙方为甲方代销的业务范围：销售甲方所属非上市公司煤矿生产的煤炭。

    2．煤炭代销的货款支付

    乙方为甲方代销煤炭，乙方扣除代销费用后，定期或按甲方要求向甲方返还代销
煤炭的货款。

    3．代销费用的定价：

    根据甲方出具的《内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司关于内蒙古草原兴发股
份有限公司重大资产置换后相关关联交易安排的承诺函》，乙方向甲方收取代销手续
费每吨 10 元，由乙方出具发票并承担流转纳税义务。

    4．代销费用的结算：

    根据乙方为甲方代销的实际销售量结算，每月结算一次，会计年度终结后结清当
年费用。

    5．协议期限及审批：

    （1）本协议有效期为三年，执行三年后重新签订煤炭代销协议。

    （2）合同执行期间双方可根据实际情况变化签署相应补充协议。

    （3）本协议需要经过乙方股东大会批准。

    6．争议之解决：

    （1）甲乙双方就本协议或履行本协议而产生的一切争议，均应通过友好协商方
式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成，则任何一方均可向法院起诉
或提请仲裁；

                                     4
       （2）本协议部份条款的效力依本协议之规定被终止或宣告无效的，不影响本协
议其他条款的效力。

       7．文本及生效：

       （1）本协议正本一式四份，甲乙方各持有两份；

       （2）本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后执行；

       （3）乙方股东大会通过后生效。

       （二）综合服务协议

       1．综合服务的基本原则

       （1）本协议旨在明确甲方向乙方提供综合服务时双方必须信守的基本原则以及
综合服务的范围。对于具体的服务项目，甲乙双方可在此基础上另行订立相应的实施
合同。

       （2）甲方依据本协议向乙方提供的服务系企业间的有偿服务，甲方有权依照市
场公平交易原则对其所提供的服务收取合理的费用，乙方应及时履行相应的支付义
务。

       （3）乙方经综合分析和比较各方条件，如有第三方提供服务的条件优于甲方，
乙方有权选择从第三方获取相同或相似服务，同时以书面形式向甲方发出终止该等服
务的通知。该等服务自通知发出之日起一个月后终止。

       在同等条件下，乙方应优先选择从甲方获取相应服务。

       （4）在甲方履行本协议项下之服务时，乙方应向甲方提供合理必要的协助。

       2．综合服务的范围

       （1）供水、供电服务，甲方应按双方约定条款向乙方提供生产、生活供水、供
暖及供电服务，乙方单独设置水表、电表计量。

       （2）甲方在乙方区域的设施和人员若仍需使用乙方的供水、供暖、供电设施，
则应单列计量并承担相应的费用。

       （3）除非发生甲方无法合理预见及无法控制的意外事件，甲方不得中断或停止
                                       5
甲乙双方约定提供的用水、用电协议。

       （4）共用道路使用及养护

       甲乙双方的共用道路由双方共同使用，其养护及费用支出由双方共同负责。

       （5）医疗

       乙方员工及其子女在甲方所属的职工医院就诊时，应获得甲方人员的同等标准服
务。

       （6）通讯

       甲方应按双方约定条款向乙方提供通讯服务、乙方按服务项目及标准支付相应费
用。

       （7）物业管理服务

       甲方应按双方约定条款向乙方提供物业管理服务、乙方按服务项目及标准支付相
应费用。

       3．综合服务的定价原则及其他

       除国家另有规定外，甲方、乙方就甲方依据本协议提供的综合服务费用定价原则
如下：

       （1）国家定价；

       （2）若无国家订价，则适用地方订价；

       （3）如没有国家订价，也没有地方订价，则为可比的当地市场订价；

       （4）若无可参考的当地市场定价，则协商价格，协商价格应按合理成本费用乘
以合理的利润率计算并且协商价格不得高于平庄煤业与任何第三方进行交易的价格。

       （5）甲乙双方若需就本协议所涉及服务收费标准进行调整的，应经对方以书面
形式予以认可后进行。

       4．费用支付方式

       乙方依据本协议支付的综合服务费用方式如下：

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    （1）本协议范围内甲方应收取的服务费用，全部由乙方支付的，乙方应根据本
协议规定的定价原则计算数额，向甲方支付相应的款项。

    （2）乙方应就其应付款项按按月支付、会计年度终结后结清当年费用。

    5．协议期限及审批：

    （1）本协议有效期为三年，执行三年后重新签订综合服务协议。

    （2）在符合法律及国家有关规定的前提下，协议双方可对本协议项下内容制定
具体的实施合同，并协商修改本原则协议的相应条款。

    （3）本协议需要经过乙方股东大会批准。

    6．争议之解决：

    （1）甲乙双方就本协议或履行本协议而产生的一切争议，均应通过友好协商方
式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成，则任何一方均可向法院起诉
或提请仲裁；

    （2）本协议部份条款的效力依本协议之规定被终止或宣告无效的，不影响本协
议其他条款的效力。

    7．文本及生效：

    （1）本协议正本一式四份，甲乙方各持有两份；

    （2）本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后执行；

    （3）乙方股东大会通过后生效。

    （三）物资采购协议

    1．物资购销交易的基本原则：

    本协议旨在明确甲乙双方物资购销时双方必须遵守的基本原则。对于具体的物资
购销业务，双方在不违背本协议的基础上，另行订立相应的实施合同执行；

    2．物资购销标的品种，数量、金额：

    乙方代甲方购买生产所需的物资品种，数量、交易金额根据甲方所需要的物资计

                                    7
划确定，交易的具体事项按照另行签订相应的实施合同执行。

    3．物资购销的定价原则：

    本协议除国家另有规定外，甲乙双方认定进行的物资购销价格确定原则如下：

    （1）国家物价管理部门规定的价格或行业价格；

    （2）若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；

    （3）若无可比的当地市场价格，则为协议价格。

    乙方按为甲方代购物资比例承担供应公司全年部分采购费用。

    年度乙方收取甲方部分采购费用=（年代甲方物资采购额/年乙方实际采购额）×
乙方物资供应公司年实际支出费用。

    4．物资需求计划及交货时间：

    甲方物资需求计划需提前六个月以书面计划提出，由乙方进行平衡利库及安排采
购，乙方物资交货具体时间根据甲方的实际需求确定。

    5．货款支付方式：

    （1）按双方约定的采购金额，采用预存款结算方式，每月根据物资采购计划，
以银行承兑汇票、商业承兑汇票或银行存款预付给乙方。

    （2）如果甲方预付款不足时，月末在甲方代销煤炭货款中予以扣除。

    6．协议期限：

    （1）本协议有效期为三年，执行三年后重新签订物资采购协议。

    （2）合同执行期间双方可根据实际情况变化签署相应补充协议。

    （3）本协议需要经过乙方股东大会批准。

    7．争议之解决：

    （1）甲乙双方就本协议或本协议履行中产生的一切争议，均应通过友好协商方
式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成，则任何一方均可向法院起诉
或提请仲裁；
                                      8
       （2）本协议部份条款的效力依本协议之规定而被终止或宣告无效的，不影响本
协议其他条款的效力。

       8．文本及生效

       （1）本协议正本一式四份，甲乙方各持有两份；

       （2）本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后执行；

       （3）乙方股东大会通过后生效。

       （四）设备租赁协议

       1．设备租赁的基本原则

       （1）依据本协议发生的设备租赁行为系企业间经济交往的有偿服务行为，乙方
依照市场公平交易原则对其所出租的设备收取合理的费用，甲方应履行相应的支付义
务。

       （2）甲方经综合分析和比较各方条件，如有第三方提供的设备租赁条件优于乙
方，甲方有权选择从第三方获取相同或相似设备租赁，同时以书面形式向乙方发出终
止本协议的通知，本协议自通知送达之日起一个月后终止。

       2．租赁资产及使用范围：

       （1）乙方同意将设备租赁站设备租赁给甲方；

       （2）甲方租赁设备后，有权利用该设备进行所有未被国家法律禁止的经营活动。

       3．协议期限：

       （1）本协议有效期为三年，执行三年后重新签订设备租赁合同；

       （2）合同执行期间双方可根据实际情况变化签署相应补充协议。

       （3）本协议需要经过乙方股东大会批准。

       4．租赁费用结算：

       （1）双方同意，乙方租赁设备根据其所属设备账面价值，以规定提取的折旧费、
修理基金并加收合理利润的原则收取租金，各类别设备为每年按设备租赁明细表实际

                                       9
发生金额结算；

       （2）双方同意，在本协议签订后，甲方按设备租赁明细表计算费用，按月向乙
方支付租赁费，会计年度终结后结清当年费用。

       5．租赁期间租赁物的维护保养：

       （1）租赁期间租赁设备的维护保养由甲方负责，甲方负责租赁设备进行维护保
养；

       （2）乙方有权在获知租赁设备有损害的情况下,提请甲方及时进行维修。

       6．续租：

       租赁到期后，如甲方拟继续租赁设备，则在同等条件下，甲方有优先承租权。

       7．协议的变更和解除：

       发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但需双方书面认可：

       （1）因不可抗力致使本协议无法履行；

       （2）一方当事人实际丧失履行能力，经双方当事人协商同意解除；

       （3）法律、法规规定的变更或解除的情形出现。

       8．文本及生效：

       （1）本协议一式四份，甲乙双方各持两份；

       （2）本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后执行；

       （3）乙方股东大会通过后生效。

       六、关联交易目的和影响

       为了保证本公司煤炭生产的正常进行，平庄煤业将五个生产矿及销售公司、物资
供应公司、设备租赁站等核心经营性资产置入本公司。本公司不再设置水电、供暖、
医疗、通讯、物业服务等部门，本公司生产经营及生活所需上述服务由平庄煤业负责，
此关联交易有利于降低公司生产成本，减少相关支出。平庄煤业不再保留设备租赁站
与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产所使用的租赁设备在本公司设备租赁站租

                                       10
赁，此关联交易有利于增加公司收入。平庄煤业不再设置物资采购业务部门，煤炭生
产等所需物资委托本公司的物资供应公司代为采购。平庄煤业不再保留销售功能与机
构、平庄煤业所属非上市公司煤矿生产的煤炭委托本公司煤炭销售公司代为销售，非
经本公司同意，平庄煤业不再自行或委托他人代为销售，2018 年度本公司为平庄煤
业代销煤炭共取得 13,991.85 万元收入。在平庄煤业整体上市前，上述关联交易具有
持续性。上述关联交易执行双方协商定价原则，没有损害本公司利益。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日，本公司与平庄煤业累计已发生的关联交
易总金额为 12,741.86 万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

   （一）事前认可函

        根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为平庄能源
的独立董事，对公司与平庄煤业签订日常关联协议的事宜进行了事前审议，对本次《关
于公司与平庄煤业日常关联交易协议的议案》我们进行了认真的事前核查，我们认为：

    一是综合服务协议，该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，服务价格标准
的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的
利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司提供必要的服务。

    二是设备租赁协议，该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，租赁费标准的
确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利
益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。

    三是煤炭代销协议，该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，煤炭代销价格
的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，
其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。

    四是物资采购协议，该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，物资代购管理
费率的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利
益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。
                                      11
    鉴于以上原因，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

    （二）独立意见

   我们认真学习《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规
定后，认为：平庄能源与平庄煤业签订的关联交易协议的表决程序符合《公司法》等
相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们审阅了与会有关关联交易的全部文件，
鉴于上述关联交易是公司生产经营所需，定价符合市场原则，未损害上市公司及全体
股东的利益，我们同意以上关联交易事项，具体意见如下：

   1．关于综合服务的独立意见
   该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，服务价格标准的确定按国家或当地
政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有
利于保证公司的正常生产经营，为公司提供必要的服务。
   2．关于设备租赁的独立意见
   该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，租赁费标准的确定按国家或当地政
府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利
于保证公司的正常生产经营。
   3．关于煤炭代销的独立意见
   该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，煤炭代销价格的确定由双方协商确
定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保
证公司的正常生产经营。
   4．关于物资采购的独立意见
    该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，物资代购管理费率的确定由双方协
商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利
于保证公司的正常生产经营。

    本次关联交易协议的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴
于以上原因我们同意上述关联交易，此议案需提交股东大会审议。

    九、备查文件

    1.公司第十届董事会第十六次会议决议；

    2.公司第十届监事会第十二次会议决议；
                                    12
    3.公司与平庄煤业签署的《综合服务协议》、《设备租赁协议》、《物资采购协
议》、《煤炭代销协议》；

    4.独立董事对第十届董事会第十六次会议有关事项的事前认可函；

    5.独立董事对第十届董事会第十六次会议有关事项的独立意见。

    特此公告。




                                              内蒙古平庄能源股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                     2019 年 4 月 24 日




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