物资采购协议

       甲方：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“甲方”）
       乙方：内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“乙方”）
       为落实甲方出具的《关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换后相关关
联交易安排的承诺函》，甲方将五个生产矿及煤炭销售公司、物资供应公司、设备
租赁站等经营性资产置入乙方，甲方不再保留物资采购职能与机构，甲方所属非上市
公司（元宝山露天煤矿、水电热力分公司、铁路运输分公司、矿建工程分公司等）
煤炭生产、经营等所需物资委托乙方物资供应公司代为采购。
       鉴于：
       1．2006 年 11 月 7 日甲方出具的《关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大
资产置换后相关关联交易安排的承诺函》；
       2.甲方是乙方的控股股东，为公司关联法人；
       3.甲方因生产需要，委托乙方采购生产所需的物资，且乙方物资采购在质量、
数量、价格、交货期限等方面能够保证甲方生产需要；
       4.因甲方生产所需的物资的市场价格具有不确定性，双方的交易行为作为上市
公司的交易行为，受关联交易条款的有关约束。为明确双方权利、义务，特签订此
协议：
       一、物资购销交易的基本原则：
       本协议旨在明确甲乙双方物资购销时双方必须遵守的基本原则。对于具体的
物资购销业务，双方在不违背本协议的基础上，另行订立相应的实施合同执行。
       二、物资购销标的品种、数量、金额：
       乙方代甲方购买生产所需的物资品种（超出乙方经营范围的除外）、数量、
交易金额根据甲方所需要的物资计划确定，交易的具体事项按照另行签订相应的
实施合同执行。
       三、物资购销的定价原则：
       本协议除国家另有规定外，甲乙双方认定进行的物资购销价格确定原则如
下：
       1.国家物价管理部门规定的价格或行业价格；
       2.若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；
       3.若无可比的当地市场价格，则为协议价格。
    乙方按为甲方代购物资比例承担供应公司全年部分采购费用。
    年度乙方收取甲方部分采购费用=（年代甲方物资采购额/年乙方实际采购
额）×乙方物资供应公司年实际费用支出。
    四、物资需求计划及交货时间：
    甲方物资需求计划需提前六个月以书面计划提出，由乙方进行平衡利库及安
排采购，乙方物资交货具体时间根据甲方的实际需求确定；
    五、货款支付方式：
    1.按双方约定的采购金额，采用预存款结算方式，每月根据物资采购计划，以
银行承兑汇票、商业承兑汇票或银行存款预付给乙方。
    2.如果甲方预付款不足时，月末在甲方代销煤炭货款中予以扣除。
    六、协议期限：
    1.本协议有效期为三年，自本协议签订之日起生效，执行三年后重新签订物资
采购协议；
    2.合同执行期间双方可根据实际情况变化签署相应补充协议；
    3.本协议需要经过乙方股东大会批准。
    七、争议之解决：
    1.甲乙双方就本协议或本协议履行中产生的一切争议，均应通过友好协商方式
解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成，则任何一方均可向法院起诉
或提请仲裁；
    2.本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或宣告无效的，不影响本协
议其他条款的效力。
    八、文本及生效
    1.本协议正本一式四份，甲乙方各持有两份；
    2.本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后执行；
    3.乙方股东大会通过后生效。
    （此页无正文，为内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司与内蒙古平庄能源
股份有限公司《物资采购协议》之签字盖章页。）




    甲方：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（公章）


    法定代表人/授权代表：




    乙方：内蒙古平庄能源股份有限公司（公章）


    法定代表人/授权代表：




                                                   年    月    日