证券代码：000780 证券简称：ST 平 能 公告编号：2008-010
内蒙古平庄能源股份有限公司2007年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席
1.4 大信会计师事务所为本公司2007年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。
1.5 公司负责人孙国建、主管会计工作负责人及会计机构负责人王辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 ST平能
股票代码 000780
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街
注册地址的邮政编码 024076
办公地址 内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司
办公地址的邮政编码 024076
公司国际互联网网址 http://www.nmgpzny.com/
电子信箱 pznyzjz@163.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张建忠
联系地址 内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司
电话 0476-3326075
传真 0476-3328220
电子信箱 pznyzjz@163.com
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 1,336,323,803.96 434,755,876.91 455,585,422.19 193.32% 1,823,428,787.86 1,823,428,787.86
利润总额 303,224,055.99 2,590,045.32 2,590,045.32 11,607.29% -474,571,859.39 -474,571,859.39
归属于上市公司股东的净利润 124,611,181.21 6,508,536.34 5,398,043.25 2,208.45% -471,572,662.31 -471,572,662.31
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -16,081,947.51 -300,142,799.45 -192,867,375.96 -91.66% -471,572,662.31 -471,572,662.31
经营活动产生的现金流量净额 487,662,606.96 350,291,189.49 350,291,189.49 39.22% -72,663,855.32 -72,663,855.32
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 3,365,540,290.61 2,516,836,748.09 2,951,793,551.65 14.02% 2,576,823,621.65 2,576,823,621.65
所有者权益（或股东权益） 1,701,333,032.09 166,652,464.27 601,609,267.83 182.80% 160,657,843.02 160,657,843.02
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.1745 0.0088 0.0088 1,882.95% -1.15 -1.15
稀释每股收益 0.1745 0.0088 0.0088 1,882.95% -1.15 -1.15
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.02 -0.49 -0.31 -93.94% -1.15 -1.15
全面摊薄净资产收益率 7.32% 3.91% 0.90% 6.42% -293.53% -293.53%
加权平均净资产收益率 13.68% 3.97% 1.37% 12.31% -293.53% -293.53%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 -0.95% -180.10% -32.06% 31.11% -293.53% -293.53%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -1.77% 183.11% -32.01% 30.24% -293.53% -293.53%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.48 0.57 0.57 -15.79% -0.18 -0.18
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 1.68 0.27 0.98 71.43% 0.39 0.39
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 1,327,942.35
非货币性资产交换损益 207,989,480.88
债务重组损益 1,201,435.64
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -529,114.53
所得税影响数 -69,296,615.62
合计 140,693,128.72
采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 223,169,468 36.33% 400,000,000 -197,206 399,802,794 622,972,262 61.42%
1、国家持股
2、国有法人持股 400,000,000 222,947,287 622,947,287 622,947,287 61.42%
3、其他内资持股 223,169,468 36.33% -223,144,493 -223,144,493 24,975
其中：境内非国有法人持股 222,947,287 36.29% -222,947,287 -222,947,287 0
境内自然人持股 222,181 0.04% -197,206 -197,206 24,975
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 391,136,856 63.67% 197,206 197,206 391,334,062 38.58%
1、人民币普通股 391,136,856 63.67% 197,206 197,206 391,334,062 38.58%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 614,306,324 100.00% 400,000,000 0 400,000,000 1,014,306,324 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司 0 0 622,947,287 622,947,287 申请豁免要约收购 2010年10月08日
赤峰市银联投资有限责任公司 119,454,840 119,454,840 0 0 股权转让 2007年10月08日
赤峰大兴经贸有限责任公司 54,876,480 54,876,480 0 0 股权转让 2007年10月08日
赤峰万顺食品有限责任公司 48,615,967 48,615,967 0 0 股权转让 2007年10月08日
境内自然人持股 222,181 222,181 24,975 24,975 董监高人员离任 2008年01月02日
合计 223,169,468 223,169,468 622,972,262 622,972,262 － －
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 71,647
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司 国有法人 61.42% 622,947,287 622,947,287 217,154,840
李春霞 境内自然人 0.26% 2,627,873 0 0
何秀婉 境内自然人 0.22% 2,222,661 0 0
李廷玉 境内自然人 0.10% 1,037,832 0 0
浙江华宇印染集团有限公司 境内非国有法人 0.10% 1,002,600 0 0
赵旭 境内自然人 0.10% 970,557 0 0
蒋仲辰 境内自然人 0.09% 910,000 0 0
吴为荣 境内自然人 0.09% 864,400 0 0
陈芳 境内自然人 0.08% 806,300 0 0
沈屈远 境内自然人 0.08% 805,900 0 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
李春霞 2,627,873 人民币普通股
何秀婉 2,222,661 人民币普通股
李廷玉 1,037,832 人民币普通股
浙江华宇印染集团有限公司 1,002,600 人民币普通股
赵旭 970,557 人民币普通股
蒋仲辰 910,000 人民币普通股
吴为荣 864,400 人民币普通股
陈芳 806,300 人民币普通股
沈屈远 805,900 人民币普通股
窦美兰 792,300 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 法人股股东内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司与其他流通股股东之间无关联关系，公司其余股东未知其是否存在关联关系或其是否为一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√ 适用 □ 不适用
新控股股东名称 内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司
新控股股东变更日期 2007年10月08日
新控股股东变更情况刊登日期 2007年10月08日
新控股股东变更情况刊登报刊 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《巨潮网》
新实际控制人名称 赤峰市经济委员会
新实际控制人变更日期 2007年10月08日
新实际控制人变更情况刊登日期 2007年10月08日
新实际控制人变更情况刊登报刊 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《巨潮网》
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）控股股东名称：内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司法人代表；孙国建注册资本：74,675 万元成立日期：2000年7月10日经营范围：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，自主经营。平煤集团为赤峰市经济委员会下属国有独资企业，于2000年7月依照公司法成立。其前身为1959年成立的平庄矿务局，平煤集团设立初始注册资本为16,541万元，目前注册资本74,675 万元。 平煤集团公司本部矿区面积210平方公里，煤田面积81平方公里，由平庄煤田和元宝山煤田组成，探明储量16.7亿吨，现有经济地质储量10.1亿吨，经济可采储量7.8亿吨，目前煤炭年生产能力1700万吨左右。平煤集团白音华矿区位于内蒙锡盟白音华煤田一号露天矿区，矿区面积17.82平方公里，可采储量7.38亿吨，一期设计能力700万吨/年，服务年限为104年，二期设计能力1500万吨/年，服务年限48年，目前平煤集团白音华煤矿正处于建设期。 平煤集团营业执照注册号码为1500001000162（1-1），税务登记证号码为国税内字150403114863701号及赤地税元字150403114863701号。平煤集团为赤峰市经济委员会下属国有独资企业，赤峰市经济委员会为平煤集团控股股东，拥有平煤集团100％权益。（2）、实际控制人情况公司的实际控制人为赤峰市经济委员会，代表赤峰市人民政府管理辖区内国有资产，拥有平煤集团100％权益。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价
孙国建 董事长 男 53 2007年05月18日 2010年05月17日 0 0 22.50 0 0 0.00 15.45 是
张继文 总经理 男 42 2007年05月18日 2010年05月17日 0 0 18.00 0 0 0.00 15.45 否
张志 董事 男 45 2007年05月18日 2010年05月17日 0 0 4.50 0 0 0.00 15.45 是
刘欣生 董事 男 54 2007年05月18日 2010年05月17日 0 0 4.50 0 0 0.00 15.45 是
邵良杉 独立董事 男 46 2007年05月18日 2010年05月17日 0 0 2.70 0 0 0.00 15.45 否
郭晓川 独立董事 男 41 2007年05月18日 2010年05月17日 0 0 2.70 0 0 0.00 15.45 否
张海升 独立董事 男 39 2007年05月18日 2010年05月17日 0 0 2.70 0 0 0.00 15.45 否
金君峰 监事 男 44 2007年05月18日 2010年05月17日 0 0 13.50 0 0 0.00 15.45 否
杜忠贵 监事 男 45 2007年05月18日 2010年05月17日 0 0 3.60 0 0 0.00 15.45 是
徐忠海 监事 男 47 2007年05月18日 2010年05月17日 0 0 3.60 0 0 0.00 15.45 否
盛玉学 副总经理 男 44 2007年05月18日 2010年05月17日 0 0 13.50 0 0 0.00 15.45 否
赵宏 副总经理 男 43 2007年05月18日 2010年05月17日 0 0 13.50 0 0 0.00 15.45 否
王辉 财务总监 男 41 2007年05月18日 2010年05月17日 0 0 13.50 0 0 0.00 15.45 否
张建忠 董事会秘书 男 45 2007年08月14日 2010年05月17日 0 0 13.50 0 0 0.00 15.45 否
合计 - - - - - 0 0 - 132.30 0 0 - - -
上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
□ 适用 √ 不适用
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营情况的回顾2007年，本公司进行了重大资产置换，公司主营业务发生了变更。在股东支持下，董事会和管理层团结一心，积极进取，带领公司在各个主要方面都取得了快速发展。2007年，公司生产经营与资本经营并重，在国家经济加强宏观调控、生产原材料价格一直在高位徘徊、员工工资水平不断提高的总体背景下，公司生产经营稳步发展。报告期，公司实现营业收入133,632.38万元，同比增长193.32%；实现利润总额30322.41万元，同比增长5491.06%；实现净利润12,461.12万元，同比增长1413.86%，扣除非经常性损益后净利润-1608.19万元。1、公司实施了重大资产置换，控股股东和实际控制人发生了变更报告期内，公司实施了重大资产置换，公司控股股东及实际控制人发生了变更。2006年11月7日本公司与平煤集团签署了《资产置换协议》及《新增股份购买资产协议》。2007年4月16日，中国证券监督管理委员会以证监公司字[2007]66号下发了《关于核准内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行的批复》，对此次重大资产置换项目进行了核准。2007年4月26日内蒙古草原兴发股份有限公司与平煤集团签署了《资产交割确认书》。2007年6月13日，中国证监会下发证监公司字[2007]87号文《关于同意内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司公告内蒙古草原兴发股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。公司三大法人股股东赤峰市银联投资有限责任公司、赤峰大兴经贸有限责任公司、赤峰万顺食品有限责任公司以协议的方式将所持股份转让给平煤集团，2007年10月9日，公司办理完毕股权过户手续。股权过户完成后，平煤集团持有公司222,947,287股，占公司总股本的36.29%，公司控股股东及实际控制人发生变更。2007年10月8日，公司向控股股东平煤集团定向发行4亿股工作也完成了新增股份上市工作，定向发行完成后，平煤集团持有公司622,947,287股，占公司总股本的61.42%，成为公司绝对控股股东。2、第一季度生产经营情况公司由于无法获得正常经营所需资金、截止2007年3月31日，公司原肉羊、肉鸡、肉牛及相关系列产品的加工与销售业务已基本停滞。因受公司违规事项被曝光的影响，致使金融机构、供应商、经销商、内部员工等对公司信心受到影响，公司正常生产经营受到冲击，影响了公司的正常运作。一季度亏损66,617,870.70元。大信会计师事务有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（大信审字[2007]第0464号）。由于存在"2006年12月31日公司累计经营性亏损达133,661.27万元,流动负债超过流动资产115,489.21万元。并且公司以部分固定资产和土地使用权向银行抵押借款51,431万元，逾期借款93,761万元，无法获得正常经营所需资金，公司生产经营受到严重影响。公司2006年度的财务报表被大信会计师事务有限公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告（大信审字[2007]第0078号）。截止2007年3月31日，公司原肉羊、肉鸡、肉牛及相关系列产品的加工与销售业务已基本停滞。因受公司违规事项被曝光的影响，致使金融机构、供应商、经销商、内部员工等对公司信心受到影响，公司正常生产经营受到冲击，影响了公司的正常运作。第一季度亏损又增加66,617,870.70元。大信会计师事务有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（大信审字[2007]第0464号）。2007年4月16日，公司收到中国证监会证监公司字[2007]66号《关于核准内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行的批复》，根据核准批复及公司2006年度第四次临时股东大会的授权，本公司与平煤集团于4月26日签订了《资产交割确认书》，从而已完成了本次重组的资产交割工作。至此，2006年度审计报告的审计意见和2007年第一季度审计报告的审计意见涉及影响公司持续经营事项，已不存在。 3、第二、三、四季度生产经营情况公司重大资产置换后，公司主营业务变更为煤炭生产、洗选加工、销售。公司煤炭销售市场集中在内蒙古东部、辽宁等多家电厂及其他市场用户。第二、三、四季度公司各项业务均取得了良好的发展，共实现营业收入13.03亿元，实现利润总额3.1亿元。公司重组以来一直把诚信经营、规范运作作为公司发展的基础和根本，牢固树立和落实科学发展观，对外积极扩大市场份额，对内坚持安全生产方针，科学合理组织煤炭生产。公司利用自身资源、区位、管理、市场等方面的优势，发挥公司在蒙东、辽西煤炭区域市场中的特殊地位，充分发挥自身煤炭品种多年来形成的稳定客户群优势，利用煤炭市场趋好的有利时机，巩固老用户，开拓新用户，不断扩大公司产品的销售半径，提高市场占有率。在稳定和提高产量的同时，重点推行全面预算管理，使煤炭生产适应了市场需求、产品成本得到了有效的控制，使公司在激烈的市场竞争中不断发展壮大。 公司对现有矿井进行高产高效技术改造，积极推广应用高产高效采掘设备和其他辅助设备，不断提高劳动生产率，提高了现有矿井生产能力。六家矿、风水沟矿成功地应用了综采放顶煤工艺，实现了生产工艺升级。风水沟矿210万吨改扩建工程即将通过验收。老公营子煤矿建设项目全面完成，并于2007年12月28日开始试生产，成为公司新的经济增长点。西露天矿在集团公司生产技术部门的协助下，通过大量深入细致的工作制定了横采内排方案并通过专家组认定，即将进入实施阶段。公司的煤炭生产适应了市场需求、产品成本得到了有效的控制，使公司在激烈的市场竞争中不断发展壮大。 煤炭行业是重要的基础能源行业，属于典型的资源和劳动力密集型行业。今后一个时期，国民经济将继续保持稳定高速增长，能源需求不断增加。随着国际油价的持续走高，经济增长对煤炭的依存度加大，煤炭在能源消费结构中已处于主导地位。国家重视煤炭资源开发和加工转化，颁布了《煤炭产业政策》和煤炭开发管理的配套政策，这些政策的出台有利于推动大型煤炭企业发展。国家《东北振兴规划》已经实施，蒙东作为东北振兴的主要能源供给基地被纳入其中。这种宏观经济形势为公司带来了难得的历史性发展机遇，也为公司持续经营和保持利润的稳定和持续增长提供了保障。4、公司的主要优势（1）、区位优势公司煤矿位于东北经济区与环渤海经济圈结合部的内蒙古赤峰市境内，北邻锡林郭勒盟、南接辽宁、河北两省，东邻东北能源消耗中心。在运输条件上，矿区自营铁路与国铁在四个车站接轨，国铁叶赤线纵跨矿区，沙通线横贯北端，。赤朝、平双公路交汇贯通，铁路、公路可直达京津、东北等各大中城市及口岸，交通十分便利。（2）、市场优势从市场条件看，销售半径小，销售区域内部分电厂锅炉按照本公司煤质设计，与公司依存度高。矿区内有装机容量为210万千瓦，年耗煤量在900万吨左右的元宝山电厂，300公里半径内有赤峰热电厂、朝阳热电厂、滦河发电厂、阜新发电有限责任公司等，500公里半径内可进入沈阳、营口等各用煤企业。目前有稳定煤炭用户36家，有市场用户100多家。根据《东北地区电力工业中长期发展规划》"十一五"期内辽宁省开工建设和投产的燃煤机组装机容量达838万千瓦，而目前辽宁省内煤炭资源储备已严重不足，产量下降、成为煤炭净调入省，这为未来公司煤炭销售提供了更大的空间。（3）、管理优势公司各煤矿拥有专业知识和管理经验较强中高层生产技术、经营管理人员，拥有具有丰富实践经验、稳定可靠的煤炭开采与销售的员工队伍，建立了完善的法人治理结构和完善的生产、经营、安全管理制度，整体运作规范。尤其是在煤炭开采管理上，本公司处于全国同类地质条件下煤炭开采管理先进水平。5、公司的主要困难公司资源储备相对较少，部分矿井服务年限较短。矿井深部开采生产环节多、战线长，成本加大，安全管理难度增大，同时受矿井储量及原矿井设计条件限制，采用先进技术提高生产能力有一定难度。由于公司产品为动力褐煤，发热量较低，市场销售价格较低，煤炭价格主要由市场供求关系确定，如果在同一销售区域内出现同类煤种严重的供大于求，必然导致销售量下降，煤炭价格下滑，给公司正常组织生产和经营带来不利影响。煤炭销售竞争加剧，区域煤炭的高强度开发和政策性成本增加给公司带来巨大挑战。内蒙古自治区规划到2010年，蒙东地区重点建设的呼伦贝尔、霍平白、胜利三个煤炭基地将形成生产能力1.8亿吨，其中，与公司构成直接竞争关系的白音华矿区、胜利矿区、霍林河矿区等九个露天矿产能将超过亿吨。2008年6月通车的赤大白铁路将对公司固有煤炭市场构成威胁，公司多年稳定的煤炭销售市场将会受到一定冲击。煤炭资源税税率明显提高.土地使用税由每平方米2元提高到6元.国家发改委山西煤炭工业可持续发展试点基本成型，矿山环境治理保障金、转产发展基金、可持续发展基金等即将落实，煤炭企业政策性成本将大幅度上升。国家推行了国有资本经营预算制度，国有企业将上缴利润。这些政策加大了企业的经营难度，使我们面临严峻挑战。二、对公司未来发展的展望1、煤炭行业发展趋势中国"富煤贫油少气"的资源构成决定了煤炭在我国能源结构中的重要战略地位和作用，煤炭行业是重要的基础能源行业，属于典型的资源和劳动力密集型行业。2008年煤炭市场供需总体平衡，部位地区、部位煤种的紧张与过剩并存，行业发展前景持续稳定，产品的市场需求在较大程度上受宏观经济状况和相关下游行业发展的影响。2、公司面临的机遇和挑战公司地处蒙东地区，被国家列为东北能源后备基地，东北经济高速增长，能源需求旺盛。内蒙古自治区"十一五"规划明确提出，今后五年内要凭借资源、地域等优势，将蒙东地区全力打造成我国东北地区能源后备基地。国家发改委《东北地区电力工业中长期发展规划》确定，开辟蒙东煤电基地送电辽宁的新输电通道，实施"两电东送"战略。适时安排建设呼伦贝尔至辽宁的直流输电工程。在筹建霍林河及周边地区、锡盟白音华及赤峰地区煤电基地的同时，分别建设至辽宁负荷中心的500千伏交流输电通道，给蒙东煤炭行业带来了良好的发展契机。公司将紧紧抓住我国经济的持续增长，能源需求旺盛给煤炭行业带来的历史性发展机遇，利用自身资源、区位、管理等方面的优势，依托平煤集团强大资源平台和其在蒙东能源开发战略中的特殊地位，加速推进资源储备、产业整合、规模化经营及产业链延伸战略，致力于巩固并不断加强在煤炭领域的竞争优势和整体实力，争取在五到十年内将公司建设成为国内一流的大型现代化煤炭企业。 公司面临煤炭销售竞争加剧，区域煤炭的高强度开发和政策性成本增加给公司带来巨大挑战。内蒙古自治区规划到2010年，蒙东地区重点建设的呼伦贝尔、霍平白、胜利三个煤炭基地将形成生产能力1.8亿吨，其中，与公司构成直接竞争关系的白音华矿区、胜利矿区、霍林河矿区等九个露天矿产能将超过亿吨。2008年6月通车的赤大白铁路将对公司固有煤炭市场构成威胁，公司多年稳定的煤炭销售市场将会受到一定冲击。3、公司发展战略 ①、资源储备战略 资源储备对煤炭企业具有十分重要的战略意义，决定着企业的竞争优势和可持续发展能力。公司将根据自身实力状况，通过收购或其它方式提高煤炭资源储备。②、产业整合战略煤矿建设所需资金量大、建设周期长、市场风险大，公司将根据自身的资金实力、发展需求和市场时机，采取分步过渡的方式，对平煤集团的煤炭矿产及生产资源进行有机整合，逐步将平煤集团全部煤炭资源及生产经营性优质资产纳入公司，使公司成为平煤集团下属企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体，平煤集团则成为以煤炭投资为主、多元化经营的大型综合性投资控股集团。③、科技导向战略科技创新是企业生存与发展的根本源泉，在各项战略的制定和实施中都坚持科技导向。在实施规模化经营战略过程中，公司将以"四新"即新技术、新材料、新工艺和新设备的应用，提高生产效率和降低产品成本，确保公司的竞争优势； 4、公司主要业务计划 （1）产品开发计划 对现有矿井进行高产高效综合技术改造，扩大现有煤炭产品的生产能力，利用目前煤炭市场购销两旺、前景看好的有利时机，提高经济效益。（2）人才引进及扩充计划 公司将根据现有业务经营规模扩张和投资项目逐步达产的需要，有计划地引进技术员工、专业技术人才和管理人才。在引进人才的学科背景方面，侧重于引进工程技术、市场营销和企业管理以及金融、法律、财务等方面的专业人才。公司将加强人力资源开发和管理，加强员工培训，提高员工知识水平的专业技能。采取有效的分配、考核和激励机制，调动和发挥广大员工的积极性和创造性，实现人才与资源的优化组合，不断提高全员劳动生产率。（3）高产高效矿井建设计划公司在近两年内，要对各生产矿井进行全面的技术提升改造，六家矿将形成一矿一面综放生产格局，风水沟矿将形成一综放一综采生产格局，古山矿将形成一井一面生产格局，对西露天矿压缩战线，改善装备，全面降低生产成本。同时，依据矿井煤炭赋存条件研究提高西露天矿边坡角度，大幅度提高煤炭资源回收率，延长矿井服务年限。（4）市场开发与营销网络建设①、加大市场开拓力度公司将充分发挥自身煤炭品种多年来形成的稳定客户群优势，利用市场趋好的有利时机，巩固老用户，开拓新用户，以扩大公司产品的市场区域，提高国内市场份额。 ②、建立和完善营销体系和客户服务体系加强营销队伍建设，进一步完善营销网络。建立详细的客户档案，并针对不同行业的特点，分别制订相应的客户服务方案；进一步完善服务承诺，完善客户信息反馈机制，加快客户问题处理的解决速度与质量等。 （6）收购兼并及对外扩充计划本公司将根据自身经营情况和融资能力，结合公司的发展战略，逐步置换和收购控股股东平煤集团现有的资产质量好、效益优良的煤炭类资产。同时，在国家政策允许的前提下，适当收购兼并一些资产质量和效益优良、对本公司发展具有战略意义的煤炭企业的股权或资产，提高本公司生产经营能力和竞争实力，扩大市场份额。5、风险情况（1）业务结构单一风险本次资产置换后，公司主营业务转向煤炭产品的开采及销售，主营业务收入也主要来自煤炭销售。虽然突出核心业务有助于专业化经营，但如果煤炭市场发生较大的波动，有可能增加本公司的经营风险。在可预见的时期内，煤炭的市场需求巨大，将有力于本公司的持续经营发展。另外，公司还将拓展客户群，努力降低公司对电厂客户的依赖度，通过客户结构调整来降低行业风险。（2）安全生产风险由于公司所属煤炭行业的特殊性，始终存在着安全生产问题，设备故障、人为操作失误以及自然因素等都会对公司的安全生产带来风险，因此，本公司存在安全生产风险，并会对公司的正常生产经营以及公司业绩带来一定影响。公司将不断加强安全投入，严格执行国家煤矿安全生产有关规定，完善各项安全管理制度，强化各级安全责任落实情况，坚持质量标准化，加强员工安全技术培训教育，使安全管理工作经常化、制度化、科学化、规范化，最大程度地降低安全生产隐患给公司带来的影响。（3）环保风险煤炭生产过程中产生的废水、废气、废渣，虽均已按照国家和地方各项法律法规的要求处理并达标排放，但随着我国环保要求的提高，排放标准会逐步提高，或颁布新的环保法规，从而导致本公司环保费用和生产成本的增加。公司将继续严格执行环保法规，对生产经营过程中产生的各种污染源严格采取相应治理措施，通过技术改造，使用先进的生产工艺或技术，使各项指标均符合国家环保标准。6、内蒙古平庄能源股份有限公司2008年预算报告展望2008年，平庄能源将继续致力于推进公司主营业务的增长。在良好的宏观经济和监管环境的前提下，2008年的健康增长可望在2007年得以继续。2007年4月26日，是本公司与平煤集团资产交割日，交割基准日定于2007年3月31日。2007年公司第一季度主营业务还是置出资产的农牧业，2007年第一季度公司亏损了6661.79万元，所以2008年经济指标与2007年经济指标不具有十分的可比性。2008年全公司主营业务整体经济指标预计比2007年增长将超过40%，年产量增长预计将超过40%以上，年主营业务收入增长预计将超过40%以上，主营业务利润增长预计将超过200%以上。2008年老公营子矿已经投入试生产，预计将为公司增加年产量120万吨，受试生产期间煤质影响，老公营子矿新增产量主要向电厂销售。公司将通过以下途径实现经营目标。 1、调整产品结构，通过提高煤质增加售价。除在保证生产安全的前提下努力保证产量外，通过调整产品结构、提高块率，增加市场需求较热的产品，利用有限资源实现量大效益。 2、严格控制各项成本费用支出，特别是生产材料的消耗。近两年材料价格不断上涨，2008年仍呈上涨趋势。为克服这一增支因素，公司将进一步加强各项消耗定额的管理，争取材料消耗在上年水平上有所降低。7、资金需求及资金来源计划 根据公司未来的发展战略，预计资金需求将有较大增幅，为此，公司将研究制定多种渠道的融资计划，通过内部积累和适度银行贷款、吸收项目合作方投资、战略投资者投资、资本市场再融资等方式筹资，保证公司未来发展战略的实现，确保公司的持续、稳定、健康发展。本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，分析比较自我积累、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道，选择最优的融资成本为公司持续发展筹措资金。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
主营业务收入 105,059.20 75,205.91 28.42% 141.65% 73.60% 28.78%
其他业务收入 28,573.18 21,153.34 25.97% 1,271.76% 641.25% 62.97%
主营业务分产品情况
农产品 3,378.12 3,292.52 2.53% -92.23% -92.40% 2.17%
煤炭 101,681.09 71,913.39 29.28% 100.00% 100.00% 29.28%
材料销售 12,455.00 12,454.82 0.00% 100.00% 100.00% 0.00%
代销手续费 6,253.84 0.00 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
工程施工及其他 9,864.34 8,698.52 11.82% 373.57% 204.81% 48.82%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
内蒙古自治区内 75,575.47 88.77%
内蒙古自治区外 58,056.91 1,587.63%
6.4 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
募集资金总额 98,800.00 本年度已使用募集资金总额 98,800.00
已累计使用募集资金总额 98,800.00
承诺项目 是否变更项目 拟投入金额 实际投入金额 是否符合计划进度 预计收益 产生收益情况
购买平煤集团资产 否 98,800.00 98,800.00 是 7,369.01 4433.67
合计 - 98,800.00 98,800.00 - 7,369.01 -
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目） 1、本公司未能在2007年1月1日完成资产置换，2007年4月1日资产置换及此项目才完成。2、本公司置换前，第一季度亏损6661.79万元。如果本公司2007年1月1日完成资产置换，募集资金项目可以达到预计收益。
变更原因及变更程序说明（分具体项目）
尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金已经全部使用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
老公营子矿投产项目 40,464.14 2007年12月28日已经试生产 0
合计 40,464.14 - -
6.6 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
经大信会计师事务有限责任公司审计，公司2007年度公司实现的净利润124,611,181.21元，弥补上年亏损后未分配利润为-804,186,828.27元，因公司2007年度可供股东分配的利润为负值，因此公司对2007年度不进行利润分配，也不用公积金转增股本。 未分配利润为-804,186,828.27元
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移
内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司 平煤集团多置入本公司的资产 2007年10月08日 98,800.00 4,433.67 4,433.67 是 以2006年9月1日前20个交易日的平均价格 是 是
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
公司重大资产置换后，公司主营业务变更为煤炭生产、洗选加工、销售。原公司员工全部随置出资产置出，资产重组后，本公司成立了新一届董事会，聘任了新的高级管理人员，新任高级管理人员具有相对稳定性。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例
内蒙古平庄煤业(集团)有限公司 14,530.00 11.16% 5,186.00 92.41%
内蒙古平庄煤业有限责任公司西乌旗白音华露天煤矿 1,755.00 20.29% 0.00 0.00%
赤峰华腾建筑安装工程有限责任公司 0.00 0.00% 2,462.00 20.27%
赤峰宏文机电有限责任公司 0.00 0.00% 2,411.00 6.26%
赤峰兴山矿业有限公司 765.00 8.84% 0.00 0.00%
赤峰天泰资产管理有限责任公司 0.00 0.00% 94.00 0.26%
赤峰平庄热电有限责任公司 238.00 0.23% 0.00 0.00%
合计 17,288.00 10.95% 10,153.00 18.41%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额17,288.00万元
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
内蒙古平庄煤业(集团)有限公司 683.00 0.00 41,528.41 40,845.41
合计 683.00 0.00 41,528.41 40,845.41
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额683.00万元，余额0.00万元
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额（万元） 报告期清欠总额（万元） 清欠方式 清欠金额 清欠时间（月份）
2007年1月1日 年内发生额 2007年12月31日
0.00 -41,528.41 -40,845.41 -683.00 现金清偿 -683.00 2007年03月
大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金及清欠情况的具体说明 公司实施了资产置换，平煤集团换入资产价值为2,776,983,537.59元，公司换出资产价值为1,373,699,394.15元，交易差额为1,403,284,143.44元，交易差额计入本公司负债。根据本公司与平煤集团签署的《资产置换协议》、《新增股份购买资产协议》和中国证监会证监公司字［2007］66号文批复，由公司以2006年9月1日停牌前20个交易日均价2.47元向平煤集团定向发行400,000,000股有限售期流通股支付988,000,000.00元，余额415,284,143.44元在换入资产交割后5年内以货币方式付清，因定向增发工作没有完成，所以交易差额暂计入负债。根据平煤集团2007年3月23日出具的《关于重组草原兴发交易差额处理承诺函》的承诺："就本次重组交割后对上市公司债权，平煤集团承诺在本次重组交割后5年内不向上市公司主张现金清偿权利，不需上市公司支付任何资金占用费用。若在此期间平煤集团整体上市或者上市公司资产重组，则由平煤集团与上市公司协商以合理方式解决，并保证不增加上市公司的资产负债率水平及正常生产经营。" 根据资产置换协议，平庄能源股份有限公司承接原草原兴发在中国工商银行的全部贷款计9500万元。2007年6月公司将此笔贷款本息全部清偿，由于原草原兴发其他应付款中已包含了提取的2007年3月前利息6,830,016.45元，并已置换到平煤公司，因此实际支付时减少了对平煤公司的应付款。
2007年新增资金占用情况
√ 适用 □ 不适用
新增资金占用发生时间 2007年新增资金占用金额（万元） 新增资金占用的原因 导致新增资金占用的责任人 公司董事会对新增资金占用的解决措施
2007年03月26日 -40,845.41 资产置换余额计入本公司负债 内蒙古平庄煤业(集团)有限公司 五年内清偿
合计 -40,845.41 - - -
截止2007年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
平煤集团对公司承诺事项，在报告期内严格履行。平煤集团具体承诺事项如下： 1、平煤集团继续履行公司在股权分置改革中原法人股东的有关承诺。 2、平煤集团承诺所持有股份在收购完成后三年内不进行协议转让。 3、为彻底解决平煤集团与上市公司同业竞争问题以及避免由于解决同业竞争问题而造成的关联交易，平煤集团承诺在元宝山露天煤矿和白音花露天煤矿具备上市条件后，将在合适时机以合理方式将两个煤矿置入上市公司，尽快完成平煤集团整体上市。 4、平煤集团将销售公司置入上市公司，平煤集团不再保留销售功能与机构，平煤集团委托上市公司统一进行煤炭销售，非经上市公司同意，平煤集团将不再自行或委托他人代为销售。 平煤集团向上市公司支付代理销售的佣金，以10元/吨煤为标准根据实际销售量结算。平煤集团承诺上市公司所属各矿煤炭具有优先销售权。 5、上市公司重组实施后生产经营所必需的场地，通过向平煤集团租赁取得。重组交割日起五年内，平煤集团免收租赁费；五年后平煤集团根据市场情况按市场公允价格向上市公司收取租金。平煤集团保证不因土地使用权问题影响上市公司的生产、经营。 6、上市公司重组实施后，公司办公、职工生活所需的保洁、安防、绿化、供暖、用水、用电、通讯等公用事业、物业管理服务由平煤集团提供，并根据优惠（合理）的原则定价，相关设施的养护、维修费用由上市公司承担。 7、平煤集团在充分保障上市公司利益不受损失的基础上利用平煤集团现有资源为上市公司提供服务。 8、平煤集团承诺上市公司重组后，上市公司做到资产独立完整、业务、财务、机构、人员独立，做到充分的"五分开"。平煤集团除依法行使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干预。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
2007年是平庄能源公司历史上不平凡的一年，也是本届监事会成立并履行职责的第一年。在这一年里，我公司经营业绩显著提升，治理结构日趋完善，内部控制不断加强，管理水平迈上了一个新的台阶。与此同时，我公司工作中也遇到一些困难和挑战，我们的资产置换、定向增发、拟整体上市、控股股东承诺落实情况等事宜均引起社会各方的关注。针对这些情况，新一届监事会成立后，制定了本年度的工作思路、工作重点和《监事会议事规则》，积极支持配合董事会和经营班子开展工作。同时认真履行监督职责，在监督力度、监督范围、监督方式以及自身制度建设等方面都做了许多工作，发挥了监督本公司合法合规运作的职能。现将监事会2007年度的工作报告如下：一、监事会的工作情况本年度公司监事会共召开8次会议，各次会议情况如下：（1）2007年第一次监事会会议于2007年2月7日召开， 审议通过《草原兴发董事会关于审计报告中强调事项的说明》、《2006 年度监事会工作报告》、《2006 年度利润分配预案》、《2006 年度财务决算报告》、《2006 年年度报告正文及年度报告摘要》、《公司2006年年度报告及报告摘要的书面审核意见》。决议公告于2007年2月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》上。（2）2007年监事会第二次会议于2007年4月26日召开， 审议通过《关于提名新一届监事会监事候选人的议案》、《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司注册地址的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《草原兴发董事会关于2007 年第一季度审计报告中强调事项的说明》、《内蒙古草原兴发股份有限公司2007 年第一季度季度报告》、《公司2007年第一季度季度报告及报告摘要的书面审核意见》。决议公告于2007年4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》上。（3）第七届监事会第一次会议于2007年5月18日召开， 审议通过选举金君峰先生为本公司监事会主席。决议公告于2007年5月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》上。（4）第七届监事会第二次会议于2007年6月14日召开， 审议通过《关于董事会战略委员会实施细则》的议案、《关于董事会提名委员会实施细则》的议案、《关于董事会审计委员会实施细则》的议案、《关于董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案、关于召开2007年第一次临时股东大会的通知。决议公告于2007年6月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》上。（5）第七届监事会第三次会议于2007年7月15日召开， 审议通过关于《监事会议事规则》的议案。决议公告于2007年7月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》上。（6）第七届监事会第四次会议于2007年8月14日召开， 审议通过关于《综合服务协议》的议案、关于《设备租赁协议》的议案、关于《物资采购协议》的议案、关于《煤炭代销协议》的议案、关于《2007 年半年度报告》的议案、关于修改《会计政策》的议案。决议公告于2007年8月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》上。（7）第七届监事会第五次会议于2007年10月16日召开， 审议通过《关于〈2007第三季度报告〉的议案》。（8）第七届监事会第六次会议于2007年10月30日召开， 审议通过关于《内蒙古平庄能源股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》的议案、关于《内蒙古平庄能源股份有限公司内部审计制度》的议案。决议公告于2007年10月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》上。二、监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，公司监事会对公司董事会、管理层执行国家有关法律、法规的情况，执行股东大会、董事会决议的情况实施了监督。监事会认为：公司董事会充分发挥了独立董事的作用，各项经营决策程序科学、合法、有效，符合公司及全体股东的利益，董事会的召开及决策程序是合法有效的。未发现公司董事会、经理班子及高级管理人员在执行公务时有违反国家法律、法规、公司章程及管理制度的情况。根据中国证监会的要求，公司开展了为期半年的加强公司治理专项活动，监事会参与了该项活动的全过程，审阅了公司的公司治理自查报告，参与了公众评议，对公司治理情况进行了系统梳理，帮助公司找出规范运作中存在的一些问题，监督公司对存在的问题进行全面整改。2007年，监事会按照深圳证券交易所关于完善上市公司内控制度的要求，对公司内控制度进行了总体评价，认为：（1）公司的内控制度遵循了中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，覆盖了公司经营的各个环节，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了内部控制监督充分有效。三、监事会对检查公司财务情况的独立意见检查财务状况是监事会最为重要的职责之一。报告期内，监事会对公司的财务制度和状况进行了监督和检查，认为公司拥有较为健全的财务内控制度，能够有效保证公司资产的高效运营和公司财产的安全，同时监事会责成公司审计部按照年初的工作计划，在年内对公司的各分公司进行了巡回审计，对公司及各分公司财务部门存在的一些问题提出了建设性的整改意见。报告期内，监事会按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，认真审阅了季度报告、半年度报告和年度报告，听取了财务总监、会计师事务所相关人员关于我公司季度报告、半年报告以及年度报告的汇报，深入讨论了本公司财务状况的有关事项，研究可能影响财务状况的风险因素，出具了书面审核意见，并就监事会较为关心的资产置换、定向增发、定期报告等问题与高管人员进行了深入讨论，建议我公司有关方面视条件的可能，在资产置换、定向增发方面，更早更快的实施。同时，监事会按照监管要求，对一些会计政策变更等事项发表了审核意见。某些方面虽无需发表独立意见，但监事会仍本着审慎原则，与外审机构、高管层进行了有效沟通和探讨，并做出了善意提示。并出具了上述定期报告的书面审核意见。大信会计师事务有限责任公司针对公司财务出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为：公司财务状况规范，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。四、监事会公司重大资产置换及定向增发情况的独立意见报告期内公司实施了重大资产置换和定向增发，公司实际投入项目与承诺投入项目一致。2007年由于平庄能源公司进行了资产置换、定向增发工作，监事会调整了工作重点，投入大量精力资产置换、定向增发进程，广泛开辟渠道了解并听取各方面的意见，并以适当的方式向董事会和高管层表达监事会对于我公司资产置换、定向增发工作的关切，建议董事会更早更快的实施资产置换、定向增发方案。监事会成员还积极参与资产置换、定向增发实施方案的设计和讨论，并分别以集体及个人名义，通过口头和书面函件等多种形式，提出具体建议，与相关方面和监管机构进行了有意义的沟通和协调。 时逢资产置换、定向增发的特殊时期，监事会对平庄能源员工队伍的稳定给予了密切关注，为此，适时对部分单位开展了巡回检查，从第一线的工作层面了解董事会、高级管理层决策的实施情况及效果，并对董事会、高管层提出相关的意见和建议。监事会成员与部分单位管理层及员工直接进行面对面的沟通，舒缓由于资产置换、定向增发工作对我公司日常经营和员工团队产生的负面影响,起到了良好作用。善待员工，关怀员工，鼓励员工尽职尽责，为员工的成长和发展创造更好的环境条件是平庄能源得以稳定、持续发展的基本条件。 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见2007年公司发生的关联交易主要包括：与平煤集团就综合服务方面签订了《综合服务协议》、与平煤集团就设备租赁方面签订了《设备租赁协议》、与平煤集团就物资采购方面签订了《物资采购协议》、与平煤集团就煤炭代销方面签订了《煤炭代销协议》。监事会对上述关联交易行为进行了监督，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合《内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司公司关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换后相关关联交易安排的承诺》，鉴于上述关联交易是公司生产经营所需，定价符合市场原则，未损害上市公司及全体股东的利益，我们同意以上关联交易事项，具体意见如下。1、关于综合服务的独立意见该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，服务价格标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司提供必要的服务。2、关于设备租赁的独立意见该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，租赁费标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。3、关于煤炭代销的独立意见该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，煤炭代销价格的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。4、关于物资采购的独立意见该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，物资代购管理费率的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。2008年监事会将依照有关法律法规、本公司《章程》和《监事会议事规则》的有关规定，大力支持和配合董事会、经营班子的工作，强化监督职能，认真维护本公司及各股东的合法权益，密切关注我公司依法合规经营的情况和财务状况，切实做好巡检工作，促进本公司治理结构朝着更加规范化、制度化、科学化的方向改善，为创造平庄能源公司的美好明天而努力。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
审 计 报 告大信审字(2008)第0601号内蒙古平庄能源股份有限公司全体股东：我们审计了后附的内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称"贵公司"）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表、2007年年度的利润表、2007年年度的现金流量表、2007年年度的股东权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年年度的经营成果和现金流量。大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：胡咏华 中 国 ? 武 汉 中国注册会计师：万方全 2008年4月7日
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：内蒙古平庄能源股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 354,904,997.47 354,904,997.47 319,014,485.89 314,034,526.20
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 39,374,253.65 39,374,253.65
应收账款 312,814,394.37 312,814,394.37 128,668,041.86 119,112,613.12
预付款项 29,718,423.00 29,718,423.00 23,063,303.65 13,798,809.10
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款 18,614,752.37 18,614,752.37 359,822,384.13 365,360,833.19
买入返售金融资产
存货 28,462,806.90 28,462,806.90 122,634,263.43 103,989,102.44
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 783,889,627.76 783,889,627.76 953,202,478.96 916,295,884.05
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 115,704,801.88 412,470,801.59
投资性房地产
固定资产 1,283,472,529.64 1,283,472,529.64 1,125,453,304.01 922,657,212.46
在建工程 25,221,740.50 25,221,740.50 27,504,328.87 854,081.52
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,016,612,101.43 1,016,612,101.43 290,854,898.54 213,495,160.15
开发支出
商誉
长期待摊费用 4,116,935.83 3,142,306.83
递延所得税资产 256,344,291.28 256,344,291.28 434,956,803.56 434,956,803.56
其他非流动资产
非流动资产合计 2,581,650,662.85 2,581,650,662.85 1,998,591,072.69 1,987,576,366.11
资产总计 3,365,540,290.61 3,365,540,290.61 2,951,793,551.65 2,903,872,250.16
流动负债：
短期借款 640,000,000.00 640,000,000.00 1,359,310,000.00 1,228,850,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 138,205,794.57 138,205,794.57 180,235,691.25 224,186,672.69
预收款项 103,913,606.29 103,913,606.29 24,091,481.92 18,561,815.61
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 90,173,306.78 90,173,306.78 47,734,537.58 41,318,044.83
应交税费 38,992,223.14 38,992,223.14 12,417,728.39 13,579,559.18
应付利息 3,403,066.50 3,403,066.50 58,161,974.65 51,404,224.16
其他应付款 187,476,452.89 187,476,452.89 326,143,157.29 447,745,646.16
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 100,000,000.00 91,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 1,202,164,450.17 1,202,164,450.17 2,108,094,571.08 2,116,645,962.63
非流动负债：
长期借款 226,000,000.00 210,000,000.00
应付债券
长期应付款 462,042,808.35 462,042,808.35
专项应付款 4,016,700.00 741,700.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 462,042,808.35 462,042,808.35 230,016,700.00 210,741,700.00
负债合计 1,664,207,258.52 1,664,207,258.52 2,338,111,271.08 2,327,387,662.63
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,014,306,324.00 1,014,306,324.00 614,306,324.00 614,306,324.00
资本公积 1,488,578,834.69 1,488,578,834.69 888,341,571.34 888,341,571.34
减：库存股
盈余公积 2,634,701.67 2,634,701.67 2,634,701.67 2,634,701.67
一般风险准备
未分配利润 -804,186,828.27 -804,186,828.27 -903,673,329.18 -928,798,009.48
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 1,701,333,032.09 1,701,333,032.09 601,609,267.83 576,484,587.53
少数股东权益 12,073,012.74
所有者权益合计 1,701,333,032.09 1,701,333,032.09 613,682,280.57 576,484,587.53
负债和所有者权益总计 3,365,540,290.61 3,365,540,290.61 2,951,793,551.65 2,903,872,250.16
9.2.2 利润表
编制单位：内蒙古平庄能源股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 1,336,323,803.96 1,336,323,803.96 455,585,422.19 352,956,141.49
其中：营业收入 1,336,323,803.96 1,336,323,803.96 455,585,422.19 352,956,141.49
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,240,635,519.79 1,240,635,519.79 723,843,572.54 575,211,835.42
其中：营业成本 963,592,459.05 963,592,459.05 461,740,294.61 356,718,403.84
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 37,245,904.70 37,245,904.70 1,111,451.67 955,150.17
销售费用 9,038,091.29 9,038,091.29 72,279,626.72 64,661,268.14
管理费用 161,426,296.15 161,426,296.15 111,664,359.31 78,187,237.30
财务费用 70,716,654.85 70,716,654.85 86,746,730.69 79,025,579.36
资产减值损失 -1,383,886.25 -1,383,886.25 -9,698,890.46 -4,335,803.39
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列） -2,453,972.52 -2,453,972.52 -25,070,340.47 -80,057,027.47
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 93,234,311.65 93,234,311.65 -293,328,490.82 -302,312,721.40
加：营业外收入 210,621,947.06 210,621,947.06 307,677,861.62 307,666,481.84
减：营业外支出 632,202.72 632,202.72 11,759,325.48 10,972,280.59
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 303,224,055.99 303,224,055.99 2,590,045.32 -5,618,520.15
减：所得税费用 178,612,874.78 178,612,874.78 25,331.09 1,462.50
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 124,611,181.21 124,611,181.21 2,564,714.23 -5,619,982.65
归属于母公司所有者的净利润 124,611,181.21 124,611,181.21 5,398,043.25
少数股东损益 -2,833,329.02
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.1745 0.1745 0.0088 -0.0091
（二）稀释每股收益 0.1745 0.1745 0.0088 -0.0091
9.2.3 现金流量表
编制单位：内蒙古平庄能源股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,577,091,511.83 1,577,091,511.83 495,410,197.01 329,287,586.12
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 205,630,262.50 205,630,262.50 315,877,886.04 302,720,846.78
经营活动现金流入小计 1,782,721,774.33 1,782,721,774.33 811,288,083.05 632,008,432.90
购买商品、接受劳务支付的现金 409,872,167.39 409,872,167.39 331,643,043.70 202,920,155.82
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 381,335,485.43 381,335,485.43 56,384,915.63 40,132,865.21
支付的各项税费 132,345,658.17 132,345,658.17 8,793,671.62 8,445,677.43
支付其他与经营活动有关的现金 371,505,856.38 371,505,856.38 64,175,262.61 44,699,539.61
经营活动现金流出小计 1,295,059,167.37 1,295,059,167.37 460,996,893.56 296,198,238.07
经营活动产生的现金流量净额 487,662,606.96 487,662,606.96 350,291,189.49 335,810,194.83
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,578,375.63 1,578,375.63 14,953,486.81 12,232,140.15
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 228,314,836.70 228,314,836.70
投资活动现金流入小计 229,893,212.33 229,893,212.33 14,953,486.81 12,232,140.15
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 266,143,196.78 266,143,196.78 23,666,268.61 13,020,742.87
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 266,143,196.78 266,143,196.78 23,666,268.61 13,020,742.87
投资活动产生的现金流量净额 -36,249,984.45 -36,249,984.45 -8,712,781.80 -788,602.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 760,000,000.00 760,000,000.00 416,500,000.00 356,500,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 760,000,000.00 760,000,000.00 416,500,000.00 356,500,000.00
偿还债务支付的现金 1,143,768,163.57 1,143,768,163.57 582,240,000.00 511,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 26,773,987.67 26,773,987.67 32,699,708.91 30,203,386.56
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 1,170,542,151.24 1,170,542,151.24 614,939,708.91 541,703,386.56
筹资活动产生的现金流量净额 -410,542,151.24 -410,542,151.24 -198,439,708.91 -185,203,386.56
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3,516,528.44
五、现金及现金等价物净增加额 40,870,471.27 40,870,471.27 139,622,170.34 149,818,205.55
加：期初现金及现金等价物余额 314,034,526.20 314,034,526.20 179,392,315.55 164,216,320.65
六、期末现金及现金等价物余额 354,904,997.47 354,904,997.47 319,014,485.89 314,034,526.20
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：内蒙古平庄能源股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 614,306,324.00 888,341,571.34 2,634,701.67 -1,363,754,813.04 141,527,783.97 409,117,687.00 1,092,934,288.34 2,634,701.67 -1,358,134,830.39 146,551,846.62
加：会计政策变更 434,956,803.56 434,956,803.56
前期差错更正
二、本年年初余额 614,306,324.00 888,341,571.34 2,634,701.67 -928,798,009.48 576,484,587.53 409,117,687.00 1,092,934,288.34 2,634,701.67 -1,358,134,830.39 146,551,846.62
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 400,000,000.00 600,237,263.35 124,611,181.21 1,124,848,444.56 205,188,637.00 -204,592,717.00 -5,619,982.65 -5,024,062.65
（一）净利润 124,611,181.21 124,611,181.21 -5,619,982.65 -5,619,982.65
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 12,237,263.35 12,237,263.35 595,920.00 595,920.00
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 595,920.00 595,920.00
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 12,237,263.35 12,237,263.35
上述（一）和（二）小计 12,237,263.35 124,611,181.21 136,848,444.56 595,920.00 -5,619,982.65 -5,024,062.65
（三）所有者投入和减少资本 400,000,000.00 588,000,000.00 988,000,000.00
1.所有者投入资本 400,000,000.00 588,000,000.00 988,000,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转 205,188,637.00 -205,188,637.00
1．资本公积转增资本（或股本） 205,188,637.00 -205,188,637.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 1,014,306,324.00 1,488,578,834.69 2,634,701.67 -804,186,828.27 1,701,333,032.09 614,306,324.00 888,341,571.34 2,634,701.67 -1,363,754,813.04 141,527,783.97
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
1、本公司报告期内进行了重大资产置换，将除部分负债外的全部经营性净资产置出公司，置入平煤集团部分经营性资产，公司经营业务也由农作物种植业、林业、牲畜饲养放牧业、家禽饲养业等变更为煤炭生产、洗选加工、销售，资产状况以及产生现金流量和经济利益的流入时间、方式、金额发生了重大变化。为了能够可靠地反映置入资产对本公司财务状况、经营成果和现金流量等会计信息的影响，公司本期自资产置换完成后对会计政策、会计估计进行了重新厘定，包括：坏账准备由余额百分比法变更为账龄分析法、固定资产重新分类及确定相应的折旧年限和残值率、确定置入无形资产的摊销年限等。由于无法也无需计算累积影响数，上述会计政策、会计估计变更采用了未来适用法。 2、公司2007年1月1日起所得税核算方法改为资产负债表债务法.本年度公司与平煤集团进行了资产置换，在资产置换前，公司截止2006年期末已经累计亏损1,363,754,813.04元 。据此公司向内蒙古自治区赤峰市元宝山区地方税务局提出《关于内蒙古平庄能源股份有限公司弥补以前年度亏损的申请》。2007年8月9日，经该局批复同意允许公司在税法允许的年限内对2002-2006年的亏损额用以后年度的利润弥补亏损，累计可弥补亏损额1,318,050,919.89元。根据《企业会计准则第18号-所得税》准则相关规定，按内蒙古自治区赤峰市元宝山区地方税务局核定允许用以后年度所得弥补的可抵扣亏损额，确认增加2006年期末的递延所得税资产以及调整增加2006年期末未分配利润434,956,803.56元。会计报表相关项目期初数已按调整后金额列示。
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
公司2007年1-3月合并会计报表的范围包括北京四野生物科技有限公司等13家控股子公司，按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定编制合并财务报表，合并财务报表的范围与2006年一致。 2007年4月26日本公司与平煤集团签署了《关于实施重大资产置换方案的资产交割确认书》，双方明确将本次重大资产置换的资产交割基准日确定为2007年3月31日。资产置换结束后，公司已没有子公司，根据《企业会计准则第32号-中期财务报告》第4条的规定，公司本期未编制合并财务报表。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2008年4月7日
