内蒙古平庄能源股份有限公司董事会
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
              若干问题的规定》第四条的说明


    龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）拟换股吸收合并内蒙
古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”或“公司”），同时平庄能源拟
将全部或部分资产和负债出售给国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国
家能源集团”）全资子公司国家能源集团内蒙古电力有限公司或其子公司，且龙
源电力拟以现金购买国家能源集团其他下属公司持有的部分新能源业务资产（以
下简称“本次交易”）。本次交易构成公司关联交易及上市公司重大资产重组。

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，上市公司
董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

    1. 本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关
报批事项。本次交易尚需平庄能源股东大会、龙源电力股东大会、H 股类别股东
会通过、本次出售及本次购买交易对方有权决策机构通过、国资监管部门、中国
证监会、国家市场监督管理总局反垄断局（如需）、香港联交所、深交所等有权
监管部门以及相关法律法规要求的其他批准或核准，上述审批或核准事项已经在
《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重
大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案》中披露，并已对可能无法获得
批准的风险作出了特别提示。

    2. 公司为本次吸收合并的被合并方，本次合并完成后，公司将注销法人资
格，公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务（拟出售
资产除外）将由龙源电力或其全资子公司承接和承继。本次合并前，龙源电力和
公司均不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，不存在限制、禁止吸收合并
的情形。



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   3. 本次交易完成后，有利于提高存续公司龙源电力资产的完整性，有利于
存续公司龙源电力在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    4. 本次交易完成后，有利于提高存续公司龙源电力的持续盈利能力，有利
于存续公司龙源电力突出主业、增强抗风险能力，有利于增强存续公司龙源电力
独立性，减少关联交易、避免同业竞争。




    特此说明。



                                           内蒙古平庄能源股份有限公司

                                                     董 事 会

                                                  2021 年 1 月 15 日




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