内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事

    关于第十一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见


   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》

《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及内蒙古平庄能源股份有限公司

（以下简称“平庄能源”或“公司”）《独立董事工作制度》的规定，我们作为公

司的独立董事，对公司第十一届董事会第十六次会议审议的公司重大资产重组相

关事项发表如下独立意见：

   龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）换股吸收合并平庄能

源（以下简称“本次吸收合并”），同时平庄能源拟将全部或部分资产和负债（以

下简称“拟出售资产”）出售给平庄能源控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限

责任公司（以下简称“平煤集团”），且龙源电力拟以现金购买国家能源投资集团

有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）其他下属公司持有的部分新能源业

务资产（以下简称“本次购买”）（以下统称“本次交易”）。本次交易构成公司关

联交易及上市公司重大资产重组。

   我们认为：

   1. 本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

   2.本次交易的方案包括：（1）龙源电力换股吸收合并平庄能源；（2）平庄能

源将除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产和负债出售给平煤

集团；（3）龙源电力以现金购买国家能源集团其他下属公司持有的部分新能源业

务资产。本次交易的方案切实可行，符合公司及全体股东的利益。

   3．本次交易的相关事项经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过。董

事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，

公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序和方式符合相关法律、法规及《公

司章程》的规定。
   4.按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大

资产重组，但不构成重组上市。

   5.本次吸收合并对于龙源电力异议股东设置了收购请求权，对于平庄能源异

议股东设置了现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。

   6. 公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭

国际”）、中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）为符合证券法规

定的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，中铭国际、中联资产与公司及本

次交易的其他交易主体不存在现存及预期的利益关系或冲突，亦不存在其他关联

关系，具有充分的独立性。

   7. 中铭国际、中联资产为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前

提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实

际情况，评估假设前提具有合理性。

   8. 本次评估的目的是确定拟出售资产于评估基准日的市场价值，为本次交

易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

本次评估方法符合市场惯例且符合本次交易实际情况。本次评估工作按照国家有

关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估

方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估

方法与评估目的的相关性一致。

   9. 本次交易中，拟出售资产的交易价格以符合证券法规定的资产评估机构出

具的并经国家能源集团备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次评估

工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估过程中实施了相应的评估程序，

遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理，参照数据、资料

可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估定价

合理、公允，本次交易的评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是

中小股东的利益。

   10. 公司聘请的中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）为具
备证券业务资格的独立财务顾问及估值机构。除正常的业务往来关系外，中信建

投与公司及本次交易的其他交易主体不存在现存及预期的利益关系或冲突，亦不

存在其他关联关系，具有充分的独立性。

   11. 中信建投为本次交易出具的相关估值报告的估值假设前提按照国家有

关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合估值对象的实际情况，估值

假设前提具有合理性。

   12. 本次估值的目的是对合并双方的资产于估值基准日进行估值，为本次交

易提供价值参考依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。

本次估值运用可比公司法和可比交易法等分析方法对本次吸收合并价格的合理

性进行分析，符合市场惯例且符合本次合并实际情况。本次估值工作按照国家有

关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值

方法合理，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值

方法与估值目的的相关性一致。

   13. 本次估值运用符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法，对本

次合并价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要

求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，

所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估

值基准日估值对象的实际状况，估值定价合理、公允，本次合并的估值定价具备

公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

   14. 本次交易有利于存续公司的业务发展，能够进一步提高存续公司资产质

量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于存续公司的可持续

发展，本次交易后，公司参与换股的股东将成为存续公司龙源电力的股东，本次

交易符合公司全体股东的利益。

   15. 本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，本次交易

尚需提交股东大会批准并需取得中国证监会核准以及其他必要的批准或核准。

   16. 鉴于本次交易完成后，平煤集团、国家能源集团曾作出的关于将元宝山
露天煤矿和白音华露天煤矿注入上市公司的承诺将不具备履行条件，公司董事会

审议了《关于豁免控股股东、实际控制人履行承诺事项的议案》，我们认为本次

豁免公司股东承诺事项的审议、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的相关规定，关联董事在审议该项议案时已回避表决，不存在损害公司

及全体股东利益的情形。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事关于第十一届董事会

第十六次会议相关事项的独立意见》的签字页）




独立董事签名：




      张海升                  彭继慎                   孙晓东




                                                      2021 年 6 月 18 日