内蒙古平庄能源股份有限公司董事会
关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方
    法与估值目的相关性及估值定价公允性的说明


    龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）换股吸收合并内蒙古
平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”或“公司”），同时平庄能源拟将
除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产和负债出售给平庄能源
控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司，且龙源电力拟以现金购买国家
能源投资集团有限责任公司其他下属公司持有的部分新能源业务资产（以下简称
“本次交易”）。本次交易构成公司关联交易及上市公司重大资产重组。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对估值机构的独立性、估值假设前提
的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性等事项进行了认
真审核，特此说明如下：

   一、估值机构的独立性

   公司聘请的中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）为具备证
券业务资格的独立财务顾问及估值机构。除正常的业务往来关系外，中信建投与
公司及本次交易的其他交易主体不存在现存及预期的利益关系或冲突，亦不存在
其他关联关系，具有充分的独立性。

   二、估值假设前提的合理性

   中信建投为本次交易出具的相关估值报告的估值假设前提按照国家有关法
律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合估值对象的实际情况，估值假设
前提具有合理性。

   三、估值方法与估值目的的相关性
   本次估值的目的是对合并双方的资产于估值基准日进行估值，为本次交易提
供价值参考依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。本
次估值运用可比公司法和可比交易法等分析方法对本次吸收合并价格的合理性
进行分析，符合市场惯例且符合本次合并实际情况。本次估值工作按照国家有关
法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方
法合理，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方
法与估值目的的相关性一致。

   四、估值定价的公允性

   本次估值运用符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法，对本次合
并价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，
估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选
用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基
准日估值对象的实际状况，估值定价合理、公允，本次合并的估值定价具备公允
性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。




    特此说明。

（以下无正文）
（本页无正文，为《内蒙古平庄能源股份有限公司董事会关于估值机构独立性、
估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性的说明》之
签署页）

                                           内蒙古平庄能源股份有限公司

                                                     董 事 会



                                                           年   月   日