内蒙古平庄能源股份有限公司董事会
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
          法》第十三条规定的重组上市的说明


     龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）换股吸收合并内蒙

 古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”或“公司”），同时平庄能源

 拟将除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产和负债（以下简

 称“拟出售资产”）出售给平庄能源控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责

 任公司（以下简称“平煤集团”），且龙源电力拟以现金购买国家能源投资集团
 有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）其他下属公司持有的部分新能源

 业务资产（以下简称“本次交易”）。本次交易构成公司关联交易及上市公司

 重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
 重组上市，具体说明如下：

     本次交易前，公司控股股东为内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司，实
 际控制人为国务院国资委，公司不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；
 龙源电力的控股股东为国家能源集团，实际控制人为国务院国资委，龙源电力
 不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。

     本次交易完成后，公司作为被吸收合并方将注销法人资格，存续公司龙源
 电力实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。因此本次交易不构成《上市
 公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

     特此说明。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《内蒙古平庄能源股份有限公司董事会关于本次交易不构成

<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》之签署
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                                         内蒙古平庄能源股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                   年   月   日




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