内蒙古平庄能源股份有限公司董事会
 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
                  法》第十一条规定的说明


    龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）换股吸收合并内蒙

古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”或“公司”），同时平庄能源

拟将除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产和负债（以下简称

“拟出售资产”）出售给平庄能源控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公

司（以下简称“平煤集团”），且龙源电力拟以现金购买国家能源投资集团有限
责任公司（以下简称“国家能源集团”）其他下属公司持有的部分新能源业务资

产（以下简称“本次交易”），本次交易构成公司关联交易及上市公司重大资产

重组。经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条的相关规定，具体如下：

    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定；

    （二）本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件；

    （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形；

    （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；

    （五）本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    （六）本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；


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（七）本次交易有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构。

特此说明。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《内蒙古平庄能源股份有限公司董事会关于本次交易符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》之签署页）




                                           内蒙古平庄能源股份有限公司
                                                     董 事 会


                                                2021 年【】月【】日




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