北京市中伦律师事务所
关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并
内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及
支付现金购买资产暨关联交易的
法律意见书
二〇二一年六月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
释 义 ...................................................................................................................... 4
一、本次合并和本次出售的方案 ............................................................................ 7
（一）本次交易方案的概况 ............................................ 7
（二）本次吸收合并的方案 ............................................ 7
（三）本次出售的方案 ............................................... 17
（四）本次合并和本次出售的相关情况 ................................. 18
（五）结论 ......................................................... 19
二、本次合并和本次出售的批准和授权 ...............................................................19
（一）已取得的批准和授权 ........................................... 19
（二）尚需取得的批准和授权 ......................................... 24
（三）结论 ......................................................... 24
三、本次合并和本次出售各方的主体资格 ...........................................................25
（一）吸收合并方的主体资格 ......................................... 25
（二）被吸收合并方的主体资格 ....................................... 30
（三）拟出售资产交易对方的主体资格 ................................. 34
（四）结论 ......................................................... 35
四、本次合并和本次出售涉及的相关协议 ...........................................................35
（一）《换股吸收合并协议》及其补充协议 .............................. 35
（二）《资产出售协议》及其补充协议 .................................. 36
（三）结论 ......................................................... 37
五、拟出售资产的基本情况 ..................................................................................37
（一）拟出售资产的范围 ............................................. 37
（二）拟出售资产中的主要资产情况 ................................... 38
（三）平庄能源的对外投资及分支机构情况 ............................. 42
（四）拟出售资产所涉行政处罚情况 ................................... 44
（五）拟出售资产所涉重大诉讼、仲裁情况 ............................. 47
1
法律意见书
（六）结论 ......................................................... 48
六、关联交易和同业竞争 ......................................................................................48
（一）关联交易 ..................................................... 49
（二）同业竞争 ..................................................... 50
（三）结论 ......................................................... 52
七、平庄能源债权债务的处理及人员安置 ...........................................................52
（一）债权债务的处理方案 ........................................... 52
（二）员工安置方案 ................................................. 54
（三）结论 ......................................................... 54
八、本次合并和本次出售相关事项的信息披露....................................................54
九、本次合并和本次出售的实质性条件 ...............................................................56
（一）本次合并及本次出售符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......... 56
（二）结论 ......................................................... 61
十、参与本次合并及本次出售的证券服务机构的资格 ........................................61
十一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ............................................62
十二、结论性意见 ..................................................................................................63
附件一：平庄能源已取得权属证书的房屋建筑物 ................................................66
附件二：平庄能源未取得权属证书的房屋建筑物 ................................................75
附件三：平庄能源相关诉讼、仲裁 .......................................................................92
8-2-2
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并
内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及
支付现金购买资产暨关联交易的
法律意见书
致：内蒙古平庄能源股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古平庄能源股份有限公
司（以下简称“平庄能源”、“公司”、“上市公司”）委托，担任龙源电力集团股份
有限公司（以下简称“龙源电力”）换股吸收合并平庄能源及重大资产出售及支付
现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）中平庄能源的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所就本次交易中换股吸
收合并及重大资产出售的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对
有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
二、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
1
法律意见书
尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
三、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其为本次交易所提供的有关
信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同
时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
四、本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法
律问题的声明和承诺出具本法律意见书 。
五、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资
产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、
内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
六、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交
易的相关法律事项以本法律意见书发表意见事项为准及为限进行了核查验证，保
证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
七、本所同意将本法律意见书作为平庄能源本次交易必备的法定文件，随同
其他申报材料上报证券交易所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法
对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
八、本所律师同意平庄能源在其关于本次交易申请资料中自行引用或按审核
8-2-2
法律意见书
要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
九、本法律意见书仅供平庄能源为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具
法律意见如下：
8-2-3
法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
平庄能源/公司/上市公
内蒙古平庄能源股份有限公司，为深圳证券交易所上市公
司/被合并方/被吸收合 指
司，股票代码为 000780
并方
龙源电力/合并方/吸收 龙源电力集团股份有限公司，为香港联合交易所有限公司上
指
合并方 市公司，股票代码为 00916
龙源集团 指 龙源电力集团公司，系龙源电力前身
存续公司 指 发行股份及换股吸收合并平庄能源完成后的龙源电力
国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司
平庄能源截至 2020 年 12 月 31 日的除递延所得税资产、递
拟出售资产 指
延收益、应交税费以外的全部资产和负债
平煤集团/拟出售资产交 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司，即平庄能源控股股
指
易对方 东
作为本次换股吸收合并的对价之目的，龙源电力向平庄能源
本次发行 指
换股股东发行股票的行为
本次合并、本次吸收合 龙源电力向平庄能源的全体换股股东发行 A 股股票换股吸
指
并、本次换股吸收合并 收合并平庄能源
本次出售、本次资产出 平庄能源将拟出售资产转让给平煤集团，拟出售资产的对价
指
售 由平煤集团向合并后的存续公司龙源电力以现金支付
本次吸收合并、本次资产出售及本次现金购买组成的整体交
本次重组、本次重大资
指 易。本次吸收合并、本次资产出售及本次现金购买互为前提
产重组、本次交易
条件，其中任何一项未能实施，则其他两项均不实施
合并双方 指 龙源电力和平庄能源
龙源电力就本次吸收合并完成工商变更登记手续之日或平
合并完成日 指
庄能源完成注销工商登记手续之日，以两者中较晚之日为准
龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股票登记在换股股东
换股实施日 指
名下的日期。该日期由合并双方另行协商确定并公告
国电集团 指 中国国电集团有限公司，原中国国电集团公司
草原兴发 指 内蒙古草原兴发股份有限公司，系平庄能源前身
赤峰市工信局 指 赤峰市工业和信息化局
六家煤矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司六家煤矿
老公营子煤矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司老公营子煤矿
8-2-4
法律意见书
古山煤矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司古山煤矿
西露天煤矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司西露天煤矿
风水沟煤矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司风水沟煤矿
销售分公司 指 内蒙古平庄能源股份有限公司煤炭销售分公司
供应分公司 指 内蒙古平庄能源股份有限公司物资供应分公司
察哈素公司 指 内蒙古平庄能源股份有限公司察哈素分公司
赤峰瑞安矿业有限责任公司，原平庄能源全资子公司，已于
瑞安公司 指
2015 年 12 月 15 日注销
《龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限
《换股吸收合并协议》 指
公司换股吸收合并协议》
《内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公
《资产出售协议》 指
司与国家能源集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议》
龙源电力与其原控股股东国电集团于 2009 年 7 月 30 日签署
《避免同业竞争协议》 指 的《中国国电集团公司与龙源电力集团股份有限公司避免同
业竞争协议》
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所
信永中和/审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
中联资产 指 中联资产评估集团有限公司
《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能
《交易报告书》 指 源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关
联交易报告书（草案）》
中铭国际出具的《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产
置换事宜涉及的该公司置出的相关资产及负债资产评估报
告》（中铭评报字[2021]第 16116 号）及中联资产出具的《内
蒙古平庄能源股份有限公司风水沟煤矿采矿权评估报告》
（中联评矿报字[2021]第 1480 号）、《内蒙古平庄能源股份有
《出售资产评估报告》 指
限公司六家煤矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2021]第
1478 号）、《内蒙古平庄能源股份有限公司老公营子煤矿采矿
权评估报告》（中联评矿报字[2021]第 1477 号）和《内蒙古
平庄能源股份有限公司西露天煤矿采矿权评估报告》（中联
评矿报字[2021]第 1479 号）
信 永 中 和 出 具 的 《 审 计 报 告 》
《出售资产审计报告》 指
（XYZH/2021BJAA161581 号）
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
8-2-5
法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国 指 中华人民共和国
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外，本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
8-2-6
法律意见书
一、本次合并和本次出售的方案
根据《交易报告书》、平庄能源第十一届董事会第十三次会议决议、第十一
届董事会第十六次会议决议、龙源电力第四届董事会 2021 年第一次会议决议、
第四届董事会 2021 年第七次会议决议、交易各方签署的《换股吸收合并协议》、
《资产出售协议》及其补充协议等文件，本次合并和本次出售的方案主要内容如
下：
（一）本次交易方案的概况
本次交易总体方案包括：（1）龙源电力拟通过向平庄能源全体换股股东发
行 A 股股份换股吸收合并平庄能源；（2）平庄能源将除递延所得税资产、递延
收益、应交税费以外的全部资产和负债出售给平庄能源控股股东平煤集团；（3）
龙源电力将向国家能源集团其他下属子公司购买其持有的部分从事新能源业务
的公司的股权。本次合并、本次出售及本次购买共同组成完整的本次交易。本次
合并、本次出售及本次购买互为前提条件，其中任何一项未能实施，则其他两项
均不实施。本次交易完成后，平庄能源将退市并注销法人资格，龙源电力作为存
续公司，由其或其指定的全资子公司承继或承接平庄能源拟出售资产外的全部资
产、负债，龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在深交
所主板上市流通。拟出售资产将直接交割至平煤集团，拟购买资产将直接交割至
存续公司龙源电力或其子公司。
（二）本次吸收合并的方案
1. 换股吸收合并双方
本次合并的合并方为龙源电力，被合并方为平庄能源。
2. 合并方式
本次合并的方式为：龙源电力通过向平庄能源全体换股股东以发行 A 股股
票换股吸收合并平庄能源。本次合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销
法人资格。龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄
能源拟出售资产外的全部资产、负债。龙源电力的原内资股及为本次吸收合并发
行的 A 股股份将申请在深交所主板上市流通。
8-2-7
法律意见书
3. 换股发行的股票种类及面值
龙源电力为本次换股吸收合并之目的发行人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1 元。
4. 换股对象
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源所有股
东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现
金选择权的平庄能源股东持有的平庄能源股票，以及现金选择权提供方因提供现
金选择权而持有的平庄能源股票，将全部按照换股比例转换为龙源电力因本次合
并发行的 A 股股票。
5. 换股价格与发行价格
（1）龙源电力 A 股发行价格
龙源电力本次 A 股发行价格原为 11.42 元/股。2021 年 5 月 28 日，龙源电力
召开股东周年大会，审议通过 2020 年年度权益分派方案，向 2021 年 6 月 7 日登
记在龙源电力股东名册的股东每股以现金派发现金红利 0.1176 元（含税）。
根据上述年度权益分派方案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份发行价格
进行除权除息，计算公式为：
P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1。鉴于上市公司 2020 年度权益分派方案仅为现金分红，根据上述公式，调整
后的发行价格为：11.42-0.1176=11.3024 元/股，因 A 股交易价格最小变动单位为
0.01 元人民币，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为 11.30 元/股。
若龙源电力自 2020 年度权益分派实施完成次日起至换股实施日（包括首尾
两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进行调整。
（2）平庄能源 A 股换股价格
平庄能源的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 3.50 元/股为基准，
给予 10%的溢价率，即 3.85 元/股。
8-2-8
法律意见书
若平庄能源自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、
股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应
调整。除此之外，换股价格不再进行调整。
6. 换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=平庄能源 A 股换股价格÷龙源电力 A 股发
行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次龙源电力换股吸收合并平庄
能源的换股比例为 1:0.3407，即平庄能源换股股东所持有的每 1 股平庄能源 A 股
股票可以换得 0.3407 股龙源电力本次发行的 A 股股票。
自龙源电力 2020 年度权益分派实施完成次日至换股实施日（包括首尾两日），
除非合并双方中的任何一方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价
格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
7. 换股发行股份的数量
截至本法律意见书出具日，平庄能源总股本为 1,014,306,324 股，假设平庄
能源全部股东参与本次换股，按照上述换股比例计算，则龙源电力为本次换股吸
收合并发行的 A 股股份数量合计为 345,574,165 股。
若合并双方任何一方自龙源电力 2020 年度权益分派实施完成次日起至换股
日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
8. 换股发行股份的上市流通
本次换股吸收合并完成后，龙源电力为本次换股吸收合并发行的 A 股股票、
以及龙源电力原内资股转换的 A 股股票将申请于深交所主板上市流通。
9. 异议股东保护机制
（1）龙源电力异议股东的收购请求权
①收购请求权安排
为充分保护龙源电力股东的利益，根据《公司法》及龙源电力现有公司章程
的规定，龙源电力将赋予其异议股东收购请求权。本次交易的收购请求权提供方
为国家能源集团。在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就
8-2-9
法律意见书
关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订本次交易
相关协议的议案均投出有效反对票的龙源电力股东有权要求国家能源集团以公
平价格购买其持有的龙源电力股份。
在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持龙源电力股份后，该等异
议股东无权再向龙源电力和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其
他股东主张收购请求权。
②收购请求权的行使
行使收购请求权的龙源电力异议股东，可就其有效申报的每一股龙源电力股
票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的
现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供
方应当于收购请求权实施日受让龙源电力异议股东行使收购请求权的全部龙源
电力股份，并相应支付现金对价。
龙源电力异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：
A. 在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就本次交易方
案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就签订本次交易相关协议的议案表决
时均投出有效反对票；
B. 自适用于该类别股东的龙源电力审议本次交易的股东大会、类别股东会
的股权登记日起，作为有效登记在龙源电力股东名册上的股东，持续保留拟行使
收购请求权的股票至收购请求权实施日；
C. 在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；
D. 不存在无权主张行使收购请求权的情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求
权。龙源电力异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权登记日之后
发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的
股份数量相应减少；龙源电力异议股东在审议本次交易股东大会、类别股东会股
权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股
份不享有收购请求权。
持有以下股份的龙源电力异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：
A. 存在权利限制的龙源电力股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权
8-2-10
法律意见书
利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；
B. 其合法持有人以书面形式向龙源电力承诺放弃收购请求权的股份；
C. 其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
③收购请求权的详细安排
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权
的申报、结算和交割等）将由龙源电力与收购请求权提供方协商一致后确定，并
将依据法律法规以及香港联交所的规定及时进行信息披露。
④收购请求权实施的相关税费
因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收购请求
权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法
律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。
（2）平庄能源异议股东的现金选择权
①现金选择权安排
为充分保护平庄能源股东的利益，根据《公司法》及平庄能源现有公司章程
的规定，平庄能源将赋予其异议股东现金选择权。
本次合并的现金选择权提供方为国家能源集团。在平庄能源审议本次交易的
股东大会上，就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就签订本次
交易相关协议的议案均投出有效反对票的任何平庄能源股东有权要求国家能源
集团购买其持有的平庄能源股份。
国家能源集团在根据异议股东要求收购异议股东所持平庄能源股份后，该等
异议股东无权再主张向平庄能源和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成
票的其他股东主张现金选择权。
平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前 20 个交易日的均价，即
3.50 元/股。若平庄能源自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发
生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金
选择权价格将做相应调整。
②现金选择权的行使
行使现金选择权的平庄能源异议股东，可就其有效申报的每一股平庄能源股
份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的
8-2-11
法律意见书
现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供
方应当于现金选择权实施日受让平庄能源异议股东行使现金选择权的全部平庄
能源股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的平
庄能源股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为龙源电力为本次合
并发行的 A 股股票。
平庄能源异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：
A. 在平庄能源审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案及逐
项表决的各项子议案和就签订本次交易相关协议的议案表决时投出有效反对票；
B. 自平庄能源审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在
平庄能源股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实
施日；
C. 在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；
D. 不存在无权主张行使现金选择权的情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择
权。平庄能源异议股东在审议本次交易的股东大会的股权登记日之后发生的股票
卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相
应减少；平庄能源异议股东在审议本次交易股东大会的股权登记日之后发生股票
买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的平庄能源异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
A. 存在权利限制的平庄能源股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权
利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；
B. 其合法持有人以书面形式向平庄能源承诺放弃现金选择权的股份；
C. 其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成龙源电力
为本次合并发行的 A 股股票。
已提交平庄能源股票作为融资融券交易担保物的平庄能源异议股东，须在现
金选择权申报期截止日前将平庄能源股份从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的平庄能
源异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行
8-2-12
法律意见书
使现金选择权。
③现金选择权的详细安排
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权
的申报、结算和交割等）将由平庄能源与现金选择权提供方协商一致后确定，并
将依据法律法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
④平庄能源异议股东现金选择权价格的调整机制
A. 调整对象：平庄能源异议股东现金选择权价格。
B. 可调价期间：平庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国
证监会核准本次交易前。
C. 可触发条件
向上调整：可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发
向上调整：a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；
b）WIND 煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c）
平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较平庄能源停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
向下调整：可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发
向下调整：a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；
b）WIND 煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c）
平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较平庄能源停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
D. 调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，平庄能源在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对平庄能源异议股
东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，平庄能源仅对异议股东现金选择权
价格进行一次调整，若平庄能源已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价
8-2-13
法律意见书
格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若平庄能源已召开董事
会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再
进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的平庄能源异议
股东现金选择权价格为平庄能源调价基准日前一个交易日的股票收盘价。
⑤现金选择权实施的相关税费
因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、现金选择
权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法
律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。
10. 换股方法
（1）合并实施股权登记日
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股
权登记日。
（2）换股方法
于换股实施日，所有于合并实施股权登记日在股东名册上的平庄能源股东，
应就其持有的每一平庄能源股份按照换股比例换取若干龙源电力发行的 A 股股
份。于合并实施股权登记日不在平庄能源股东名册上的任何人均无权主张本款所
述的权利。
平庄能源的董事、监事及高级管理人员所持有的暂时被锁定的平庄能源股票
（如有），其换股方式与平庄能源其他股票的处理方式相同，换股后取得的龙源
电力相应 A 股仍将依法锁定。
如平庄能源股东所持有的平庄能源股票被质押、被冻结、被查封或被设置任
何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为龙源电力发行的 A 股股份，原
在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的龙源电力相
应 A 股之上维持不变。
（3）零碎股处理方法
平庄能源换股股东取得的龙源电力发行的 A 股股票应当为整数，如其所持
有的平庄能源 A 股股票按换股比例可获得的龙源电力股票的数额不是整数，则
按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与
8-2-14
法律意见书
计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方
式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
11. 股份锁定安排
龙源电力股东国家能源集团、东北电力承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上
市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙
源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电力回购该
等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本
公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及
规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要
求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调
整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的
规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上
市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，
可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同
一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。”
内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上
市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的因本次换股吸
收合并取得的龙源电力股份，也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股
股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股
票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监
督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所
持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔
偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制
的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列
情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条
承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）
深圳证券交易所认定的其他情形。”
8-2-15
法律意见书
12. 本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自章程的相关规定向各自的债
权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求（如
有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的债务、尚须履行的义
务及/或责任在交割日后将由龙源电力承担；平庄能源与拟出售资产相关的未予
偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由平煤集团承担，除拟出
售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由
龙源电力或其指定的全资子公司承担。
对于龙源电力已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资券、短期
融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力承诺，将根据相关法规
和募集说明书及持有人会议规则的约定召开债务融资工具/债券持有人会议，审
议本次交易事宜。
13. 本次合并有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任的承继的安
排
作为合并方，自交割日起，龙源电力的全部资产（包括其直接投资之全部公
司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其继续
享有与承担。
作为被合并方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团。平庄能源除
拟出售资产外的全部资产、负债将由龙源电力或其指定的全资子公司承接。
14. 本次合并过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方均应当并促使其各自控股子公司：
（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进
行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有
资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户及员工的关系；（3）制作、
整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。
15. 滚存利润分配的安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，龙源电力及平庄
能源截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的全体股东按持股比例共同享有。
8-2-16
法律意见书
16. 员工安置
本次合并完成后，龙源电力员工的劳动关系、社保关系及工资福利等不变，
继续由龙源电力承担；平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、
生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，
支付欠付的工资等，均由平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合
同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成
本，均由平煤集团负责支付或承担。
（三）本次出售的方案
1. 本次出售的概述
平庄能源将截至 2020 年 12 月 31 日拥有的除递延所得税资产、递延收益、
应交税费以外全部资产和负债出售给平煤集团，拟出售资产对价由平煤集团向存
续公司龙源电力以现金支付，于交割日，拟出售资产将直接交割至平煤集团。
2. 交易各方
本次出售的出售方为平庄能源，购买方为平煤集团，拟出售资产的现金对价
接收方为合并后的存续公司龙源电力。
3. 交易标的
本次出售的交易标的为平庄能源截至 2020 年 12 月 31 日拥有的除递延所得
税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产和负债，拟出售资产具体范围以《出
售资产评估报告》确认的资产评估范围为准。
4. 拟出售资产的交易价格
根据《出售资产评估报告》确认，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，拟
出售资产的评估值合计为人民币 343,672.56 万元，该评估结果已经国家能源集团
备案确认。
以上述评估结果为定价依据，交易各方一致同意，拟出售资产的交易价格为
人民币 343,672.56 万元。
5. 过渡期损益
8-2-17
法律意见书
自评估基准日至交割日，拟出售资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的
权益变动均由平煤集团享有或承担。
6. 资产的交割
自交割日起，平煤集团享有拟出售资产项下的所有资产的所有权利和权益，
承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。在交割日后任何时间，若因平庄
能源尚未了结的诉讼、纠纷、处罚及因交割日前其他事实或原因导致的平庄能源
其他所有债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或损失等均由平煤集
团承担和解决，平庄能源不承担任何责任。若平庄能源因此遭受损失的，平煤集
团应于接到平庄能源相应通知后的 5 个工作日内以现金或平庄能源认可的其他
方式充分赔偿平庄能源由此遭受的全部损失。
7. 员工安置
本次出售完成后，平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、
生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，
支付欠付的工资等，均由平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合
同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成
本，均由平煤集团负责支付或承担。
（四）本次合并和本次出售的相关情况
1. 本次合并和本次出售构成重大资产重组
根据合并双方 2020 年度审计报告，截至 2020 年末龙源电力资产总额占被合
并方平庄能源的同期经审计的资产总额的比例超过 50%，2020 年度龙源电力营
业收入占被合并方平庄能源同期经审计的营业收入的比例超过 50%，截至 2020
年末龙源电力资产净额占被合并方平庄能源同期经审计的净资产额的比例超过
50%且超过 5,000 万元。此外，本次出售的拟出售资产的资产总额占平庄能源 2020
年末经审计的资产总额的比例超过 50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，
本次合并和本次出售构成平庄能源重大资产重组。
2. 本次合并和本次出售构成关联交易
8-2-18
法律意见书
本次合并的合并方龙源电力、本次出售的交易对方平煤集团均与平庄能源共
同受国家能源集团控制，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关
规定，本次合并和本次出售构成关联交易。
3. 本次合并和本次出售不构成重组上市
本次合并和本次出售前，平庄能源控股股东为平煤集团，实际控制人为国务
院国资委，公司不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形；龙源电力的控股
股东为国家能源集团，实际控制人为国务院国资委，龙源电力不存在最近 36 个
月内发生控制权变更的情形。
本次合并和本次出售完成后，平庄能源作为被吸收合并方将注销法人资格，
存续公司龙源电力实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。因此，根据《重
组管理办法》的相关规定，本次合并和本次出售不构成重组上市。
（五）结论
综上所述，本所律师认为，本次合并和本次出售方案的内容合法、有效，不
存在违反现行法律、法规和规范性文件的情形。
二、本次合并和本次出售的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
1. 吸收合并方的批准与授权
2021 年 1 月 15 日，龙源电力召开第四届董事会 2021 年第一次会议，审议
通过了《关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限
公司及重大资产出售及支付现金收购资产方案的议案》《关于签署附生效条件的
<龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合并协议
之吸收合并协议>的议案》《关于签署附生效条件的<龙源电力集团股份有限公司
与国家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源
集团广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电
力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议>的议案》
8-2-19
法律意见书
《关于签署附生效条件的<内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有
限公司与国家能源集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议>的议案》《关于提
请公司股东大会、类别股东会授予董事会增发 A 股特别授权的议案》《关于成
立独立董事委员会的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权处理本次合并有关事项的议案》等与本次交易有关的议案。
2021 年 5 月 21 日，龙源电力召开了职工代表大会，审议并通过了本次交易
涉及的龙源电力员工安置方案。
2021 年 6 月 18 日，龙源电力召开第四届董事会 2021 年第七次会议，审议
通过了《关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限
公司及重大资产出售及支付现金购买资产符合首次公开发行并上市条件的议案》
《关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司
及重大资产出售及支付现金购买资产方案的议案》《关于<龙源电力集团股份有
限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金
购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效
的<龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合并协
议>及其补充协议的议案》《关于签署附条件生效的<内蒙古平庄能源股份有限公
司、龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团内蒙古电力有限公司之资产出售
协议>及其补充协议的议案》《关于签署附条件生效的<龙源电力集团股份有限公
司与国家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能
源集团广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃
电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议>及其
补充协议的议案》《关于龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有
限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国
家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团
华北电力有限公司签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》《关于签署附条件
生效的<避免同业竞争协议>的议案》《关于批准本次交易相关审计报告的议案》
《关于批准本次交易相关评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 关
8-2-20
法律意见书
于公司内部控制自我评价报告的议案》《关于确认本次合并相关估值报告的议案》
《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关
性以及估值定价的公允性的议案》《关于<龙源电力集团股份有限公司 A 股股价
稳定预案>的议案》《关于<龙源电力集团股份有限公司发行 A 股股票换股吸收
合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产后三年
股东分红回报规划>的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及拟采取填补措施的
议案》《关于龙源电力集团股份有限公司为本次交易出具的相关承诺及约束措施
的议案》《关于公司 A 股股票上市后适用的<公司章程（草案）>及其附件的议
案》《关于修改或新增公司 A 股股票上市后适用的相关治理制度的议案》《关
于确认报告期内的关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权处理本次交易有关事项的议案》《关于提请召开公司 2021 年第二次临时
股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东会、2021 年第一次内资股类别股东会的
议案》等与本次交易有关的议案。
2. 被吸收合并方的批准与授权
2021 年 1 月 15 日，平庄能源召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出售及支付
现金购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司与龙
源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买资产暨
关联交易方案的议案》《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及
重大资产出售及支付现金购买资产构成重大资产重组及关联交易的议案》 关于<
龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大
资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》 关于本次交易
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关
于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于
本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的
议案》 关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得
8-2-21
法律意见书
参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》《关于签署附生效条件的<龙源
电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合并协议>的议
案》《关于签署附生效条件的<内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份
有限公司与国家能源集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议>的议案》 关于审
议<龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司、国家能源集
团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国家能源集团云南电力
有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之
支付现金购买资产协议>的议案》《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的
议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》以及
《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》等与本次交易有关的议
案。
根据平庄能源的说明及《平庄煤业（集团）有限责任公司职工代表大会制度
（试行）》，平庄能源未单独设置工会及职工代表大会，凡涉及平庄能源职工利
益的重大事项均由平煤集团职工代表大会进行决策，平煤集团职工代表大会的职
工代表包括了平庄能源相关职工代表。2021 年 5 月 18 日，平煤集团召开临时职
工代表大会，审议通过了本次交易涉及的平庄能源员工安置方案。
2021 年 6 月 18 日，平庄能源召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出售及支付
现金购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司与龙
源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买资产暨
关联交易方案的议案》《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及
重大资产出售及支付现金购买资产构成重大资产重组及关联交易的议案》 关于<
龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大
资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关
于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的
重组上市的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
8-2-22
法律意见书
文件的有效性的议案》 关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案》 关于签署附生效条件的<龙源电力集团股份有限公
司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议>的议案》 关于
签署附生效条件的<内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司
与国家能源集团内蒙古电力有限公司、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司之
资产出售协议之补充协议>的议案》《关于审议<龙源电力集团股份有限公司与国
家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团
广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有
限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议>
的议案》《关于审议<业绩补偿协议>的议案》《关于批准公司本次交易的相关审计
报告与备考合并审阅报告的议案》《关于批准公司本次交易的相关评估报告的议
案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案》 关于确认<中信建投证券股份有限公司关
于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重
大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之估值报告>的议案》 关于估值机构
的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价
的公允性的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》《关于豁免控股股东、实际控制人履行承诺事项的议案》以及《关于暂不
召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》等与本次交易有关的议案。
3. 拟出售资产交易对方的批准与授权
2021 年 1 月 14 日，内蒙古电力总经理办公会审议通过了平庄能源将其全部
或部分资产和负债转让给内蒙古电力或其子公司的议案，同意按照国家能源集团
统一安排，签署《资产出售协议》。
2021 年 6 月 18 日，平煤集团召开股东会并通过决议，同意本次交易方案，
并同意平煤集团作为拟出售资产交易对方购买本次交易的拟出售资产，并签署相
关协议、出具相关承诺。
4. 国资主管部门的批准
8-2-23
法律意见书
2021 年 1 月 15 日，国家能源集团出具了《国家能源投资集团有限责任公司
关于本次换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易的原则
性意见及不减持上市公司股份的声明和承诺》，原则同意本次交易。
2021 年 6 月 18 日，国家能源集团召开 2021 年第六次董事会，审议并批准
了本次交易相关事项。
2021 年 5 月 31 日，国务院国资委向国家能源集团出具了《关于龙源电力集
团股份有限公司吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司有关事项的批复》，原则
同意龙源电力吸收合并平庄能源的总体方案。
（二）尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件以及《换股吸收合并协议》《资产出售协议》，本次合并和本次出售尚需获
得如下批准和授权：
1. 本次合并和本次出售尚需平庄能源股东大会审议通过；
2. 本次合并尚需龙源电力股东大会、H 股类别股东会审议通过；
3. 本次合并和本次出售尚需取得中国证监会核准；
4. 本次合并尚需取得香港联交所对龙源电力发布该等交易相关的股东通函
无异议；
5.国家市场监督管理总局反垄断局对本次合并涉及的经营者集中事项的核
准或不进一步审查的决定（如需）；
6. 本次合并尚需取得深交所对龙源电力为本次合并发行的 A 股股票上市的
审核同意。
（三）结论
本所律师认为，本次合并和本次出售已经获得现阶段所必需的批准和授权，
相关的批准和授权合法、有效；本次合并和本次出售在获得上述尚需取得的批准
和授权后即可实施。
8-2-24
法律意见书
三、本次合并和本次出售各方的主体资格
本次合并和本次出售主体包括吸收合并方龙源电力，被吸收合并方平庄能源，
拟出售资产交易对方平煤集团。
（一）吸收合并方的主体资格
1. 基本情况
根据龙源电力的营业执照、公司章程及工商登记资料，截至本法律意见出具
日，龙源电力持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
911100001000127624 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 龙源电力集团股份有限公司
股票简称 龙源电力
股票代码 0916.HK
股票上市地 香港联交所主板
企业类别 股份有限公司（上市、国有控股）
住所 北京市西城区阜成门大街 6 号（C 幢）
统一社会信用代码 911100001000127624
登记机关 北京市市场监督管理局
注册资本 803,638.90 万元
电力系统及电气设备的技术改造、技术服务和生产维修；与电
力相关的新技术、新设备、新材料、新工艺的研制、开发、生
产、成果转让；电站污染物治理；风力发电、节能技术及其他
新能源的技术开发、项目投资管理；进出口业务；电气设备的
租赁；与主营业务相关的咨询服务；承办展览会、展销会；机
经营范围 电产品、化工原料及制品（危险化学品除外）、建筑材料、五
金交电、日用百货、汽车配件、电力系统专用车辆的销售；出
租写字间。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
成立日期 1993 年 1 月 27 日
营业期限 无固定期限
法定代表人 贾彦兵
8-2-25
法律意见书
经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，截至本法律意见书出具
日，龙源电力登记状态为存续。
2. 历史沿革
（1） 龙源电力设立
龙源电力系由龙源电力集团公司整体改制，变更设立而成。改制前，龙源电
力集团公司的企业性质为全民所有制企业。
2007 年 4 月 30 日，国电集团作出《关于龙源电力集团公司重组上市工作的
批复》（国电集体改[2007]206 号），同意启动龙源集团整体改制并境外上市工
作。
为前述改制及上市之目的，龙源集团制订了重组改制方案。
2008 年 11 月 24 日，国务院国资委作出《关于龙源电力集团公司重组改制
并境外上市的函》（国资厅改革[2008]498 号），同意龙源集团进行整体改制并
境外上市的有关工作。
2008 年 12 月 22 日，龙源集团召开第一届职工代表大会第二次会议审议并
作出决议，通过了龙源集团重组改制方案。
2009 年 6 月 11 日，国电集团与东北电力签署《发起人协议》，就设立龙源
电力有关具体事宜作出约定并授权龙源集团全权办理龙源电力设立事宜。
为本次重组改制之目的，龙源集团委托毕马威华振会计师事务所对本次重组
改制资产所涉及的财务报告进行审计，毕马威华振会计师事务所于 2009 年 4 月
6 日出具了《审计报告》（KPMG-A[2009]AR No. 0315 号）。
为本次重组改制之目的，龙源集团已委托具有 A 级土地评估资格的北京中
地华夏土地房地产评估有限公司中地华夏对本次整体改制涉及需进行处置的国
有土地使用权进行评估。2009 年 3 月 18 日，北京中地华夏土地房地产评估有限
公司出具了《土地估价报告》[(北京)中地华夏[2008](估)字第 022 号]。《土地
评估报告》相关分部报告已经在当地县级以上土地管理部门办理备案。
8-2-26
法律意见书
为本次重组改制之目的，龙源集团已委托北京中企华资产评估有限责任公司
对国电集团在本次重组改制中投入股份公司的非现金资产以 2008 年 9 月 30 日为
评估基准日进行评估。2009 年 4 月 7 日，北京中企华资产评估有限责任公司出
具了《资产评估报告》（中企华评报字[2008]第 460 号）。根据《资产评估报告》，
国电集团作为主发起人投入股份公司的资产总额共计 1,648,041.68 万元，负债总
额共计 1,007,082.45 万元，净资产为 640,959.23 万元。前述资产评估结果已经国
务院国资委以编号为 20090030 号的《国有资产评估项目备案表》备案。
国电集团投入龙源电力的净资产经评估的价值为 640,959.23 万元，该等出资
与东北电力投入龙源电力的现金均按相同比例折股为公司股本，共计 50 亿元（每
股面值 1 元）。2009 年 6 月 24 日，国务院国资委作出《关于龙源电力集团股份
有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2009]446 号），批准了龙
源电力的国有股权设置及管理方案，龙源电力总股本为 50 亿股，其中国电集团
（SS）持有 49 亿股，占总股本的 98%，东北电力（SS）持有 1 亿股，占总股本
的 2%。
2009 年 7 月 2 日，毕马威华振会计师事务出具《验资报告》[KPMG-A（2009）
CR NO.0010]，截至 2009 年 7 月 1 日止，龙源电力已经收到发起人国电集团缴纳
的注册资本 49 亿元，出资方式为货币及实物资产，占注册资本的 98%；收到发
起人东北电力缴纳的注册资本 1 亿元，出资方式为货币资金，占注册资本的 2%。
2009 年 7 月 3 日，国务院国资委作出《关于设立龙源电力集团股份有限公
司的批复》（国资改革[2009]468 号），批准设立龙源电力。
2009 年 7 月 8 日，龙源电力发起人国电集团和东北电力召开公司创立大会，
审议并通过了龙源电力的筹办情况、设立公司、《公司章程》、发起人出资资产
评估作价及折股情况、关于申请批准公司与发起人签署《重组协议》等议案，选
举产生了第一届董事会成员和第一届监事会中由股东代表出任的监事。
2009 年 7 月 9 日，龙源电力取得国家工商行政管理总局核发的注册号为
100000000012769 的《企业法人营业执照》。
8-2-27
法律意见书
2009 年 7 月 10 日，发起人国电集团、东北电力与龙源电力签署了《重组协
议》。《重组协议》对本次重组资产的权属、价值评估、税项、收益及亏损的计
算、主发起人的责任、重组的实施等事项进行了约定。
龙源电力设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股类型 持股数量（股） 股权比例（%）
1 国电集团 内资股 4,900,000,000 98.00
2 东北电力 内资股 100,000,000 2.00
合计 — 5,000,000,000 100.00
（2） 2009 年首次公开发行 H 股及发行过程中的国有股转持
2009 年 7 月 20 日，国务院国资委作出《关于龙源电力集团股份有限公司国
有股划转有关问题的批复》（国资产权[2009]550 号），批准龙源电力在首次公
开发行时，发起人国电集团及东北电力按首次发行 H 股股数的 10%进行国有股
减持，划转给全国社会保障基金理事会。
2009 年 7 月 28 日，全国社会保障基金理事会出具《关于龙源电力集团股份
有限公司到香港上市国有股转持有关问题的函》（社保基金股[2009]10 号），决
定持有划转给全国社会保障基金理事会的国有股，并委托龙源电力在向证监会申
请上市时，同时申请将其持有的全部国有股转为境外上市外资股。
经中国证监会以证监许可[2009]1125 号文及香港联交所的批准，龙源电力于
2009 年 12 月发行总计 2,464,289,000 股（含行使超额配售权部分）每股面值人民
币 1 元的 H 股并在香港联交所主板挂牌上市。国电集团及东北电力将 246,430,000
股国有股转由全国社会保障基金理事会持有，并转为境外上市外资股。
根据毕马威华振会计师事务所出具的《验资报告》（KPMG-A（2010）CR NO.
0014）对募集资金到位情况的验证，龙源电力的总股本增加至 746,428.90 万元。
龙源电力首次公开发行 H 股后的股本结构如下：
股份性质 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
国电集团 4,658,498,600 62.41
内资股
东北电力 95,071,400 1.27
内资股合计 4,753,570,000 63.68
8-2-28
法律意见书
全国社会保障基金
246,430,000 3.30
H股 理事会
其他 H 股股东 2,464,289,000 33.01
H 股合计 2,710,719,000 36.31
合计 7,464,289,000 100
（3） 2012 年新增发行 H 股及发行过程中的国有股转持
2012 年 6 月 28 日，国务院国资委作出《关于龙源电力集团股份有限公司公
开增发 H 股及国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2012]409 号），原则同
意龙源电力境外公开增发 H 股股票方案，同意公司境外公开增发 H 股时，国电
集团及东北电力按新增发行 H 股股数的 10%进行国有股减持，划转给全国社会
保障基金理事会。
2012 年 7 月 23 日，全国社会保障基金理事会作出《关于龙源电力集团股份
有限公司境外公开增发国有股转持有关问题的函》（社保基金发[2012]108 号），
决定持有划转给全国社会保障基金理事会的国有股，并委托龙源电力在向证监会
申请公开增发时，同时申请将其持有的全部国有股转为境外上市外资股。
经中国证监会以证监许可[2012]1490 号文及香港联交所的批准，龙源电力于
2012 年 12 月，新增发行总计 572,100,000 股境外上市外资股，每股面值人民币 1
元。国电集团及东北电力将 57,210,000 股国有股转由全国社会保障基金理事会持
有，并转为境外上市外资股。
根据毕马威华振会计师事务所出具的《验资报告》（毕马威华振验字第
1300005）对募集资金到位情况的验证，龙源电力的总股本增加至 803,638.90 万
元。
龙源电力新增发行 H 股后的股本结构如下：
股份性质 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
国电集团 4,602,432,800 57.27
内资股
东北电力 93,927,200 1.17
内资股合计 4,696,360,000 58.44
全国社会保障基金
303,640,000 3.78
H股 理事会
其他 H 股股东 3,036,389,000 37.78
H 股合计 3,340,029,000 41.56
总计 8,036,389,000 100
8-2-29
法律意见书
截至本法律意见书出具日，国家能源集团及其全资子公司东北电力合计持有
龙源电力 4,696,360,000 股，占龙源电力总股本的 58.44%。国家能源集团为龙源
电力控股股东，国务院国资委为龙源电力实际控制人，其股权结构如下：
国务院国资委
100%
国家能源集团 100% 东北电力 H股股东
57.27% 1.17% 41.56%
龙源电力
3. 结论
经本所律师核查，龙源电力为依法成立且合法有效存续的股份有限公司；截
至本法律意见书出具日，龙源电力不存在根据现行法律、法规、规范性文件以及
其公司章程规定需要终止的情形，龙源电力具备参与本次交易的主体资格。
（二）被吸收合并方的主体资格
1. 基本情况
根据平庄能源的营业执照、公司章程及工商登记资料，截至本法律意见出具
日，平庄能源持有赤峰市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91150400701461969E 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 内蒙古平庄能源股份有限公司
股票简称 *ST 平能
股票代码 000780
股票上市地 深圳证券交易所
企业类别 其他股份有限公司（上市）
住所 内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街
统一社会信用代码 91150400701461969E
8-2-30
法律意见书
登记机关 赤峰市市场监督管理局
注册资本 101,430.6324 万元
许可经营项目：煤炭生产、洗选加工、销售（仅限分公司经营）
经营范围 一般经营项目：矿山设备、材料、配件、废旧物资销售；餐饮
服务、住宿。
成立日期 1993 年 6 月 11 日
营业期限 无固定期限
法定代表人 郭凡进
经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，截至本法律意见书出具
日，平庄能源登记状态为存续。
2. 历史沿革
（1） 改制设立股份有限公司
被合并方平庄能源的前身是内蒙古赤峰兴发集团股份有限公司。1993 年 3
月 18 日，经赤峰市体改委赤体改发[1993]19 号文批准，以赤峰大兴公司为主要
发起人（以其经营性净资产 5,252.86 万元入股），联合元宝山区五家镇企业公司
（出资 97.07 万元入股），元宝山区五家镇房身村企业公司（出资 291.06 万元入
股）共同发起，定向募集内部职工股 680 万元，设立了内蒙古赤峰兴发集团股份
有限公司。内蒙古赤峰兴发集团股份有限公司按《公司法》进行规范后，得到内
蒙古自治区人民政府内政批字[1995]2 号文件确认。
1996 年 1 月 8 日，内蒙古赤峰兴发集团股份有限公司召开临时股东大会并
形成决议，经内蒙古自治区人民政府内政股名字[1996]126 号文批准，更名为“内
蒙古兴发股份有限公司”。
（2） 首次公开发行 A 股及上市
1997 年 5 月 19 日，经中国证监会证监发字[1997]211 和证监发字[1997]212
号文批准，内蒙古兴发股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股股票
4,000 万股，并于 1997 年 6 月 6 日在深交所上市交易。至此，内蒙古兴发股份有
限公司股本总额增至 14,000 万股，其中流通股本 4,000 万股。
（3） 1997 年送股
8-2-31
法律意见书
1997 年 10 月 15 日，内蒙古兴发股份有限公司召开 1997 年度临时股东大会
同意，并经内证监发字[1997]114 号批准，以资本公积金向全体股东 10 转增 8 股。
至此，内蒙古兴发股份有限公司总股本增至 25,200 万股，其中流通股本 7,200 万
股。
（4） 1999 年配股
1999 年 3 月 15 日，内蒙古兴发股份有限公司召开 1999 年度临时股东大会
同意，并经中国证监会证监公司字[1999]39 号文核准，在 1999 年实施了配股，
以 1998 年 12 月 31 日公司总股本 25,200 万股为基数，按 10:3 的比例向全体股东
配售，其中，国有法人股股东赤峰市食品公司以现金认购 600 万股，向社会公众
股股东配售 2,160 万股，向内部职工股股东配售 367.2 万股，实际配售股份总额
3,127.2 万股。至此，内蒙古兴发股份有限公司股本总额增至 28,327.20 万股，其
中流通股本 9,360 万股。
（5） 2002 年配股
2002 年 8 月 1 日，内蒙古兴发股份有限公司召开 2002 年第一次临时股东大
会同意，并经中国证监会证监发行字[2002]131 号文核准，以 2001 年末总股本
283,272,000 股为基数，按每 10 股配 7 股的比例向全体股东配售。因法人股股东
赤峰大兴公司、赤峰市万顺食品厂放弃应配股份共 72,444,713 股，故本次发行实
际向第一大股东赤峰市银联投资有限责任公司和全体社会公众股股东共配售
125,845,687 股。至此，内蒙古兴发股份有限公司股本总额增至 40,911.77 万股，
其中流通股本 18,617.04 万股。
（6） 2006 年股权分置改革
股权分置改革中，内蒙古兴发股份有限公司以流通股股份 186,170,400 股为
基数，以截至 2005 年 12 月 31 日经审计的公司资本公积金向全体流通股股东转
增 205,188,716 股，即流通股股东每 10 股获得 11.022 股的转增股份，非流通股
股东以此获得所持股份的上市流通权。2006 年 4 月 6 日，原非流通股股东持有
的非流通股股份性质变更为有限售期的流通股，流通股股东获得对价股份到账。
至此，内蒙古兴发股份有限公司股本总额增至 61,430.63 万股，全部为流通股。
8-2-32
法律意见书
（7） 2007 年重大资产置换及新增股份支付资产置换差价
2006 年 11 月 28 日，内蒙古兴发股份有限公司 2006 年度第四次临时股东大
会审议通过了《关于公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限公司进行重大资产置换
的议案》《公司新增股份支付资产置换差价议案》等相关议案。内蒙古兴发股份
有限公司以合法拥有的全部帐面资产及除 109,080.00 万元银行负债之外的全部
负债，与平煤集团合法拥有的风水沟、西露天、六家及古山煤矿经营性资产、老
公营子在建工程资产及平煤集团本部部分核心辅助经营性资产进行置换。平煤集
团 置 入 资 产 价 值 为 2,776,983,537.59 元 ， 上 市 公 司 置 出 资 产 价 值 为
1,373,699,394.15 元，交易差额为 1,403,284,143.44 元，由内蒙古兴发股份有限公
司 以 2.47 元 / 股向平煤集 团定向发行 400,000,000 股有限售期流通股 支付
988,000,000.00 元，余额 415,284,143.44 元在支付资产交割后 5 年内以货币方式
付清。
2007 年 4 月 16 日，内蒙古兴发股份有限公司收到中国证监会下发的《关于
核准内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行的批复》（证监公司
字[2007]66 号）核准内蒙古兴发股份有限公司向平煤集团发行 4 亿人民币普通股
购买平煤集团的相关资产。该次交易完成后，内蒙古兴发股份有限公司更名为“内
蒙古平庄能源股份有限公司”，平煤集团成为平庄能源控股股东。
2007 年 10 月 8 日，上市公司向平煤集团定向发行的 4 亿股股份上市。至此，
平庄能源股本总额增至 101,430.63 万股，全部为流通股。
截至本法律意见书出具日，平庄能源股权结构未再发生变动。平庄能源的控
股股东为平煤集团，实际控制人为国务院国资委，其股权结构如下：
8-2-33
法律意见书
注：国家能源集团与中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资产”）于 2020
年 10 月 30 日签署《产权交易合同》（编号：信总—B—2020—008）约定，信达资产将其持
有的平煤集团 31.82%股权转让予国家能源集团。截至本法律意见书出具日，上述股权转让
正在准备申报经营者集中的审查，尚未进行工商变更。
3. 结论
经本所律师核查，平庄能源为依法成立且合法有效存续的股份有限公司；截
至本法律意见书出具日，平庄能源不存在根据现行法律、法规、规范性文件以及
其公司章程规定需要终止的情形，平庄能源具备参与本次交易的主体资格。
（三）拟出售资产交易对方的主体资格
1. 基本情况
本次交易拟出售资产交易对方为平煤集团，根据平煤集团的营业执照、公司
章程等资料，截至本法律意见出具日，平煤集团持有赤峰市元宝山区市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 91150403114863701Q 的《营业执照》，其基本
情况如下：
名称 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
企业类别 其他有限责任公司
住所 内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街中段
8-2-34
法律意见书
统一社会信用代码 91150403114863701Q
登记机关 赤峰市元宝山区市场监督管理局
注册资本 235,419.2648 万元
法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，
经营范围 法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，开展经营活
动。
成立日期 2000 年 7 月 10 日
营业期限 至 2040 年 12 月 31 日
法定代表人 徐晓惠
经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，截至本法律意见书出具
日，平煤集团登记状态为存续，平煤集团为国家能源集团控股子公司。
2. 结论
经本所律师核查，平煤集团为依法成立且合法有效存续的有限责任公司；截
至本法律意见书出具日，平煤集团不存在根据现行法律、法规、规范性文件以及
其公司章程规定需要终止的情形，平煤集团具备参与本次交易的主体资格。
（四）结论
本次合并和本次出售的交易各方均为依法成立且合法有效存续的主体，截至
本法律意见书出具日均不存在根据现行法律、法规、规范性文件及其公司章程规
定需要终止的情形，具备参与本次合并和本次出售的主体资格。
四、本次合并和本次出售涉及的相关协议
（一）《换股吸收合并协议》及其补充协议
1. 《换股吸收合并协议》
2021 年 1 月 15 日，平庄能源与龙源电力签署了附条件生效的《换股吸收合
并协议》。该协议的主要条款包括合并方式、股票发行的种类和数量、股票发行
价格和换股价格、异议股东的收购请求权和现金选择权、过渡期安排、滚存未分
配利润的安排、声明和保证、协议的生效及终止、税费、不可抗力、违约责任、
法律适用与争议解决等。
8-2-35
法律意见书
2. 《换股吸收合并协议》之补充协议
2021 年 6 月 18 日，平庄能源与龙源电力签署了附条件生效的《龙源电力集
团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》，
该补充协议对本次合并的收购请求权提供方、现金选择权提供方、员工安置、协
议生效条件等事项进行了约定。
《换股吸收合并协议》及其补充协议于以下条件均满足时生效：（1）本次交
易分别获得出席龙源电力股东大会、H 股类别股东会的独立股东所持表决权三分
之二以上通过；（2）本次交易获得出席平庄能源股东大会的全体非关联股东所持
表决权三分之二以上通过；（3）本次购买获得国家能源集团其他下属子公司内部
有权决策机构审议通过； 4）本次出售获得平煤集团有权决策机构审议通过； 5）
拟购买资产和拟出售资产的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；（6）
本次交易获得国务院国资委的批准；（7）本次交易相关事项获得中国证监会的批
准；（8）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局及/或境外反垄断审查机
构经营者集中审查（如需）；（9）联交所对龙源电力发布本次交易相关的股东通
函无异议。
（二）《资产出售协议》及其补充协议
1. 《资产出售协议》
2021 年 1 月 15 日，平庄能源、龙源电力与内蒙古电力签署了附条件生效的
《资产出售协议》。该协议的主要条款包括出售方案、出售价格、资产交割及交
易价款支付、过渡期间损益、业绩补偿安排、声明和保证、协议的生效和终止、
不可抗力、税费、法律适用和争议解决、违约责任等。
2. 《资产出售协议》之补充协议
2021 年 6 月 18 日，平庄能源、龙源电力与内蒙古电力、平煤集团签署了《内
蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团内蒙古
电力有限公司、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司之资产出售协议之补充协
议》，该补充协议对本次出售的拟出售资产范围、拟出售资产接收方、交易价格、
过渡期损益、职工安置等事项进行了补充约定。
8-2-36
法律意见书
《资产出售协议》及其补充协议的生效条件与《换股吸收合并协议》及其补
充协议的生效条件相同。
（三）结论
本所律师认为，本次合并和本次出售的协议内容不违反国家法律、行政法规
的禁止性规定；各项协议就相关交易各方的权利、义务进行了明确约定，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
五、拟出售资产的基本情况
本次出售中拟出售资产的相关情况如下：
（一）拟出售资产的范围
根据《出售资产评估报告》《交易报告书》及《资产出售协议》，本次出售中
拟出售资产为截至 2021 年 12 月 31 日，平庄能源合法拥有的经审计及评估确认
的除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产和负债，具体如下：
项目 账面价值（万元） 评估价值（万元）
流动资产 282,552.14 282,468.10
非流动资产 127,273.31 190,553.32
其中：固定资产 60,458.94 113,199.55
在建工程 513.46 581.71
无形资产 37,559.62 48,030.77
开发支出 273.62 273.62
长期待摊费用 28,467.67 28,467.67
资产总计 409,825.45 473,021.42
流动负债 97,744.65 123,189.77
非流动负债 12,325.75 6,159.09
负债合计 110,070.40 129,348.86
净资产 299,755.05 343,672.56
8-2-37
法律意见书
（二）拟出售资产中的主要资产情况
1. 采矿权
根据平庄能源提供的资料及确认，经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，平庄能源拥有的采矿权情况如下：
序
许可证编号 矿山名称 开采矿种 开采方式 有效期限 核发单位
号
内蒙古平庄能 2010.08.30
C10000020100 国土资源
1 源股份有限公 煤 地下开采 至
91120076669 部
司风水沟煤矿 2030.08.30
内蒙古平庄能 2010.08.30
C10000020100 国土资源
2 源股份有限公 煤 地下开采 至
91120076668 部
司六家煤矿 2030.08.30
内蒙古自
内蒙古平庄能 2020.10.30 治区自然
C100000201112
3 源股份有限公 煤 地下开采 至 资源厅、
1140121005
司西露天煤矿 2028.07.31 赤峰市自
然资源局
内蒙古平庄能
2015.05.08
C10000020110 源股份有限公 国土资源
4 煤 地下开采 至
21120107108 司老公营子煤 部
2033.12.15
矿
根据平庄能源提供的资料及确认，经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，平庄能源名下采矿权不存在抵押、担保或其他权利受限制的情况。
2. 土地使用权
根据平庄能源提供的资料及确认，经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，平庄能源拥有老公营子煤矿 1 宗土地使用权，具体信息如下：
证载权利 证载 权利 面积
序号 权属证书编号 坐落 权利限制
人 用途 性质 （㎡）
老公营子 元国用（2013） 风水沟镇 采矿
1 划拨 291,971.8 无
煤矿 第 122 号 下坎子村 用地
此外，有其他 81 宗土地使用权登记在平庄能源名下，根据平庄能源提供的
资料、赤峰市自然资源局元宝山区分局出具的说明，并经本所律师核查，该 81
宗土地使用权系权属登记不规范所致，实质上不属于平庄能源所有。具体如下：
8-2-38
法律意见书
（1）土地使用权手续均由平煤集团办理
根据平庄能源提供的资料及说明，并经本所律师核查，自 1958 年起，平煤
集团前身—平庄矿务局、北票矿务局平庄开发处（平庄矿务局前身）开始办理风
水沟煤矿、六家煤矿、西露天煤矿及古山煤矿相关土地的征地手续，并签署土地
征购契约书。此外，2008 年 9 月，内蒙古自治区人民政府就平煤集团老公营子
煤矿项目建设用地事项向国务院提交了《关于平庄煤业（集团）有限责任公司老
公营子煤矿项目建设用地的请示》（内政发[2008]64 号）；2009 年 5 月，国土
资源部针对该等请示出具《关于平庄煤矿项目建设用地的批复》（国土资函
[2009]728 号），同意批准建设用地 29.4547 公顷，由当地政府以划拨方式提供，
作为平庄老公营子煤矿项目建设用地。因此，风水沟煤矿、六家煤矿、西露天煤
矿、古山煤矿及老公营子煤矿相关土地使用权手续均由平煤集团办理。
但在老公营子煤矿项目注入平庄能源后，平庄能源通过往来款结转的方式承
担了老公营子煤矿上述 1 宗土地相关补偿、安置款，并在无形资产科目中核算，
并办理了产权证书。
（2）平煤集团转入土地使用权的相关协议
2008 年平煤集团重组时，国电集团与赤峰市经济委员会及内蒙古产权交易
中心（鉴证方）签署了《关于转让内蒙古平庄煤业（集团）有限制责任公司股权
协议》。该股权协议约定将平煤集团目前实际占有、使用的土地无偿划拨给赤峰
平煤投资有限责任公司（以下简称“平投公司”），平煤集团向平投公司租赁该
等土地，租金为 3,396 万元/年。但根据平煤集团的说明，平煤集团与平投公司实
际未执行相关土地的转让程序，且平煤集团重组完成后，该等土地按照“划拨地”
登记在了平庄能源名下，并由平庄能源无偿使用该等土地。
（3）赤峰市自然资源局元宝山区分局出具的确认函
2021 年 6 月 9 日，赤峰市自然资源局元宝山区分局出具了《关于内蒙古平
庄能源股份有限公司名下划拨土地权属确认的函》，确认：“登记在平庄能源名下
的老公营子煤矿相关划拨土地的使用权[证号：元国用（2013）第 122 号，面积：
291,971.8 ㎡]属于平庄能源所有，并同意平庄能源通过本次交易将该宗土地转让
8-2-39
法律意见书
给平煤集团；登记在平庄能源名下的除该宗土地外的其他划拨土地使用权属于平
煤集团所有，该等划拨土地登记在平庄能源名下系权属登记不规范所致，并同意
采取适当方式予以更正。”
综上，平庄能源拥有老公营子矿 1 宗土地的土地使用权，其他 81 宗土地登
记在平庄能源名下系登记不规范所致，该等土地使用权不属于平庄能源所有。
3. 房屋建筑物
（1）已取得权属证书的房产
根据平庄能源提供的资料及元宝山区不动产登记中心出具的《不动产权属信
息查询证明》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，平庄能源已取得房
屋权属证书共计 141 项，具体情况详见本法律意见书附件一“平庄能源已取得权
属证书的房屋建筑物”。
（2）未取得权属证书的房产
根据平庄能源提供的资料及确认，经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，平庄能源未取得权属证书的房屋共计 268 处，具体情况详见本法律意见书附
件二“平庄能源未取得权属证书的房屋建筑物”。
根据平庄能源提供的资料及说明，平庄能源使用的全部房产主要系 2006 年
平煤集团重组草原兴发时置入上市公司的资产以及前述重组后平庄能源自建房
产，平庄能源已支付相应对价，并陆续办理了部分房产的权属证书。根据赤峰市
自然资源局元宝山区分局出具的证明，平庄能源使用的该等房屋建筑物属平庄能
源所有，权属清晰，未办理抵押、担保业务，未来转让不存在实质性法律障碍。
针对上述无证房产问题，《资产出售协议》及其补充协议第 9.5 款约定，内
蒙古电力和平煤集团已充分知悉拟出售资产截至签署日存在的瑕疵（包括但不限
于权属证明瑕疵、权利受到限制、可能存在的减值等）并同意按照拟出售资产在
交割日的状况由拟出售资产接收主体完全地接收拟出售资产，承诺不会因拟出售
资产瑕疵要求平庄能源或龙源电力承担任何法律责任，亦不会因拟出售资产瑕疵
单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《资产出售协议》。本所律师认为，由
于本次出售的交易对方已对上述事项进行确认，并承诺不会因拟出售资产瑕疵要
8-2-40
法律意见书
求平庄能源或龙源电力承担任何法律责任，且主管部门已就平庄能源上述房产权
属进行了确认，故上述无证房产未办理产权证书的情形不会损害存续公司的利益，
不会对本次合并和本次出售构成实质障碍。
4. 专利权
根据平庄能源提供的资料及确认，经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，平庄能源已注册并尚处于专利权维持状态的专利共有 5 项，具体情况如下：
序号 专利权人 申请号 名称 类型 授权公告日 有效期 权利限制
检测矿井液
202020279 实用
1 六家煤矿 压站漏油装 2020.12.11 10 年 无
8394 新型
置
202020281 实用
2 六家煤矿 电缆缠绕机 2020.12.11 10 年 无
5101 新型
主提升机超
201820192 实用
3 六家煤矿 温故障预警 2018.02.05 10 年 无
8976 新型
监测装置
矿井主通风
201820196 实用
4 六家煤矿 机停机报警 2018.07.03 10 年 无
6535 新型
装置
掘进机用液
风水沟煤 201921754 实用
5 压阀组调试 2020.06.19 10 年 无
矿 2994 新型
试验台
5. 在建工程
根据平庄能源提供的资料及确认，经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31
日，平庄能源及其分公司名下在建工程共计 3 项，具体情况如下：
序
在建工程 账面余额（元） 减值准备（元） 账面价值（元）
号
风水沟煤矿地面生产系统优
1 753,185.34 753,185.34 —
化项目
2 老公营子煤矿技改项目 5,049,707.06 — 5,049,707.06
3 六家煤矿露天储煤场封闭 84,905.66 — 84,905.66
综上，除划拨土地存在权属登记瑕疵，部分房产暂未取得权属证书外，截至
8-2-41
法律意见书
本法律意见书出具日，平庄能源及其分公司拥有的其他主要财产权属清晰，平庄
能源拟出售的采矿权、土地使用权、房屋建筑物、专利权、在建工程等资产不存
在抵押、质押、担保或其他权利受限的情形，在本次出售获得尚需获得的批准后，
平庄能源将上述资产转让给平煤集团不存在实质性法律障碍。
（三）平庄能源的对外投资及分支机构情况
1. 对外投资
根据平庄能源提供的相关材料和说明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，股权登记在平庄能源名下的子公司情况如下：
序号 公司名称 存续状态 股东名称 持股比例
草原兴发肇源肉食 平庄能源 —
1 存续
品有限公司① 青海草原兴发清真食品有限公司 —
长岭兴发食品有限 平庄能源 94.9939%
2 存续
责任公司 兴安盟兴兴发食品有限责任公司 5.0061%
平庄能源 90.00%
内蒙古草原兴发进 黄学文 5.00%
3 存续
出口有限责任公司 于化春 3.00%
李龙 2.00%
平庄能源 70.00%
北京四野生物科技 中国科学院生物物理研究所 11.00%
4 吊销
有限公司 徐建兴 10.00%
康健 9.00%
平庄能源 80.00%
北京草原兴发绿食
5 吊销 兴安盟兴安兴发食品有限责任公司 18.62%
商业连锁有限公司
北京典奥生物科技有限公司 1.38%
甘肃草原兴发食品 平庄能源 96.00%
6 吊销
有限公司 张朝江 4.00%
平庄能源、 99.9750%
赤峰科尔林牧科技
7 吊销 沈阳应用生态研究所、 0.0167%
开发有限公司
东北大学 0.0083%
8 赤峰林源繁育工程 吊销 平庄能源 90.00%
①
平庄能源无法提供草原兴发肇源肉食品有限公司相关资料，且国家企业信用信息公示系统未披露草原兴
发肇源肉食品有限公司股权结构。
8-2-42
法律意见书
有限公司 吕永利 10.00%
赤峰市草原兴发购 平庄能源 90.00%
9 物广场有限责任公 吊销
司 吴中悦 10.00%
平庄能源 98.50%
赤峰草原兴发饲料
10 吊销 张庆民 1.00%
有限责任公司
潘树林 0.50%
平庄能源 2.0382%
青海草原兴发清真食品有限公司 65.0153%
青海世界屋脊科技
11 吊销 草原兴发西部食品有限公司 32.3069%
开发股份有限公司
北京四野生物科技有限公司 0.3884%
北京草原兴发公司 0.2512%
巴彦淖尔兴发食品 平庄能源 98.6577%
12 吊销
有限责任公司 长岭兴发有限责任公司 1.3423%
草原兴发绿食销售 平庄能源 90.00%
13 吊销
连锁有限公司 赤峰市银联投资有限责任公司 10.00%
内蒙古孝庄家酒业 平庄能源 80.00%
14 吊销
有限责任公司 赤峰市银联投资有限责任公司 20.00%
根据平庄能源提供的相关材料和说明，2006 年 11 月，草原兴发（平庄能源
前身）与平煤集团签署了《资产置换协议》，约定草原兴发将其拥有的除部分负
债之外全部资产及负债（以下简称“置出资产”），与平煤集团拥有的部分资产（以
下简称“置入资产”）进行等值置换；2007 年 4 月 26 日，草原兴发与平煤集团
签订了《资产交割确认书》和《资产交割补充确认书》（以下合称“交割确认书”），
约定以 2007 年 3 月 31 日为交割基准日，将草原兴发所拥有的全部长期投资置出
上市公司。赤峰草原兴发资产管理有限公司（以下简称“兴发资管”）成立于 2007
年 8 月 10 日，系元宝山区政府指定的草原兴发长期投资的承接单位，但由于其
成立时已超过按照交割确认书办理权属变更的时效，又因债务处理等原因，导致
草原兴发长期投资中除参股公司赤峰伊利乳业有限责任公司股权已转让外，其余
公司股权未变更至兴发资管，仍在草原兴发（平庄能源）名下，但相关资产已实
际交割至兴发资管。截至本法律意见书出具日，仍有 14 家原草原兴发子公司工
商登记在平庄能源名下，其中 3 家仍存续，11 家已吊销但未注销，但上述公司
已实际交割至兴发资管。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，登记在平庄能源名下的上
述子公司已实质交割至兴发资管，平庄能源未实际拥有上述子公司的股权。
8-2-43
法律意见书
2. 分支机构
根据平庄能源提供的相关材料和说明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，平庄能源拥有 8 家分公司，分公司基本情况如下：
序号 分公司名称 成立时间 注册地址 经营范围
内蒙古自治区平煤公司六家
1 六家煤矿 2008.04.09 煤炭生产、销售
矿
内蒙古赤峰市元宝山区风水 煤炭生产、洗选加工、
2 老公营子煤矿 2015.11.06
沟镇下坎子村 销售
内蒙古自治区古山煤矿工业 煤炭生产、销售（一、
3 古山煤矿 2008.04.09
园区 三井）
4 西露天煤矿 2008.04.09 平煤公司西露天煤矿 煤炭生产、销售
内蒙古自治区平煤公司风水 煤炭生产、销售；餐
5 风水沟煤矿 2008.04.09
沟煤矿工业园区 饮服务；住宿
内蒙古自治区赤峰市元宝山
6 销售分公司 2007.12.10 煤炭销售
区平庄镇毛家村南侧
矿山设备、材料、配
内蒙古赤峰市元宝山区平庄
7 供应分公司 2013.05.28 件、废旧物资销售（不
镇黄河街西段北侧
含危险废物）
煤炭生产、洗选加工、
伊旗乌兰木伦镇布连乡察哈 销售；矿山设备、材
8 察哈素公司 2015.11.19
素煤矿救护中心三楼 料、配件、废旧物资
销售
综上，本所律师认为，平庄能源上述分公司均依法设立，合法存续；截至本
法律意见书出具日，该等分公司不存在根据现行法律、法规、规范性文件以及相
关公司章程需要终止的情形，根据本次合并的相关安排，本次合并完成后，平庄
能源上述分公司将予以注销。
（四）拟出售资产所涉行政处罚情况
根据平庄能源提供的相关材料及说明并经本所律师核查，平庄能源及其分公
司最近三年受到的罚款以上的行政处罚情况如下：
序 罚款金
公司名称 处罚决定书文号 主管机关
号 额（元）
赤峰市安全生产监督管
1 风水沟煤矿 （赤）安监管罚[2018]煤炭-6 号 90,000
理局
内蒙古煤矿安全监察局
2 风水沟煤矿 蒙煤安监赤罚[2018]36001 号 69,000
赤峰监察分局
8-2-44
法律意见书
内蒙古煤矿安全监察局
3 风水沟煤矿 蒙煤安监赤罚[2018]36006 号 119,000
赤峰监察分局
内蒙古煤矿安全监察局
4 风水沟煤矿 蒙煤安监赤罚[2019]32001 号 135,000
赤峰监察分局
内蒙古煤矿安全监察局
5 风水沟煤矿 蒙煤安监赤罚[2019]32007 号 64,000
赤峰监察分局
赤峰市元宝山区环境保
6 风水沟煤矿 元环罚字[2019]25 号 90,000
护局
（赤）发改监管煤炭罚[2019]2 赤峰市发展和改革委员
7 风水沟煤矿 74,000
号 会
（赤）发改监管煤炭罚[2020]2 赤峰市发展和改革委员
8 风水沟煤矿 60,000
号 会
内蒙古煤矿安全监察局
9 风水沟煤矿 蒙煤安监赤罚[2020]32001 号 150,000
赤峰监察分局
内蒙古煤矿安全监察局
10 风水沟煤矿 蒙煤安监赤罚[2020]32011 号 185,000
赤峰监察分局
内蒙古煤矿安全监察局
11 风水沟煤矿 蒙煤安监赤罚[2020]32022 号 117,000
赤峰监察分局
内蒙古煤矿安全监察局
12 风水沟煤矿 蒙煤安监赤罚[2020]17016 号 166,000
赤峰监察分局
13 风水沟煤矿 赤环罚字[2020]86 号 赤峰市生态环境局 165,541
内蒙古煤矿安全监察局
14 风水沟煤矿 蒙煤安监赤罚[2021]17005 号 70,000
赤峰监察分局
内蒙古煤矿安全监察局
15 风水沟煤矿 蒙煤安监赤罚[2021]17009 号 307,000
赤峰监察分局
内蒙古煤矿安全监察局
16 风水沟煤矿 蒙煤安监赤罚[2021]17021 号 50,000
赤峰监察分局
赤峰市元宝山区交通运
17 风水沟煤矿 - 10,000
输管理局
赤峰市元宝山区市场监
18 风水沟煤矿 赤元市监行罚字[2020]192 号 17,480
督管理局
内蒙古煤矿安全监察局
19 老公营子煤矿 蒙煤安监赤罚[2018]36003 号 140,000
赤峰监察分局
内蒙古煤矿安全监察局
20 老公营子煤矿 蒙煤安监赤罚[2018]32004 号 420,000
赤峰监察分局
赤峰市安全生产监督管
21 老公营子煤矿 （赤）安监管罚[2018]煤炭-4 号 90,000
理局
赤峰市安全生产监督管
22 老公营子煤矿 （赤）安监管罚[2018]煤炭-7 号 40,000
理局
内蒙古煤矿安全监察局
23 老公营子煤矿 蒙煤安监赤罚[2018]36010 号 72,000
赤峰监察分局
赤峰市元宝山区环境保
24 老公营子煤矿 元环罚字[2018]44 号 93,675
护局
8-2-45
法律意见书
内蒙古煤矿安全监察局
25 老公营子煤矿 蒙煤安监赤罚[2019]36004 号 119,000
赤峰监察分局
内蒙古煤矿安全监察局
26 老公营子煤矿 蒙煤安监赤罚[2019]36006 号 500,000
赤峰监察分局
（赤）发改监管煤炭罚[2019]1 赤峰市发展和改革委员
27 老公营子煤矿 87,000
号 会
内蒙古煤矿安全监察局
28 老公营子煤矿 蒙煤安监赤罚[2019]32004 号 440,000
赤峰监察分局
29 老公营子煤矿 内能安监罚[2019]10 号 内蒙古自治区能源局 30,000
赤峰市元宝山区交通运
30 老公营子煤矿 - 10,000
输管理局
内蒙古煤矿安全监察局
31 老公营子煤矿 蒙煤安监赤罚[2020]32003 号 150,000
赤峰监察分局
内蒙古煤矿安全监察局
32 老公营子煤矿 蒙煤安监赤罚[2020]32009 号 194,000
赤峰监察分局
（赤）发改监管煤炭罚[2020]1 赤峰市发展和改革委员
33 老公营子煤矿 60,000
号 会
内蒙古煤矿安全监察局
34 老公营子煤矿 蒙煤安监赤罚[2020]17003 号 127,000
赤峰监察分局
内蒙古煤矿安全监察局
35 老公营子煤矿 蒙煤安监赤罚[2020]17017 号 146,000
赤峰监察分局
内蒙古煤矿安全监察局
36 老公营子煤矿 蒙煤安监赤罚[2021]17007 号 327,000
赤峰监察分局
内蒙古煤矿安全监察局
37 老公营子煤矿 蒙煤安监赤罚[2021]17019 号 50,000
赤峰监察分局
赤峰市元宝山区环境保
38 六家煤矿 元环罚字[2019]24 号 90,000
护局
内蒙古煤矿安全监察局
39 六家煤矿 蒙煤安监赤罚[2020]32013 号 226,000
赤峰监察分局
内蒙古煤矿安全监察局
40 六家煤矿 蒙煤安监赤罚[2020]32023 号 205,000
赤峰监察分局
（赤）发改监管煤炭罚[2020]3 赤峰市发展和改革委员
41 六家煤矿 60,000
号 会
（赤）发改监管煤炭罚[2019]3 赤峰市发展和改革委员
42 六家煤矿 74,000
号 会
内蒙古煤矿安全监察局
43 六家煤矿 蒙煤安监赤罚[2020]17012 号 166,000
赤峰监察分局
内蒙古煤矿安全监察局
44 六家煤矿 蒙煤安监赤罚[2018]36004 号 60,000
赤峰监察分局
内蒙古煤矿安全监察局
45 六家煤矿 蒙煤安监赤罚[2018]32014 号 45,000
赤峰监察分局
内蒙古煤矿安全监察局
46 六家煤矿 蒙煤安监赤罚[2018]32015 号 90,000
赤峰监察分局
8-2-46
法律意见书
内蒙古煤矿安全监察局
47 六家煤矿 蒙煤安监赤罚[2019]36001 号 500,000
赤峰监察分局
内蒙古煤矿安全监察局
48 六家煤矿 蒙煤安监赤罚[2019]32003 号 109,000
赤峰监察分局
内蒙古煤矿安全监察局
49 六家煤矿 蒙煤安监赤罚[2021]17003 号 140,000
赤峰监察分局
内蒙古煤矿安全监察局
50 六家煤矿 蒙煤安监赤罚[2021]17006 号 50,000
赤峰监察分局
内蒙古煤矿安全监察局
51 六家煤矿 蒙煤安监赤罚[2021]17014 号 395,000
赤峰监察分局
内蒙古煤矿安全监察局
52 六家煤矿 蒙煤安监赤罚[2021]17022 号 50,000
赤峰监察分局
内蒙古煤矿安全监察局
53 六家煤矿 蒙煤安监赤罚[2021]17023 号 50,000
赤峰监察分局
（赤）安监管罚（2018）煤炭-1 赤峰市安全生产监督管
54 六家煤矿 40,000
号 理局
根据平庄能源提供的相关材料及说明并经本所律师核查，平庄能源相关分公
司已按要求及时、足额缴纳罚款。
针对上述行政处罚问题，《资产出售协议》及其补充协议第 9.5 款约定，内
蒙古电力和平煤集团已充分知悉拟出售资产截至签署日存在的瑕疵（包括但不限
于权属证明瑕疵、权利受到限制、可能存在的减值等） 并同意按照拟出售资产
在交割日的状况由拟出售资产接收主体完全地接收拟出售资产，承诺不会因拟出
售资产瑕疵要求平庄能源或龙源电力承担任何法律责任，亦不会因拟出售资产瑕
疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《资产出售协议》。本所律师认为，
由于交易对方已对上述事项进行确认，并承诺不会因拟出售资产瑕疵要求平庄能
源或龙源电力承担任何法律责任，故上述行政处罚不会损害存续公司的利益，不
会对本次交易构成实质障碍。
根据平庄能源及其分公司所在地主管市场监督管理局、税务局、自然资源局、
人力资源和社会保障局、住房和公积金管理中心等主管部门出具的证明，并经本
所律师公开网络检索，除上述行政处罚外，平庄能源及其分公司最近三年不存在
受到其他行政处罚的情形。
（五）拟出售资产所涉重大诉讼、仲裁情况
8-2-47
法律意见书
1. 相关诉讼仲裁基本情况
根据平庄能源提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，平庄能源及其分公司未决诉讼、仲裁共计 21 件，具体情况详见附件三“平
庄能源相关诉讼、仲裁”。
2. 相关诉讼仲裁对本次交易的影响
针对上述平庄能源涉诉事项，《资产出售协议》及其补充协议第 4.1 款约定，
自交割日起，拟出售资产接收主体享有拟出售资产项下的所有资产的所有权利和
权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。在交割日后任何时间，若
因平庄能源尚未了结的诉讼、纠纷、处罚及因交割日前其他事实或原因导致的平
庄能源其他所有债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或损失等均由
平煤集团承担和解决，平庄能源不承担任何责任。本所律师认为，由于本次出售
的各方已协议约定平庄能源尚未了结的诉讼、纠纷均由平煤集团承担和解决，故
上述尚未了结的诉讼、仲裁事项不会损害存续公司的利益，不会对本次合并和本
次出售构成实质性障碍。
根据平庄能源提供的材料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，平庄能源及其分公司除已披露的诉讼情况外，不存在其他尚未了结或可预
见的影响本次交易的重大诉讼、仲裁。
（六）结论
综上，本所律师认为，平庄能源拟出售资产为截至 2020 年 12 月 31 日除递
延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产和负债，该等资产不存在抵
押、质押、担保或其他权利受限的情形，在本次出售获得尚需获得的批准后，平
庄能源将上述资产转让给平煤集团不存在实质性法律障碍；在本次合并获得尚需
获得的批准后，平庄能源出售资产之外的剩余资产和负债由存续公司龙源电力承
继不存在实质性法律障碍。
六、关联交易和同业竞争
8-2-48
法律意见书
（一）关联交易
1. 本次合并和本次出售构成关联交易
本次合并的合并方和本次出售的交易对方均与平庄能源共同受国家能源集
团控制，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定，本次合并
和本次出售构成关联交易。
截至本法律意见书出具日，平庄能源已召开董事会对本次合并和本次出售所
涉事项分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事
就相关关联交易出具了事前认可意见并发表了独立意见，认为本次合并和本次出
售定价公允，不存在损害平庄能源及其股东合法权益的情形。平庄能源关联股东
应在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
综上，本次合并和本次出售构成关联交易，平庄能源已就该关联交易根据《重
组管理办法》和《上市规则》及《公司章程》的规定履行了现阶段必要的信息披
露义务和审议批准程序。
2. 关于减少和规范关联交易的措施
为确保本次交易完成后存续公司独立性不受损害，充分保护存续公司、特别
是中小投资者的利益，规范和减少关联交易，国家能源集团出具了《关于规范和
减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1. 本公司将尽量避免和减少与龙源电力（包含龙源电力控制的企业，下同）
之间的关联交易。
2. 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场交
易的公开、公平、公正的原则，与龙源电力依法签订规范的关联交易协议，按照
公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及龙源电
力《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护
龙源电力及龙源电力其他股东的利益。
3. 本公司保证不利用关联交易非法转移龙源电力的资金、利润，承诺不利
用在龙源电力的地位和影响力，通过关联交易损害龙源电力及龙源电力其他非关
8-2-49
法律意见书
联股东的合法权益。
4. 本公司保证严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等
义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
5. 本公司将促使本公司控制的除龙源电力以外的企业遵守上述各项承诺。
6. 如本公司及本公司控制的除龙源电力以外的企业违反上述承诺而导致龙
源电力及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
本所律师认为，龙源电力控股股东国家能源集团已就规范关联交易出具承诺，
该承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有
法律约束力。
（二）同业竞争
龙源电力与其原控股股东国电集团于 2009 年 7 月 30 日签署《避免同业竞争
协议》，就国电集团避免与龙源电力当时主营业务存在潜在业务重合的相关事项
进行约定。国家能源集团作为合并国电集团后的存续主体，承继《避免同业竞争
协议》项下的国电集团相关权利和义务。
根据《避免同业竞争协议》规定，国家能源集团对龙源电力作出了不竞争承
诺，并授予龙源电力购买国家能源集团保留业务及任何新业务机会的选择权及优
先受让权。
本次合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格；龙源电力作
为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的全
部资产、负债。为避免来自国家能源集团的同业竞争，国家能源集团出具了《国
家能源投资集团有限责任公司关于避免与龙源电力集团股份有限公司同业竞争
的补充承诺函》，主要内容如下：
“在《避免同业竞争协议》继续有效的基础上，本集团关于避免与龙源电力
主营业务产生同业竞争的承诺补充如下:
1、本集团体系内的风力发电业务由龙源电力负责整合。对于截至本补充承
诺函出具之日，本集团或其附属企业（不包括龙源电力及其附属企业，下同）持
8-2-50
法律意见书
有的与龙源电力主营业务直接或间接存在潜在业务重合的风力发电业务（‘存续
风力发电业务’），本集团承诺在本次交易完成后 3 年内，在符合届时相关法律法
规及相关内部、外部审批手续的前提下，本集团将综合运用资产重组、业务调整、
设立合资公司等多种方式，将存续风力发电业务注入龙源电力，稳妥推进相关业
务整合以解决潜在业务重合问题。拟注入龙源电力的存续风力发电业务资产须符
合国家法律法规及相关规范性文件规定的上市条件。
1.1 就此而言，本集团及其有关附属企业，将于本次交易完成后的每个财政
年度结束后四个月内向龙源电力出具关于其所持有的存续风力发电业务资产的
专项说明，包括有关资产是否符合注入条件、其财务资料详情以及其他以供龙源
电力考虑、评估资产注入所需的资料。
1.2 龙源电力的全体独立非执行董事将负责审议及考虑存续风力发电业务
资产是否符合资产注入条件及是否启动资产注入，该决定将由龙源电力的全体独
立非执行董事作出，有关资产注入还应履行适用法律法规和证券监管规则下的公
司治理和信息披露程序（如适用）。
1.3 本集团及有关附属企业向龙源电力发出拟注入资产的通知或出具上述
第 1.1 条所述的专项说明后，龙源电力将于接获通知或专项说明后一星期内向其
独立非执行董事呈报，让彼等予以考虑、评估，并于接获通知或专项说明后 30
日内回复本集团。
1.4 存续风力发电业务的资产注入涉及国有资产的转让时，须按照法定的国
有资产评估方法进行评估，并依法取得批准或备案。存续风力发电业务的资产注
入，其价格应当依据本集团和龙源电力共同指定的第三方专业评估机构评估后所
作的评估值，并按照当时适用的有关法律要求的方式和程序由本集团和龙源电力
共同协商决定。
2、就龙源电力与本集团之间存在的火电业务重合情况，在本次交易完成后
3 年内，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，并本着
有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本集团将综合
运用资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以
解决业务重合问题。
8-2-51
法律意见书
3、为满足龙源电力 A 股上市之合规性要求，龙源电力可能剥离下属部分风
电公司之控股权至本集团（‘剥离事宜’），上述标的公司的剥离尚需履行龙源电
力股票上市地证券监管机构的审批以及龙源电力董事会和股东大会的审议程序
（如适用）。倘若剥离事宜完成相应审议批准程序并获实施，上述标的公司在剥
离完成后将一并视同本补充承诺函项下所述之存续风力发电业务，并由本集团按
照本补充承诺函之条款 1 中的约定履行相关承诺。
本补充承诺函不减损《避免同业竞争协议》的法律效力。本补充承诺函与《避
免同业竞争协议》不一致的，以本补充承诺函为准；本补充承诺函未作约定的，
以《避免同业竞争协议》为准。本补充承诺函于获得龙源电力股票上市地证券监
管机构批准、本集团有权决策机构批准及龙源电力股东大会审议通过之日起生效。
倘若本补充承诺函之条款 3 所述剥离事宜最终未能获实施，则该条款自动作废且
不影响其他本补充承诺函其他条款的效力。
特此承诺。”
本所认为，龙源电力控股股东国家能源集团已就避免同业竞争在原《避免同
业竞争协议》的基础上出具了补充承诺，该承诺的内容不存在违反法律法规强制
性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（三）结论
本所律师认为，国家能源集团已就规范关联交易出具承诺，已就避免同业竞
争在原《避免同业竞争协议》的基础上出具了补充承诺，该等承诺的内容不存在
违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
七、平庄能源债权债务的处理及人员安置
（一）债权债务的处理方案
1. 本次合并的债权债务处理方案
作为合并方，龙源电力的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、
负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其继续持有与履行。
8-2-52
法律意见书
作为被合并方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团。平庄能源除
拟出售资产外的全部资产、负债将由龙源电力或其指定的全资子公司承接。
根据本次合并的方案，龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章
程的相关规定向各自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按
照各自债权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿
还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由龙源电力承担；平庄能源
与拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将
由平煤集团承担，除拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及
/或责任在交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。
对于龙源电力已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资券、短期
融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力承诺，将根据相关法规
和募集说明书及持有人会议规则的约定召开债务融资工具/债券持有人会议，审
议本次交易事宜。
2. 本次出售的债权债务处理方案
自交割日起，拟出售资产接收主体享有拟出售资产项下的所有资产的所有权
利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。
根据《出售资产审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，本次交易拟出售资产
的负债合计为 110,070.40 万元，除应付/长期应付职工薪酬、预计负债等合计
21,747.89 万元无需债权人特别同意转让的债务外，剩余因债务转移需要取得债
权人同意的债务金额合计 88,322.51 万元。截至 2021 年 5 月 31 日，平庄能源已
取得的债权人同意函金额合计 45,285.96 万元，平庄能源虽未取得债权人同意函
但已偿还债务金额合计 26,430.67 万元；平庄能源已取得债权人同意函或者虽未
取得债权人同意函但已偿还的债务金额合计 71,716.64 万元，占截至 2020 年 12
月 31 日需要获得债权人同意的转让债务总额的 81.20%；针对其他尚未取得债权
人同意函或尚未清偿的债务，平煤集团已经出具承诺， 若在本次出售交割日前，
平庄能源仍未能取得债权人同意函或尚未清偿的债务，将由本公司代平庄能源偿
还。”
综上，本所律师认为，本次合并和本次出售涉及的债务处理方案及程序符合
法律法规的相关规定，保护了相关债权人的合法权益，上述债务的转移不存在实
8-2-53
法律意见书
质性法律障碍。
（二）员工安置方案
2021 年 5 月 18 日和 2021 年 5 月 21 日，平煤集团和龙源电力分别召开了职
工代表大会审议通过了本次合并和本次出售相关的职工安置方案。
本次合并和本次出售完成后，龙源电力的全部资产（包括其直接投资之全部
公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其继
续持有与履行，龙源电力员工将保持原劳动关系不变。
本次合并和本次出售完成后，平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、
失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员
工提供的福利，支付欠付的工资等，均由平煤集团继受。因该等员工提前与平庄
能源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安
置相关费用和成本，均由平煤集团负责支付或承担。
（三）结论
本所律师认为，本次合并和本次出售涉及的债权债务的处理符合《公司法》
等法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形。本次合并和本次出售涉及
的员工安置方案符合《公司法》和《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的
规定，不存在侵害员工利益的情形。
八、本次合并和本次出售相关事项的信息披露
根据平庄能源的公开披露信息内容并经本所律师核查，平庄能源已经按照
《重组管理办法》《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律法规及
规范性文件的规定进行了如下信息披露程序：
2021 年 1 月 4 日，平庄能源发布了《内蒙古平庄能源股份有限公司关于筹
划重大资产重组事项的停牌公告》，披露平庄能源正在筹划由龙源电力发行 A 股
股票换股吸收合并平庄能源，同时，平庄能源将以全部/部分资产、负债与国家
能源集团部分新能源资产进行重大资产置换的重大资产重组事项。经向深交所申
请，平庄能源股票于 2021 年 1 月 4 日开市起开始停牌。
8-2-54
法律意见书
2021 年 1 月 8 日，平庄能源发布了《内蒙古平庄能源股份有限公司关于筹
划重大资产重组的进展公告》。
2021 年 1 月 15 日，平庄能源召开了第十一届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出售及支
付现金购买资产暨关联交易方案的议案》 关于<龙源电力集团股份有限公司换股
吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨
关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案，并于 2021 年 1
月 18 日发布了《内蒙古平庄能源股份有限公司第十一届董事会第十三次会议决
议公告》《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公
司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案》及《内蒙古平庄能源股
份有限公司关于披露重组预案暨公司股票复牌的公告》，平庄能源股票于 2021 年
1 月 18 日开市起复牌。
平庄能源于 2021 年 2 月 10 日、3 月 10 日、4 月 10 日、5 月 10 日、6 月 10
日发布了《内蒙古平庄能源股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》。
2021 年 6 月 5 日，平庄能源发布了《关于重大资产重组方案获得国务院国
资委批复的公告》，平庄能源收到了国务院国资委下发的《关于龙源电力集团股
份有限公司吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司有关事项的批复》（国资产权
[2021]239 号），国务院国资委已原则同意龙源电力吸收合并平庄能源的总体方案。
2021 年 6 月 18 日，平庄能源召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出售及支付
现金购买资产暨关联交易方案的议案》 关于<龙源电力集团股份有限公司换股吸
收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关
联交易的重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案，
并将依法披露有关公告和文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，平庄能源就本次合并和本次
出售履行了法定的信息披露义务，按时发布了相关进展公告，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项，相关信息披露符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
8-2-55
法律意见书
九、本次合并和本次出售的实质性条件
本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《重组
管理办法》等中国法律法规规定的实质条件，本所律师认为：
（一）本次合并及本次出售符合《重组管理办法》第十一条的规定
1. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次合并及本次出售符合国家产业政策
经核查，本次合并的合并方龙源电力主要从事风电场的设计、开发、建设、
管理和运营，是一家以新能源业务为主的大型综合性发电集团，根据《上市公司
行业分类指引》（2012 年修订），龙源电力所从事的发电业务属于“电力、热力
生产和供应业”（行业代码为 D44）。本次合并的被合并方平庄能源主营业务为煤
炭生产、洗选加工和销售，根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），平
庄能源从事业务属于“煤炭开采和洗选业”（行业代码 B06）。
本次合并及本次出售完成后，平庄能源将终止上市，并注销法人资格，存续
公司龙源电力的主营业务属于国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导
目录（2016 版）》规定的“风能产业”，属于国家战略性新兴产业范围。因此，
本次合并及本次出售符合国家产业政策。
（2）本次合并及本次出售符合国家有关环境保护的法律和行政法规规定
本次出售的拟出售资产涉及 4 项环境保护相关行政处罚，对此，平煤集团已
在《资产出售协议》中明确知悉该等瑕疵事项并承诺不会因拟出售资产瑕疵要求
平庄能源或龙源电力承担任何法律责任。因此上述瑕疵事项不会对本次合并及本
次出售构成重大不利影响，本次合并及本次出售符合有关环境保护法律和行政法
规规定。
（3）本次合并及本次出售符合有关土地管理的法律和行政法规规定
本次出售的拟出售资产涉及部分瑕疵土地及房产，对此，平煤集团已在《资
8-2-56
法律意见书
产出售协议》中明确知悉该等瑕疵事项并承诺不会因拟出售资产瑕疵要求平庄能
源或龙源电力承担任何法律责任。因此上述瑕疵事项不会对本次合并及本次出售
构成重大不利影响，本次合并及本次出售符合有关土地管理的法律和行政法规规
定。
（4）本次合并及本次出售符合有关反垄断的法律和行政法规规定
国家能源集团于 2020 年 10 月通过北京产权交易所公开交易受让了中国信达
持有的平煤集团 31.82%股权（以下简称“前序交易”），截至本法律意见书出具
之日，国家能源集团与中国信达已签署了《股权转让合同》，并支付了股权转让
价款，但尚未办理股权转让所涉工商变更登记，上述股权转让完成前，国家能源
集团合计持有的平庄能源权益为 31.32%，通过上述股权转让，国家能源集团合
计持有的平庄能源的权益将达到 50.87%，截至本法律意见书出具日，前序交易
正在准备申报经营者集中审查。
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第二十条，经
营者集中是指下列情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的
方式取得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者
的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
根据《反垄断法》第 22 条第（二）项规定，如果参与集中的每个经营者百
分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有，则该
经营者集中可以不进行申报。
鉴于本次合并属于《反垄断法》规定的经营者集中情形，且国家能源集团持
有龙源电力的权益为 58.44%，前序交易的完成将使国家能源集团持有平煤集团
的权益达到 82.82%，持有平庄能源的权益达到 50.87%。因此前序交易完成后，
本次合并将符合《反垄断法》第二十二条第（二）项豁免申报经营者集中事项的
情形。鉴于本次合并已达到相关经营者集中申报标准，如前序交易最终因未通过
经营者集中审查而未能完成，则国家能源集团将就本次合并进行经营者集中申报。
2. 本次合并及本次出售不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等相关法律法规的规定，上市公司股权分布发
8-2-57
法律意见书
生变化导致不再具备上市条件，是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数
的 25%，或者上市公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%
的情形；上述社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致
行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
假设平庄能源全部股东参与本次合并，龙源电力本次吸收合并平庄能源将发
行 345,574,165 股 A 股股份，交易完成后，龙源电力股份总数为 8,381,963,205 股，
已超过 4 亿股。经测算，即使所有龙源电力异议股东（最多为非关联股东的 1/3）
均选择有效行使收购请求权且所有平庄能源异议股东（最多为非关联股东的 1/3）
均选择有效行使现金选择权，本次合并完成后存续公司龙源电力公众股东的持股
比例亦不会低于 10%。
综上，本次合并及本次出售不会导致存续公司不符合上市条件的情形。
3. 本次合并及本次出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
根据《交易报告书》，并经本所律师核查，本次换股吸收合并中，平庄能源
换股价格为 3.85 元/股，以审议本次合并的第一次董事会决议公告前 20 个交易日
的均价 3.50 元/股为基准，给予 10%的溢价率；龙源电力本次 A 股发行价格为 11.30
元/股。同时，为了充分保护合并双方股东权益，将由国家能源集团向平庄能源
异议股东提供现金选择权，向龙源电力异议股东提供收购请求权。本次换股吸收
合并的发行价格、换股价格及换股比例的确定方式充分考虑了合并双方的特点及
市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益，本次换股吸收合并
所涉及的交易定价公允，不存在损害合并双方及其股东合法权益的情形；本次出
售的交易价格，以经国家能源集团备案的评估结果为依据，定价公允，亦不存在
损害交易各方及其股东合法权益的情形。
综上，本次合并及本次出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
4. 本次合并及本次出售所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
8-2-58
法律意见书
本次合并完成后，平庄能源将终止上市并注销法人资格，平庄能源出售资产
后剩余资产、负债均由龙源电力享有和承担。平庄能源资产权属清晰，在相关法
律程序和本次交易生效条件得到满足的情形下，剩余资产过户或者转移至龙源电
力不存在实质性法律障碍。
本次出售的标的资产为平庄能源截至 2020 年 12 月 31 日拥有的除递延所得
税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产和负债，该等资产权属清晰，不存
在质押、担保、查封、冻结等权利限制的情形，该等资产中需要办理过户手续的
资产取得有权机关批准同意的情况下，办理资产过户或转移不存在实质性法律障
碍。
根据本次交易的方案，龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自章程的
相关规定向各自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各
自债权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的
债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由龙源电力承担；平庄能源与拟
出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由平
煤集团承担，除拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或
责任在交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。对于龙源电力已发行
尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金
融企业债务融资工具，龙源电力承诺，将根据相关法规和募集说明书及持有人会
议规则的约定召开债务融资工具/债券持有人会议，审议本次交易事宜。自交割
日起，拟出售资产接收方享有拟出售资产项下的所有资产的所有权利和权益，承
担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。
综上，本次合并及本次出售所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和本次
交易生效条件得到全部满足的情况下，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，
相关债权债务处理合法。
5. 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次合并及本次出售完成后，平庄能源除递延所得税资产、递延收益、应交
税费外的资产负债全部出售给平煤集团，龙源电力作为本次合并的存续方将承继
8-2-59
法律意见书
平庄能源资产出售后剩余资产和负债以及本次资产出售交易对方应付平庄能源
的交易对价。本次合并及本次出售有利于龙源电力增强持续经营能力，不存在可
能导致龙源电力在合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次合并及本次出售有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能
导致存续公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6. 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次合并及本次出售完成后，平庄能源将注销法人资格，龙源电力为本次吸
收合并发行的 A 股股票及原内资股将在深交所主板上市。龙源电力控股股东国
家能源集团已出具《关于保持龙源电力集团股份有限供公司独立性的承诺函》，
承诺：“1、本公司将保持龙源电力的独立性，保证龙源电力人员独立、资产独立
完整、业务独立、财务独立、机构独立。2、本公司保证龙源电力的高级管理人
员的任命依据法律法规以及龙源电力章程的规定履行合法程序；保证龙源电力的
劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他
企业。3、保证龙源电力具有独立完整的资产，龙源电力的资产全部处于龙源电
力的控制之下，并为龙源电力独立拥有和运营；保证不会发生干预龙源电力资产
管理以及违规占用龙源电力资金、资产的情况。4、保证龙源电力业务独立，独
立开展经营活动；保证龙源电力独立对外签订合同、开展业务，形成了独立完整
的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独立
自主持续经营的能力。5、保证龙源电力按照相关会计制度的要求，设置独立的
财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证
龙源电力独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税
义务。6、保证龙源电力按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》
等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理
机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证龙源电力的经营管理机构与本
公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同的情形。7、本公司同意承
担由于违反上述承诺给龙源电力造成的损失。”
综上，国家能源集团已就保持龙源电力独立性出具了相关承诺，本次合并及
本次出售有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
8-2-60
法律意见书
7. 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次合并及本次出售完成后，平庄能源将注销法人资格，龙源电力将成为 A
股上市公司，龙源电力需根据 A 股上市公司的要求保持健全有效的法人治理结
构。
综上，本次合并及本次出售有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）结论
本所律师认为，本次合并及本次出售符合《重组管理办法》等相关法律规定
的关于上市公司重大资产重组的实质性条件。
十、参与本次合并及本次出售的证券服务机构的资格
经核查，本次合并及本次出售相关中国大陆境内中介机构及其资质情况如下：
聘请的中介机
交易主体 机构名称 资质情况
构
财务顾问、估 《经营证券期货业务许可证》
中信证券股份有限公司
值机构 （914403001017814402）
财务顾问、估 中国国际金融股份有限 《经营证券期货业务许可证》
值机构 公司 （91110000625909986U）
龙源电力
《律师事务所执业许可证》
法律顾问 北京市金杜律师事务所
（31110000E00017891P）
天职国际会计师事务所 《会计师事务所执业证书》
审计机构
（特殊普通合伙） （11010150）
财务顾问、估 中信建投证券股份有限 《经营证券期货业务许可证》
值机构 公司 （91110000781703453H）
《律师事务所执业许可证》
法律顾问 北京市中伦律师事务所
（31110000E00018675X）
信永中和会计师事务所 《会计师事务所执业证书》
平庄能源 审计机构
（特殊普通合伙） （11010136）
中铭国际资产评估（北 《证券期货相关业务评估资格证
资产评估机构
京）有限责任公司 书》（0100017007）
中联资产评估集团有限 《证券期货相关业务评估资格证
资产评估机构
公司 书》（0100001001）
综上，本所律师认为，为本次合并及本次出售提供服务的中国大陆境内财务
顾问（估值机构）、法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构均具备合法有效
的执业资质，具有为本次交易提供相关服务的资格。
8-2-61
法律意见书
十一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一） 平庄能源内幕信息知情人登记制度制定情况
2010 年 3 月 16 日，平庄能源第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于<内幕信息知情人管理制度>的议案》，制定了《内幕信息知情人管理制度》。
2011 年 11 月 28 日，平庄能源第八届董事会第十四次会议审议通过了《关
于制定<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》，制定了《内幕信息知情人登记
备案制度》。
2015 年 11 月 30 日，平庄能源第九届董事会第十八次会议审议通过了《关
于制订<公司防止内幕交易管理办法>的议案》，制定了《防止内幕交易管理办法》。
（二） 平庄能源内幕信息知情人登记制度执行情况
平庄能源在筹划本次交易期间，严格遵守《内蒙古平庄能源股份有限公司内
幕信息知情人管理制度》和《内蒙古平庄能源股份有限公司内幕信息知情人登记
备案制度》的规定，采取了如下保密措施：
1. 平庄能源、本次交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了相
关保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感
信息的人员范围。
2. 平庄能源聘请了独立财务顾问（估值机构）、专项法律顾问、审计机构和
资产评估机构等中介机构，并与前述中介机构签署了保密协议，明确约定了保密
信息的范围及保密责任。
3. 平庄能源已就本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了《内
蒙古平庄能源股份有限公司重大资产重组事项交易进程备忘录》等备查文件，内
容包括本次交易过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关
人员已在备查文件上签名确认。
4. 平庄能源多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕
信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他
人买卖公司股票。
8-2-62
法律意见书
5. 平庄能源将于第十一届董事会第十六次会议审议通过本次交易后，向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信
息知情人是否存在买卖股票的行为。
经核查，本所律师认为，平庄能源已按照相关法律、法规及规范性文件的要
求，制定了相关内幕信息知情人管理制度，平庄能源在本次交易中按照内幕信息
知情人登记制度的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，并采取了相
关保密措施，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十二、结论性意见
综上所述，在本法律意见书上述分析的前提下，本所律师认为：
（一）本次合并和本次出售方案的内容合法、有效，不存在违反现行法律、
法规和规范性文件的情形；
（二）本次合并和本次出售已经获得现阶段所必需的批准和授权，相关的批
准和授权合法、有效；本次合并和本次出售在获得上述尚需取得的批准和授权后
即可实施；
（三）本次合并和本次出售的交易各方均为依法成立且合法有效存续的主体，
截至本法律意见书出具日均不存在根据现行法律、法规、规范性文件及其公司章
程规定需要终止的情形，具备参与本次合并和本次出售的主体资格；
（四）本次合并和本次出售的协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性
规定；各项协议就相关交易各方的权利、义务进行了明确约定，符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定；
（五）平庄能源拟出售资产为截至 2020 年 12 月 31 日除递延所得税资产、
递延收益、应交税费以外的全部资产和负债，该等资产不存在抵押、质押、担保
或其他权利受限的情形，在本次出售获得尚需获得的批准后，平庄能源将上述资
产转让给平煤集团不存在实质性法律障碍，在本次合并获得尚需获得的批准后，
平庄能源出售资产之外的剩余资产和负债由存续公司龙源电力承继不存在实质
性法律障碍；
（六）国家能源集团已就规范关联交易出具承诺，已就避免同业竞争在原《避
8-2-63
法律意见书
免同业竞争协议》的基础上出具了补充承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法
规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；
（七）本次合并和本次出售涉及的债权债务的处理符合《公司法》等法律、
法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形。本次合并和本次出售涉及的员工安
置方案符合《公司法》和《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的规定，不
存在侵害员工利益的情形；
（八）截至本法律意见出具日，平庄能源就本次合并和本次出售履行了法定
的信息披露义务，按时发布了相关进展公告，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项，相关信息披露符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
（九）本次合并和本次出售符合《重组管理办法》等相关法律规定的关于上
市公司重大资产重组的实质性条件；
（十）为本次合并及本次出售提供服务的中国大陆境内财务顾问（估值机构）、
法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构均具备合法有效的执业资质，具有为
本次交易提供相关服务的资格；
（十一）平庄能源已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，制定了相关
内幕信息知情人管理制度，平庄能源在本次交易中按照内幕信息知情人登记制度
的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，并采取了相关保密措施，符
合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等法律效力。
（以下无正文）
8-2-64
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股
吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨
关联交易的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
张学兵 都伟
王霁虹
姚腾越
年 月 日
65
法律意见书
附件一：平庄能源已取得权属证书的房屋建筑物
建筑面积
序号 所有权人 房屋所有权证号 房屋座落 用途 权利限制 备注
（㎡）
1 平庄能源 赤房权证元字第 55082 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 4,984 无
2 平庄能源 赤房权证元字第 55081 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 330.6 无
3 平庄能源 赤房权证元字第 55093 号 平煤公司风水沟矿工业园区 — 625.29 无
4 平庄能源 赤房权证元字第 55063 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 3,809.56 无
5 平庄能源 赤房权证元字第 55064 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 1,699.5 无
6 平庄能源 赤房权证元字第 55067 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 2,163.84 无
7 平庄能源 赤房权证元字第 55065 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 5,375.43 无
8 平庄能源 赤房权证元字第 55090 号 平煤公司风水沟煤矿 工业 55.57 无
9 平庄能源 赤房权证元字第 55068 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 473 无
10 平庄能源 赤房权证元字第 55052 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 493.75 无
11 平庄能源 赤房权证元字第 55041 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 576 无
12 平庄能源 赤房权证元字第 55073 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 2,450.6 无
13 平庄能源 赤房权证元字第 55047 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 1,009.4 无
14 平庄能源 赤房权证元字第 55085 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 506.8 无
15 平庄能源 赤房权证元字第 55075 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 1056 无
16 平庄能源 赤房权证元字第 55078 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 400.24 无
17 平庄能源 赤房权证元字第 55079 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 352.5 无
18 平庄能源 赤房权证元字第 55077 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 99 无
19 平庄能源 赤房权证元字第 55289 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 428.4 无
20 平庄能源 赤房权证元字第 55293 号 平煤公司风水沟供应站院内 工业 258.34 无
21 平庄能源 赤房权证元字第 55294 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 587.4 无
66
法律意见书
22 平庄能源 赤房权证元字第 55066 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 2,234.66 无 实际建筑面积约 480.46 ㎡
23 平庄能源 赤房权证元字第 55042 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 292.8 无
24 平庄能源 赤房权证元字第 55043 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 300.81 无
25 平庄能源 赤房权证元字第 55071 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 451.8 无
26 平庄能源 赤房权证元字第 55044 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 110.25 无
27 平庄能源 赤房权证元字第 55069 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 515.1 无
28 平庄能源 赤房权证元字第 55048 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 243.2 无
赤房权证元字第 55101 号所载
29 平庄能源 赤房权证元字第 55046 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 200.9 无 部分建筑物包括赤房权证元字
第 55046 号所载建筑物
30 平庄能源 赤房权证元字第 55083 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 201.6 无
31 平庄能源 赤房权证元字第 55076 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 370.61 无
32 平庄能源 赤房权证元字第 55074 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 123.5 无
33 平庄能源 赤房权证元字第 55054 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 731 无
34 平庄能源 赤房权证元字第 55057 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 37.05 无
35 平庄能源 赤房权证元字第 55056 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 196 无
36 平庄能源 赤房权证元字第 55058 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 255 无
37 平庄能源 赤房权证元字第 55055 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 150.36 无
38 平庄能源 赤房权证元字第 55049 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 357 无
39 平庄能源 赤房权证元字第 55080 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 220.72 无
共 3 处房屋，其中 2 处已拆除重
40 平庄能源 赤房权证元字第 55089 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 1,010.1 无 建，面积分别为 688.06 ㎡、
113.77 ㎡。
41 平庄能源 赤房权证元字第 55039 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 592.86 无
42 平庄能源 赤房权证元字第 55096 号 平煤公司风水沟煤矿 工业 141.97 无
67
法律意见书
43 平庄能源 赤房权证元字第 55072 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 65.1 无
共 2 处房屋，其中 1 处已拆除，
44 平庄能源 赤房权证元字第 55098 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 1,032.98 无
面积为 363.60 ㎡。
共 2 处房屋，其中 1 处已拆除，
45 平庄能源 赤房权证元字第 55094 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 324.63 无
面积为 122.73 ㎡。
46 平庄能源 赤房权证元字第 55095 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 642.41 无
共 3 处房屋，其中 1 处 200.66
㎡为赤房权证元字第 55046 号
47 平庄能源 赤房权证元字第 55101 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 1,009.1 无
所载房屋；1 处已拆除，面积为
366.52 ㎡。
48 平庄能源 赤房权证元字第 55288 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 30.15 无
共 4 处房屋，其中 3 处已拆除，
平煤公司风水沟煤矿工业园
49 平庄能源 赤房权证元字第 55086 号 工业 185.79 无 面积分别为 32.52 ㎡、56.13 ㎡、
区
67.10 ㎡。
共 2 处房屋，其中 1 处已拆除，
50 平庄能源 赤房权证元字第 55102 号 平煤公司风水沟矿工业园区 工业 148.55 无
面积为 119.03 ㎡。
平煤公司风水沟煤矿工业园
51 平庄能源 赤房权证元字第 55087 号 工业 334.41 无
区
平煤公司风水沟煤矿工业园 共 3 处房屋，其中 1 处已拆除，
52 平庄能源 赤房权证元字第 55097 号 工业 457.52 无
区 面积为 159.65 ㎡。
共 4 处房屋，其中 2 处已报废待
平煤公司供应处二库（哈河街
53 平庄能源 赤房权证元字第 55274 号 工业 783.67 无 拆除，面积分别为 178.20 ㎡、
东段北侧）
184.20 ㎡。
平煤公司供应处二库（哈河街 共 4 处房屋，其中 1 处房屋 129
54 平庄能源 赤房权证元字第 55271 号 工业 1,109.96 无
东段北侧） ㎡已拆除。
55 平庄能源 赤房权证元字第 55272 号 平煤公司供应处二库（哈河街 工业 1,159.85 无 共 4 处房屋，其中 1 处已拆除重
68
法律意见书
东段北侧） 建，面积为 355.18 ㎡。
平庄煤业集团供应处二库（哈
56 平庄能源 赤房权证元字第 55270 号 工业 917.12 无
河街东段北侧）
共 4 处房屋，其中 3 处已拆除，
平煤公司供应处二库（哈河街
57 平庄能源 赤房权证元字第 55269 号 工业 238.76 无 面积分别为 10.23 ㎡、67.77 ㎡、
东段北侧）
42.63 ㎡。
平能股份有限公司供应公司
58 平庄能源 赤房权证元字第 55273 号 工业 127.2 无
二库（哈河街东段北侧）
59 平庄能源 赤房权证元字第 55279 号 平庄镇圭家村南侧 工业 1,620 无
共 5 处房屋，其中 1 处已拆除，
60 平庄能源 赤房权证元字第 55280 号 平庄镇圭家村南侧 工业 1,580 无
面积为 120 ㎡。
61 平庄能源 赤房权证元字第 55277 号 平庄镇圭家村南侧 工业 4,524 无
62 平庄能源 赤房权证元字第 55276 号 平庄镇圭家村南侧 工业 774.8 无
共 3 处房屋，其中 1 处已报废待
63 平庄能源 赤房权证元字第 55278 号 平庄镇圭家村南侧 工业 1,170 无
拆除，面积为 360 ㎡。
共 3 处房屋，其中 2 处已报废待
64 平庄能源 赤房权证元字第 55281 号 平庄镇圭家村南侧 工业 1,353.99 无 拆除，面积分别为 557.43 ㎡、
557.43 ㎡。
65 平庄能源 赤房权证元字第 55282 号 平庄镇圭家村南侧 工业 2,872.8 无
共 3 处房屋，其中 1 处已报废待
66 平庄能源 赤房权证元字第 55122 号 古山煤矿工业园区 工交 819.9 无
拆除，面积为 59.90 ㎡。
67 平庄能源 赤房权证元字第 55126 号 古山煤矿工业园区 工交 1,489.7 无
68 平庄能源 赤房权证元字第 55117 号 古山煤矿工业园区 工交 607.67 无
69 平庄能源 赤房权证元字第 55138 号 古山煤矿工业园区 工交 524.7 无
70 平庄能源 赤房权证元字第 55150 号 古山煤矿工业园区 工交 5,003.8 无 共 2 处房屋，其中 1 处已报废待
69
法律意见书
拆除，面积为 238 ㎡。
共 3 处房屋，其中 1 处已报废待
71 平庄能源 赤房权证元字第 55166 号 古山煤矿工业园区 工交 464.6 无
拆除，面积为 66.50 ㎡。
共 4 处房屋，其中 3 处已报废待
72 平庄能源 赤房权证元字第 55152 号 古山煤矿工业园区 工交 1,013.4 无 拆除，面积为 209.80 ㎡、522.20
㎡、47.40 ㎡。
共 4 处房屋，其中 3 处已报废待
73 平庄能源 赤房权证元字第 55153 号 古山煤矿工业园区 工交 1,187.6 无 拆除，面积分别为 269.30 ㎡、
374.20 ㎡、241.80 ㎡。
共 4 处房屋，其中 2 处已拆除，
面积分别为房屋 134.80 ㎡、153
74 平庄能源 赤房权证元字第 55142 号 古山煤矿工业园区 工交 501.2 无
㎡；剩余 2 处已报废待拆除，面
积分别为 126.80 ㎡、86.60 ㎡。
75 平庄能源 赤房权证元字第 55144 号 古山煤矿工业园区 工交 1,763.7 无
76 平庄能源 赤房权证元字第 55119 号 古山煤矿工业园区 工交 322.16 无
共 2 处房屋，其中 1 处已报废待
77 平庄能源 赤房权证元字第 55137 号 古山煤矿工业园区 工交 273.6 无
拆除，面积为 11.40 ㎡。
共 2 处房屋，其中 1 处房屋 34
78 平庄能源 赤房权证元字第 55164 号 古山煤矿工业园区 工交 152.2 无
㎡已报废待拆除。
共 2 处房屋，其中 1 处已报废待
79 平庄能源 赤房权证元字第 55162 号 古山煤矿工业园区 工交 1,048.7 无
拆除，面积为 94.7 ㎡。
共 4 处房屋，其中 1 处已报废待
80 平庄能源 赤房权证元字第 55128 号 古山煤矿工业园区 工交 2,002.1 无
拆除，面积为 99 ㎡。
81 平庄能源 赤房权证元字第 55106 号 古山煤矿工业园区 工交 494.61 无
共 3 处房屋，其中 2 处已报废待
82 平庄能源 赤房权证元字第 55112 号 古山煤矿工业园区 工交 686.61 无
拆除，面积分别为 196.80 ㎡、
70
法律意见书
65.34 ㎡。
83 平庄能源 赤房权证元字第 55170 号 古山煤矿工业园区 工交 605.3 无
共 4 处房屋，其中 1 处已报废待
84 平庄能源 赤房权证元字第 55110 号 古山煤矿工业园区 工交 882.46 无
拆除，面积为 97.46 ㎡。
共 3 处房屋，其中 2 处已报废待
85 平庄能源 赤房权证元字第 55121 号 古山煤矿工业园区 工交 631.3 无 拆除，面积分别为 56.90 ㎡、69
㎡。
共 5 处房屋，其中 3 处已报废待
86 平庄能源 赤房权证元字第 55135 号 古山煤矿工业园区 工交 1,016 无 拆除，面积分别为 86.30 ㎡、72
㎡、287.30 ㎡。
共 5 处房屋，其中 1 处已报废待
87 平庄能源 赤房权证元字第 55136 号 古山煤矿工业园区 工交 2,269.5 无
拆除，面积为 284.90 ㎡。
88 平庄能源 赤房权证元字第 55171 号 古山煤矿工业园区 工交 1,069.7 无
89 平庄能源 赤房权证元字第 55160 号 古山煤矿工业园区 工交 5,261.48 无
共 4 处房屋，其中 1 处已报废待
90 平庄能源 赤房权证元字第 55115 号 古山煤矿工业园区 工交 322.03 无
拆除，面积为 98.90 ㎡。
共 4 处房屋，其中 2 处已报废待
91 平庄能源 赤房权证元字第 55120 号 古山煤矿工业园区 工交 1,480.1 无 拆除，面积分别为 156.30 ㎡、
174.30 ㎡。
共 4 处房屋，其中 1 处已报废待
92 平庄能源 赤房权证元字第 55116 号 古山煤矿工业园区 工交 979.09 无
拆除，面积为 14.59 ㎡。
共 2 处房屋，其中 1 处已拆除，
93 平庄能源 赤房权证元字第 55156 号 古山煤矿工业园区 工交 228.2 无
面积为 84.55 ㎡。
94 平庄能源 赤房权证元字第 55014 号 平煤公司六家矿 工业 415.54 无
共 3 处房屋，其中 1 处已报废待
95 平庄能源 赤房权证元字第 55015 号 平煤公司六家矿 工业 368.51 无
拆除，面积为 70.82 ㎡。
71
法律意见书
96 平庄能源 赤房权证元字第 55017 号 平煤公司六家矿 工业 796.08 无
97 平庄能源 赤房权证元字第 55018 号 平煤公司六家矿 工业 7,535.58 无
98 平庄能源 赤房权证元字第 55020 号 平煤公司六家矿 工业 1,632.73 无
99 平庄能源 赤房权证元字第 55022 号 平煤公司六家矿 工业 3,054.2 无
100 平庄能源 赤房权证元字第 55023 号 平煤公司六家矿 工业 999.87 无
101 平庄能源 赤房权证元字第 55024 号 平煤公司六家矿 工业 537.53 无
102 平庄能源 赤房权证元字第 55025 号 平煤公司六家矿 工业 89.4 无
103 平庄能源 赤房权证元字第 55026 号 平煤公司六家矿 工业 673.14 无
104 平庄能源 赤房权证元字第 55027 号 平煤公司六家矿 工业 452.64 无
105 平庄能源 赤房权证元字第 55028 号 平煤公司六家矿 工业 2,713.4 无
106 平庄能源 赤房权证元字第 55029 号 平煤公司六家矿 工业 85.84 无
107 平庄能源 赤房权证元字第 55030 号 平煤公司六家矿 工业 461.41 无
108 平庄能源 赤房权证元字第 55031 号 平煤公司六家矿 工业 87.29 无
109 平庄能源 赤房权证元字第 55032 号 平煤公司六家矿 工业 437.4 无
110 平庄能源 赤房权证元字第 55034 号 平煤公司六家矿 工业 259.5 无
111 平庄能源 赤房权证元字第 55035 号 平煤公司六家矿 工业 853.15 无
112 平庄能源 赤房权证元字第 55036 号 平煤公司六家矿 工业 90.61 无
113 平庄能源 赤房权证元字第 55037 号 平煤六家矿 工业 3,217.4 无
共 3 处房屋，其中 1 处已拆除，
114 平庄能源 赤房权证元字第 55038 号 平煤公司六家矿 工业 663.63 无
面积为 95.86 ㎡。
共 3 处房屋，其中 2 处已报废待
115 平庄能源 赤房权证元字第 55191 号 平煤公司西露天煤矿 工交 4,709.17 无 拆除，面积分别为 3635.20 ㎡、
65.52 ㎡。
共 5 处房屋，其中 2 处已报废待
116 平庄能源 赤房权证元字第 55228 号 平煤公司西露天煤矿 工交 1,663.46 无
拆除，面积分别为 199.14 ㎡、
72
法律意见书
319.80 ㎡； 处部分报废待拆除，
报废面积为 139.89 ㎡。
117 平庄能源 赤房权证元字第 55231 号 平煤公司西露天煤矿 工交 1,073.43 无
共 5 处房屋，其中 4 处已报废待
118 平庄能源 赤房权证元字第 55181 号 平煤公司西露天煤矿 工交 4,173.08 无 拆除，面积分别为 161 ㎡、75.30
㎡、75.30 ㎡、301.75 ㎡。
共 2 处房屋，其中 1 处已报废待
119 平庄能源 赤房权证元字第 55188 号 平煤公司西露天煤矿 工交 263.29 无
拆除，面积为 50.29 ㎡。
共 5 处房屋，其中 1 处已报废待
120 平庄能源 赤房权证元字第 55248 号 平煤公司西露天煤矿 — 2,141.28 无
拆除，面积为 1,056 ㎡。
共 5 处房屋，其中 3 处已报废待
121 平庄能源 赤房权证元字第 55246 号 平煤公司西露天煤矿 工交 1,436.27 无 拆除，面积分别为 63.13 ㎡、
368.60 ㎡、276.39 ㎡。
122 平庄能源 赤房权证元字第 55201 号 平煤公司西露天煤矿 工交 318.37 无
123 平庄能源 赤房权证元字第 55197 号 平煤公司西露天煤矿 工交 614.88 无
共 5 处房屋，其中 3 处已报废待
拆除，面积分别为 101.95 ㎡、
124 平庄能源 赤房权证元字第 55227 号 平煤公司西露天煤矿 工交 757.32 无
162.97 ㎡、129.80 ㎡；1 处已拆
除，面积为 105 ㎡。
125 平庄能源 赤房权证元字第 55264 号 平煤公司西露天煤矿 工交 67 无
共 4 处房屋，其中 3 处已报废待
126 平庄能源 赤房权证元字第 55258 号 平煤公司西露天煤矿 工交 240.24 无 拆除，面积分别为 99.60 ㎡、
99.60 ㎡、19.95 ㎡。
127 平庄能源 赤房权证元字第 55229 号 平煤公司西露天煤矿 工交 272.7 无
共 5 处房屋，其中 1 处部分报废
128 平庄能源 赤房权证元字第 55200 号 平煤公司西露天煤矿 工交 1,603.51 无
待拆除，报废面积为 438.72 ㎡；
73
法律意见书
3 处已拆除，面积为 355.25 ㎡、
60.14 ㎡、90 ㎡。
129 平庄能源 赤房权证元字第 55232 号 平煤公司西露天煤矿 工交 1,385.58 无
130 平庄能源 赤房权证元字第 55195 号 平煤公司西露天煤矿 工交 331.48 无 实际建筑面积约 662.96 ㎡
131 平庄能源 赤房权证元字第 55245 号 平煤公司西露天煤矿 工交 3,964.55 无
132 平庄能源 赤房权证元字第 55259 号 平煤公司西露天煤矿 工交 1,484.3 无
共 5 处房屋，其中 1 处部分报废
待拆除，报废面积为 186 ㎡；2
133 平庄能源 赤房权证元字第 55217 号 平煤公司西露天煤矿 工交 2,216.74 无
处已拆除，面积分别为 686.80
㎡、528.50 ㎡。
134 平庄能源 赤房权证元字第 55207 号 平煤公司西露天煤矿 工交 642.39 无
135 平庄能源 赤房权证元字第 55263 号 平煤公司西露天煤矿 工交 72.5 无
136 平庄能源 赤房权证元字第 55250 号 平煤公司西露天煤矿 工交 785 无 实际建筑面积约 722 ㎡
共 5 处房屋，其中 1 处已拆除，
137 平庄能源 赤房权证元字第 55240 号 平煤公司西露天煤矿 工交 1,688.67 无
面积为 460 ㎡。
138 平庄能源 赤房权证元字第 55254 号 平煤公司西露天煤矿 工交 515.96 无
共 5 处房屋，其中 4 处已拆除，
139 平庄能源 赤房权证元字第 55241 号 平煤公司西露天煤矿 工交 921.3 无 面积分别为 504.35 ㎡、180 ㎡、
93.50 ㎡、46.90 ㎡。
140 平庄能源 赤房权证元字第 55253 号 平煤公司西露天煤矿 工交 649 无
共 3 处房屋，其中 2 处已拆除，
141 瑞安公司 赤房权证元字第 65983 号 西露天煤矿变电站东侧 工交 629.13 无
面积分别为 130 ㎡、93.50 ㎡。
74
法律意见书
附件二：平庄能源未取得权属证书的房屋建筑物
序号 公司名称 座落 建筑物名称 建成日期 建筑面积（㎡） 权利限制
1 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 检修段休息室 1984 年 12 月 280.7 无
2 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 生活污水处理站 2017 年 12 月 288 无
3 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 水箱间 2011 年 11 月 90 无
4 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 锅炉房 2011 年 11 月 1,019 无
5 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 供应超市仓库 2011 年 11 月 2,340 无
6 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 锅炉房除尘器湿灰储存间 2018 年 12 月 195.06 无
7 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 锅炉房封闭煤棚 2018 年 12 月 203.07 无
8 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 危废储存库 2018 年 12 月 160 无
9 平庄能源 古山煤矿工业园区 矿修车间 1980 年 1 月 367 无
10 平庄能源 古山煤矿工业园区 东材料仓库 1980 年 1 月 534.5 无
11 平庄能源 古山煤矿工业园区 西材料仓库 1980 年 1 月 340.2 无
12 平庄能源 古山煤矿工业园区 材料库 2019 年 12 月 516 无
13 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 铲车房 2012 年 10 月 674 无
14 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 地磅房 2012 年 11 月 44.06 无
15 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 副井绞车房 2012 年 11 月 243.75 无
75
法律意见书
16 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 风井配电室 2012 年 8 月 185 无
17 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 锅炉储渣棚 2012 年 11 月 56.88 无
18 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 工业场地变电所 2012 年 11 月 148 无
19 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 空气加热室 2012 年 11 月 87 无
20 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 坑木房 2012 年 11 月 190.2 无
21 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 地面联合建筑 2012 年 4 月 4,591.6 无
22 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 煤场门卫 2012 年 11 月 25.29 无
23 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 选矸楼 2012 年 8 月 943 无
24 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 选运办公室 2012 年 11 月 775 无
25 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 销售及煤质科房 2012 年 10 月 529 无
26 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 选运机修车间 2012 年 11 月 255.6 无
27 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 压风机房 2012 年 8 月 168 无
28 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 油库 2013 年 1 月 130.8 无
29 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 综采设备库及检修车间 2012 年 8 月 2,526 无
30 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 职工食堂 2012 年 9 月 1,923 无
31 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 生产指挥中心楼 2012 年 12 月 5,459.74 无
32 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 内燃机车库 2013 年 10 月 226 无
76
法律意见书
33 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 坑木厂消防器材库 2013 年 7 月 13.04 无
34 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 翻矸房 2014 年 12 月 97.90 无
35 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 火车站草袋房 2014 年 10 月 57.6 无
36 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 职工传达室 2006 年 11 月 529 无
37 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 仓库 1985 年 12 月 375 无
38 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 平道机库 1982 年 12 月 63.25 无
39 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 列检所仓库看守房 1963 年 12 月 90 无
40 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 商业服务业用房 1959 年 12 月 395 无
41 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 消防队休息室 1976 年 12 月 170 无
42 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 加工锻工车间 1980 年 11 月 498.6 无
43 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 平道机库锅炉房 1983 年 12 月 133 无
44 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 排土段厕所 1991 年 12 月 29 无
45 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 深井泵房 1962 年 12 月 307 无
46 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 电气车间厂房 1962 年 12 月 596 无
47 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 电车库配电干燥室 1983 年 12 月 107 无
48 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 货车厂房（自反车辅助间） 1986 年 12 月 194 无
49 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 自翻车辅助间 1988 年 12 月 192.5 无
77
法律意见书
50 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 工人休息室 1980 年 12 月 372.62 无
51 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 其它办公室 1964 年 12 月 299.2 无
52 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 摩托车库 1983 年 12 月 200 无
53 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 五支箭信号楼 1985 年 12 月 180 无
54 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 电务车库 1983 年 12 月 80.91 无
55 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 四级安全培训教室 1977 年 12 月 271 无
56 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 厂段设洗衣房 1976 年 12 月 303 无
57 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 强力泵房 1985 年 12 月 16 无
58 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 仓储用房 1983 年 12 月 250 无
59 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 矿机关会议室 1973 年 12 月 341 无
60 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 矿会议室 1982 年 12 月 119 无
61 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 机修厂办公楼 1977 年 12 月 900 无
62 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 传达室 1996 年 12 月 391 无
63 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 矿文化馆 1984 年 12 月 934 无
64 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 矿修车间传达室 2000 年 12 月 180 无
65 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 汽车吊房 2001 年 12 月 48.75 无
66 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 运输段办公楼 1988 年 12 月 2670 无
78
法律意见书
67 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 调度楼 1983 年 12 月 220.24 无
68 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 门卫 1983 年 12 月 36 无
69 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 自翻车大修厂 1998 年 12 月 254 无
70 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 手选厂汽车衡房 2004 年 12 月 82 无
71 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 电修车间厂棚 1982 年 12 月 1,243 无
72 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 主扇房 2008 年 4 月 261.32 无
73 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 内燃机修理间 1986 年 12 月 178.25 无
74 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 机修厂厕所 1983 年 12 月 35 无
75 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 机修厂厕所 1987 年 12 月 40 无
76 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 货车厂房（自反车修理库） 1988 年 12 月 569 无
77 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 电务敞棚库 1983 年 12 月 354.96 无
78 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 电务院内厕所 1 1989 年 12 月 18 无
79 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 电务院内厕所 2 1989 年 12 月 27 无
80 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 56 厕所 1985 年 12 月 30 无
81 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 厕所 1993 年 12 月 28 无
82 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 平道机库 1982 年 12 月 74.75 无
83 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 工具库 1996 年 12 月 714.67 无
79
法律意见书
84 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 皮带机房、走廊及设备基础 2010 年 12 月 480.91 无
85 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 手选厂机电队休息室 1992 年 12 月 120 无
86 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 内燃检修段平房 1984 年 12 月 1,578 无
87 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 汽运段平房 1984 年 12 月 1,570.98 无
88 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 车库 2008 年 12 月 726 无
89 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 汽修厂房改造 2008 年 12 月 578.29 无
90 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 新建车库 2009 年 12 月 416.5 无
91 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 新建浴池 2009 年 12 月 184.8 无
92 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 供应科配件 15-18# 1975 年 12 月 650 无
93 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 井上消防材料库 2020 年 10 月 84 无
94 平庄能源 元宝山区平庄镇西露天 矿井水处理站 EPC 项目 2019 年 12 月 777.82 无
95 平庄能源 六家煤矿 危废储存库 2018 年 12 月 124 无
96 平庄能源 古山选煤厂 运销休息室 1979 年 1 月 130 无
97 平庄能源 古山选煤厂 选煤三队推土机库 2009 年 12 月 229 无
98 平庄能源 六家煤矿 机电区会议室 2010 年 12 月 230 无
99 平庄能源 六家煤矿 推土机车库 2019 年 12 月 64.08 无
100 平庄能源 六家煤矿 新建机电区学习室 2011 年 12 月 751.56 无
80
法律意见书
101 平庄能源 六家煤矿 矿井水处理站 2020 年 8 月 777.818 无
102 平庄能源 六家煤矿 压风机房 2011 年 12 月 189 无
103 平庄能源 六家煤矿 新建液压支柱检修存放间 2012 年 12 月 871.05 无
104 平庄能源 六家煤矿 选煤厂新建车库 2013 年 12 月 60.96 无
105 平庄能源 六家煤矿 干燥室 1998 年 12 月 11.6 无
106 平庄能源 六家煤矿 绞车房 1998 年 12 月 13 无
107 平庄能源 六家煤矿 销售公司推土机库 2001 年 12 月 157.6 无
108 平庄能源 六家煤矿 供应科仓库 1998 年 12 月 159 无
109 平庄能源 六家煤矿 厕所 1997 年 12 月 12 无
110 平庄能源 六家煤矿 地磅沟及地磅房 1996 年 8 月 38 无
111 平庄能源 六家煤矿 调车绞车基础及绞车房 1996 年 7 月 155.5 无
112 平庄能源 六家煤矿 房屋 1997 年 12 月 139 无
113 平庄能源 六家煤矿 班中餐食堂改扩建 2014 年 11 月 373.52 无
114 平庄能源 六家煤矿 其他库（支护队厂房及仓库） 2006 年 12 月 308 无
115 平庄能源 老公营子煤矿 储煤仓筛分破碎间 2007 年 11 月 884 无
116 平庄能源 老公营子煤矿 井口房一 2006 年 12 月 245 无
117 平庄能源 老公营子煤矿 井口房二 2006 年 12 月 488 无
81
法律意见书
118 平庄能源 老公营子煤矿 铁路装车点 2006 年 12 月 287.27 无
119 平庄能源 老公营子煤矿 副井井塔 2007 年 8 月 1,308.3 无
120 平庄能源 老公营子煤矿 矸石山保温棚 2007 年 11 月 217 无
121 平庄能源 老公营子煤矿 卸载点翻车机房 2007 年 11 月 117.89 无
122 平庄能源 老公营子煤矿 主井井塔 2006 年 8 月 2940 无
123 平庄能源 老公营子煤矿 灌浆泵房及水池 2005 年 10 月 59.8 无
124 平庄能源 老公营子煤矿 工业广场变电所 2007 年 11 月 396.28 无
125 平庄能源 老公营子煤矿 风机配电室 2006 年 11 月 101.26 无
126 平庄能源 老公营子煤矿 日用消防泵房 2004 年 9 月 96.85 无
127 平庄能源 老公营子煤矿 深井泵房 2004 年 9 月 26.6 无
128 平庄能源 老公营子煤矿 锅炉房 2004 年 11 月 1,354.21 无
129 平庄能源 老公营子煤矿 污水处理站 2005 年 9 月 100.6 无
130 平庄能源 老公营子煤矿 矿井水处理站及水池 2006 年 11 月 623.46 无
131 平庄能源 老公营子煤矿 设备器材库 2005 年 8 月 961.24 无
132 平庄能源 老公营子煤矿 油脂库 2005 年 8 月 80.23 无
133 平庄能源 老公营子煤矿 地磅房 2005 年 12 月 50.35 无
134 平庄能源 老公营子煤矿 机修间 2006 年 11 月 544.5 无
82
法律意见书
135 平庄能源 老公营子煤矿 综采设备周转库 2006 年 11 月 801 无
136 平庄能源 老公营子煤矿 坑木加工房 2006 年 11 月 177.57 无
137 平庄能源 老公营子煤矿 柴油机房 2006 年 11 月 61.75 无
138 平庄能源 老公营子煤矿 大车库 2006 年 11 月 891.66 无
139 平庄能源 老公营子煤矿 矿办公楼 2004 年 12 月 2,581.36 无
140 平庄能源 老公营子煤矿 联合建筑 2007 年 9 月 3956.2 无
141 平庄能源 老公营子煤矿 南门卫 2005 年 11 月 17.86 无
142 平庄能源 老公营子煤矿 北门卫 2005 年 11 月 26.65 无
143 平庄能源 老公营子煤矿 自行车棚 2008 年 9 月 613 无
144 平庄能源 老公营子煤矿 材料库 2008 年 9 月 122.4 无
145 平庄能源 老公营子煤矿 轨道衡封闭厂房 2008 年 10 月 204.1 无
146 平庄能源 老公营子煤矿 选运区销售科化验室综合楼 2008 年 10 月 950.15 无
147 平庄能源 老公营子煤矿 矸石山材料库 2008 年 10 月 78.13 无
148 平庄能源 老公营子煤矿 茶炉房 2008 年 9 月 39.16 无
149 平庄能源 老公营子煤矿 机修间扩建 2009 年 9 月 298.12 无
150 平庄能源 老公营子煤矿 浴池扩建 2009 年 9 月 401.3 无
151 平庄能源 老公营子煤矿 综采支架周转库扩建 2009 年 9 月 438.52 无
83
法律意见书
152 平庄能源 老公营子煤矿 新建综采设备中转库 2009 年 11 月 1,384.97 无
153 平庄能源 老公营子煤矿 南门卫室 2009 年 10 月 34.45 无
职工活动室休息室会议综合办公
154 平庄能源 老公营子煤矿 2009 年 11 月 2,659.2 无
楼
155 平庄能源 老公营子煤矿 材料库房 2010 年 10 月 475 无
156 平庄能源 老公营子煤矿 水源井泵房 2011 年 9 月 37.7 无
157 平庄能源 老公营子煤矿 新建坑木加工房 2011 年 9 月 240.55 无
158 平庄能源 老公营子煤矿 职工食堂扩建 2011 年 11 月 1,044.2 无
159 平庄能源 老公营子煤矿 矿车修理间及内燃机存车库 2011 年 9 月 907.54 无
160 平庄能源 老公营子煤矿 维-7 浴池改造工程 2018 年 11 月 1,362.04 无
161 平庄能源 老公营子煤矿 物资贮存周转超市 2011 年 12 月 2,872.49 无
162 平庄能源 平庄镇哈河街东段北侧 机关车库 2011 年 12 月 1,049 无
163 平庄能源 平庄镇毛家村 仓储用房（37#） 2006 年 11 月 36.12 无
164 平庄能源 平庄镇毛家村 仓储用房（38#） 2006 年 11 月 27 无
165 平庄能源 平庄镇毛家村 仓储用房（39#） 2006 年 11 月 27 无
166 平庄能源 平庄镇哈河街东段北侧 其他类未予包括的用房（29#） 1983 年 1 月 44.85 无
167 平庄能源 平庄镇哈河街东段北侧 仓储用房（20.21#） 1990 年 1 月 214.02 无
其他类未予包括的用房（31#）扩
168 平庄能源 平庄镇哈河街东段北侧 2012 年 12 月 129.92 无
建
84
法律意见书
169 平庄能源 平庄镇哈河街东段北侧 其他类未予包括的用房（23#） 1997 年 12 月 331.08 无
170 平庄能源 平庄镇哈河街东段北侧 仓储用房（26#） 2006 年 11 月 165.54 无
171 平庄能源 平庄镇哈河街东段北侧 仓储用房（26#） 2006 年 11 月 165.54 无
172 平庄能源 平庄镇哈河街东段北侧 仓储用房（32#） 2006 年 11 月 129 无
173 平庄能源 平庄镇哈河街东段北侧 仓储用房（30#） 2006 年 11 月 28.84 无
174 平庄能源 平庄镇哈河街东段北侧 供应公司二库敞棚房（27#） 2008 年 12 月 631.42 无
175 平庄能源 平庄镇哈河街东段北侧 二库叉车库（28#）休息室 2012 年 12 月 71.81 无
176 平庄能源 平庄镇哈河街东段北侧 二库叉车库（28#）配件库 2012 年 12 月 42 无
177 平庄能源 平庄镇哈河街东段北侧 二库超市库房（24#） 2013 年 12 月 509.41 无
内蒙古平庄能源股份有限公司
178 平庄能源 工业生产用房（南库房 4） 1982 年 12 月 200.4 无
古山煤矿
内蒙古平庄能源股份有限公司
179 平庄能源 会议室（车站房） 1978 年 12 月 402.56 无
古山煤矿
内蒙古平庄能源股份有限公司
180 平庄能源 安检站 1978 年 12 月 72.8 无
古山煤矿
内蒙古平庄能源股份有限公司
181 平庄能源 地面变电所 1978 年 12 月 171.35 无
古山煤矿
内蒙古平庄能源股份有限公司
182 平庄能源 门卫库房 1978 年 12 月 152.1 无
古山煤矿
内蒙古平庄能源股份有限公司
183 平庄能源 一井会议室及党校（党校） 1979 年 12 月 225 无
古山煤矿
85
法律意见书
内蒙古平庄能源股份有限公司
184 平庄能源 工业生产用房（放矸涵洞） 1989 年 12 月 396 无
古山煤矿
内蒙古平庄能源股份有限公司 工业生产用房（原古山二井小水泵
185 平庄能源 1979 年 12 月 15 无
古山煤矿 房）
内蒙古平庄能源股份有限公司
186 平庄能源 工业生产用房（机运队队部） 1967 年 12 月 261 无
古山煤矿
内蒙古平庄能源股份有限公司
187 平庄能源 工业生产用房（门卫车棚） 1991 年 12 月 129.47 无
古山煤矿
内蒙古平庄能源股份有限公司
188 平庄能源 工业生产用房（办公楼） 1982 年 12 月 1,463.2 无
古山煤矿
内蒙古平庄能源股份有限公司
189 平庄能源 工业生产用房（机电库） 1982 年 12 月 193.5 无
古山煤矿
内蒙古平庄能源股份有限公司
190 平庄能源 煤泥池泵房 1982 年 12 月 57.2 无
古山煤矿
内蒙古平庄能源股份有限公司
191 平庄能源 工业生产用房（推土机班） 1987 年 12 月 170.85 无
古山煤矿
内蒙古平庄能源股份有限公司
192 平庄能源 工业生产用房（推土机铆焊车间） 1987 年 12 月 170.85 无
古山煤矿
内蒙古平庄能源股份有限公司
193 平庄能源 工业生产用房（门卫左） 1986 年 12 月 51.93 无
古山煤矿
内蒙古平庄能源股份有限公司
194 平庄能源 工业生产用房（门卫右） 1986 年 12 月 51.93 无
古山煤矿
内蒙古平庄能源股份有限公司
195 平庄能源 工业生产用房（茶炉房） 1986 年 12 月 82.4 无
古山煤矿
内蒙古平庄能源股份有限公司 其他类未予包括的用房(食堂北库
196 平庄能源 1986 年 12 月 203.76 无
古山煤矿 房)
86
法律意见书
内蒙古平庄能源股份有限公司 其他类未予包括的用房(食堂东库
197 平庄能源 1986 年 12 月 104.4 无
古山煤矿 房)
内蒙古平庄能源股份有限公司 其他类未予包括的用房(矿食堂存
198 平庄能源 1986 年 12 月 36 无
古山煤矿 储间)
内蒙古平庄能源股份有限公司
199 平庄能源 工业生产用房（煤泥池油库） 1991 年 12 月 41.7 无
古山煤矿
内蒙古平庄能源股份有限公司
200 平庄能源 工业生产用房（605 机房改造） 1988 年 12 月 24 无
古山煤矿
内蒙古平庄能源股份有限公司
201 平庄能源 女工浴池 1988 年 12 月 355.95 无
古山煤矿
内蒙古平庄能源股份有限公司
202 平庄能源 其他类未予包括的用房（电话局） 1992 年 12 月 216.6 无
古山煤矿
内蒙古平庄能源股份有限公司
203 平庄能源 其他类未予包括的用房（油库） 1987 年 12 月 20 无
古山煤矿
内蒙古平庄能源股份有限公司 其他类未予包括的用房（原古山二
204 平庄能源 1982 年 12 月 140.4 无
古山煤矿 井厂库房）
内蒙古平庄能源股份有限公司
205 平庄能源 其他类未予包括的用房（泵房） 1979 年 12 月 91.64 无
古山煤矿
内蒙古平庄能源股份有限公司 其他类未予包括的用房（厂北库
206 平庄能源 1987 年 12 月 394.4 无
古山煤矿 房）
内蒙古平庄能源股份有限公司
207 平庄能源 其他类未予包括的用房（水泵房） 1982 年 12 月 25 无
古山煤矿
内蒙古平庄能源股份有限公司
208 平庄能源 工业生产用房（装车班配电室） 1997 年 11 月 18 无
古山煤矿
内蒙古平庄能源股份有限公司 工业生产用房（原古山矿二井会议
209 平庄能源 1992 年 12 月 81.58 无
古山煤矿 室）
87
法律意见书
内蒙古平庄能源股份有限公司
210 平庄能源 铲车库 1998 年 11 月 57.5 无
古山煤矿
内蒙古平庄能源股份有限公司
211 平庄能源 工业生产用房（大绞车房） 2000 年 11 月 138.06 无
古山煤矿
内蒙古平庄能源股份有限公司 其他市政公共设施用房（三井旱
212 平庄能源 2002 年 11 月 38.5 无
古山煤矿 厕）
内蒙古平庄能源股份有限公司
213 平庄能源 一井休息室连队办公室 2009 年 11 月 892.46 无
古山煤矿
内蒙古平庄能源股份有限公司
214 平庄能源 三井班中餐食堂及浴池 2010 年 11 月 982.53 无
古山煤矿
内蒙古平庄能源股份有限公司
215 平庄能源 三井通风队管工车间及库房 2011 年 11 月 292 无
古山煤矿
216 平庄能源 老西露天煤矿 办公室（平投） 1980 年 12 月 327 无
217 平庄能源 老西露天煤矿 办公室（保卫） 1982 年 12 月 272 无
218 平庄能源 老西露天煤矿 资产库 1974 年 12 月 360 无
219 平庄能源 老西露天煤矿 门卫及加工房 1982 年 12 月 38 无
220 平庄能源 老西露天煤矿 加工车间 1986 年 12 月 2,040.06 无
221 平庄能源 老西露天煤矿 年检及定检车间 1982 年 12 月 4,006 无
222 平庄能源 老西露天煤矿 三牵引交流变电室 1984 年 12 月 183.58 无
223 平庄能源 老西露天煤矿 列检充电配电室 1985 年 12 月 217 无
224 平庄能源 老西露天煤矿 列检站火车修理间 1985 年 12 月 60 无
88
法律意见书
225 平庄能源 老西露天煤矿 列检所倒班室 1985 年 12 月 135 无
226 平庄能源 老西露天煤矿 列检站汽锤间 1985 年 12 月 71 无
227 平庄能源 老西露天煤矿 列检加工车间 1985 年 12 月 161 无
228 平庄能源 老西露天煤矿 56 变电所 1985 年 12 月 613 无
229 平庄能源 老西露天煤矿 56 集中泵房 1985 年 12 月 282 无
230 平庄能源 老西露天煤矿 铲车库（手选） 1987 年 12 月 262 无
231 平庄能源 老西露天煤矿 56 大库 1985 年 11 月 390 无
232 平庄能源 老西露天煤矿 矿修办公室 1994 年 11 月 673.5 无
233 平庄能源 老西露天煤矿 三牵引变压器电所厂房 1981 年 12 月 655.2 无
234 平庄能源 老西露天煤矿 木工房及车库 1984 年 12 月 215 无
235 平庄能源 老西露天煤矿 排土段办公室 1985 年 12 月 242 无
236 平庄能源 老西露天煤矿 职工休息室 1985 年 12 月 188 无
237 平庄能源 老西露天煤矿 货车厂房 1986 年 12 月 3,223.7 无
238 平庄能源 古山矿机修厂 锻工车间 1980 年 1 月 287.3 无
239 平庄能源 古山矿机修厂 门卫 1980 年 1 月 86.3 无
240 平庄能源 六家煤矿 摩托车库及自行车棚 2004 年 12 月 2,200 无
241 平庄能源 风水沟煤矿工业园区 装煤仓地泵间 1985 年 1 月 155 无
89
法律意见书
242 平庄能源 风水沟煤矿工业园区 矿电修车间 1985 年 1 月 1,046 无
243 平庄能源 风水沟煤矿工业园区 转载楼 1985 年 1 月 200 无
244 平庄能源 风水沟煤矿工业园区 新液压支架车间 2011 年 5 月 1,711.81 无
245 平庄能源 风水沟煤矿工业园区 一区机电队西车间 1987 年 12 月 413.39 无
246 平庄能源 风水沟煤矿工业园区 供应科代库 1987 年 12 月 424 无
247 平庄能源 风水沟煤矿工业园区 大修厂南架子房 1992 年 12 月 672.73 无
248 平庄能源 风水沟煤矿工业园区 供应油库 1993 年 12 月 91.68 无
249 平庄能源 风水沟煤矿工业园区 主扇看守房 2002 年 12 月 54 无
250 平庄能源 风水沟煤矿工业园区 油筒库 2004 年 12 月 120 无
251 平庄能源 风水沟煤矿工业园区 供应仓库厂棚 2006 年 11 月 280 无
252 平庄能源 风水沟煤矿工业园区 食堂（转入） 1985 年 1 月 1,521 无
253 平庄能源 风水沟煤矿工业园区 食堂新建 2011 年 10 月 654.75 无
254 平庄能源 风水沟煤矿工业园区 招待所 1981 年 1 月 3,446.77 无
255 平庄能源 风水沟煤矿工业园区 风水沟叉车库 2008 年 11 月 35 无
256 平庄能源 风水沟煤矿工业园区 一区综修队 2008 年 11 月 222 无
257 平庄能源 风水沟煤矿工业园区 矿车检修间 2009 年 11 月 613.55 无
258 平庄能源 风水沟煤矿工业园区 检修区新建办公室及厕所 2009 年 11 月 156.25 无
90
法律意见书
259 平庄能源 风水沟煤矿工业园区 检修区电车库、叉车库 2009 年 11 月 14.29 无
260 平庄能源 风水沟煤矿工业园区 风水沟站敞篷库 2010 年 12 月 425 无
261 平庄能源 风水沟煤矿工业园区 西煤场磅房 2011 年 12 月 107 无
262 平庄能源 风水沟煤矿工业园区 洗衣房及烘干室 2011 年 12 月 691.9 无
263 平庄能源 风水沟煤矿工业园区 小货车车库 2008 年 11 月 58.5 无
264 平庄能源 风水沟煤矿工业园区 一二区风井压风机及风包室 2013 年 12 月 103.05 无
265 平庄能源 风水沟煤矿工业园区 职工综合活动场地 2013 年 12 月 676 无
266 平庄能源 风水沟煤矿工业园区 坎上厕所 2013 年 12 月 32.4 无
267 平庄能源 风水沟煤矿工业园区 车辆检修间 2018 年 12 月 66.89 无
268 平庄能源 风水沟煤矿工业园区 矿井水处理设施 2019 年 12 月 777.82 无
91
法律意见书
附件三：平庄能源相关诉讼、仲裁
原告/仲裁申请 涉诉金额
序号 被告/仲裁被申请人 案号 案由 进展
人 （万元）
2020 年 7 月 6 日，赤峰市中级人民法院作出（2019）内
04 民初 284 号民事裁定书，以原告起诉与（2014）赤民
初字第 1 号民事案件重复为由，裁定驳回起诉。
赤峰市元宝山 财产损
(2020)内 04 2020 年 11 月 4 日，内蒙古自治区高级人民法院作出
1 区风水沟镇下 平庄能源 害赔偿 21,075.30
民初 195 号 （2020）内民终 501 号民事裁定书，撤销内蒙古自治区
坎子村委会 纠纷
赤峰市中级人民法院（2019）内 04 民初 284 号民事裁
定，指令内蒙古自治区赤峰市中级人民法院审理。
截至本法律意见书出具日，该案件仍在审理中。
2020 年 5 月 29 日，赤峰仲裁委员会作出（2020）赤仲
裁字第 99 号仲裁裁决书，裁决被申请人支付煤炭货款
等共计 10,428,938.5 元。
（2020）赤
买卖合 因被申请人未履行上述裁决，销售分公司向法院申请强
2 销售分公司 辽宁南票煤电有限公司 仲裁字第 99 1,042.894
同纠纷 制执行。2020 年 10 月 12 日，法院作出（2020）辽 01
号
执 847 号执行裁定书，查封被申请人煤矸石热电分公司
厂区内约 2 万吨煤。
截至本法律意见书出具日，该案件仍在执行中。
2021 年 2 月 8 日，赤峰市元宝山区人民法院作出（2019）
内 0403 民初 1595 号民事判决书，判决被告平庄能源赔
赤峰市元宝山 （2019）内 财产损
偿原告土地塌陷损失 1,423,230.47 元，并承担鉴定费
3 区风水沟镇下 平庄能源、风水沟煤矿 0403 民初 害赔偿 266
180,000 元及部分案件受理费 17,610 元。
坎子村委会 1595 号 纠纷
2021 年 2 月 15 日，原告向赤峰市中级人民法院提起上
诉，主张部分塌陷土地按林地标准赔偿。2021 年 3 月
92
法律意见书
10 日，平庄能源提起上诉，主张撤销一审判决。
截至本法律意见书出具日，该案件仍在审理中。
元宝山区元宝 （2019）内 财产损 2021 年 4 月，一审法院判决驳回了原告对老公营煤矿的
老公营子煤矿、元宝山镇南荒村
4 山镇南荒村第 0403 民初 害赔偿 555.43 诉讼请求，原告不服提起上诉，该案件仍在审理中。
民委员会
三村民小组 3585 号 纠纷 截至本法律意见书出具日，该案件仍在审理中。
赤峰西拉沐沦（集团）投资有限
（2019）内 财产损
公司、赤峰市元宝山区古山镇第
5 崔国明 0403 民初 4 害赔偿 15 截至本法律意见书出具日，该案件仍在审理中。
一煤矿、平庄能源、六家煤矿、
161 号 纠纷
古山煤矿
赤峰西拉沐沦（集团）投资有限
（2019）内 财产损
公司、赤峰市元宝山区古山镇第
6 徐景峰 0403 民初 4 害赔偿 14 截至本法律意见书出具日，该案件仍在审理中。
一煤矿、平庄能源、六家煤矿、
682 号 纠纷
古山煤矿
赤峰西拉沐沦（集团）投资有限
（2019）内 财产损
公司、赤峰市元宝山区古山镇第
7 石宝军 0403 民初 4 害赔偿 60 截至本法律意见书出具日，该案件仍在审理中。
一煤矿、平庄能源、六家煤矿、
683 号 纠纷
古山煤矿
赤峰西拉沐沦（集团）投资有限
（2020）内 财产损
公司、赤峰市元宝山区古山镇第
8 吕显成 0403 民初 1 害赔偿 10 截至本法律意见书出具日，该案件仍在审理中。
一煤矿、平庄能源、六家煤矿、
690 号 纠纷
古山煤矿
赤峰西拉沐沦（集团）投资有限
（2020）内 财产损
公司、赤峰市元宝山区古山镇第
9 刘云凤 0403 民初 1 害赔偿 10 截至本法律意见书出具日，该案件仍在审理中。
一煤矿、平庄能源、六家煤矿、
691 号 纠纷
古山煤矿
10 刘景云 赤峰西拉沐沦（集团）投资有 （2020）内 财产损 10 截至本法律意见书出具日，该案件仍在审理中。
93
法律意见书
限公司、赤峰市元宝山区古山 0403 民初 害赔偿
镇第一煤矿、平庄能源、六家 1692 号 纠纷
煤矿、古山煤矿
赤峰西拉沐沦（集团）投资有
（2020）内 财产损
限公司、赤峰市元宝山区古山
11 苑秀花 0403 民初 害赔偿 10 截至本法律意见书出具日，该案件仍在审理中。
镇第一煤矿、平庄能源、六家
1693 号 纠纷
煤矿、古山煤矿
赤峰西拉沐沦（集团）投资有
（2020）内 财产损
限公司、赤峰市元宝山区古山
12 吕显波 0403 民初 害赔偿 10 截至本法律意见书出具日，该案件仍在审理中。
镇第一煤矿、平庄能源、六家
1694 号 纠纷
煤矿、古山煤矿
赤峰西拉沐沦（集团）投资有
（2020）内 财产损
限公司、赤峰市元宝山区古山
13 李德红 0403 民初 害赔偿 10 截至本法律意见书出具日，该案件仍在审理中。
镇第一煤矿、平庄能源、六家
1695 号 纠纷
煤矿、古山煤矿
赤峰西拉沐沦（集团）投资有
（2020）内 财产损
限公司、赤峰市元宝山区古山
14 石宝祥 0403 民初 害赔偿 10 截至本法律意见书出具日，该案件仍在审理中。
镇第一煤矿、平庄能源、六家
1696 号 纠纷
煤矿、古山煤矿
赤峰西拉沐沦（集团）投资有
（2020）内 财产损
限公司、赤峰市元宝山区古山
15 贾彩云 0403 民初 害赔偿 10 截至本法律意见书出具日，该案件仍在审理中。
镇第一煤矿、平庄能源、六家
1697 号 纠纷
煤矿、古山煤矿
赤峰西拉沐沦（集团）投资有 （2020）内 财产损
16 王云瑞 限公司、赤峰市元宝山区古山 0403 民初 害赔偿 10 截至本法律意见书出具日，该案件仍在审理中。
镇第一煤矿、平庄能源、六家 1698 号 纠纷
94
法律意见书
煤矿、古山煤矿
赤峰西拉沐沦（集团）投资有
（2020）内 财产损
限公司、赤峰市元宝山区古山
17 王云东 0403 民初 害赔偿 10 截至本法律意见书出具日，该案件仍在审理中。
镇第一煤矿、平庄能源、六家
1699 号 纠纷
煤矿、古山煤矿
50（庭审
2021 年 4 月，一审法院判决平庄能源赔偿原告损失
赤峰市元宝山 （2019）内 财产损 过程中增
3,079,039 元，并承担案件受理费、鉴定费合计 40,932
18 区沃玛养殖专 平庄能源、六家煤矿 0403 民初 害赔偿 加了损害
元。平庄能源提起上诉。
业合作社 4573 号 纠纷 赔偿金
截至本法律意见书出具日，该案件仍在审理中。
额）
（2020）内 财产损
19 于忠文 六家煤矿 0403 民初 害赔偿 6.8 截至本法律意见书出具日，该案件仍在审理中。
1423 号 纠纷
（2020）内 财产损
20 石宝先 六家煤矿 0403 民初 害赔偿 22.8 截至本法律意见书出具日，该案件仍在审理中。
1422 号 纠纷
（2020）内 财产损
葛秀华、张晓
21 六家煤矿 0403 民初 害赔偿 640 截至本法律意见书出具日，该案件仍在审理中。
强
2651 号 纠纷
95
