中联资产评估集团有限公司

               关于内蒙古平庄能源股份有限公司

    重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产

                 情形相关事项之专项核查意见



    中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）接受内蒙

古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”、“上市公司”或“公

司”）委托，作为平庄能源本次重大资产重组涉及的矿业权的评估机

构，按照中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引

——上市类第 1 号》中“上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核

查要求”的规定，就上市公司本次重组前业绩异常或拟置出资产的相

关事项进行专项核查并出具专项核查意见。具体如下：

   一、本次重组存在拟置出资产

    本次重组中，平庄能源拟将“内蒙古平庄能源股份有限公司六家

煤矿采矿权”等四个煤炭采矿权置出。平庄能源根据国家矿业权出让

转让和矿业权评估的有关法律、法规，委托评估机构对拟置出资产涉

及的煤炭采矿权进行评估作价。评估机构本着独立、客观、公正的原

则，进行了实地调研、市场调查和资料收集，对上述资产在 2020 年

12 月 31 日的市场价值进行了评估。

   二、本次置出矿业权资产评估的基本情况

   （一）评估方法

     委托评估的矿山为均为大型煤矿，六家矿山、老公营子矿山和
风水沟矿山企业为大型在产煤矿；西露天为大型改扩建煤矿，已完成

相关勘查和设计工作。四个矿山的预期收益和风险可以预测并以货币

计量、预期收益年限可以预测。故根据《中国矿业权评估准则》，矿

权评估了采用折现现金流量法进行评估。

   （二）评估假设

    评估报告是基于下列基本假设而提出的价值意见。

    1、   所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，

所遵循的有关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状

而无重大变化；

    2、   以设定的开发进度、生产方式、生产规模、产品结构、开

发技术水平以及市场供需水平为基准，持续合法经营；

    3、   在矿山开发收益期内有关价格、成本费用、税率及利率因

素在正常范围内变动；

    4、   本评估结论没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜以及

特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国

家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力及不可预

见因素对其评估价值的影响。

   （三）评估参数

    评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料的基础上。本次评

估收集的信息包括宏观经济信息、行业信息、企业自身的资产状况信

息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、

市场调查、专家咨询、委托人和相关当事方提供的资料、专业机构的
资料以及评估机构自行积累的信息资料等；矿业权评估师对所获取的

资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有

关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上得出的

评估参数是合理的，并且符合矿山的实际经营情况。

   三、评估作价合理性

    采用折现现金流量法，经过计算和验证，内蒙古平庄能源股份有

限公司六家煤矿采矿权（评估计算的服务年限为 7.41 年、拟动用可

采储量 1,660.20 万吨）在评估基准日的价值为 3,746.44 万元；内蒙

古平庄能源股份有限公司风水沟煤矿采矿权（评估计算的服务年限为

13.56 年、拟动用可采储量 3,511.98 万吨）在评估基准日的净现金流

现值为人民币 -52,996.62 万元，矿业权价值为 0 元；内蒙古平庄能源

股份有限公司老公营子煤矿采矿权（评估计算的服务年限为 33.09 年、

拟动用可采储量 8,338.16 万吨）在评估基准日的价值为人民币

39,453.41 万元；内蒙古平庄能源股份有限公司西露天煤矿采矿权（评

估计算的服务年限为 14.30 年、拟动用可采储量 2,316.52 万吨）在

评估基准日的净现金流量现值为 -466.13 万元，评估价值为 0 元。整

体评估情况汇总如下表所示。
                        账面值        评估值        评估增值
      六家煤矿          15,356.60     3,746.44      -11,610.16
     风水沟煤矿                          -
    老公营子煤矿        16,489.45    39,453.41       22,963.96
     西露天煤矿         3,762.02         -           -3,762.02
        合计            35,608.07    43,199.85       7,591.78

    本次评估的各项参数符合企业的实际情况，矿业权评估师履行了

必要的核查程序，评估程序和评估方法符合矿业权评估相关法律、规
范和准则的要求。

   四、履行了必要的决策程序

    2021 年 6 月 18 日，上市公司召开第十一届董事会第十六次会议，

审议通过了《关于批准公司本次交易的相关评估报告的议案》《关于

评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的

相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案，且独立董事对本次交

易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。



    经核查，矿业权评估师认为，在本次重组中存在置出资产-矿业

权并进行了评估作价。本次评估履行了必要的评估程序，评估方法、

评估假设、评估参数选取合理，符合矿业权评估准则和资产实际经营

情况。上市公司对本次评估履行了必要的决策程序。

    （以下无正文）
    (此页无正文，为《中联资产评估集团有限公司关于内蒙古平庄

能源股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟

置出资产情形相关事项之专项核查意见》盖章页)




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