中信证券股份有限公司

        关于担任龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并

             内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售

     及支付现金购买资产暨关联交易合并方财务顾问的承诺函

    中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为龙源电力集团股份
有限公司（以下简称“龙源电力”）换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司
及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的合
并方财务顾问，按照中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，就本次交易相关事宜进行
了尽职调查，对本次交易的相关事项发表核查意见，现就相关事宜承诺如下：

    1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与龙源电力及云南新能源、广西新能源、东北新能源、甘肃新能源、定边
新能源、内蒙古新能源、山西洁能、天津洁能（以下简称“标的资产”）披露的
文件内容不存在实质性差异；

    2、本财务顾问已对龙源电力及标的资产披露的文件进行充分核查，确信披
露文件的内容与格式符合要求；

    3、本财务顾问有充分理由确信本财务顾问出具意见的《龙源电力集团股份
有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现
金购买资产暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深交所
的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；

    4、本财务顾问出具的核查意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具此
专业意见；

    5、本财务顾问在与本次交易各方接触后至担任财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和
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证券欺诈问题。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于担任龙源电力集团股份有限公司
换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资
产暨关联交易合并方财务顾问的承诺函》之盖章页）




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