中信建投证券股份有限公司

                   关于

        龙源电力集团股份有限公司

               换股吸收合并

       内蒙古平庄能源股份有限公司

及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易

           产业政策和交易类型

                    之

               专项核查意见




             被合并方财务顾问




               二〇二一年六月
     根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审
核分道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于配合做
好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件要求，中信建投证券股
份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为龙源电力集团股份有限公司
（以下简称“龙源电力”或“合并方”）换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有
限公司（以下简称“平庄能源”、“被合并方”、“上市公司”或“公司”）
及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次资产重组”
或“本次交易”）的被合并方财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于
重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构
成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且
尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：


一、核查内容

（一）本次交易涉及的行业或企业是否属于汽车、钢铁、水泥、船
舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业等重点
支持推进兼并重组的行业或企业，或者是否属于高档数控机床和机
器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通
装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物
产业以及党中央、 国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产
业

     根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，本次交易的被合并方
平庄能源及平庄能源截至2020年12月31日的全部或部分资产和负债（以下简称
“拟出售资产”）属于“煤炭开采和洗选业”（B06）；本次交易的合并方龙
源电力所涉行业属于“电力、热力生产和供应业”（D44）。平庄能源不属于
汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业等重点支持推进兼并重组的行业或企业，亦不属于高档数控机床和机器
人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装
备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业以及党中央、国务院
要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业；龙源电力属于新能源产业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的平庄能源不属于汽车、钢
铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业等重
点支持推进兼并重组的行业或企业，亦不属于高档数控机床和机器人、航空航
天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代
信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业以及党中央、国务院要求的其他
亟需加快整合、转型升级的产业；龙源电力属于新能源产业。

（二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    本次交易由换股吸收合并与资产出售及现金购买三部分组成。本次交易的
被合并方平庄能源主营业务为煤炭开采销售。本次交易的合并方龙源电力是一
家新能源为主的大型综合性发电集团。本次交易的拟出售资产为截至2020年12
月31日平庄能源除保留资产及负债外的全部资产和负债，主要资产包括货币资
金、固定资产、无形资产、应收账款等；主要负债包括其他应付款、应付职工
薪酬、应付账款等。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，平庄
能源及拟出售资产属于“煤炭开采和洗选业”（B06）；龙源电力及拟购买标
的资产属于“电力、热力生产和供应业”（D44）。

    本次交易完成后，平庄能源将退市并注销法人资格，龙源电力作为存续公
司，由其或其指定的全资子公司承继或承接平庄能源的全部资产、负债、业
务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务（拟出售资产除外）；同时根据
《内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团
内蒙古电力有限公司之资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”）及
其补充协议，拟出售资产将转让给内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以
下简称“平煤集团”）。本次交易完成后的存续公司龙源电力与平庄能源从事
的业务不相同、不构成上下游，不属于同行业或上下游并购。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型不属于同行业
或上下游并购。

（三）本次交易是否构成重组上市

    本次交易前，平庄能源的控股股东是平煤集团，实际控制人为国务院国有
资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”），不存在最近36个月内发
生控制权变更的情形；龙源电力的控股股东是国家能源投资集团有限责任公司
（以下简称“国家能源集团”），实际控制人是国务院国资委，不存在最近36
个月内发生控制权变更的情形。本次交易完成后，平庄能源作为被吸并方将注
销法人资格，存续公司龙源电力的实际控制人未发生变更，仍为国务院国资
委。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
交易情形，即不构成重组上市。

       经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

（四）本次交易是否涉及发行股份

       本次交易由换股吸收合并与资产出售及现金购买三部分组成。

       龙源电力通过向平庄能源全体换股股东以发行A股股票换股吸收合并平庄
能源。本次合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格。龙源电
力的原内资股及为本次吸收合并发行的A股股份将申请在深交所主板上市流
通。

       平庄能源将拟出售资产以各方约定的价格转让给平煤集团，拟出售资产的
对价由平煤集团向合并后的存续公司龙源电力以现金支付。于交割日，拟出售
资产将直接交割至平煤集团。

       龙源电力将向国家能源集团其他下属子公司，即国家能源集团东北电力有
限公司等，购买资产，拟购买资产的对价由存续公司龙源电力以现金支付。于
交割日，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。

       本次换股吸收合并、资产出售及现金购买互为前提条件，其中任何一项未
能实施，则其他两项均不实施。本次交易完成后，平庄能源将退市并注销法人
资格，龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继或承接平庄能
源的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务（拟出
售资产除外），龙源电力为本次吸收合并发行的A股股票及原内资股将申请在
深交所主板上市流通；同时根据《资产出售协议》及其补充协议，拟出售资产
将直接交割至平煤集团。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易组不涉及上市公司发行股份。

（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    根据上市公司的确认以及本独立财务顾问查询相关公开信息的结果，本独
立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立
案稽查且尚未结案的情形。


二、独立财务顾问结论意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易涉及的平庄能源不属于汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀
土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业或
企业，亦不属于高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技
术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新
能源、生物产业以及党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产
业；本次交易涉及的龙源电力属于新能源产业；

    2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购；

    3、本次重组不构成重组上市；

    4、本次交易不涉及发行股份；

    5、截至本核查意见出具之日，平庄能源不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。


     （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公
司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买
资产暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签字盖章页）




 独立财务顾问主办人：
                              周百川                  冯强




                                            中信建投证券股份有限公司


                                                          年     月   日