中信建投证券股份有限公司
         关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并
         内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售
                   及支付现金购买资产暨关联交易
    内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信建投证
券”）受内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”、“被合并方”
或“上市公司”）委托，担任本次龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内
蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易
（以下简称“本次交易”）中被合并方的独立财务顾问。

    中信建投证券作为本次交易中被合并方的独立财务顾问，对平庄能源内幕
信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下：

一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

    （一）平庄能源内幕信息知情人登记制度制定情况

    2010年3月16日，平庄能源第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
<内幕信息知情人管理制度>的议案》，制定了《内幕信息知情人管理制度》

    2011年11月28日，平庄能源第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于
制定<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》，制定了《内幕信息知情人登记
备案制度》。

    2015年11月30日，平庄能源第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于
制订<公司防止内幕交易管理办法>的议案》，制定了《防止内幕交易管理办
法》。

    （二）平庄能源内幕信息知情人登记制度执行情况

    平庄能源在筹划本次交易期间，严格遵守《内幕信息知情人管理制度》和
《内幕信息知情人登记备案制度》和《防止内幕交易管理办法》的规定，采取
了如下保密措施：

    1.平庄能源、本次交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了相
关保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏
感信息的人员范围。

       2.平庄能源聘请了独立财务顾问（估值机构）、专项法律顾问、审计机构
和资产评估机构等中介机构，并与前述中介机构签署了保密协议，明确约定了
保密信息的范围及保密责任。

       3.平庄能源已就本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了
《内蒙古平庄能源股份有限公司重大资产重组事项交易进程备忘录》等备查文
件，内容包括本次交易过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容
等，相关人员已在备查文件上签名确认。

       4.平庄能源多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕
信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议
他人买卖公司股票。

       5.平庄能源将于第十一届董事会第十六次会议审议通过本次交易后，向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信
息知情人是否存在买卖股票的行为。

二、独立财务顾问核查意见

       中信建投证券作为平庄能源本次交易的独立财务顾问，认为：

       1、平庄能源按照《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息
披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
等相关规定以及公司章程等，制定了《内幕信息知情人管理制度》、《内幕信
息知情人登记备案制度》及《防止内幕交易管理办法》，符合相关法律法规的
规定。

       2、平庄能源在本次交易中按照《内幕信息知情人管理制度》、《内幕信息
知情人登记备案制度》及《防止内幕交易管理办法》执行了内幕信息知情人的
登记和上报工作，并采取了相关保密措施，符合相关法律法规和公司制度的规
定。

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公
司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买
资产暨关联交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签
字盖章页）




      独立财务顾问主办人：
                                  周百川                冯强




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                                                   年          月   日