中信建投证券股份有限公司
                  关于
  龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并
内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售
及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报
     影响及公司采取措施以及相关承诺
                   之
                核查意见




               独立财务顾问




              二〇二一年六月
    龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）拟换股吸收合并内蒙
古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”或“上市公司”）及重大资产出
售及支付现金购买资产（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关
规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为平庄能源
本次交易的独立财务顾问，就本次交易对上市公司即期回报的影响进行了认真、
审慎的核查，核查具体情况如下：

一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的龙源电力 2020 年度备考
合并财务报表审计报告，龙源电力 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报表
审计报告，拟购买资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报表审计报告，
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”）出具的拟出
售资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报表审计报告，以及信永中和出
具的平庄能源 2020 年度财务报表审计报告，本次交易完成后，龙源电力及平庄
能源扣除非经常性损益前后的每股收益情况如下：

                                                                           单位：元/股
                                                              2020 年度
 公司名称                  项目
                                                 合并前      备考合并后 变动百分比
 龙源电力 归属于普通股股东基本每股收益                0.58          0.62        6.42%
 平庄能源 归属于普通股股东基本每股收益               -0.75          0.21             -
          扣除非经常性损益后归属于普通股股东
 龙源电力                                             0.56          0.59        6.87%
          基本每股收益
          扣除非经常性损益后归属于普通股股东
 平庄能源                                            -0.78          0.20             -
          基本每股收益

注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。平庄能源合并后归属于普通股股
东基本每股收益是按照本次合并换股比例 1：0.3407，根据龙源电力归属于普通股股东基本
每股收益计算得到。

    本次交易前，2020 年度龙源电力的归属于普通股股东基本每股收益为 0.58
                                        1
元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.56 元/股；2020
年度平庄能源的归属于普通股股东基本每股收益为-0.75 元/股，扣除非经常性
损益后归属于普通股股东基本每股收益为-0.78 元/股；本次合并完成后，2020
年度龙源电力的归属于普通股股东基本每股收益为 0.62 元/股，扣除非经常性
损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.59 元/股；2020 年度平庄能源的归
属于普通股股东基本每股收益为 0.21 元/股，扣除非经常性损益后归属于普通
股股东基本每股收益为 0.20 元/股。因此本次合并完成后，龙源电力归属于普
通股股东的基本每股收益有所增厚，平庄能源归属于普通股股东的基本每股收
益亦有增厚。

二、本次交易的必要性和合理性

    1、有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势

    本次交易完成后，龙源电力作为存续公司将实现 A+H 两地上市，可以同
时在 H 股市场和 A 股市场开展资本运作，打通境内外融资渠道。由于 A 股市
场投融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，且 A 股整体估值相较 H 股存在
溢价，可为龙源电力未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。此外，
回归 A 股市场也有利于龙源电力品牌影响力的进一步提升，有利于促进其业务
发展和与资本市场的有效互动，有利于未来的长远发展和维护全体股东的整体
利益。

    2、有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报

    按照本次交易方案，平庄能源的所有换股股东可选择将所持有的平庄能源
股份换为龙源电力 A 股股份，成为龙源电力的股东。龙源电力是中国最早开发
风电的专业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，
在全国拥有 300 多个风电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项
目，业务分布于中国 32 个省市区和加拿大、南非、乌克兰等国家，回归 A 股
将会给参与换股的平庄能源中小股东带来更优且更长远的回报。

    3、有利于实现资源整合，提高上市公司独立性

    龙源电力是国家能源集团新能源板块的上市公司平台，本次吸收合并的同

                                    2
时通过资产出售及现金购买注入国家能源集团新能源资产，有利于减少龙源电
力与国家能源集团之间新能源业务的潜在的业务重合，有利于提高上市公司独
立性，促进上市公司健康良性发展。本次新能源板块重组契合国家能源集团构
建八大业务板块的战略定位，有利于实现国家能源集团新能源业务板块的进一
步整合，进一步做大做强新能源板块，建设国际一流新能源上市公司。

三、填补回报并增强存续公司持续回报能力的具体措施

    为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报
能力，龙源电力作为存续公司将分别遵循和采取以下原则和措施，进一步提升
经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险。但制定下述填补回报措施不等于
对龙源电力未来利润做出保证。

    1、加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力

    本次交易完成后，龙源电力将成为 A+H 上市公司。通过本次交易，龙源
电力将整合国家能源集团下属部分优质新能源资产，业务规模进一步扩张，规
模效应得到充分释放，有利于推动龙源电力做优做强，提高上市公司质量，促
进高质量发展，不断增强公司核心竞争力、行业影响力和持续盈利能力。

    2、加强存续公司内部管理和成本控制

    本次交易完成后，龙源电力将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，
并积极探索和改善现有管理模式，加强成本控制，对发生在业务作业和管理环
节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。与此
同时，龙源电力将持续优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程
序以提升资金使用效率，全面有效地控制存续公司经营和资金管控风险。

    3、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障

    龙源电力已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、
能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各
职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，
股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形
                                   3
成了一套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。

       龙源电力将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和
规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权
益，为存续公司发展提供制度保障。

       4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

       龙源电力将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续
发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。

       龙源电力将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和
完善公司章程并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资
者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，
完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机
制，给予投资者合理回报，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。

四、龙源电力董事、高级管理人员对关于填补回报措施得以切实履行的承诺

       龙源电力董事、高级管理人员就保障存续公司填补回报措施得以切实履行
作出如下承诺：

       “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护龙源电力和全体股东的合法权
益。

       2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害龙源电力利益。

       3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

       4、本人承诺不会动用龙源电力资产从事与本人履行职责无关的任何投资、
消费活动。

       5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与龙源电力填补回报措施的执行情况
相挂钩。


                                     4
    6、本人承诺如龙源电力拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或
深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充
承诺。

    8、本人承诺切实履行龙源电力制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给龙源电力或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对龙源电力或者投资者的补偿责任。”

五、龙源电力控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施
的承诺

    为保证填补回报措施能够得到切实履行，龙源电力控股股东国家能源集团
亦作出以下承诺：

    “1、不越权干预龙源电力的经营管理活动，不侵占龙源电力的利益。

    2、自承诺出具日至龙源电力本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会或深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充
承诺。

    3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督
管理委员会或深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”




六、独立财务顾问核查意见

    综上，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：本次交易完成后，
龙源电力归属于普通股股东的基本每股收益有所增厚，平庄能源归属于普通股
股东的基本每股收益亦有增厚。

                                     5
   上市公司填补即期回报措施以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员
所做出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者
合法权益的精神，以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
[2015]31 号）的规定。

   （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公
司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买
资产暨关联交易摊薄即期回报影响及公司采取措施以及相关承诺之核查意见》
之签章页）




    财务顾问主办人：     _____________     _____________
                             周百川              冯强




                                            中信建投证券股份有限公司



                                                        年   月    日




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