中信证券股份有限公司
关于
龙源电力集团股份有限公司
换股吸收合并
内蒙古平庄能源股份有限公司
及重大资产出售及支付现金购买资产
暨关联交易
之
财务顾问报告
合并方财务顾问
二〇二一年六月
目 录
目 录 ........................................................................................................ 2
释 义 ........................................................................................................ 3
声明与承诺 ................................................................................................10
重大事项提示 .............................................................................................12
重大风险提示 .............................................................................................78
第一章 本次交易方案 .................................................................................84
第二章 合并方基本情况 ........................................................................... 119
第三章 被合并方基本情况 ........................................................................ 203
第四章 拟出售资产基本情况 ..................................................................... 211
第五章 拟购买资产基本情况 ..................................................................... 223
第六章 交易对方基本情况 ........................................................................ 430
第七章 换股吸收合并方案 ........................................................................ 471
第八章 财务顾问意见 ............................................................................... 500
第九章 财务顾问内核意见及结论性意见 .................................................... 539
释 义
一般释义
《中信证券股份 有限公司关 于龙源电力 集团股份 有限公司换股
本财务顾问报告 指 吸收合并内蒙古 平庄能源股 份有限公司 及重大资 产出售及支付
现金购买资产暨关联交易之财务顾问报告》
《龙源电力集团 股份有限公 司换股吸收 合并内蒙 古平庄能源股
重组报告书 指 份有限公司及重 大资产出售 及支付现金 购买资产 暨关联交易报
告书（草案）》
龙源电力、合并方、公司 指 龙源电力集团股份有限公司
龙源电力集团公司，为合并方前身，于 2009 年 7 月整体变更为
龙源电力集团公司 指
龙源电力集团股份有限公司
平庄能源、ST 平能、被合 内蒙古平庄能源 股份有限公 司 （包括内 蒙古兴发 股份有限公司
指
并方、上市公司 及其前身）
草原兴发 指 内蒙古草原兴发股份有限公司
存续公司 指 发行股份吸收合并平庄能源完成后的龙源电力
国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司
平庄能源截至 2020 年 12 月 31 日除递延所得税资产、应交税费
拟出售资产 指
及递延收益之外的其他资产和负债
云南新能源 指 国能云南新能源有限公司
广西新能源 指 广西国能能源发展有限公司
东北新能源 指 国电东北新能源发展有限公司
甘肃新能源 指 国电甘肃新能源有限公司
定边新能源 指 国能定边新能源有限公司
内蒙古新能源 指 国电华北内蒙古新能源有限公司
山西洁能 指 国电山西洁能有限公司
洁能金科 指 国电洁能金科（山西）有限公司，系山西洁能控股子公司
天津洁能 指 天津国电洁能电力有限公司
云 南 新 能 源 100%股 权 、 广 西 新 能 源 100%股 权 、 东 北 新 能 源
100%股权、甘肃新能源 100%股权、定边新能源 100%股权、内
拟购买资产 指
蒙古新能源 100%股权、山西洁能 100%股权、天津洁能 100%
股权
云南新能源、广 西新能源、 东北新能源 、甘肃新 能源、定边新
标的公司 指
能源、内蒙古新能源、山西洁能、天津洁能
对赌标的 指 除山西洁能持股比例 52%的控股子公司洁能金科外的标的公司
拟出售资产交易对方、平
指 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
煤集团
内蒙古电力 指 国家能源集团内蒙古电力有限公司
云南电力 指 国家能源集团云南电力有限公司
广西电力 指 国家能源集团广西电力有限公司
东北电力 指 国家能源集团东北电力有限公司，原国电东北电力有限公司
甘肃电力 指 国家能源集团甘肃电力有限公司
陕西电力 指 国家能源集团陕西电力有限公司
华北电力 指 国家能源集团华北电力有限公司
云南电力、广西 电力、东北 电力、甘肃 电力、陕 西电力、华北
拟购买资产交易对方 指
电力
雄亚投资 指 雄亚投资有限公司
雄亚维尔京 指 雄亚（维尔京）有限公司
加拿大龙源 指 龙源加拿大可再生能源有限公司
南非龙源 指 龙源南非可再生能源有限公司
乌克兰龙源 指 龙源乌克兰尤日内风力发电有限公司
风水沟煤矿、风水沟矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司风水沟煤矿
六家煤矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司六家煤矿
西露天煤矿、西露天矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司西露天煤矿
古山煤矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司古山煤矿
老公营子煤矿、老公营子
指 内蒙古平庄能源股份有限公司老公营子煤矿
矿
敦煌新能源 指 龙源（敦煌）新能源发展有限公司
作为本次换股吸 收合并的对 价之目的， 龙源电力 向平庄能源换
本次发行 指
股股东发行股票的行为
本次吸收合并、本次换股 龙源电力向平庄能源的全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合
指
吸收合并、本次合并 并平庄能源
平庄能源将拟出 售资产转让 给平煤集团 ，拟出售 资产的对价由
本次资产出售 指
平煤集团向合并后的存续公司龙源电力以现金支付
龙源电力向云南电力购买云南新能源 100%股权，向广西电力购
买广西新能源 100%股权，向东北电力购买东北新能源 100%股
权，向甘肃电力购买甘肃新能源 100%股权，向陕西电力购买定
本次现金购买 指
边新能源 100%股权，向华北电力购买内蒙古新能源 100%股权、
山西洁能 100%股权、天津洁能 100%股权，拟购买资产的对价
由龙源电力以现金支付
本次吸收合并、本次资产出售及本次现金购买组成的整体交易。
本次重组、本次重大资产
指 本次吸收合并、 本次资产出 售及本次现 金购买互 为前提条件，
重组、本次交易
其中任何一项未能实施，则其他两项均不实施
发行价格 指 龙源电力本次发行的 A 股的发行价格
参与换股的平庄 能源股东所 持有平庄能 源股票用 以交换龙源电
换股价格 指
力本次发行的A股股票的价格
在本次吸收合并中，平庄能源每一股A股股票转换为龙源电力 A
换股比例 指
股股票数量的比例
合并双方 指 龙源电力和平庄能源
平庄能源召开的 审议本次交 易相关事宜 的第一次 董事会决议公
定价基准日 指
告日
本次吸收合并中，换股股东将所持的平庄能源 A 股股份按换股
换股 指
比例转换为龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股份的行为
于合并实施股权 登记日收市 后登记在册 的平庄能 源全体股东，
换股股东 指 包括未申报、部 分申报、无 权申报或无 效申报行 使现金选择权
的平庄能源股东，以及平庄能源异议股东的现金选择权提供方
用于确定有权参 加换股的平 庄能源股东 名单及其 所持股份数量
合并实施股权登记日 指
的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
龙源电力为本次合并发行的 A 股股票登记在换股股东名下的日
换股实施日 指
期。该日期由合并双方另行协商确定并公告
在平庄能源审议 本次交易的 股东大会上 就关于本 次交易方案的
相关议案及逐项 表决的各项 子议案和就 关于签订 与本次交易相
关的协议及补充 协议的相关 议案均投出 有效反对 票 ，并且一直
平庄能源异议股东 指
持续持有代表该 反对权利的 股份直至平 庄能源异 议股东现金选
择权实施日，同 时在规定时 间里履行相 关现金选 择权申报 程序
的平庄能源的股东
在龙源电力审议 本次交易的 股东大会及 相应类别 股东会上就关
于本次交易方案 的相关议案 及逐项表决 的各项子 议案和就关于
签订与本次交易 相关的协议 及补充协议 的相关议 案均投出有效
龙源电力异议股东 指
反对票，并且一 直持续持有 代表该反对 权利的股 份直至龙源电
力异议股东收购 请求权实施 日，同时在 规定时间 里履行相关收
购请求权申报程序的龙源电力的股东
本次换股吸收合 并中赋予平 庄能源异议 股东的权 利。申报行使
该权利的平庄能 源异议股东 可以在现金 选择权申 报期内，要求
现金选择权 指
现金选择权提供 方以现金受 让其所持有 的全部或 部分平庄能源
股票
本次吸收合并中 ，向符合条 件的平庄能 源异议股 东支付现金对
现金选择权提供方 指 价并受让该等异 议股东所持 有的平庄能 源股份的 机构。本次 吸
收合并将由国家能源集团担任现金选择权提供方
符合条件的平庄能源异议股东可以要求行使现金选择权的期
现金选择权申报期 指
间，该期间将由合并双方协商确定并公告
现金选择权提供 方向有效申 报行使现金 选择权的 平庄能源异议
现金选择权实施日 指 股东支付现金对 价并受让其 所持有的平 庄能源股 票之日，该日
期将由本次合并双方另行协商确定并公告
收购请求权 指 本次换股吸收合 并中赋予龙 源电力异议 股东的权 利。申报行使
该权利的龙源电 力异议股东 可以在收购 请求权申 报期内，要求
收购请求权提供 方以现金受 让其所持有 的全部或 部分龙源电力
股票
本次吸收合并中 ，向符合条 件的龙源电 力异议股 东支付现金对
收购请求权提供方 指 价并受让该等异 议股东所持 有的龙源电 力股份的 机构。本次 吸
收合并将由国家能源集团担任收购请求权提供方
符合条件的龙源电力异议股东可以要求行使收购请求权的期
收购请求权申报期 指
间，该期间将由合并双方协商确定并公告
收购请求权提供 方向有效申 报行使收购 请求权的 龙源电力异议
收购请求权实施日 指 股东支付现金对 价并受让其 所持有的龙 源电力股 票之日，该日
期将由合并双方另行协商确定并公告
应与换股实施日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，
本次吸收合并的交割日 指 龙源电力或其指 定的全资子 公司承继及 承接平庄 能源出售资产
后剩余的全部资产、负债
本次吸收合并的过渡期 指 《换股吸收合并协议》签署日至合并完成日之间的期间
龙源电力就本次 吸收合并完 成工商变更 登记手续 之日或平庄能
合并完成日 指
源完成注销工商登记手续之日，以两者中较晚之日为准
拟出售资产的交割日 指 平庄能源与平煤集团签署资产交割确认书之日
自 2020 年 12 月 31 日（不包括 2020 年 12 月 31 日）至拟出售
拟出售资产的过渡期间 指
资产的交割日（包括交割日当日）的期间
拟购买资产过户 至龙源电力 或其子公司 名下之日 ，即在工商管
拟购买资产的交割日 指
理部门完成拟购买资产转让的变更登记之日
自 2020 年 12 月 31 日（不包括 2020 年 12 月 31 日）至拟购买
拟购买资产的过渡期间 指
资产的交割日（包括交割日当日）的期间
国电集团 指 中国国电集团有限公司，原中国国电集团公司
《龙源电力集团 股份有限公 司与内蒙古 平庄能源 股份有限公司
《换股吸收合并协议》 指
换股吸收合并协议》
《内蒙古平庄能 源股份有限 公司、龙源 电力集团 股份有限公司
《资产出售协议》 指
与国家能源集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议》
《龙源电力集团 股份有限公 司与国家能 源集团东 北电力有限公
司、国家能源集 团陕西电力 有限公司、 国家能源 集团广西电力
《支付现金购买资产协
指 有限公司、国家 能源集团云 南电力有限 公司、国 家能源集团甘
议》
肃电力有限公司 、国家能源 集团华北电 力有限公 司之支付现金
购买资产协议》
《换股吸收合并协议之 《龙源电力集团 股份有限公 司与内蒙古 平庄能源 股份有限公司
指
补充协议》 换股吸收合并协议之补充协议》
《内蒙古平庄能 源股份有限 公司、龙源 电力集团 股份有限公司
《资产出售协议之补充
指 与 国 家 能 源集 团 内 蒙古 电 力有 限 公 司、 内 蒙 古平庄 煤 业 (集 团 )
协议》
有限责任公司之资产出售协议之补充协议》
《支付现金购买资产协 《龙源电力集团 股份有限公 司与国家能 源集团东 北电力有限公
指
议之补充协议》 司、国家能源集 团陕西电力 有限公司、 国家能源 集团广西电力
有限公司、国家 能源集团云 南电力有限 公司、国 家能源集团甘
肃电力有限公司 、国家能源 集团华北电 力有限公 司之支付现金
购买资产协议之补充协议》
《龙源电力集团 股份有限公 司与国家能 源集团东 北电力有限公
司之业绩补偿协 议》《龙源 电力集团股 份有限公 司与国家能源
集团甘肃电力有 限公司之业 绩补偿协议 》《龙源 电力集团股份
有限公司与国家 能源集团广 西电力有限 公司之业 绩补偿协议》
《业绩补偿协议》 指
《龙源电力集团 股份有限公 司与国家能 源集团华 北电力有限公
司之业绩补偿协 议》《龙源 电力集团股 份有限公 司与国家能源
集团陕西电力有 限公司之业 绩补偿协议 》《龙源 电力集团股份
有限公司与国家能源集团云南电力有限公司之业绩补偿协议》
龙源电力与其原控股股东国电集团于 2009 年 7 月 30 日签署的
《避免同业竞争协议》 指 《中国国电集团 公司与龙源 电力集团股 份有限公 司避免同业竞
争协议》
Messrs Wai & Co、Torys LLP、Edward Nathan Sonnenbergs Inc.、
境外法律意见书 指 Harney Westwood & Riegels、 Asters Law Firm 等 境外律师事务
所为龙源电力主要境外子公司出具的法律意见
天职国际出具的《龙源电力集团股份有限公司 2020 年度备考审
《备考审计报告》 指
计报告》（天职业字[2021]27194 号）
天职国际出具的 《龙源电力 集团股份有 限公司审 计报告》（天
《龙源电力审计报告》 指
职业字[2021]24822 号）
天职国际出具的 《国能云南 新能源有限 公司审计 报告》（天职
业字[2021]33666 号）、《广西国能能源发展有限公司审计报告》
（天职业字[2021]26138 号）、《国电东北新能源发展有限公司
审计报告》（天职业字[2021]26637 号）、《国电甘肃新能源有
限公司审计报告》（天职业字[2021]26079 号）、《国能定边新
《拟购买资产审计报告》 指
能源有限公司审计报告》（天职业字[2021]26206 号）、《国电
华北内蒙古新能源有限公司审计报告》（天职业字[2021]26167
号）、《国电山西洁能有限公司审计报告》（天职业字[2021]26208
号）、《天津国电洁能电力有限公司审计报告》（天职业字
[2021]26080 号）
信永中和出具的 XYZH/2021BJAA161581 号《内蒙古平庄能源
《拟置出资产审计报告》 指
股份有限公司拟置出资产审计报告》
中联评估出具的 《龙源电力 集团股份有 限公司拟 收购国家能源
集 团 云南 电 力有 限 公司 所持 有 国能 云南 新 能源 有限 公 司 100%
股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1474 号）、《龙
源电力集团股份 有限公司拟 收购国家能 源集团广 西电力有限公
《拟购买资产评估报告》 指 司 所 持有 广 西国 能 能源 发展 有 限公 司 100%股 权项 目 资产 评 估
报告》（中联评报字[2021]第 1472 号）、《龙源电力集团股份
有限公司拟收购 国家能源集 团东北电力 有限公司 持有国电东北
新能源发展有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报
字[2021]第 1470 号）、《龙源电力集团股份有限公司拟收购国
家能源集团甘肃 电力有限公 司所持有国 电甘肃新 能源有限公司
100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1471 号）、
《龙源电力集团 股份有限公 司拟收购国 家能源集 团陕西电力有
限 公 司所 持 有国 能 定边 新能 源 有限 公司 100%股权 项 目资 产 评
估报告》（中联评报字[2021]第 1469 号）、《龙源电力集团股
份有限公司拟收 购国家能源 集团华北电 力有限公 司持有国电华
北内蒙古新能源有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联
评报字[2021]第 1473 号）、《龙源电力集团股份有限公司拟收
购国家能源集团 华北电力有 限公司所持 有国电山 西洁能有限公
司 100%股权项目资 产评估报 告》（中 联评报 字 [2021]第 1475
号）、《龙源电 力集团股份 有限公司拟 收购国家 能源集团华北
电 力 有限 公 司所 持 有天 津国 电 洁能 电力 有 限公司 100%股 权 项
目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1476 号）
报告期、最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公开发行证券 的公司信 息披露内容 与格式准则 第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
财政部 指 中华人民共和国财政部
深交所、交易所、证券交
指 深圳证券交易所
易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
经中国证监会核 准向境外投 资者发行并 在香港联 交所上市的以
H股 指
人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票
于《换股吸收合 并协议》签 署之日中国 境内法人 持有的龙源电
内资股 指
力的非上市内资股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中信证券、本财务顾问 指 中信证券股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
合并方财务顾问 指 中信证券、中金公司
被合并方独立财务顾问、
指 中信建投证券股份有限公司
中信建投
合并方律师、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
被合并方律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
合并方审计机构、拟购买
资产审计机构、备考审计 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
机构、天职国际
拟出售资产审计机构、信
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
永中和
拟购买资产评估机构、拟
出售资产采矿权评估机 指 中联资产评估集团有限公司
构、中联评估
拟出售资产评估机构、中
指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
铭国际
专业术语释义
能源单位，1 兆瓦=1,000 千瓦。发电厂装机容量通常以兆瓦表
兆瓦（MW） 指
示
吉瓦（GW） 指 能源单位，1 吉瓦=1,000 兆瓦
风机处于正常运 行情况下， 由于当地电 网接纳能 力不足、风电
弃风限电 指 场建设工期不匹 配和风电不 稳定等自身 特点导致 的部分风电场
风机暂停或限制并网的现象
受电网传输通道 或安全运行 需要等因素 影响，风 电场可发而未
弃风电量 指 能发出的电量， 不包括风电 场因风机自 身设备故 障原因未能发
出的电量
受电网传输通道 或安全运行 需要等因素 影响，风 电场可发而未
弃风率 指 能发出的电量（ 弃风电量） 与全部应发 电量的比 率 ，风电弃风
率=弃风电量/（风电实际发电量+弃风电量）
包括太阳能、水 力、风能、 生物质能、 潮汐能等 ，在自然界可
可再生能源 指
以循环再生，是取之不尽，用之不竭的能源
装机容量 指 该系统实际安装的发电机组额定有功功率
并网 指 风电机组接入电网并发电
声明与承诺
中信证券接受龙源电力的委托担任本次交易合并方的财务顾问，就
《重组报告书》出具本财务顾问报告。本 财务顾问报告系依据《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《准则第 26 号》《财务顾问业务管理办法》
《上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在尽职调查和对《重
组报告书》等文件进行审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所审核
及有关各方参考。
本财务顾问声明如下：
1、本财务顾问与本次交易的合并双方不存在利害关系，就本次交易
发表意见是完全独立的；
2、本财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本
财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提
供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面
履行其所有义务的基础而提出的；
4、本财务顾问报告不构成对龙源电力的任何投资建议，对于投资者
根据本财务顾问报告 所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾
问不承担任何责任；
5、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在 财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
6、本财务顾问特别提请龙源电力的全体股东和广大投资者认真阅读
就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
7、本财务顾问报告旨在对本次交易 做出独 立、客观、公正的评 价。
本财务顾问报告仅供《重组报告书》作为附件使用。未经本财务顾问书
面同意，本财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方
使用。
本财务顾问承诺如下：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与本次交易各方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对本次交易各方出具的相关文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规、中国
证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本财务顾问有关本次交易的财务顾问报告见已经提交本财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具 本财务顾问报告。
5、本财务顾问在本次交易筹划期间，已采取严格的保密措施，严格
执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈
等情形。
6、本财务顾问同意将 本财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文
件，随重组报告书上报深交所并上网公告。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概述
本次交易由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成。
龙源电力通过向平庄能源的全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合
并平庄能源，合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格，
龙 源 电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能
源拟出售资产外的资产、负债。同时，龙源电力为本次吸收合并发行的 A
股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通。
根 据《资产出售协议》及其补充协议约定的条款和条件，平庄能源
将 拟 出售资产转让给平煤集团，拟出售资产的对价由平煤集团以现金支
付 。 于拟出售资产的交割日，拟出售资产将直接交割至平煤集团。本次
资 产 出售交易中，根据中铭 国 际出具并经国家能源集团 备案的 《内蒙古
平 庄 能源股份有限 公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及
负债资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次资产出
售交易拟出售资产的评估价值合计为 343,672.56 万元。
龙 源电力将向国家能源集团其他下属子公司东北电力、陕西电力、
广 西 电力、云南电力、甘肃电力、华北电力购买资产，拟购买资产的对
价 由 存续公司龙源电力以现金支付。于拟购买资产的交割日，拟购买资
产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。
拟购买资产具体情况如下：
拟购买资产
序号 标的公司 股权比例 支付对价（万 元）
交易对方
1 东北电力 东北新能源 100% 79,400.00
2 陕西电力 定边新能源 100% 81,600.00
3 广西电力 广西新能源 100% 98,600.00
4 云南电力 云南新能源 100% 75,200.00
5 甘肃电力 甘肃新能源 100% 44,200.00
6 天津洁能 100% 60,000.00
7 华北电力 内蒙古新能源 100% 79,100.00
8 山西洁能 100% 59,300.00
本 次现金购买交易各方达成一致，云南电力持有的国电巧家新能源
有限公司 50%的股权不再纳入本次拟购买资产范围。
本 次现金购买交易中，拟购买资产的交易价格以具有证券、期货业
务 资 格的资产评估机构出具的并经 国家能源集团 备案的评估报告的评估
结 果 为准。根据中联评估出具并经 国家能源集团 备案的《 拟购买资产评
估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次现金购买交易拟购
买资产的评估价值合计为 577,400 万元。
本次吸收合并、资产出售及现金购买组成本次整体交易。吸收合并、
资 产 出售及现金购买互为前提条件，其中任何一项未能实施，则其他两
项 均 不实施。本次交易完成后，平庄能源将退市并注销法人资格，龙源
电 力 作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继 及承接平庄能源拟
出售资产外的全部资产、负债，龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股
票及原内资股将申请在深交所主板上市流通；同时根据《资产出售协议》
及 其 补充协议、《支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，拟出
售 资 产将直接交割至平煤集团，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源
电力或其子公司。
龙源电力控股股东国家能源集团承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上
市 交 易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接
持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不
由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙
源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
六 个 月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期
限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管
理 委 员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公
司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承
诺 承 担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给
龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市
之 日 起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易
所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制
关 系 ，或者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他
情形。”
龙源电力股东东北电力承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之
日 起 三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙
源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电
力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A
股 股 票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期
末 收 盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延
长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会
等 证 券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙
源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相 应调整。3、本公司承诺承担并
赔 偿 因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力
及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一
年 后 ，出现下列情形之一的，经本公司申请并经 深圳证券 交易所同意，
可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或
者均受同一控制人所控制；（二）交易所认定的其他情形。”
平庄能源控股股东平煤集团承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交
易 之 日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的因本次换
股 吸 收合并取得的龙源电力股份，也不由龙源电力回购该等股份。自龙
源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易
日 的 收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，
本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法
律 法 规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份
锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含 H 股）
的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相
关 法 律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一
切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一
的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条
承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；
（二）深圳证券交易所认定的其他情形。 ”
（二）吸收合并交易方案情况
1、发行价格与换股价格
龙源电力本次 A 股发行价格为 11.42 元/股。
平庄能源的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 3.50 元/股
为基准，给予 10%的溢价率，即 3.85 元/股。若平庄能源自定价基准日起
至 换 股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转
增 股 本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之
外，换股价格不再进行调整。
2、换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=平庄能源 A 股换股价格/龙源电力
A 股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次合并的换股
比例为 1：0.3407，即平庄能源换股股东所持有的每 1 股平庄能源 A 股股
票可以换得 0.3407 股龙源电力本次发行的 A 股股票。本次换股吸收合并
换 股 比例根据龙源电力权益分派后的发行价格进行调整。自龙源电 力权
益 分 派实施完成次日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方中
的 任 何一方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除
权 除 息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行
价 格 或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作
调整。
3、换股发行股份的数量
截至本财务顾问报告出具日，平庄能源总股本为 1,014,306,324 股，
假 设 平庄能源全部股东参与本次换股，按照上述换股比例计算，则龙源
电力为本次换股吸收合并发行的 A 股股份数量合计为 345,574,165 股。
若 合并双方任何一方自 龙源电力权益分派实施完成次日起至换股日
（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
4、龙源电力异议股东的保护机制
为 充分保护龙源电力股东的利益，根据《公司法》及龙源电力现有
公司章程的规定，龙源电力将赋予其异议股东收购请求权。
本次交易的收购请求权提供方为国家能源集团。
在 龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于
本 次 交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次
交 易 相关的协议及补充协议的相关议案均投出有 效反对票的龙源电力股
东有权要求收购请求权提供方以公平价格购买其持有的龙源电力股份。
在 根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持龙源电力股份后，
该等异议股东无权再向龙源电力和 /或对本次交易方案的相关议案投出有
效赞成票的其他股东主张收购请求权。
行 使收购请求权的龙源电力异议股东，可就其有效申报的每一股龙
源 电 力股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购
请 求 权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提
供 方 名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让龙源电力异
议股东行使收购请求权的全部龙源电力股份，并相应支付现金对价。
龙 源电力异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件： ①在龙源
电 力 审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案
的 相 关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订 与本次交易相关的协
议 及 补充协议 的相关议案表 决时均投出有效反对票； ②自适用于该类别
股东的龙源电力审议本次交易的股东大会、类别股东会的股权登记日起，
作 为 有效登记在龙源电力股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求
权 的 股票至收购请求权实施日； ③ 在收购请求权申报期内成功履行相关
申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。
满 足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收
购 请 求权。龙源电力异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会
股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）
的 ， 享有收购请求权的股份数量相应减少；龙源电力异议股 东在审议本
次 交 易股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享
有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持 有以下股份的龙源电力异议股东无权就其所持股份主张行使收购
请 求 权： ① 存在权利限制的龙源电力股份，包括但不限于设定质押、其
他 第 三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份； ② 其合法持有人
以 书 面形式向龙源电力承诺放弃收购请求权的股份； ③其他根据适用法
律不得行使收购请求权的股份。
关 于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收
购 请 求权的申报、结算和交割等）将由龙源电力与收购请 求权提供方协
商一致后确定，并将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。
因 行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、
收 购 请求权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规
定 承 担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关
方将参照市场惯例协商确定。
5、平庄能源异议股东的保护机制
为 充分保护平庄能源股东的利益，根据《公司法》及平庄能源现有
公司章程的规定，平庄能源将赋予其异议股东现金选择权。
（1）现金选择权提供方
本 次交易的现金选择权提供方为国家能源集团。在平庄能源审议本
次 交 易的股东大会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各
项 子 议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案均
投 出 有效反对票的任何平庄能源股东有权要求现金选择权提供方购买其
持有的平庄能源股份。
在 根据异议股东要求收购异议股东所持平庄能源股份后，该等异议
股东无权再主张向平庄能源和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞
成票的其他股东主张现金选择权。
（2）现金选择权价格
平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前 20 个交易日的均
价，即 3.50 元/股。若平庄能源自定价基准日至现金选择权实施日（包括
首 尾 两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等
除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（3）现金选择权行使条件
平 庄能源异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件： ①在平庄
能 源 审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项
表 决 的各项子议案和就关于签订 与本次交易相关的协议及补充协议 的相
关 议 案表决时投出有效反对票； ② 自平庄能源审议本次交易的股东大会
的 股 权登记日起，作为有效登记在平庄能源股东名册上的股东，持续保
留 拟 行使现金选 择权的股票至现金选择权实施日； ③在现金选择权申报
期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。
满 足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现
金 选 择权。平庄能源异议股东在审议本次交易的股东大会的股权登记日
之 后 发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有
现 金 选择权的股份数量相应减少；平庄能源异议股东在审议本次交易股
东 大 会的股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份
数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持 有以下股份的平庄能源异议股东无权就其所持股份主张行使现金
选 择 权： ① 存在权利限制的平庄能源股份，包括但不限于设定质押、其
他 第 三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份； ② 其合法持有人
以 书 面形式向平庄能源承诺放弃现金选择权的股份； ③其他根据适用法
律 不 得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换
股实施日按照换股比例转换成龙源电力为本次合并发行的 A 股股票。
已 提交平庄能源股票作为融资融券交易担保物的平庄能源异议股东，
须 在 现金选择权申报期截止日前将平庄能源股份从证券公司客户信用担
保 账 户划转到其普通证券 账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购
回 式 证券交易的平庄能源异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及
时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
（4）现金选择权调价机制
1）调整对象
调整对象为平庄能源异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
平 庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核
准本次交易前。
3）可触发条件
A、向上调整
可 调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向
上调整：a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨
幅超过 20%； b）WIND 煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的
收盘点数涨幅超过 20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平庄能源停牌前一个交易日
的股票收盘价涨幅超过 20%。
B、向下调整
可 调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向
下调整：a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌
幅超过 20%； b）WIND 煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的
收盘点数跌幅超过 20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平庄能源停牌前一个交易日
的股票收盘价跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当 上述调价触发情况首次出现时，平庄能源在调价触发条件成就之
日起 10 个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对平
庄 能 源异 议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，平庄能源仅
对 异 议股东现金选择权价格进行一次调整，若平庄能源已召开董事会审
议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，
不 再 进行调整；若平庄能源已召开董事会决定不对异议股东现金选择权
价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调 价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的平庄
能 源 异议股东现金选择权价格为平庄能源调价基准日前一个交易日的股
票收盘价。
（5）现金选择权实施的相关税费
因 行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议 股东、
现 金 选择权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规
定 承 担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关
方将参照市场惯例协商确定。
6、吸收合并交易有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任
的承继
作 为合并方，龙源电力的全部资产（包括其直接投资之全部公司的
股 权 ）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其
继续持有与履行。
作 为被合并方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团。平
庄 能 源除拟出售资产外的全部资产、负债将由龙源电力或其指定的全资
子公司承接。
龙 源电力及平庄 能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定
向 各 自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各
自 债 权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未
予偿还的债务、尚须履行的义务及 /或责任在本次吸收合并的交割日后将
由 龙 源电力承担；平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须
履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由平煤集团承担，除
拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及 /或责任在本
次吸收合并的交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。
对 于龙源电力已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资
券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力承诺，
将 根 据相关法规和募集说明书及持有人会议规则的约定召开债务融资工
具/债券持有人会议，审议本次交易事宜。
7、吸收合并交易滚存未分配利润的安排
除 经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，合并双方
截 至 本次吸收合并的交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东
按其持股比例共同享有。
8、吸收合并交易过渡期安排
在 本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方均应当并促使其各自控
股子公司：（1）在正 常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独
立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（ 2）尽最大努
力 维 护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部
门、客户及员工的关系；（3）制作、整理及保管各自的文件资料，及时
缴纳各项有关税费。
9、零碎股处理方法
平庄能源换股股东取得的龙源电力发行的 A 股股票应当为整数，如
其所持有的平庄能源 A 股股票按换股比例可获得的龙源电力股票的数额
不 是 整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一
股 ， 直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时
则 采 取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一
致。
10、员工安置
本 次合并完成后，龙源电力员工的劳动关系、社保关系及工资福利
等 不 变，继续由龙源电力承担；平庄能源全部员工的劳动关系，养老、
医 疗 、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源
已 有 规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由置出资产交易
对 方 平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引
起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，
均由平煤集团负责支付或承担。
龙源电力、平庄能源分别于 2021 年 5 月 21 日、5 月 18 日召开职工
代表大会或职工大会，审议通过本次合并涉及的员工安置方案。
（三）资产出售交易方案情况
1、资产出售交易的交易价格及定价依据
中 联评估为平庄能源持有的拟出售资产中的采矿权出具了 《拟出售
资 产 采矿权评估报告 》，中铭国际为平庄能源持有的其他拟出售资产出
具了中铭评报字[2021]第 16116 号《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行
资 产 置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告 》。根据上
述评估报告确认，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，平庄能源拥有的
拟出售资产的评估值合计为人民币 343,672.56 万元。上述评估报告已经
国家能源集团备案。
以 上述经备案的评估结果为定价依据，本次资产出售交易的各方一
致同意，拟出售资产的交易价格合计为人民币 343,672.56 万元。
2、资产出售交易的资产交割
自 拟出售资产的交割日起，拟出售资产接收主体享有拟出售资产项
下 的 所有资产的所有权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责
任 和 义务。拟出售资产的对价由平煤集团向合并后的存续公司龙源电力
以现金支付。
3、过渡期损益
本 次资产出售交易的各方同意，自评估基准日至拟出售资产的交割
日 ， 拟出售资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由平
煤集团享有或承担。
4、员工安置
平 庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等
社 会 保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福
利 ， 支付欠付的工资等，均由置出资产交易对方平煤集团继受。因该等
员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和 /或赔偿事宜
（ 如 有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支付或承
担。
（四）现金购买交易方案情况
1、现金购买交易的拟购买资产范围
本 次交易中，拟购买资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关
业 务 资格的资产评估机构出具并经国资有权机构核准或备案的评估报告
的评估结果为基础，由各方协商确定。
序号 拟购买资产交 易对方 拟购买资产
1 东北电力 东北新能源 100%股权
2 陕西电力 定边新能源 100%股权
3 广西电力 广西新能源 100%股权
4 云南电力 云南新能源 100%股权
5 甘肃电力 甘肃新能源 100%股权
6 天津洁能 100%股权
7 华北电力 内蒙古新能源 100%股权
8 山西洁能 100%股权
2、现金购买交易的交易价格及定价依据
中联评估为云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、
华 北 电力持有的拟购买资产出具了 《拟购买资产评估报告 》。根据该评
估报告确认，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，云南电力、广西电力、
东 北 电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力持有的拟购买资产的评估值
合计为人民币 577,400 万元。该评估报告已经国家能源集团备案。
以 上述经备案的评估结果为定价依据，本次现金购买交易的各方一
致同意，拟购买资产的交易价格分别如下所示：
单位：万元
拟购买资产交
序号 拟购买资产 100%股 权评估值 交易价格
易对方
1 东北电力 东北新能源 100%股权 79,400.00 79,400.00
2 陕西电力 定边新能源 100%股权 81,600.00 81,600.00
3 广西电力 广西新能源 100%股权 98,600.00 98,600.00
4 云南电力 云南新能源 100%股权 75,200.00 75,200.00
5 甘肃电力 甘肃新能源 100%股权 44,200.00 44,200.00
6 天津洁能 100%股权 60,000.00 60,000.00
7 华北电力 内蒙古新能源 100%股权 79,100.00 79,100.00
8 山西洁能 100%股权 59,300.00 59,300.00
总计 577,400.00 577,400.00
以 此评估值为基础，经各方友好协商，确定在本次交易中拟购买资
产的交易价格合计为人民币 577,400 万元。
3、现金购买交易的资产交割
自 拟购买资产的交割日起，拟购买资产的购买方享有拟购买资产项
下 的 所有资产的所有权利和权益，承担拟购买资产项下的所有负债、责
任和义务。
4、过渡期损益
本次现金购买交易各方同意，在拟购买资产的交割日后的三十日内，
将 聘 请具有证券期货业务资格的会计师事务所对拟购买资产在过渡期间
的 损 益进行审计，评估基准日至拟购买资产的交割日期间的损益的确定
以交割审计报告为准。
本 次各方同意，自评估基准日至拟购买资产的交割日，拟购买资产
所 实 现盈利由龙源电力享有；拟购买资产所产生的亏损，由出售该亏损
公 司 股权的云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华
北 电 力承担，并以现金向龙源电力全额支付，支付期限不晚于交割审计
报告出具日后十个工作日。
5、员工安置
本 次现金购买各方同意， 鉴于本次现金购买的拟购买资产均为公司
股 权 ，本次购买不涉及该等公司的人员安置，员工的劳动关系、社保关
系及工资福利等继续由该等公司承担。
6、业绩承诺
云 南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力
作为业绩承诺方，就 业绩承诺期 2021 年、2022 年、2023 年，或若拟购
买资产在 2021 年 12 月 31 前未能实施完毕，则对应调整后的业绩承诺期
为 2022 年、2023 年、2024 年，对赌标的 各年的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润进行承诺，具体情况如下：
单位：万元
序 拟购买资产
2021 年承诺净利润 2022 年承诺净利润 2023 年承诺净利润 2024 年承诺净利润
号 交易对方
1 东北电力 9,127.77 8,882.29 9,205.16 8,894.29
2 陕西电力 8,353.77 10,914.34 10,642.48 11,429.55
3 广西电力 20,357.29 22,900.01 23,820.20 23,401.92
4 云南电力 15,854.79 15,702.47 13,017.78 10,658.67
5 甘肃电力 2,424.96 2,910.08 3,958.41 4,743.56
6 华北电力 13,873.60 13,564.53 14,115.01 13,971.47
注 ：华北 电 力子 公 司山 西 洁能 下 属持 股 比 例 52%的 控 股子 公 司 洁能 金 科以 资 产基 础 法评 估 结果
作 为 最 终评 估 结果 ， 故不 涉 及业 绩 对赌 。
各 方一致同意，本次购买资产实施完毕后，在业绩承诺期的任一会
计 年 度，若 对赌标的 实际净利润数低于承诺净利润数，则云南电力、广
西 电 力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需根据约定就净利
润差额所对应估值结果的差额以现金的形式向龙源电力进行补偿。
业 绩承诺期内，云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西
电力、华北电力每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：
当 年应补偿金额＝（ 对赌 标的 截至当年年末累计承诺净利润数－ 对
赌 标 的 截至当年年末累计实际净利润数）÷对赌标的 业绩承诺期内累计
承诺净利润×对赌标的的交易对价－累计已补偿金额。
龙源电力应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后 30 日
内 确 定当期应补偿金额，并书面通知云南电力、广西电力、东北电力、
甘 肃 电力、陕西电力、华北电力。云南电力、广西电力、东北电力、甘
肃电力、陕西电力、华北电力应在收到龙源电力通知之日起 30 日内，将
当 期 应补偿金额以现金的形式汇付至龙源电力指定的银行账户（以下简
称“补偿现金专户”）。
龙源电力应在业绩承诺期满后的 4 个月内，对对赌标的进行减值测
试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和 /或评估机构对减值
测 试 出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采
取的估值方法应与本次购买资产的评估报告保持一致。
若 对赌标的 的期末减值额＞累计已补偿现金总额，则云南电力、广
西 电 力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需向龙源电力以现
金 另 行补偿。另行补偿的金额为： 对赌标的 的期末减值额－累计已补偿
现金总额。
二、本次吸收合并及本次现金购买不构成龙源电力的重大资
产重组、本次吸收合并构成平庄能源重大资产重组
本次吸收合并的合并 方龙源电力系 H 股上市公司，被合并方平庄能
源系 A 股上市公司。
根据合并双方 2020 年度审计报告，合并方龙源电力 2020 年度营业
收 入 、 2020 年 末 资 产 总 额 和 资 产 净 额 分 别 为 2,880,711.91 万 元 、
17,462,862.30 万元、6,687,155.33 万元。被合并方平庄能源 2020 年度营
业 收 入 、 2020 年 末 资 产 总 额 和 资 产 净 额 分 别 为 184,166.04 万 元 、
419,104.83 万元和 304,761.96 万元。由于平庄能源 2020 年度营业收入、
2020 年末资产总额和资产净额占龙源电力同期营业收入、资产总额和资
产净额的比例分别为 6.39%、2.40%和 4.56%，而龙源电力 2020 年度营业
收入、2020 年末资产总额和资产净额占平庄能源同期营业收入、资产总
额和资产净额的比例分别为 1,564.19%、4,166.71%和 2,194.22%且龙源电
力 2020 年末资产净额超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》第十二条
的 规 定，本次吸收合并不构成龙源电力的重大资产重组，构成平庄能源
的重大资产重组。
根据《拟购买资产审计报告》，标的公司 2020 年度合计营业收入、
2020 年末合计资产总额和资产净额分别为 201,759.91 万元、1,512,637.64
万元和 421,579.60 万元，标的公司交易价格合计为 577,400.00 万元，占
龙源电力同期营业收入、资产总额和资产净额的比例均未达到 50%。因
此，本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
鉴 于本次交易的合并方龙源电力、资产出售及现金购买的交易对方
均 与 平庄能源共同受国家能源集团控制。根据《重组管理办法》《上市
规 则 》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事和关
联股东在审议本次交易相关议案时均回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本 次交易前，平庄能源的控股股东是平煤集团 （系国家能源集团间
接控股子公司），实际控制人为国务院国资委，不存在最近 36 个月内发
生 控 制权变更的情形；龙源电力的控股股东是国家能源集团，实际控制
人是国务院国资委，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形。龙源
电力、平庄能源均受国家能源集团控制。
本 次交易完成后，平庄能源作为被 合并方将注销法人资格，存续公
司 龙 源电力的控股股东未发生变更，仍为国家能源集团；龙源电力的实
际 控 制人未发生变更，仍为国务院国资委。因此本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
五、本次吸收合并估值情况简要介绍
本 次换股吸收合并中被合并方平庄能源的换股价格，是以平庄能源
第十一届董事会第十三次会议公告日前 20 个交易日平庄能源股票价格均
价 为 基础，参照可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水
平 ， 并综合考虑股票价格波动的风险并对平庄能源换股股东进行风险补
偿 等 因素而确定；本次换股吸收合并交易中龙源电力的发行价格是以兼
顾 合 并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈
利 能 力、增长前景、抗风险能力、可比公司及同行业可比交易的估值水
平等因素确定。
为 向合并双方董事会提供参考，并分析本次换股吸收合并定价是否
公 允 、合理以及是否存在损害龙源电力及其股东利益或平庄能源及其股
东 利 益的情形， 合并方财务顾问中信证券、中金公司就本次换股吸收合
并 分 别出具了《 中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司
换 股 吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金
购 买 资产暨关联交易之财务顾问报告 》《中国国际金融股份有限公司关
于 龙 源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公
司 及 重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之财务顾问报告 》，
被 合 并方独立财务顾问中信建投证券就本次换股吸收合并出具了《 中信
建 投 证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内
蒙 古 平庄能源股份有限公司及重大 资产出售及支付现金购买资产暨关联
交 易 之 独立 财务顾问报告 》。中信证券、中金公司、中信建投证券均认
为 ， 本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的
情况。
六、本次现金购买及资产出售评估或估值情况简要介绍
（一）拟购买资产评估基本情况
本次交易拟购买资产的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，拟购买资
产 交 易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国家能
源集团备案的评估结果为基础确定。
根 据中联评估出具的拟购买资产评估报告，中联评估采用收益法和
资 产 基础法对 标的公司的全部权益价值进行评估， 除山西洁能下属子公
司 洁 能金科 采用资产基础法评估结果外，其余均 采用收益法的评估结果
作 为 拟购买资产的最终评估结论。拟购买资产于评估基准日的评估结果
如下：
单位：万元
100%股 权 100%股 权 拟直接收 标的资产作
增减值 增值率
标的公司 账面净资产 评估结果 购比例 价
A B C=B-A D=C/A E F=E×B
云南新能源 52,785.87 75,200.00 22,414.13 42.46% 100.00% 75,200.00
广西新能源 28,368.17 98,600.00 70,231.83 247.57% 100.00% 98,600.00
东北新能源 59,770.07 79,400.00 19,629.93 32.84% 100.00% 79,400.00
甘肃新能源 27,901.07 44,200.00 16,298.93 58.42% 100.00% 44,200.00
定边新能源 40,883.82 81,600.00 40,716.18 99.59% 100.00% 81,600.00
内蒙古新能源 61,390.65 79,100.00 17,709.35 28.85% 100.00% 79,100.00
山西洁能 57,509.52 59,300.00 1,790.48 3.11% 100.00% 59,300.00
天津洁能 57,037.31 60,000.00 2,962.69 5.19% 100.00% 60,000.00
合计 385,646.48 577,400.00 191,753.52 - - 577,400.00
综上，根据评估情况，本次重组拟购买资产作价合计 577,400.00 万
元。
（二）拟出售资产评估基本情况
本次交易拟出售资产的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，拟出售资
产 交 易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国家能
源集团备案的评估结果为基础确定。
根 据中铭国际出具的拟出售资产评估报告，中铭国际采用资产基础
法 对 拟出售资产的市场价值进行评估，并作为拟出售资产的最终评估结
论。拟出售资产于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率（ %）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 282,552.14 282,468.09 -84.05 -0.03
非流动资产 127,273.31 190,553.32 63,280.01 49.72
其中：固定资产 60,458.94 113,199.55 52,740.61 87.23
在建工程 513.46 581.71 68.25 13.29
无形资产 37,559.61 48,030.77 10,471.15 27.88
开发支出 273.62 273.62 -
长期待摊费用 28,467.67 28,467.67 -
资产总计 409,825.45 473,021.42 63,195.97 15.42
流动负债 97,744.65 123,189.77 25,445.12 26.03
非流动负债 12,325.75 6,159.09 -6,166.66 -50.03
负债合计 110,070.40 129,348.86 19,278.46 17.51
净资产 299,755.05 343,672.56 43,917.51 14.65
截至评估基准日，拟出售资产总资产账面价值为 409,825.45 万元，
评估价值 473,021.42 万元，评估价值较账面价值增值 63,195.97 万元，增
值率为 15.42%；总负债账面价值为 110,070.40 万元，评估价值 129,348.86
万元，评估价值较账面价值增值 19,278.46 万元，增值率为 17.51%；净资
产账面价值为 299,755.05 万元，评估价值 343,672.56 万元，评估价值较
账面价值增值 43,917.51 万元，增值率为 14.65%。
综 上，根据评估情况，本次重组拟出售资产评估价值为 343,672.56
万元。
七、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
本 次交易前，龙源电力是中国最早开发风电的专业化公司，目前已
发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多
个 风 电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，业务分
布于中国 32 个省市区和加拿大、南非、乌克兰等国家。平庄能源主营业
务 为 煤炭开采销售，平庄能源煤炭品种为老年褐煤，变质程度低，为优
质动力褐煤和区域内较好的取暖用煤，多用于发电、生产、取暖及民用。
本次交易拟购买资产的主营业务为风电项目的开发、投资和运营。
本 次交易完成后，平庄能源现有煤炭开采销售业务将由平煤集团承
接 ， 龙源电力主营业务未发生变更。龙源电力作为存续公司与拟购买资
产 将 通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞
争力和行业影响力。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
根据本次交易方案，龙源电力将因本次换股吸收合并新增
345,574,165 股 A 股股票。本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选
择权行权影响，国家能源集团直接及间接合计持有龙源电力
4,908,598,141 股股份，占龙源电力总股本的 58.56%，仍为龙源电力的控
股股东。国务院国资委持有国家能源集团 100%股权，仍为龙源电力的实
际控制人。
本次交易前后，龙源电力股本结构如下所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国家能源集团 4,602,432,800 57.27% 4,602,432,800 54.91%
东北电力 93,927,200 1.17% 93,927,200 1.12%
平煤集团 - - 212,238,141 2.53%
原平庄能源其他股东 - - 133,336,024 1.59%
内资股（ A 股）合计 4,696,360,000 58.44% 5,041,934,165 60.15%
H 股公众股股东 3,340,029,000 41.56% 3,340,029,000 39.85%
H 股合计 3,340,029,000 41.56% 3,340,029,000 39.85%
总股本 8,036,389,000 100.00% 8,381,963,165 100.00%
注 ： 1、不 考 虑收 购 请求 权 、现 金 选择 权 行权 影 响 ；
2、 持 股比 例 均指 占 总股 本 的比 例 。
（三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影响
根据龙源电力 2020 年合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收
合并及重大资产出售及支付现金购买完成后架构编制的 2020 年龙源电力
备 考 合并资产负债表和利润表，龙源电力本次交易前后主要财务指标如
下：
2020 年度/2020.12.31
项目
合并前 备考合并后
资产总计（万元） 17,462,862.30 19,316,299.10
负债合计（万元） 10,775,706.97 12,391,224.57
归属于母公司所有者权益合计（万元） 5,810,358.80 5,994,280.61
营业收入（万元） 2,880,711.91 3,081,278.52
归属于母公司所有者的净利润（万元） 497,737.79 547,656.77
加权平均净资产收益率（%） 9.32 9.99
基本每股收益（元/股） 0.58 0.62
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.56 0.59
资产负债率（%） 61.71% 64.15%
八、本次交易已经履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易已经龙源电力第四届董事会 2021 年第一次会议审议通
过；
2、本次交易已经平庄能源第十一届 董事会 第十三次会议审议通 过；
3、本次交易已经国家能源集团内部决策机构审议通过；
4、本次交易已取得国务院国资委批准；
5、本次交易已经龙源电力第四届董事会第 七次会议审议通过；
6、本次交易已经平庄能源第十一届 董事会 第 十六 次会议审议通 过；
7、本次交易已经平煤集团决策通过；
8、本次交易已经云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西
电力、华北电力内部决策通过。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需平庄能源股东大会 审议通过；
2、本次交易尚需龙源电力股东大会、H 股类别股东会审议通过；
3、本次交易尚需取得香港联交所对龙源电力发布《换股吸收合并协
议 》 《资产出售协议》《支付现金购买资产协议》及其补充协议项下交
易相关的股东通函无异议；
4、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉
及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；
5、本次交易尚需取得深交所对龙源电力为本次合并发行的 A 股股票
上市的审核同意；
6、本次交易尚需取得中国证监会核准；
7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如
需）。
本 次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
九、本次交易对当期每股收益的影响
根 据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及
再 融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监
会〔2015〕31 号）等相关规定，合并双方就本次交易对即期回报摊薄的
影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：
（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响
根据天职国际出具的龙源电力 2020 年度备考合并财务报表审计报告，
龙源电力 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报表审计报告，拟购买
资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报表审计报告，信永中和出
具的拟出售资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报表审计报告，
以及信永中和出具的平庄能源 2020 年度财务报表审计报告，本次交易完
成后，龙源电力及平庄能源扣除非经常性损益前后的每股收益情况如下：
单位：元/股
2020 年度
公司名称 项目
合并前 备考合并后 变动百分比
龙源电力 归属于普通股股东基本每股收益 0.58 0.62 6.42%
平庄能源 归属于普通股股东基本每股收益 -0.75 0.21 -
扣除非经常性损益后归属于普通股股东
龙源电力 0.56 0.59 6.87%
基本每股收益
扣除非经常性损益后归属于普通股股东
平庄能源 -0.78 0.20 -
基本每股收益
注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。平庄能源合并后归属于普通股股东基本每股收益是按照本
次合并换股比例 1：0.3407，根据龙源电力归属于普通股股东基本每股收益计算得到。
本次交易前，2020 年度龙源电力的归属于普通股股东基本每股收益
为 0.58 元 /股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为
0.56 元/股；2020 年度平庄能源的归属于普通股股东基本每股收益为-0.75
元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 -0.78 元/
股；本次合并完成后，2020 年度龙源电力的归属于普通股股东基本每股
收益为 0.62 元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益
为 0.59 元/股；2020 年度平庄能源的归属于普通股股东基本每股收益为
0.21 元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.20
元/股。因此本次合并完成后，龙源电力归属于普通股股东的基本每股收
益有所增厚，平庄能源归属于普通股股东的基本每股收益亦有增厚。
（二）填补回报并增强存续公司持续回报能力的具体措施
为 保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东
的回报能力，龙源电力作为存续公司将分别遵循和采取以下原则和措施，
进 一 步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险。但制定下述填
补回报措施不等于对龙源电力未来利润做出保证。
1、加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力
本次交易完成后，龙源电力将成为 A+H 上市公司。通过本次交易，
龙 源 电力将整合国家能源集团下属部分优质新能源资产，业务规模进一
步 扩 张，规模效应得到充分释放，有利于推动龙源电力做优做强，提高
上 市 公司质量，促进高质量发展，不断增强公司核心 竞争力、行业影响
力和持续盈利能力。
2、加强存续公司内部管理和成本控制
本 次交易完成后，龙源电力将进一步加强内部管理，提升经营管理
效 率 ，并积极探索和改善现有管理模式，加强成本控制，对发生在业务
作 业 和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事
中 、 事后管控。与此同时，龙源电力将持续优化治理结构、加强内部控
制 ， 完善并强化投资决策程序以提升资金使用效率，全面有效地控制存
续公司经营和资金管控风险。
3、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障
龙 源电力已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大
会 、 董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产
经 营 相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定
了 相 应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组
织 机 构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间
权 责 分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续
公司治理与经营管理框架。
龙 源电力将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、
法 规 和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其 是
中小投资者权益，为存续公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
龙 源电力将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的
可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。
龙 源电力将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规
定 持 续修改和完善公司章程并相应制定股东回报规划。存续公司的利润
分 配 政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取
投 资 者和独立董事的意见，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透
明 度 ， 强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报，体现存续
公司积极回报股东的长期发展理念。
（三）龙源电力董事、高级管理人员对关于填补回报措施得以
切实履行的承诺
龙 源电力董事、高级管理人员就保障存续公司填补回报措施得以切
实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护龙源电力和全体股东的
合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不会采用其他方式损害龙源电力利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不会动用龙源电力资产从事与本人履行职责无关的任何
投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与龙源电力填补回报措施的执
行情况相挂钩。
6、本人承诺如龙源电力拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委
员 会 或深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他 新 的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按
照最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行龙源电力制定的有关填补回报措 施以及本人对
此 作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给龙源
电 力 或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对龙源电力或者投资者
的补偿责任。”
（四）龙源电力控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
为 保证填补回报措施能够得到切实履行，龙源电力控股股东国家能
源集团亦作出以下承诺：
“1、不越权干预龙源电力的经营管理活动，不侵占龙源电力的利益。
2、自承诺出具日至龙源电力本次交易实施完毕前，若中国证券监督
管 理 委员会或深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承
诺 的 其他新的监 管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按
照最新规定出具补充承诺。
3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证
券 监 督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。 ”
十、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
龙源电力保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交易所提
供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机
1 龙源电力 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交易所提
供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机
2 平庄能源 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交易出具
关于所提供 的说明、承诺及为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
信息真实、准 平庄能源全 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时
确、完整之承 体董事、监事 承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
3
诺函 和高级管理 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原
人员 始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所提供
的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证及时向龙源电力、平庄能源及在本次交易中提
供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次交易
国家能源集 相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
4
团 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署
和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、声明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
漏；
4、本公司承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给龙源电力、平庄能源或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前本公司不转让在上
市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所提供
的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证及时向龙源电力、平庄能源及在本次交易中提
供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次交易
相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
东北电力、陕
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
西电力、广西
一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署
5 电力、云南电
和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、
力、甘肃电
误导性陈述或者重大遗漏；
力、华北电力
3、本公司保证为本次交易并所出具的说明、声明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
4、本公司承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给龙源电力、平庄能源或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所提供
的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证及时向龙源电力、平庄能源及在本次交易中提
6 拟购买资产 供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次交易
相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署
和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易并所出具的说明、声明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
4、本公司承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给龙源电力、平庄能源或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
龙源电力最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承
7 龙源电力
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等；最近十二个月内不存在受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内
不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
8 平庄能源 况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或
其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
本公司最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
关于最近五 讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
国家能源集
9 年的处罚及 或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情况；不存在未按期偿
团
诚信情况的 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
声明 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近 12 个月
内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
本公司最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关
东北电力、陕
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
西电力、广西
讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
10 电力、云南电
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
力、甘肃电
易所纪律处分的情况等；最近十二个月内不存在受到证券交易
力、华北电力
所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的
龙源电力全 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
体董事、监事 或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
11
和高级管理 涉嫌违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况；不存
人员 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
平庄能源全 本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的
12
体董事、监事 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
和高级管理 或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
人员 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况等；最近十二个月内不存在受到证券交易
所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
国家能源集
或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
团全体董事、
13 涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情况；不存在未按期偿还
监事和高级
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
管理人员
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近 12 个月内
未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
东北电力、陕
西电力、广西 本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的
电力、云南电 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
力、甘肃电 或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
14
力、华北电力 涉嫌违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况；不存
全体董事、监 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
事和高级管 员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
理人员
龙源电力保证本次交易的信息披露和全部申请文件，内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
15 龙源电力
并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
上市公司保证本次交易的信息披露和全部申请文件，内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
16 平庄能源
并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
龙源电力全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交易出具
关于信息披
的说明、承诺、提供的有关信息及本次交易的信息披露和全部
露和申请文
申请文件，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
件真实、准
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承
确、完整的声
担个别和连带的法律责任。
明与承诺函
龙源电力全 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
体董事、监事 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
17
和高级管理 员会立案调查的，在形成调查结论以前本人不转让在龙源电力
人员 拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交龙源电力董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次交易的信息
披露和全部申请文件，内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
平庄能源全 员会立案调查的，在形成调查结论以前本人不转让在上市公司
体董事、监事 拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
18
和高级管理 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
人员 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司原则同意本次交易。
关于本次交
2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司
易的原则性
国家能源集 无减持直接或间接持有的龙源电力或平庄能源股份的计划。
19 意见及股份
团 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本
减持计划的
公司违反本承诺函下承诺内容而导致龙源电力或平庄能源受
承诺函
到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
1、本公司原则同意本次交易。
关于本次交
2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司
易的原则性
无减持直接或间接持有的龙源电力股份的计划。
20 意见及股份 东北电力
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本
减持计划的
公司违反本承诺函下承诺内容而导致龙源电力受到损失的，本
承诺函
公司将依法承担相应赔偿责任。
关于对本次 1、本公司原则同意上市公司实施本次交易。
交易的原则 2、本公司自上市公司复牌之日至本次交易实施完毕期间，无
性意见以及 减持上市公司股份的计划。
21 平煤集团
减持上市公 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本
司股份的 公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，
说明和承诺 本公司将依法承担相应赔偿责任。
龙源电力全 1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不
关于股份减
体董事、监事 存在股份减持计划。
22 持计划的说
和高级管理 2、上述股份包括本人原持有的龙源电力股份以及原持有股份
明
人员 在上述期间内因龙源电力分红送股、资本公积转增股本等形成
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
的衍生股份。
3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的
法律责任。
1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不
存在股份减持计划。
平庄能源全
2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份
体董事、监事
23 在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成
和高级管理
的衍生股份。
人员
3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的
法律责任。
一、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不
转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次
换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电
力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如
龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙
源电力股票的锁定期限自动延长六个月。
二、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会
国家能源集 等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公
24
团 司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。
三、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及
规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切
损失。
四、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形
关于所持龙
之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以 豁免遵
源电力股份
守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者
锁定期的声
均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情
明和承诺
形。
1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转
让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换
股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电力
回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙
源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙
25 东北电力 源电力股票的锁定期限自动延长六个月。
2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会
等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公
司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。
3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及
规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切
损失。
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之
一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守
上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均
受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。
1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转
让或委托他人管理本公司持有的因本次换股吸收合并取得的
龙源电力股份，也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A
股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低
于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长
六个月。
2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会
26 平煤集团 等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公
司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。
3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及
规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切
损失。
4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之
一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守
上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均
受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。
本公司将按照《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）等
关于债务承 相关法律法规的要求，履行债权人通知和公告等程序，并根据
27 龙源电力
担的承诺函 债权人于法定期限内提出的要求，自行或促使第三方向债权人
清偿债务或提供相应的担保。
1、对按照龙源电力届时公告的收购请求权方案所规定的程序
有效申报行使收购请求权的龙源电力异议股东，本公司将无条
件受让其已有效申报行使收购请求权的股份，并按照届时公告
所载的收购请求权方案规定的价格向其支付现金对价。若龙源
电力在收购请求权实施日之前发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
关于提供收
2、对按照平庄能源届时公告的现金选择权方案所规定的程序
购请求权及
国家能源集 有效申报行使现金选择权的平庄能源异议股东，本公司将无条
28 现金选择权
团 件受让其已有效申报行使现金选择权的股份，并按照届时公告
的声明和承
所载的现金选择权方案规定的价格向其支付现金对价。若平庄
诺
能源在现金选择权实施日之前发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
3、本声明与承诺自加盖本公司公章之日起成立，自包括但不
限于国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会等有权
部门批准本次换股吸收合并之日（孰晚）起生效；并于本公司
因向有效申报并行使收购请求权之异议股东实际支付现金对
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
价而受让龙源电力股份之日，或本公司因向有效申报并行使现
金选择权之异议股东实际支付现金对价而受让之平庄能源股
份全部转换为龙源电力为本次换股吸收合并所发行的 A 股股
票之日（孰晚）起自动失效。
1、标的公司东北新能源系依法设立并有效存续的法律主体，
不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
2、本公司合法持有东北新能源的股权，不存在委托持股、信
托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限
制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或
其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响
29 东北电力 本次交易的情形。
3、本公司已经依法履行对东北新能源的出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担
的义务及责任的行为，不存在可能影响东北新能源合法存续的
情况。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力及平庄能源
造成的一切损失。
1、标的公司定边新能源系依法设立并有效存续的法律主体，
不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
2、本公司合法持有定边新能源的股权，不存在委托持股、信
托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限
关于所持标
制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或
的公司股权
其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响
权属的承诺
30 陕西电力 本次交易的情形。
函
3、本公司已经依法履行对定边新能源的出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担
的义务及责任的行为，不存在可能影响定边新能源合法存续的
情况。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力及平庄能源
造成的一切损失。
1、标的公司广西新能源系依法设立并有效存续的法律主体，
不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
2、本公司合法持有广西新能源的股权，不存在委托持股、信
托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限
制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或
31 广西电力 其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响
本次交易的情形。
3、本公司已经依法履行对广西新能源的出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担
的义务及责任的行为，不存在可能影响广西新能源合法存续的
情况。
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力及平庄能源
造成的一切损失。
1、标的公司云南新能源系依法设立并有效存续的法律主体，
不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
2、本公司合法持有云南新能源的股权，不存在委托持股、信
托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限
制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或
其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响
32 云南电力 本次交易的情形。
3、本公司已经依法履行对云南新能源的出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担
的义务及责任的行为，不存在可能影响云南新能源合法存续的
情况。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力及平庄能源
造成的一切损失。
1、标的公司甘肃新能源系依法设立并有效存续的法律主体，
不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
2、本公司合法持有甘肃新能源的股权，不存在委托持股、信
托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限
制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或
其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响
33 甘肃电力 本次交易的情形。
3、本公司已经依法履行对甘肃新能源的出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃 出资等违反其作为股东所应承担
的义务及责任的行为，不存在可能影响甘肃新能源合法存续的
情况。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力及平庄能源
造成的一切损失。
1、标的公司天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能系依法设立
并有效存续的法律主体，不存在任何导致或可能导致其解散、
清算或破产的情形。
2、本公司合法持有天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能的股
权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情
形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、
34 华北电力 冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁
或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。
3、本公司已经依法履行对天津洁能、内蒙古新能源、山西洁
能的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影
响天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能合法存续的情况。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力及平庄能源
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
造成的一切损失。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政
法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
2、截至本说明签署之日，本公司及主要管理人员以及本公司
控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
内蒙古电力 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
35 及主要管理 3、本公司及主要管理人员以及本公司控制的机构不存在违规
人员 泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内
幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及主要管理人员
将依法承担法律责任。
因此，本公司及主要管理人员以及本公司控制的机构不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政
法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
关于不存在 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、
不得参与任 高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交
何上市公司 易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个
东北电力、陕
重大资产重 月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
西电力、广西
组情形的说 督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
电力、云南电
明 任的情形。
力、甘肃电
36 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公
力、华北电力
司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
及其董事、监
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚
事和高级管
假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承
理人员
担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政
法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
拟购买资产 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、
及其董事、监 高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交
37
事和高级管 易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个
理人员 月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公
司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚
假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承
担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司将尽量避免和减少与龙源电力（包含龙源电力控制
的企业，下同）之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司
将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，与龙源电力依法
签订规范的关联交易协议，按照公允、合理的市场价格进行交
易，并依据有关法律、法规、规范性文件及龙源电力《公司章
程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，
以维护龙源电力及龙源电力其他股东的利益。
关于规范和 3、本公司保证不利用关联交易非法转移龙源电力的资金、利
国家能源集
38 减少关联交 润，承诺不利用在龙源电力的地位和影响力，通过关联交易损
团
易的承诺函 害龙源电力及龙源电力其他非关联股东的合法权益。
4、本公司保证严格按照相关规定履行必要的关联董 事/关联股
东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露
义务。
5、本公司将促使本公司控制的除龙源电力以外的企业遵守上
述各项承诺。
6、如本公司及本公司控制的除龙源电力以外的企业违反上述
承诺而导致龙源电力及其股东的权益受到损害，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。
1、本集团体系内的风力发电业务由龙源电力负责整合。对于
截至本补充承诺函出具之日，本集团或其附属企业（不包括龙
源电力及其附属企业，下同）持有的与龙源电力主营业务直接
或间接存在潜在业务重合的风力发电业务（“存续风力发电业
关于避免与
务”），本集团承诺在本次交易完成后 3 年内，在符合届时相
龙源电力集
关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，本集团将综
团股份有限 国家能源集
39 合运用资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，将存
公司同业竞 团
续风力发电业务注入龙源电力，稳妥推进相关业务整合以解决
争的补充承
潜在业务重合问题。拟注入龙源电力的存续风力发电业务资产
诺函
须符合国家法律法规及相关规范性文件规定的上市条件。
1.1 就此而言，本集团及其有关附属企业，将于本次交易完成
后的每个财政年度结束后四个月内向龙源电力出具关于其所
持有的存续风力发电业务资产的专项说明，包括有关资产是否
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
符合注入条件、其财务资料详情以及其他以供龙源电力考虑、
评估资产注入所需的资料。
1.2 龙源电力的全体独立非执行董事将负责审议及考虑存续
风力发电业务资产是否符合资产注入条件及是否启动资产注
入，该决定将由龙源电力的全体独立非执行董事作出，有关资
产注入还应履行适用法律法规和证券监管规则下的公司治理
和信息披露程序（如适用）。
1.3 本集团及有关附属企业向龙源电力发出拟注入资产的通
知或出具上述第 1.1 条所述的专项说明后，龙源电力将于接获
通知或专项说明后一星期内向其独立非执行董事呈报，让彼等
予以考虑、评估，并于接获通知或专项说明后 30 日内回复本
集团。
1.4 存续风力发电业务的资产注入涉及国有资产的转让时，须
按照法定的国有资产评估方法进行评估，并依法取得批准或备
案。存续风力发电业务的资产注入，其价格应当依据本集团和
龙源电力共同指定的第三方专业评估机构评估后所作的评估
值，并按照当时适用的有关法律要求的方式和程序由本集团和
龙源电力共同协商决定。
2、就龙源电力与本集团之间存在的火电业务重合情况，在本
次交易完成后 3 年内，在符合届时相关法律法规及相关内部、
外部审批手续的前提下，并本着有利于上市公司发展和维护股
东利益尤其是中小股东利益的原则，本集团将综合运用资产重
组、业务调整、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务
整合以解决业务重合问题。
3、为满足龙源电力 A 股上市之合规性要求，龙源电力可能剥
离下属部分风电公司之控股权至本集团（“剥离事宜”），上
述标的公司的剥离尚需履行龙源电力股票上市地证券监管机
构的审批以及龙源电力董事会和股东大会的审议程序（如适
用）。倘若剥离事宜完成相应审议批准程序并获实施，上述标
的公司在剥离完成后将一并视同本补充承诺函项下所述之存
续风力发电业务，并由本集团按照本补充承诺函之条款 1 中的
约定履行相关承诺。
本补充承诺函不减损《避免同业竞争协议》的法律效力。本补
充承诺函与《避免同业竞争协议》不一致的，以本补充承诺函
为准；本补充承诺函未作约定的，以《避免同业竞争协议》为
准。本补充承诺函于获得龙源电力股票上市地证券监管机构批
准、本集团有权决策机构批准及龙源电力股东大会审议通过之
日起生效。倘若本补充承诺函之条款 3 所述剥离事宜最终未能
获实施，则该条款自动作废且不影响其他本补充承诺函其他条
款的效力。
40 关于保持龙 国家能源集 1、本公司将保持龙源电力的独立性，保证龙源电力人员独立、
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
源电力集团 团 资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
股份有限公 2、本公司保证龙源电力的高级管理人员的任命依据法律法规
司独立性的 以及龙源电力章程的规定履行合法程序；保证龙源电力的劳
承诺函 动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本
公司控制的其他企业。
3、保证龙源电力具有独立完整的资产，龙源电力的资产全部
处于龙源电力的控制之下，并为龙源电力独立拥有和运营；保
证不会发生干预龙源电力资产管理以及违规占用龙源电力资
金、资产的情况。
4、保证龙源电力业务独立，独立开展经营活动；保证龙源电
力独立对外签订合同、开展业务，形成了独立完整的业务体系，
实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场
独立自主持续经营的能力。
5、保证龙源电力按照相关会计制度的要求，设置独立的财务
部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财
务决策；保证龙源电力独立在银行开户并进行收支结算，并依
法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
6、保证龙源电力按照《中华人民共和国公司法》、《上市公
司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立
其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行
使各自的职权；保证龙源电力的经营管理机构与本公司及本公
司控制的其他企业的经营机构不存在混同的情形。
7、本公司同意承担由于违反上述承诺给龙源电力造成的损失。
1、针对截至本承诺函出具日龙源电力及其控股子公司非经营
性关联方资金往来及向关联方提供担保的情况，本公司及本公
司下属的关联方将积极配合龙源电力对截至本承诺出具日的
非经营性关联方资金往来和关联担保进行清理，通过包括但不
限于收回资金、纠正不当行为方式等方式进行积极整改，并于
本次交易向证监会递交申请材料前完成清理；同时，本公司将
尽最大努力督促龙源电力以及本公司下属关联方加强内部控
关于避免资
国家能源集 制，防止龙源电力新增非经营性关联方 资金往来和向关联方提
41 金占用的承
团 供担保的情形。
诺函
2、保证龙源电力（含其控制的企业，下同）具有与经营有关
的业务体系和相关的独立完整的资产。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违
规占用龙源电力的资金、资产。
4、保证不以龙源电力的资产为本公司及本公司控制的其他企
业的债务违规提供担保。
5、本公司同意承担由于违反上述承诺给龙源电力造成的损失。
关于放弃主 国家能源集 1、本公司同意本次交易；
42
张异议股东 团 2、本公司承诺就本次交易放弃主张异议股东退出请求权，亦
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
退出请求权 不就本次交易向合并双方主张任何赔偿或补偿；
的承诺函 3、本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销。
一、关于本次交易拟购买资产土地、房产权属瑕疵的承诺
（一）自有土地、房产
本次交易的拟购买资产拥有的部分土地使用权和房产所有权
存在土地/房产尚未办理证载权利人更名手续、部分划拨土地
尚未取得保留划拨用地批复以及土地、房产尚未取得权属证书
及涉及生态红线或占用基本农田（如有）等瑕疵问题。
本集团承诺，如本次交易的拟购买资产因自有土地、房产瑕疵，
被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及 /或须进行
经济赔偿，则本集团将积极督促本次交易的拟购买资产进行整
改，承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措
施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响本次交易拟购买资产的
正常生产经营活动，避免本次交易的拟购买资产因上述事项遭
受损失。
（二）租赁土地、房产
本次交易的拟购买资产存在租赁的部分土地/房产尚未取得权
属证书、租赁房屋未办理租赁登记备案等瑕疵问题。
本集团承诺，如本次交易拟购买资产因租赁土地、房产瑕 疵导
致其无法继续使用该等土地、房产，本集团将积极采取有效措
关于本次交
施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利
易拟购买资 国家能源集
43 影响，若因租赁的土地、房产不符合相关法律法规而受到行政
产有关事项 团
处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆除导致发生费用支出
的承诺函
及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向
出租方追索的情况下，本集团将承担相关费用、进行经济补偿
或赔偿，避免本次交易的拟购买资产因上述事项遭受损失。
二、关于本次交易拟购买资产关联方资金往来和关联担保情况
的承诺
截至 2020 年 12 月 31 日，本次交易的拟购买资产存在非经营
性关联方资金往来及向关联方提供担保的情况。
针对上述情形，本集团承诺，本集团及本集团下属的关联方将
积极配合本次交易的拟购买资产对截至本承诺出具日的非经
营性关联方资金往来和关联担保进行清理，通过包括但不限于
收回资金、纠正不当行为方式等方式进行积极整改，并于本次
交易向证监会递交申请材料前完成清理；同时，本集团将尽最
大努力督促本次交易的拟购买资产以及本集团下属关联方加
强内部控制，防止本次交易的拟购买资产新增非经营性关联方
资金往来和向关联方提供担保的情形。
三、关于本次交易拟购买资产劳动用工情况的承诺
本次交易的拟购买资产存在劳务派遣用工超过法定比例、委托
第三方代缴社会保险或住房公积金等劳动用工瑕疵。
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
本集团承诺，若本次交易的拟购买资产因违反劳动用工相关法
律、法规及规范性文件，或未按照相关规定、政策的要求为员
工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积金，或存在劳动争议纠
纷，而在本次交易的交割日后受到有权机关处罚或被要求补缴
社会保险、住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导致本次交易
的拟购买资产产生任何纠纷并向其追索，导致发生费用支出及
/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿的，本集团将承担相关
费用、进行经济补偿或赔偿，避免本次交易的拟购买资产 因上
述事项遭受损失。
四、关于本次交易拟购买资产历史沿革有关事项的承诺
本集团承诺，本次交易拟购买资产历史沿革中的历次股权变动
均已取得了国资监管机构的审批，股权变动程序符合国资监管
规定，历次股权变动合法、有效，未造成国有资产流失。若本
次交易拟购买资产因历史沿革中的程序瑕疵导致受到主管部
门行政处罚、发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经
济赔偿的，本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避
免本次交易的拟购买资产因上述事项遭受损失。
五、关于本次交易拟购买资产合规情况的承诺
本集团承诺，如本次交易拟购买资产因违反税收、环境保护、
安全生产等相关法律、法规及规范性文件，而在本次交易的交
割日后受到主管机关处罚给本次交易拟购买资产造成损失的，
本集团将对龙源电力及其控股子公司作出全额补偿，保证本次
交易拟购买资产不会因此遭受任何损失，本集团承担前述补偿
后，不会就该等费用向本次交易拟购买资产行使追索权。
一、关于龙源电力及其控股子公司土地、房产权属瑕疵的承诺
（一）自有土地、房产
龙源电力及其控股子公司拥有的部分土地使用权和房产所有
权存在土地/房产尚未办理证载权利人更名手续、部分划拨土
地尚未取得保留划拨用地批复以及土地、房产尚未取得权属证
书等瑕疵问题。
关于龙源电 本集团承诺，如龙源电力及其控股子公司因自有土地、房产瑕
力集团股份 疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进
国家能源集
44 有限公司有 行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，
团
关事项的承 并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响龙源
诺函 电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其
控股子公司因上述事项遭受损失。
（二）租赁土地、房产
龙源电力及其控股子公司存在租赁的部分土地/房产尚未取得
权属证书、租赁土地尚未取得有关村民集体组织决策程序或其
他审批/备案程序、租赁房屋未办理租赁登记备案等瑕疵问题。
本集团承诺，如龙源电力及其控股子公司因租赁土地、房产瑕
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
疵导致其无法继续使用该等土地、房产，本集团将积极采取有
效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除
不利影响，若因租赁的土地、房产不符合相关法律法规而受到
行政处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆除导致发生费用
支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无
法向出租方追索的情况下，本集团将承担相关费用、进行经济
补偿或赔偿，避免龙源电力及其控股子公司 因上述事项遭受损
失。
二、关于龙源电力及其控股子公司劳动用工情况的承诺
龙源电力及其控股子公司存在劳务派遣用工超过法定比例、委
托第三方代缴社会保险或住房公积金等劳动用工瑕疵。
本集团承诺，若龙源电力及其控股子公司因违反劳动用工相关
法律、法规及规范性文件，或未按照相关规定、政策的要求为
员工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积金，或存在劳动争议
纠纷，而在本次交易的交割日后受到有权机关处罚或被要求补
缴社会保险、住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导致第三方
与龙源电力或其控股子公司产生任何纠纷并向其追索，导致发
生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿的，本集
团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免龙源电力及其
控股子公司因上述事项遭受损失。
三、关于龙源电力及其控股子公司合规情况的承诺
本集团承诺，如龙源电力及其控股子公司因违反税收、环境保
护、安全生产及其他相关法律、法规及规范性文件，而在本次
交易的交割日后受到主管机关处罚给龙源电力及其控股子公
司造成损失的，本集团将对龙源电力及其控股子公司作出全额
补偿，保证龙源电力及其控股子公司不会因此遭受任何损失，
本集团承担前述补偿后，不会就该等费用向龙源电力或其控股
子公司行使追索权。
截至本承诺函出具之日，龙源电力部分下属子公司存在因土地
规划调整或其他原因导致用地瑕疵的情形。其中，龙源电力的
全资子公司龙源乐安风力发电有限公司（以下简称“乐安风
电”）存在建设鸭公嶂项目期间实际使用的林地范围与林业主
关于龙源电 管部门批复的林地范围存在偏差而被司法机关进行立案侦查，
力集团股份 尚未有明确结论的情形。
国家能源集
45 有限公司用 为使本次交易符合中国证监会的监管要求，本公司作为龙源电
团
地瑕疵事项 力的控股股东，特此承诺，将积极促使龙源电力以及相关子公
的承诺函 司（含乐安风电）采取合理可行的解决 措施消除上述用地瑕疵
情形。该等解决措施可分为如下三种，龙源电力以及相关子公
司将结合自身实际情况具体选择适用：
1、取得政府部门关于调整规划或合法使用的专项证明
鉴于相关子公司是因土地规划调整或其他原因导致用地瑕疵，
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
且目前相关调整规划方案已经上报相关有权机关，本公司将积
极促使龙源电力及相关子公司，在本次交易提交中国证监会第
一次反馈回复之前，取得所在地相关自然资源主管部门出具的
关于所涉土地正在办理调整规划、目前可以继续使用且不会遭
受处罚的专项证明或者关于相关违法行为不构成重大违法违
规行为的合规证明（如涉及）。其中，针对乐安风电被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论之情形，本公司将积极促使龙源
电力及乐安风电，在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复
之前，取得相关司法机关对前述立案侦查事项的明确结论意
见，力争取得当地检察院对前述立 案侦查事项不予起诉或免于
起诉处理，并取得相关证明。
2、剥离相关公司控股权
本公司将积极促使龙源电力采取包括但不限于出售控股股权
等方式，在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，将
相关子公司的控股权转让给本公司或本公司下属的除龙源电
力之外的其他子公司（以下简称“本次剥离”），具体如下：
（1）本公司将积极促使龙源电力及相关子公司按照证券监管
机构及国资监管机构的要求履行本次剥离应履行的审计评估
程序（如需）、审批程序和信息披露义务；
（2）本公司将积极配合龙源电力及相关子公司完成本次剥离；
（3）为使得本次剥离符合关于避免同业竞争的监管政策，本
公司承诺，在本次交易完成后 3 年内，相关子公司在相关问题
整改完毕后，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批
手续的前提下，本公司将综合运用资产重组、业务调整、设立
合资公司等多种方式，将相关子公司控股权注入龙源电力，稳
妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问题。拟注入龙源电
力的相关子公司控股权须符合国家法律法规及相关规范性文
件规定的条件。
3、其他监管机构认可的解决措施
如相关政府监管机构，包括但不限于中国证监会、深圳证券交
易所、香港联交所以及上述相关公司所在地相关自然资源主 管
部门/处罚部门，提出其他整改要求，本公司承诺将积极促使
龙源电力及相关子公司落实该等整改措施。
本公司承诺，如龙源电力及其控股子公司因用地瑕疵被政府主
管部门处以行政处罚及/或责令整改及/或产生资产损失及/或
须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、进行经济补偿或
赔偿，并采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响龙
源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力及
其控股子公司因上述事项遭受损失。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
46 关于国电东 东北电力 一、关于东北新能源及其控股子公司土地、房产权属瑕疵的承
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
北新能源发 诺
展有限公司 （一）自有土地、房产
有关事项的 本公司承诺，如东北新能源及其控股子公司因自有土地、房产
承诺函 瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须
进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔
偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响
东北新能源及其控股子公司的正常生产经营活动，避免东北新
能源及其控股子公司因上述事项遭受损失。
（二）租赁土地、房产
本公司承诺，如东北新能源及其控股子公司因租赁土地、房产
瑕疵导致其无法继续使用该等土地、房产，本公司将积极采取
有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消
除不利影响，若因租赁的土地、房产不符合相关法律法规而受
到行政处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆除导致发生费
用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失
无法向出租方追索的情况下，本公司将承担相关费用、进行经
济补偿或赔偿，避免东北新能源及其控股子公司因上述事项遭
受损失。
二、关于东北新能源及其控股子公司劳动用工情况的承诺
本公司承诺，若东北新能源及其控股子公司因违反劳动用工相
关法律、法规及规范性文件，或未按照相关规定、政策的要求
为员工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积金，或存在劳动争
议纠纷，而在本次交易的交割日后受到有权机关处罚或被要求
补缴社会保险、住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导致东北
新能源及其控股子公司产生任何纠纷并向其追索，导致发生费
用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿的，本公司将
承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免东北新能源及其控
股子公司因上述事项遭受损失。
三、关于东北新能源及其控股子公司合规情况的承诺
本公司承诺，如东北新能源及其控股子公司因违反税收、环境
保护、安全生产等相关法律、法规及规范性文件，而在本次交
易的交割日后受到主管机关处罚给东北新能源及其控股子公
司造成损失的，本公司将对东北新能源及其控股子公司作出全
额补偿，保证东北新能源及其控股子公司不会因此遭受任何损
失，本公司承担前述补偿后，不会就该等费用向东北新能源及
其控股子公司行使追索权。
关于国能定 一、关于定边新能源土地、房产权属瑕疵的承诺
边新能源有 （一）自有土地、房产
47 限公司有关 陕西电力 本公司承诺，如定边新能源因自有土地、房产瑕疵被政府主管
事项的承诺 部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，
函 则本公司将积极督促定边新能源进行整改，承担相关费用、进
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产
瑕疵问题不影响定边新能源的正常生产经营活动，避免定边新
能源因上述事项遭受损失。
（二）租赁土地、房产
本公司承诺，如定边新能源因租赁土地、房产瑕疵导致其无法
继续使用该等土地、房产，本公司将积极采取有效措施促使各
相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若
因租赁的土地、房产不符合相关法 律法规而受到行政处罚、被
主管部门要求收回土地或强制拆除导致发生费用支出及/或产
生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方
追索的情况下，本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，
避免定边新能源因上述事项遭受损失。
二、关于定边新能源劳动用工情况的承诺
本公司承诺，若定边新能源因违反劳动用工相关法律、法规及
规范性文件，或未按照相关规定、政策的要求为员工缴纳或足
额缴纳社会保险和住房公积金，或存在劳动争议纠纷，而在本
次交易的交割日后受到有权机关处罚或被要求补缴社会保险、
住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导致定边新能源产生任何
纠纷并向其追索，导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或
须进行经济赔偿的，本公司将承担相关费用、进行经济补偿或
赔偿，避免定边新能源因上述事项遭受损失。
三、关于定边新能源合规情况的承诺
本公司承诺，如定边新能源因违反税收、环境保护、安全生产
等相关法律、法规及规范性文件，而在本次交易的交割日后受
到主管机关处罚给定边新能源造成损失的，本公司将对定边新
能源作出全额补偿，保证定边新能源不会因此遭受任何损失，
本公司承担前述补偿后，不会就该等费用向定边新能源行使追
索权。
一、关于甘肃新能源土地、房产权属瑕疵的承诺
（一）自有土地、房产
本公司承诺，如甘肃新能源因自有土地、房产瑕疵被政府主管
部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，
关于国电甘 则本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取
肃新能源有 必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响甘肃新能源的正
48 限公司有关 甘肃电力 常生产经营活动，避免甘肃新能源因上述事项遭受损失。
事项的承诺 （二）租赁土地、房产
函 本公司承诺，如甘肃新能源因租赁土地、房产瑕疵导致其无法
继续使用该等土地、房产，本公司将积极采取有效措施促使各
相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若
因租赁的土地、房产不符合相关法律法规而受到行政处罚、被
主管部门要求收回土地或强制拆除导致发生费用支出及/或产
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方
追索的情况下，本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，
避免甘肃新能源因上述事项遭受损失。
二、关于甘肃新能源劳动用工情况的承诺
本公司承诺，若甘肃新能源因违反劳动用工相关法律、法规及
规范性文件，或未按照相关规定、政策的要求为员工缴纳或足
额缴纳社会保险和住房公积金，或存在劳动争议纠纷，而在本
次交易的交割日后受到有权机关处罚或被要求补缴社会保险、
住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导致甘肃新能源产生任何
纠纷并向其追索，导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或
须进行经济赔偿的，本公司将承担相关费用、进行经济补偿或
赔偿，避免甘肃新能源因上述事项遭受损失。
三、关于甘肃新能源合规情况的承诺
本公司承诺，如甘肃新能源因违反税收、环境保护、安全生产
等相关法律、法规及规范性文件，而在本次交易的交割日后受
到主管机关处罚给甘肃新能源造成损失的，本公司将对甘肃新
能源作出全额补偿，保证甘肃新能源不会因此遭受任何损失，
本公司承担前述补偿后，不会就该等费用向甘肃新能源行使追
索权。
一、关于天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股子公司
土地、房产权属瑕疵的承诺
（一）自有土地、房产
本公司承诺，如天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股
子公司因自有土地、房产瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及
/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关
关于天津国 费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土
电洁能电力 地、房产瑕疵问题不影响天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能
有限公司、国 及其控股子公司的正常生产经营活动，避免天津洁能、内蒙古
电华北内蒙 新能源、山西洁能及其控股子公司因上述事项遭受损失。
古新能源有 （二）租赁土地、房产
49 华北电力
限公司及国 本公司承诺，如天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股
电山西洁能 子公司因租赁土地、房产瑕疵导致其无法继续使用该等土地、
有限公司有 房产，本公司将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持
关事项的承 续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的土地、房产
诺函 不符合相关法律法规而受到行政处罚、被主管部门要求收回土
地或强制拆除导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进
行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本公司
将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免天津洁能、内蒙
古新能源、山西洁能及其控股子公司因上述事项遭受损失。
二、关于天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股子公司
劳动用工情况的承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
本公司承诺，若天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股
子公司因违反劳动用工相关法律、法规及规范性文件，或未按
照相关规定、政策的要求为员工缴纳或足额缴纳社会保险和住
房公积金，或存在劳动争议纠纷，而在本次交易的交割日后受
到有权机关处罚或被要求补缴社会保险、住房公积金或缴纳罚
款、滞纳金，或导致天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其
控股子公司产生任何纠纷并向其追索，导致发生费用支出及 /
或产生资产损失及/或须进行经济赔偿的，本公司将承担相关
费用、进行经济补偿或赔偿，避免天津洁能、内蒙古新能源、
山西洁能及其控股子公司因上述事项遭受损失。
三、关于天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股子公司
合规情况的承诺
本公司承诺，如天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股
子公司因违反税收、环境保护、安全生产等相关法律、法规及
规范性文件，而在本次交易的交割日后受到主管机关处罚给天
津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股子公司造成损失的，
本公司将对天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股子公
司作出全额补偿，保证天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及
其控股子公司不会因此遭受任何损失，本公司承担前述补偿
后，不会就该等费用向天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及
其控股子公司行使追索权。
一、关于广西新能源及其控股子公司土地、房产权属瑕疵的承
诺
（一）自有土地、房产
本公司承诺，如广西新能源及其控股子公司因自有土地、房产
瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须
进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔
偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响
广西新能源及其控股子公司的正常生产经营活动，避免广西新
关于广西国
能源及其控股子公司因上述事项遭受损失。
能能源发展
（二）租赁土地、房产
50 有限公司有 广西电力
本公司承诺，如广西新能源及其控股子公司因租赁土地、房产
关事项的承
瑕疵导致其无法继续使用该等土地、房产，本公司将积极采取
诺函
有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消
除不利影响，若因租赁的土地、房产不符合相关法律法规而受
到行政处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆除导致发生费
用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失
无法向出租方追索的情况下，本公司将承担相关费用、进行经
济补偿或赔偿，避免广西新能源及其控股子公司因上述事项遭
受损失。
二、关于广西新能源及其控股子公司劳动用工情况的承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
本公司承诺，若广西新能源及其控股子公司因违反劳动用工相
关法律、法规及规范性文件，或未按照相关规定、政策的要求
为员工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积金，或存在劳动争
议纠纷，而在本次交易的交割日后受到有权机关处罚或被要求
补缴社会保险、住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导致广西
新能源及其控股子公司产生任何纠纷并向其追索，导致发生费
用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿的，本公司将
承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免广西新能源及其控
股子公司因上述事项遭受损失。
三、关于广西新能源及其控股子公司合规情况的承诺
本公司承诺，如广西新能源及其控股子公司因违反税收、环境
保护、安全生产等相关法律、法规及规范性文件，而在本次交
易的交割日后受到主管机关处罚给广西新能源及其控股子公
司造成损失的，本公司将对广西新能源及其控股子公司作出全
额补偿，保证广西新能源及其控股子公司不会因此遭受任何损
失，本公司承担前述补偿后，不会就 该等费用向广西新能源及
其控股子公司行使追索权。
一、关于云南新能源土地、房产权属瑕疵的承诺
（一）自有土地、房产
本公司承诺，如云南新能源因自有土地、房产瑕疵被政府主管
部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，
则本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取
必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响云南新能源的正
常生产经营活动，避免云南新能源因上述事项遭受损失。
（二）租赁土地、房产
本公司承诺，如云南新能源因租赁土地、房产瑕疵导致其无法
继续使用该等土地、房产，本公司将积极采取有效措施促使各
关于国能云
相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若
南新能源有
因租赁的土地、房产不符合相关法律法规而受到行政处罚、被
51 限公司有关 云南电力
主管部门要求收回土地或强制拆除导致发生费用支出及/或产
事项的承诺
生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方
函
追索的情况下，本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，
避免云南新能源因上述事项遭受损失。
二、关于云南新能源劳动用工情况的承诺
本公司承诺，若云南新能源因违反劳动用工相关法律、法规及
规范性文件，或未按照相关规定、政策的要求为员工缴纳或足
额缴纳社会保险和住房公积金，或存在劳动争议纠纷，而在本
次交易的交割日后受到有权机关处罚或被要求补缴社会保险、
住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导致云南新能源产生任何
纠纷并向其追索，导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或
须进行经济赔偿的，本公司将承担相关费用、进行经济补偿或
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
赔偿，避免云南新能源因上述事项遭受损失。
三、关于云南新能源合规情况的承诺
本公司承诺，如云南新能源因违反税收、环境保护、安全生产
等相关法律、法规及规范性文件，而在本次交易的交割日后受
到主管机关处罚给云南新能源造成损失的，本公司将对云南新
能源作出全额补偿，保证云南新能源不会因此遭受任何损失，
本公司承担前述补偿后，不会就该等费用向云南新能源行使追
索权。
龙源电力集团股份有限公司（以下简称“本公司”）换股吸收
合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”），
同时平庄能源拟将除递延所得税资产、递延收益、应交税费以
外的全部资产和负债出售给平庄能源控股股东内蒙古平庄煤
业（集团）有限责任公司，且本公司拟以现金购买国家能源投
资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）其他下属
公司持有的部分新能源业务资产（以下简称“本次交易”）。
本次交易涉及本公司首次公开发行 A 股，因此本公司应当符
合 A 股 IPO 相关条件。
截至本承诺函出具之日，本公司部分下属子公司存在因土地规
划调整或其他原因导致用地瑕疵的情形。其中，龙源电力的全
资子公司龙源乐安风力发电有限公司（以下简称“乐安风电”）
存在建设鸭公嶂项目期间实际使用的林地范围与林业主管部
门批复的林地范围存在偏差而被司法机关进行立案侦查，尚未
有明确结论的情形。
关于用地瑕 为使本次交易符合中国证监会的监管要求，本公司特此承诺，
52 疵事项的承 龙源电力 将积极促使相关子公司（含乐安风电）采取合理可行的解决措
诺函 施消除上述用地瑕疵情形。该等解决措施可分为如下三种，相
关子公司将结合自身实际情况具体选择适用：
1、取得政府部门关于调整规划或合法使用的专项证明
鉴于相关子公司是因土地规划调整或其他原因导致用地瑕疵，
且目前相关调整规划方案已经上报相关有权机关，本公司将积
极促使相关子公司，在本次交易提交中国证监会第一次反馈回
复之前，取得所在地相关自然资源主管部门出具的关于所涉土
地正在办理调整规划、目前可以继续使用且不会遭受处罚的专
项证明或者关于相关违法行为不构成重大违法违规行为的合
规证明（如涉及）。其中，针对乐安风电被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论之情形，本公司将积极促使龙源电力及乐安风
电，在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，取得相
关司法机关对前述立案侦查事项的明确结论意见，力争取得 当
地检察院不予起诉或免于起诉处理，并取得相关证明。
2、剥离相关公司控股权
本公司将采取包括但不限于出售控股股权等方式，在本次交易
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
提交中国证监会第一次反馈回复之前，将相关子公司的控股权
转让给国家能源集团或国家能源集团下属的除本公司之外的
其他子公司（以下简称“本次剥离”），具体如下：
（1）本公司将按照证券监管机构及国资监管机构的要求履行
本次剥离应履行的审计评估程序（如需）、审批程序和信息披
露义务；
（2）为使得本次剥离符合关于避免同业竞争的监管政策，国
家能源集团承诺，“在本次交易完成后 3 年内，相关子公司在
相关问题整改完毕后，在符合届时相关法律法规及相关内部、
外部审批手续的前提下，国家能源集团将综合运用资产重组、
业务调整、设立合资公司等多种方式，将相关子公司控股权注
入龙源电力，稳妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问
题。拟注入龙源电力的相关子公司控股权须符合国家法律法规
及相关规范性文件规定的条件。”
本公司承诺，在相关子公司控股权符合国家法律法规及相关规
范性文件规定的条件的情况下，积极配合国家能源集团完成相
关子公司控股权注入本公司。
3、其他监管机构认可的解决措施
如相关政府监管机构，包括但不限于中国证监会、深圳证券交
易所、香港联交所以及上述相关公司所在地自然资源主管部门
/处罚部门，提出其他整改要求，本公司承诺将积极促使相关
子公司落实该等整改措施。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、启动股价稳定措施的条件
在龙源电力 A 股股票上市交易之日起三年内，非因不可抗力、
第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连续 20 个交
易日低于最近一期经审计的每股净资产（第 20 个交易日为“触
发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转
增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变
化的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“稳定股
关于龙源电
价启动条件”），在符合相关法律、法规、规范性文件和公司
力集团股份
国家能源集 上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的前提下，本公
53 有限公司上
团 司同意根据本承诺函采取稳定股价的措施。
市后稳定股
二、稳定股价的具体措施
价的承诺函
在稳定股价启动条件满足之日起 5 个交易日内，本公司将与龙
源电力董事会商议并确定稳定股价的具体方案，包括但不限于
公司回购 A 股股票、本公司增持公司 A 股股票或其他符合相
关法律、法规、规范性文件及公司上市地上市规则规定的其他
方案。
如确定以本公司增持龙源电力 A 股股票作为稳定股价的具体
措施，则本公司将通过证券交易所交易系统以合法方式增持龙
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
源电力 A 股股票。在触发日次日起 20 个交易日内，本公司应
将增持龙源电力股票的具体计划书面通知龙源电力，并由龙源
电力进行公告，增持计划包括增持目的、方式，增持资金及来
源，增持股份种类、数量及占总股本的比例、价格或价格区间、
定价原则、实施时间等信息。增持价格原则上不超过龙源电力
最近一期经审计的每股净资产。在增持计划实施期间，本公司
不减持龙源电力 A 股股票。
本公司应依据适用法律、法规、规范性文件及本公司《公司章
程》等规定完成内部决策程序，履行其他相关程序并取得所需
的相关批准后，实施增持计划。
如增持完成后龙源电力 A 股股价再次触及稳定股价启动条件，
本公司将继续与公司董事会商议确定稳定股价的具体方案，如
确定继续以本公司增持股票作为稳定股价的措施，则本公司将
在不影响龙源电力上市条件的前提下继续履行增持义务。
三、稳定股价措施的终止情形
在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则公司已
制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为
实施完毕而无需继续执行：
（1）公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于每股净
资产；
（2）继续回购或增持公司 A 股股票将导致其股权分布不符合
上市条件。
四、未能履行稳定股价义务的约束措施
在稳定股价启动条件满足后，如本公司未如期提出增持计划和
/或未实际实施增持计划的，本公司承诺接受以下约束措施：
龙源电力有权将与本公司履行增持义务所需资金总额相等金
额的应付本公司的现金分红予以截留，直至本公司履行增持 义
务。
一、启动股价稳定措施的条件
在龙源电力 A 股股票上市交易之日起三年内，非因不可抗力、
第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连续 20 个交
易日低于最近一期经审计的每股净资产（第 20 个交易日为“触
发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转
增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变
54 东北电力 化的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“稳定股
价启动条件”），在符合相关法律、法规、规范性文件和公司
上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的前提下，本公
司同意根据本承诺函采取稳定股价的措施。
二、稳定股价的具体措施
在稳定股价启动条件满足之日起 5 个交易日内，本公司将与龙
源电力董事会商议并确定稳定股价的具体方案，包括但不限于
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
公司回购 A 股股票、本公司增持公司 A 股股票或其他符合相
关法律、法规、规范性文件及公司上市地上市规则规定的其他
方案。
如确定以本公司增持龙源电力 A 股股票作为稳定股价的具体
措施，则本公司将通过证券交易所交易系统以合法方式增持龙
源电力 A 股股票。在触发日次日起 20 个交易日内，本公司应
将增持龙源电力股票的具体计划书面通知龙源电力，并由龙源
电力进行公告，增持计划包括增持目的、方式，增持资金及来
源，增持股份种类、数量及占总股本的比例、价格或价格区间、
定价原则、实施时间等信息。增持价格原则上不超过龙源电力
最近一期经审计的每股净资产。在增持计划实施期间，本公司
不减持龙源电力 A 股股票。
本公司应依据适用法律、法规、规范性文件及本公司《公司章
程》等规定完成内部决策程序，履行其他相关程序并取得所需
的相关批准后，实施增持计划。
如增持完成后龙源电力 A 股股价再次触及稳定股价启动条件，
本公司将继续与公司董事会商议确定稳定股价的具体方案，如
确定继续以本公司增持股票作为稳定股价的措施，则本公司将
在不影响龙源电力上市条件的前提下继续履行增持义务。
三、稳定股价措施的终止情形
在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则公司已
制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为
实施完毕而无需继续执行：
（1）公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于每股净
资产；
（2）继续回购或增持公司 A 股股票将导致其股权分布不符合
上市条件。
四、未能履行稳定股价义务的约束措施
在稳定股价启动条件满足后，如本公司未如期提出增持计划和
/或未实际实施增持计划的，本公司承诺接受以下约束措施：
龙源电力有权将与本公司履行增持义务所需资金总额相等金
额的应付本公司的现金分红予以截留，直至本公司履行增持义
务。
一、启动股价稳定措施的条件
在公司 A 股股票上市交易之日起三年内，非因不可抗力、第
三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易
关于上市后
日低于最近一期经审计的每股净资产（第 20 个交易日为“触
55 稳定股价的 龙源电力
发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转
承诺函
增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变
化的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“稳定股
价启动条件”），在符合相关法律、法规、规范性文件和公司
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的前提下，公司
同意根据本承诺函采取稳定 A 股股价的措施。
二、股价稳定的具体措施
在稳定股价启动条件满足之日起 5 个交易日内，公司董事会将
与公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称
“国家能源集团”）商议并确定稳定股价的具体方案，包括但
不限于公司回购 A 股股票、国家能源集团增持公司 A 股股票
或其他符合相关法律、法规、规范性文件及公司上市地上市规
则规定的其他方案。
如确定以公司回购 A 股股票作为稳定股价的具体措施，公司
将通过证券交易所交易系统以合法方式回购 A 股股份。在触
发日次日起 20 个交易日内，公司董事会应制定回购计划并购
公告。回购计划包括回购目的、方式，价格或价格区间、定价
原则，拟回购股份种类、数量及占总股本的 比例，拟用于回购
股份的资金总额及来源，回购后公司股本结构的变动情况等信
息。回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股
净资产。
公司应依据适用法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规
定完成内部决策程序，履行其他相关程序并取得所需的相关批
准后，实施回购计划。
如回购完成后公司 A 股股价再次触及稳定股价启动条件，公
司将继续与国家能源集团商议确定稳定股价的具体方案，如确
定继续以公司回购股票作为稳定股价的措施，则公司将在不影
响上市条件的前提下继续履行回购计划，但单一会计年度用以
稳定股价的回购资金合计不高于上一年度经审计的归属于母
公司股东净利润的 20%。超出上述标准的，有关稳定股价措施
在当年度不再继续实施。
三、稳定股价措施的终止情形
在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则公司已
制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为
实施完毕而无需继续执行：
（1）公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于每股净
资产；
（2）继续回购或增持公司 A 股股票将导致其股权分布不符合
上市条件。
四、未能履行稳定股价义务的约束措施
在稳定股价启动条件满足后，如公司未如期公告 A 股股份回
购计划或未实际履行回购计划的，公司承诺接受以下约束措
施：公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采
取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉。
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
一、启动股价稳定措施的条件
在公司的 A 股股票上市交易之日起三年内，非因不可抗力、
第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连续 20 个交
易日低于公司最近一期经审计的每股净资产（第 20 个交易日
为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公
积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数
出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“稳
定股价启动条件”），在符合相关法律、法规、规范性文件和
公司上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的前提下，
本人同意根据本承诺函采取稳定公司 A 股股价的措施。
龙源电力全 二、股价稳定的具体措施
56 体董事、高级 如公司需公告具体稳定股价措施而未能如期公告，或明确表示
管理人员 未有股价稳定措施，且公司控股股东在触发日起 20 个交易日
内未采取稳定股价措施并由公司公告的，在符合有关法律、法
规、规范性文件和公司上市地上市规则的情况下，本人同意在
触发日次日起的第 20 个交易日后的 10 个交易日内，制订稳定
公司股价的具体措施及实施计划，履行相应内部决策程序并由
公司予以公告。
三、未能履行稳定股价义务的约束措施
在稳定股价启动条件满足后，如本人未履行关于及时制定股价
稳定措施并履行相应内部决策程序的，本人承诺接受以下约束
措施：本人同意暂停从公司领取薪酬或津贴，直至本人确实履
行相关责任为止。
1、本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监
管机构的有关要求、本公司就股份锁定事项出具的相关承诺执
行有关股份限售事项。
2、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，在满足
以下条件的前提下，本公司可进行减持。若相关监管规则被修
订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文
关于持股意
国家能源集 件以及证券监管机构的有关要求进行减持：
57 向和减持意
团 （1）本公司所持有的股份锁定期届满后，本公司采取集中竞
向的承诺函
价交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超
过龙源电力股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持的，在任
意连续 90 日内减持股份的总数不超过龙源电力股份总数的
2%。计算上述股份数量时，本公司与本公司之一致行动人（一
致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定）持有
的股份应当合并计算。
（2）本公司采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出龙
源电力股份的 15 个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持
原因）以书面方式通知龙源电力并由龙源电力向交易所备案并
予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。
本公司通过集中竞价交易以外的方式减持龙源电力股份时，本
公司将提前 3 个交易日将减持计划（包括但不限于拟减持股份
的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）
以书面方式通知龙源电力并由龙源电力向交易所备案并予以
公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义
务。
（3）如果本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司不
再具有龙源电力控股股东或 5%以上股东身份的，本公司应当
在减持后 6 个月内继续遵守本承诺第（1）、（2）条的规定。
（4）本公司持有的龙源电力股权被质押的，本公司将在该事
实发生之日起 2 日内以书面方式通知龙源电力并由龙源电力
向交易所备案并予以公告。因执行股权质押协议导致本公司持
有的龙源电力股权被出售的，应当执行本承诺。
（5）如果龙源电力上市后因利润分配、资本公积金转增股本、
增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所
的有关规定作除权除息处理。
3、本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格
不低于发行价。
4、本公司将严格遵守上述承诺，若本公司违反上述承诺进行
减持，本公司则自愿将减持所得收益上缴至龙源电力并同意归
龙源电力所有。如本公司未将前述违规减持公司股票所得收益
上交龙源电力，则龙源电力有权扣留应付本公司现金分红中与
本公司应上交龙源电力的违规减持所得金额相等的现金分红。
1、本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监
管机构的有关要求、本公司就股份锁定事项出具的相关承诺执
行有关股份限售事项。
2、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，在满足
以下条件的前提下，本公司可进行减持。若相关监管规则被修
58 东北电力 订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文
件以及证券监管机构的有关要求进行减持：
（1）本公司所持有的股份锁定期届满后，本公司采取集中竞
价交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超
过龙源电力股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持的，在任
意连续 90 日内减持股份的总数不超过龙源电力股份总数的
2%。计算上述股份数量时，本公司与本公司之一致行动人（一
致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定）持有
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
的股份应当合并计算。
（2）本公司采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出龙
源电力股份的 15 个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减
持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持
原因）以书面方式通知龙源电力并由龙源电力向交易所备案并
予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。
本公司通过集中竞价交易以外的方式减持龙源电力股份时，本
公司将提前 3 个交易日将减持计划（包括但不限于拟减持股份
的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）
以书面方式通知龙源电力并由龙源电力向交易所备案并予以
公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义
务。
（3）如果本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司不
再具有龙源电力控股股东或 5%以上股东身份的，本公司应当
在减持后 6 个月内继续遵守本承诺第（1）、（2）条的规定。
（4）本公司持有的龙源电力股权被质押的，本公司将在该事
实发生之日起 2 日内以书面方式通知龙源电力并由龙源电力
向交易所备案并予以公告。因执行股权质押协议导致本公司持
有的龙源电力股权被出售的，应当执行本承诺。
（5）如果龙源电力上市后因利润分配、资本公积金转增股本、
增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所
的有关规定作除权除息处理。
3、本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格
不低于发行价。
4、本公司将严格遵守上述承诺，若本公司违反上述承诺进行
减持，本公司则自愿将减持所得收益上缴至龙源电力并同意归
龙源电力所有。如本公司未将前述违规减持公司股票所得收益
上交龙源电力，则龙源电力有权扣留应付本公司现金分红中与
本公司应上交龙源电力的违规减持所得金额相等的现金分红 。
关于放弃主 1、本公司同意本次交易；
张异议股东 2、本公司承诺就本次交易放弃主张异议股东退出请求权，亦
59 东北电力
退出请求权 不就本次交易向合并双方主张任何赔偿或补偿；
的承诺函 3、本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销。
1、不越权干预龙源电力的经营管理活动，不侵占龙源电力的
利益。
关于本次交 2、自承诺出具日至龙源电力本次交易实施完毕前，若中国证
易摊薄即期 国家能源集 券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构作出关于填
60
回报填补措 团 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
施的承诺函 满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意
中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构按照
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采
取相关监管措施。
1、不越权干预龙源电力的经营管理活动，不侵占龙源电力的
利益。
2、自承诺出具日至龙源电力本次交易实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
61 东北电力
满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意
中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采
取相关监管措施。
1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起十二个月内，不转让
或委托他人管理本人直接和间接持有的龙源电力本次交易前
已发行的股份（如有，不含 H 股），也不由龙源电力回购该
等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A
股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
六个月期末收盘价低于发行价，本人承诺持有龙源电力股票的
锁定期限自动延长六个月。
2、在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减
持价格不低于 龙源电力本次交易的 A 股股票的发行价。
3、在上述股份锁定期届满后，本人在担任龙源电力董事、高
级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让持
关于减持价 有的龙源电力股份不超过本人直接或间接持有龙源电力股份
龙源电力全
格及延长锁 总数的 25%；离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直
62 体董事及高
定期相关事 接或间接持有的龙源电力股份。
级管理人员
项的承诺函 4、在担任龙源电力董事、高级管理人员期间，本人将严格遵
守法律法规及规范性文件关于董事、高级管理人员的持股及股
份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，
如实并及时申报本人直接或间接持有的龙源电力股份及其变
动情况。
5、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会或其派出机构、
深圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本
人同意对本人所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行
相应调整。
6、本人承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规
范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损
失。
关于本次交 1、加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力
63 易摊薄即期 龙源电力 本次交易完成后，龙源电力将成为 A+H 上市公司，完成各项
回报填补措 业务的全面整合。龙源电力将进一步围绕“一个目标、三型五
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
施的承诺函 化、七个一流”发展战略，以高质量可持续发展为目标，以电
网友好、环境友好为标准，根据资源禀赋和消纳情况秉持“陆
海统筹、风光并举、多能互补、上下联动重点突破”的开发思
路，积极扩大风力发电、太阳能发电等新能源项目储备；坚持
自主开发与合作收购相结合，通过股权合作和兼并重组，快速
提升公司业务规模；借助资本市场平台，有效拓展公司融资渠
道，持续提升资金使用效率，进一步增强发展实力；更加注重
科学管理，完善前期项目开发体系建设，初步形成以创新开发
为中心，以发展研究和强化执行为引领的开发结构，从而降低
成本、提升效益，实现集约化、专业化发展。
2、加强存续公司内部管理和成本控制
龙源电力将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一
步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经
营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障
龙源电力已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股
东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与
存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的
组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职
责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，
股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、
运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理与经
营管理框架。龙源电力将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实
保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展提供制度
保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
龙源电力将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公
司的可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。
龙源电力将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》的规定持续修改和完善公司章程并相应制定股东回
报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投
资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，
切实维护存续公司股东依法享有投资收益的权利，体现存续公
司积极回报股东的长期发展理念。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护龙源电力和全体股
龙源电力全
东的合法权益。
64 体董事、高级
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
管理人员
送利益，也不会采用其他方式损害龙源电力利益。
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不会动用龙源电力资产从事与本人履行职责无关
的任何投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与龙源电力填补回报措
施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺如龙源电力拟实施股权激励，拟公布的股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会或深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等
规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行龙源电力制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该
等承诺并给龙源电力或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对龙源电力或者投资者的补偿责任。
1、利润分配政策的基本原则
公司利润分配政策以实现公司价值和股东利益最大化为目的，
以求连续、稳定地向公司股东提供合理的投资回报。公司董事
会将综合考虑公司的经营情况、财务表现、现金流状况、投资
需求及未来发展规划，决定是否建议派发股息并厘定股息金
额。公司拟于每个会计年度结束后向股东派发股息，并可以进
行中期分红或适时派发特别股息。公司优先采用现金分红的方
式进行利润分配。
2、利润分配的具体政策
（1）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年经审计净利
润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，在足额预留法
定公积金、任意公积金以后，除特殊情况外，公司应当采取现
关于利润分
金方式分配股利，每年向股东现金分配股利不低于本公司当年
65 配政策的安 龙源电力
实现的可分配利润的 20%。
排及承诺
特殊情况是指：
1）受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害、疫情等）影响，
公司生产经营受到重大影响；
2）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会
影响公司后续持续经营时；
3）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的
审计报告；
4）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）的情况；
5）经股东大会审议通过的其他特殊情况。
（2）公司发放股票股利的具体条件:
1）公司经营情况良好；
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益；
3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以
股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈
利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确
保分配方案符合全体股东的整体利益。
（3）公司可以进行中期分红，由公司董事会根据公司的资金
需求状况提议公司进行中期分红，并提交公司股东大会批准。
3、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不
同情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
4、利润分配的决策程序和机制
（1）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、
监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，
形成专项议案后提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现
盈利，但董事会不进行现金分红或者按低于公司章程规定的现
金分红比例进行利润分配时，独立董事应发表独立意见，公司
应提供网络投票方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括
但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等），充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
（5）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、公司利润分配政策调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经
营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调
整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
的有关规定。
公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需经全体董事过半
数同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护
为出发点，在提交股东大会的议案中说明修改的原因，独立董
事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司利润
分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、未来三年股东回报规划
为明确公司 2021 年、2022 年、2023 年对新老股东权益分红的
回报，进一步细化公司上市后生效的公司章程中关于股利分配
原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东
对公司经营和分配进行监督，特制订《龙源电力集团股份有限
公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。
公司承诺本次交易完成后将按照《龙源电力集团股份有限公司
章程》及《龙源电力集团股份有限公司未来三年（2021 年-2023
年）股东回报规划》的相关规定进行利润分配。
1. 自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转
让或委托他人管理本公司持有的因本次换股吸收合并取得的
龙源电力股份，也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A
股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低
于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长
关于股份锁 六个月。
66 平煤集团
定的承诺 2．如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会
等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公
司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。
3. 本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及
规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切
损失。
4. 自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守
上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均
受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。
十一、国家能源集团对本次重组的原则性意见及自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
龙 源电力控股股东国家能源集团出具了 《国家能源投资集团有限责
任公司关于所持龙源电力集团股份有限公司股份锁定期的声明和承诺》，
具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、自本次交易复牌之日起至龙源电力为本次交易发行的 A 股股票上
市 交 易之日期间，本公司无减持直接或间接持有的龙源电力或平庄能源
股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违
反 本 承诺函下承诺内容而导致龙源电力及平庄能源受到损失的，本公司
将依法承担相应赔偿责任。”
十二、平庄能源董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
平 庄能源全体董事、监事、高级管理人员出具了《内蒙古平庄能源
股 份 有限公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明》，
具体内容如下：
“1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在
股份减持计划。
2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述
期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责
任。”
十三、保护投资者合法权益的相关安排
为 保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，合并双方将采取以
下措施：
（一）保护股票投资者合法权益的相关安排
1、严格履行信息披露义务
本 次交易 属于上市公司重大事项，龙源电力和平庄能源已经切实按
照《重组管理办法》《准则第 26 号》《上市公司信息披露管理办法》和
《 关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，
防 止 本次交易对股价造成波动，交易双方在筹划本次交易时采取了严格
的 保 密措施，平庄能源及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信
息 。 重组过程中，龙源电力和平庄能源按照相关法规的要求，及时、准
确地披露了重组的进展情况。
2、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，合并双方将遵循公开、公平、公正的原则，
严格执行相关法律法规以及关联交易的审批程序。
3、网络投票安排
根 据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等 有 关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，平庄能源将就本次交
易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
4、为交易双方异议股东提供收购请求权、现金选择权
为 充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向龙源电力异议股
东 提 供收购请求权，将向平庄能源异议股东提供现金选择权，具体情况
参见本财务顾问报告“第一章 本次交易方案”之“二、本次交易的具体
方 案 ”之“（二） 本次吸收合并交易 具体情况”之 “11、 龙源电力 异议
股东的保护机制”及“12、平庄能源异议股东的保护机制”。
（二）保护债权人合法权益的相关安排
龙 源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定
向 各 自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各
自 债 权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未
予偿还的债务、尚须履行的义务及 /或责任在本次吸收合并的交割日后将
由 龙 源电力承担；平庄能源拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履
行的义务及/或责任在拟出售资产的交割日后将由平煤集团承担，除拟出
售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及 /或责任在拟出售
资产的交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。
对 于龙源电力已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资
券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力承诺，
将 根 据相关法规和募集说明书及持有人会议规则的约定召开债务融资工
具/债券持有人会议，审议本次交易事宜。
十四、合并方财务顾问和被合并方独立财务顾问的保荐资格
龙 源电力聘请中信证券和中金公司担任本次交易的合并方财务顾问，
平 庄 能源聘请中信建投证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问。中
信 证 券、中金公司和中信建投证券均经中国证监会批准依法设立，具有
财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十五、中介机构的声明承诺
与 本次交易相关的中介机构中信证券、中金公司、中信建投证券、
金 杜 律师、中伦 律师 、天职 国际、信永中和、中联评估、中铭国际 同意
合 并 双方在 重组 报告书及其摘要中引用中介机构所出具文件的相关内容，
确 认 重组报告书 及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
投资者应到指定网站（www.szse.com.cn）浏览重组报告书 的全文及
中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本 次交易存在因平庄能源股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交 易 ，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，
自 本 次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方
生 产 经营、财务状况或市场环境发生不利变化， 拟购买资产、拟出售 资
产 交 割进度不及预期或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均
可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
若 本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重
新 启 动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均
可 能 较 重组报告书 中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注
意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本 次交易已分别取得龙源电力和平庄能源董事会审议批准，本次交
易 方 案尚需龙源电力股东大会、类别股东会及平庄能源股东大会审议通
过，尚需取得中国证监会、国家市场监督管理总局反垄断局（如需）、深
交 所 、香港联交所等有权监管部门以及相关法律法规要求的其他批准或
核 准 ，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的
时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）强制换股的风险
平 庄能源股东大会决议对平庄能源全体股东具有约束力，包括在股
东 大 会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的
股 东 。在本次交易方案获得全部必要的批准或核准后，未申报、部分申
报 、 无权申报或无效申报行使现金选择权的平庄能源股东持有的平庄能
源 股 票，以及现金选择权提供 方因提供现金选择权而持有的平庄能源股
票，将全部按照换股比例转换为龙源电力因本次换股吸收合并发行的 A
股股票。
对 于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他
情形的平庄能源股份，该等股份在换股时一律转换成龙源电力的 A 股股
份 ， 原在平庄能源股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限
制将在换取的相应的龙源电力 A 股股份上继续有效。
（四）行使现金选择权的相关风险
为 充分保护平庄能源中小股东的利益，本次换股吸收合并将向平庄
能 源 异议股东提供现金选择权。行使现金选择权的平庄能源异议股东，
可 就 其有效申报的每一股 平庄能源股份，在现金选择权实施日，获得由
现 金 选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应
的 股 份过户到现金选择权提供方名下。如果本次换股吸收合并方案未能
获 得 合并双方股东大会或相关有权监管部门的批准或核准，导致本次交
易 最 终不能实施，则平庄能源异议股东不能行使现金选择权，也不能就
此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
若 平庄能源相关股东申报行使现金选择权时平庄能源股价高于现金
选 择 权价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，
投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来龙源电力 A 股股票上涨的获
利机会。
二、与存续公司相关的风险
（一）行业政策风险
2019 年国家发改委颁布的《关于建立健全可再生能源电力消纳保障
机 制 的通知》对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权重，有利于可
再生能源的开发和消纳。2020 年财政部《可再生能源电价附加资金管理
办法》以及 2019 年、2020 年国家发改委有关风电、光伏发电上网电价有
关文件，明确补助资金年度收支预算按照以收定支的原则编制，2021 年
1 月 1 日后新核准风电、光伏项目按燃煤标杆电价执行，优先发展平价上
网项目，可能对龙源电力未来相关投资项目产生不确定性影响。
随 着电力市场化改 革的不 断深入，新能源市场交易规模和范围持续
扩 大 ，风电平价上网、竞争配置等政策的落地和实施、新能源合理利用
小时补贴政策的出台，使新能源企业面临着电价下降，收益下滑的风险。
可 再生能源是国家能源供应体系的重要组成部分，是保障能源安全
的重要内容。2020 年 11 月，习近平主席在出席金砖国家领导人第十二次
会 晤 时提出的碳达峰和碳中和目标，对新能源的发展提供了有力支撑，
在 “ 十四五”期间，我国每年新增可再生能源装机需求将进一步提高，
光 伏 、风电、水电以及核电等低碳能源将大幅度替代高碳能源。预计我
国 将 继续支持和鼓励可再生能源行业的发展，但如未来风电行业政策发
生重大变动，将可能对存续公司生产经营造成不利影响。
（二）风力发电行业市场竞争风险
风 电企业的竞争很大程度上是优质发电资源的竞争。优质风能资源
主 要 分布在有限的地区和特定位置，而本地消纳能力以及当地电网输送
容 量 也是制约发电和 上网能力的主要因素。因此，各个企业对于风能资
源 优 越、当地消纳能力充分、电力输送容量充足的优质风电项目的竞争
非常激烈。
如 果未来市场竞争情况进一步加剧，可能导致存续公司获得优质的
项 目 资源的难度进一步加大；同时在竞争性配置的规则下，若竞争方采
取低价竞争策略，将可能导致存续公司以较低的中标价格获得项目资源，
进而使得新增项目收益率降低，影响整体盈利能力。
（三）市场化交易占比变化导致的业绩波动风险
2015 年 3 月， 关于进一步深化电力体制改革的若干意见》 中发〔 2015〕
9 号）发布，标志着新一轮电力体制改革启动，本轮改革以电力交易市场
化为重要内容。2016 年 3 月， 可再生能源发电全额保障性收购管理办法》
发 布 ，可再生能源电量分为保障性电量和市场性电量两部分，通过不同
的 方 式进行消纳。其中，保障性电量通过各地电网公司与发电企业签订
《 购 售电合同》进行交易，交易价格依据政府核准电价或招标确定上网
电 价 结算；市场性电量则通过电力交易中心平台发布需求并集中撮合交
易，按交易电价结算。
由 于我国各区域电力市场化进程和政策各不相同，存续公司已投产
项 目 所在区域的售电模式也存在差异。在未参与市场化交易 的区域，存
续 公 司依据新能源发电项目核准时国家能源价格主管部门确定的上网电
价 或 特许权投标电价与电网公司结算电费。在参与市场化交易的区域，
电 能 销售模式为部分电能由电网公司采购，按项目批复电价结算；其余
以参与市场化交易的方式实现消纳，按交易电价结算。
由 于市场化交易电价通常低于项目核准电价，若后续电力市场化交
易占比提升，则可能对存续公司业绩产生不利影响。
（四）弃风限电风险
由 于风力大小存在间歇性和波动性的特点，风力发电具有一定的随
机 性 。电网公司需要根据包括风电在内的各类型发电机组发电量和用电
需 求 的变化情况，相应调整各类型发电机组的发电量，使得电网总发电
量与用电量保持平衡。
当 电网的消纳和送出能力不足，不能完全接受风力发电向电网输送
的 电 能时，电网会降低风力发电机组的发电能力，使得部分风力资源无
法 得 到利用。另外，由于部分地区当地消纳能力有限或送出通道受限，
目 前 无法完全接收风力发电向电网输送的电能。上述因素可能导致弃风
限电的现象，从而影响存续公司发电项目的上网电量。
长 期看来，随着特高压输电线路的建设以及智能电网的发展，弃风
限 电 的比例将会逐步降低，但是短期内弃风限电的比例若发生波动，仍
将对存续公司的经营业绩产生影响 。
（五）资产权属瑕疵风险
风 电项目占地面积大，涉及土地性质和权属情况复杂。截至 本财务
顾 问 报告出具 日，龙源电力及标的公司存在部分土地房屋尚未办理证载
使 用 权人更名手续、划拨土地用途不符合划拨用地目录及部分土地、房
屋 尚 未取得权属证书等情形，此外亦涉及部分租赁瑕疵土地、房屋的情
形，具体情况请参见本财务顾问报告“第二章 合并方基本情况”之“十
七 、 龙源电力主要资产情况”及“第五章 拟购买资产基本情况”。国家
能 源 集团已经出具承诺函，将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避
免存续公司及其控股子公司因资产权属瑕疵情况遭受损失。
上 述相关瑕疵情况不会对龙源电力及标的公司正常生产经营造成重
大 不 利影响，但仍然存在无法如期完善权属的不确定性风险。如不能及
时 取 得不动产权证书，则龙源电力及标的公司可能无法继续使用该等土
地 或 房产，甚至可能受到相关主管部门的处罚，进而可能对龙源电力及
标的公司生产经营造成不利影响。
（六）龙源电力占用生态保护红线和基本农田风险
龙 源电力及其境内控股子公司尚未取得的土地使用权中，存在 部分
子 分 公司的无证土地 涉及生态保护红线及占用基本农田。截至本财务顾
问报告出具日 36 个月内，龙源电力部分与生态保护红线相关行政处罚及
潜在刑事诉讼（相关主体亦在上述主体范围之内），具体情况分别参见本
财务顾问报告“第二章 合并方基本情况”之“十七、龙源电力主要资产
情况”之“（一）无形资产”之“ 2、土地使用权”之“（1）自有土地使
用权”之“2）尚待取得权属证书的土地使用权”之“①涉及生态保护红
线的无证土地”及“②涉及占用基本农田的无证土地”；本财务顾问报告
“第二章 合并方基本情况”之“二十一、龙源电力诉讼、仲裁及行政处
罚事项”。国家能源集团已经出具承诺函，将通过采取积极促使龙源电力
及 相 关子公司 取得政府部门关于调整规划或合法使用的专项证明 或剥离
相 关 子 公司控股权或 其他监管机构认可的解决措施 以及承担相关费用、
进 行 经济补偿或赔偿 的方式 ，避免存续公司及其控股子公司因 占用生态
保护红线和基本农田 遭受损失。
如 不能及时 完成占用生态保护红线和基本农田事项的整改 ，则龙源
电 力 可能无法继续使用该等土地或房产，甚至可能受到相关主管部门的
处罚，进而可能对龙源电力生产经营造成不利影响。
（七）应收款项回收风险
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，龙源电力应收账款及应收款项
融 资 账 面 价 值 合 计 分 别 为 1,004,235.07 万 元 、 1,636,320.91 万 元 和
2,160,231.49 万元，占流动资产比例分别为 55.54%、69.84%和 68.89%，
应收账款规模较大。
目 前我国风能发电企业的上网电价包括两部分，即燃煤脱硫标杆电
价 和 可再生能源补贴。发电项目实现并网发电后，燃煤脱硫标杆电价部
分 由 电网公司直接支付，通常跨月结算电费，即本月对上月发电收入进
行结算，账龄一般在 1 个月之内。近年来，一方面龙源电力及标的公司
装 机 规模快速增加，发电收入逐年提高；另一方面，可再生能源补贴发
放周期较长，通常 1-3 年方能收回补贴。若可再生能源补贴款的发放情况
持 续 无法得到改善，将导致应收 账款不能及时回收，进而影响现金流，
对龙源电力及标的公司生产经营产生不利影响。
第一章 本次交易方案
一、本次交易的背景与意义
（一）本次交易的背景
进入 21 世纪以来，新一轮能源革命在全球蓬勃兴起，解决能源可持
续 供 应和应对气候变化，推动人类社会从工业文明迈向生态文明是世界
各国共同的使命。2016 年全球 170 多个国家共同签署《巴黎协定》以应
对 气 候变化，提升全球文明的可持续发展。在此框架下，世界各国纷纷
制 定 能源转型战略，提出更高的能效目标，制定更加积极的低碳政策，
不 断 寻求低成本清洁能源替代方案，推动可再生能源发展和经济绿色低
碳 转 型。走绿色低碳发展道路，逐步实现以化石能源为主向风能、太阳
能、水能等清洁能源为主转变，已成为全球能源发展共识。
我国作为世界上最大的能源生产和消费大国，最大的 CO2 排放国，
如 不 能尽早实现“碳中和”，未来必将付出巨大的排碳成本。同时，我
国 拥 有丰富的风能资源储量，利用风能发电具有明显的节能减排和环境
保护效益，有利于我国能源结构的低碳化、无碳化转型。
2014 年，以习主席为核心的党中央提出了“四个革命，一个合作”
的 能 源安全新战略，为我国能源转型指明了方向。在此战略指引下，近
年 来 ，我国风电发展取得了举世瞩目的成绩，装机容量稳居世界第一。
截至 2020 年底，风电装机已达 28,172 万千瓦。但是，鉴于我国 21 亿千
瓦的电力总装机容量和 50 亿吨级标煤的能源消费总量，非化石能源占一
次能源消费的比重仅 15.3%，仍低于世界平均水平。2020 年 9 月以来，
习 主 席在一系列重要国际场合向全球表态中国将加快推进绿色转型发展 。
2020 年 9 月 22 日，习主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上向全世
界 庄 严承诺：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和
措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实
2-1-84
现碳中和。”2020 年 12 月，在气候雄心峰会上，习主席再次发表重要讲
话中强调： 到 2030 年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放量将比 2005
年下降 65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到 25%左右……
风电、太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。”
同 时，近年来国家出台了多项政策鼓励国有企业进行兼并重组 ，支
持 企 业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。为贯彻
落 实 党中央、国务院关于国有企业改革的决策部署，龙源电力和平庄能
源拟通过本次合并，进一步促进内部资源配置集约化与业务发展协同化，
发 挥 相关领域全产业链优势，突出相关优势产业发展，提升公司价值创
造水平，巩固提升龙源电力的行业领先地位与国际竞争能力。
（二）本次交易的意义
1、有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势
本次交易完成后，龙源电力作为存续公司将实现 A+H 两地上市，可
以同时在 H 股市场和 A 股市场开展资本运作，打通境内外融资渠道。由
于 A 股市场投融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，且 A 股整体估
值相较 H 股存在溢价，可为龙源电力未来的业务发展和兼并收购提供有
力的资本支持。此外，回归 A 股市场也有利于龙源电力品牌影响力的进
一 步 提升，有利于促进其业务发展和与资本市场的有效互动，有利于未
来的长远发展和维护全体股东的整体利益。
2、有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报
按 照本次交易方案，平庄能源的所有换股股东可选择将所持有的平
庄能源股份换为龙源电力 A 股股份，成为龙源电力的股东。龙源电力是
中 国 最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为一 家以新能源为主的
大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多个风电场，以及光伏、生物质、
潮汐、地热和火电等发电项目，业务分布于中国 32 个省市区和加拿大、
2-1-85
南非、乌克兰等国家，回归 A 股将会给参与换股的平庄能源中小股东带
来更优且更长远的回报。
3、有利于实现资源整合，提高上市公司独立性
龙 源电力是国家能源集团新能源板块的上市公司平台，本次吸收合
并 的 同时通过资产出售及现金购买注入国家能源集团新能源资产，有利
于 减 少龙源电力与国家能源集团之间新能源业务的 潜在的业务重合 ，有
利 于 提高上市公司独立性，促进上市公司健康良性发展。本次新能源板
块 重 组契合国家能源集团构建八大业务板块的战略定位，有利于实现国
家能源集团新能源业务板块的进一步整合，进一步做大做强新能源板块，
建设国际一流新能源上市公司。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成。
1、换股吸收合并
龙源电力通过向平庄能源的全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合
并平庄能源，合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格，
龙 源 电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能
源拟出售资产外的资产、负债。同时，龙源电力为本次吸收合并发行的 A
股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通。
2、资产出售
根 据《资产出售协议》及其补充协议约定的条款和条件，平庄能源
将 拟 出售资产转让给平煤集团，拟出售资产的对价由平煤集团以现金支
付。于拟出售资产的交割日，拟出售资产将直接交割至平煤集团。
2-1-86
本 次资产出售交易中，根据中铭 国际出具并经 国家能源集团 备案的
《 内 蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相
关资产及负债资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本
次资产出售交易拟出售资产的评估价值合计为 343,672.56 万元。
3、现金购买
龙 源电力将向国家能源集团其他下属子公司东北电力、陕西电力、
广 西 电力、云南电力、甘肃电力、华北电力购买资产，拟购买资产的对
价 由 存续公司龙源电力以现金支付。于拟购买资产的交割日，拟购买资
产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。
拟购买资产具体情况如下：
拟购买资产
序号 标的公司 股权比例 支付对价（万 元）
交易对方
1 东北电力 东北新能源 100% 79,400.00
2 陕西电力 定边新能源 100% 81,600.00
3 广西电力 广西新能源 100% 98,600.00
4 云南电力 云南新能源 100% 75,200.00
5 甘肃电力 甘肃新能源 100% 44,200.00
6 天津洁能 100% 60,000.00
7 华北电力 内蒙古新能源 100% 79,100.00
8 山西洁能 100% 59,300.00
本 次现金购买交易各方达成一致，云南电力持有的国电巧家新能源
有限公司 50%的股权不再纳入本次拟购买资产范围。
本 次现金购买交易中，拟购买资产的交易价格以具有证券、期货业
务 资 格的资产评估机构出具的并经 国家能源集团 备案的评估报告的评估
结 果 为准。根据中联评估出具并经 国家能源集团 备案的《 拟购买资产评
估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次现金购买交易拟购
买资产的评估价值合计为 577,400 万元。
2-1-87
本次吸收合并、资产出售及现金购买组成本次整体交易。吸收合并、
资 产 出售及现金购买互为前提条件，其中任何一项未能实 施，则其他两
项 均 不实施。本次交易完成后，平庄能源将退市并注销法人资格，龙源
电 力 作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继 及承接平庄能源拟
出售资产外的全部资产、负债，龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股
票及原内资股将申请在深交所主板上市流通；同时根据《资产出售协议》
及 其 补充协议、《支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，拟出
售 资 产将直接交割至平煤集团，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源
电力或其子公司。
（二）本次吸收合并交易具体情况
1、交易各方
本次换股吸收合并的合并方为龙源电力，被合并方为平庄能源。
2、换股发行的股票种类及面值
龙源电力为本次换股吸收合并之目的发行人民币普通股（ A 股），
每股面值为人民币 1 元。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本 次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源
所 有 股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或
无 效 申报行使现金选择权的平庄能源股东持有的平庄能源股票，以及现
金 选 择权提供方因提供现金选择权而持有的平庄能源股票，将全部按照
换股比例转换为龙源电力因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
合 并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合
并实施股权登记日。
4、发行价格与换股价格
（1）龙源电力 A 股发行价格
2-1-88
龙源电力本次 A 股发行价格为 11.42 元/股。2021 年 5 月 28 日，龙
源电力召开股东周年大会，审议通过 2020 年年度权益分派方案，向 2021
年 6 月 7 日登记在龙源电力股东名册的股东每股以现金派发现金红利
0.1176 元（含税）。
根据上述年度权益分派方案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份发
行价格进行除权除息，计算公式为：
P 1 ＝（P 0 －D＋A×K）/（1＋K＋ N）
其中，调整前发行价格为 P 0 ，每股送股或转增股本数为 N，每股增
发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后
发行价格为 P 1 。鉴于上市公司 2020 年度权益分派方案仅为现金分红，根
据上述公式，调整后的发行价格为： 11.42-0.1176=11.3024 元/股，因 A
股交易价格最小变动单位为 0.01 元人民币，按照四舍五入方式保留两位
小数后的发行价格为 11.30 元/股。
若 龙源电力自权益分派实施完成次日起至换股实施日（包括首尾两
日 ） 发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除
息 事 项，则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进行
调整。
（2）平庄能源 A 股换 股价格
平庄能源的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 3.50 元/股
为基准，给予 10%的溢价率，即 3.85 元/股。若平庄能源自定价基准日起
至 换 股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转
增 股 本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之
外，换股价格不再进行调整。
5、换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=平庄能源 A 股换股价格/龙源电力
A 股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次合并的换股
2-1-89
比例为 1：0.3407，即平庄能源换股股东所持有的每 1 股平庄能源 A 股股
票可以换得 0.3407 股龙源电力本次发行的 A 股股票。本次换股吸收合并
换 股 比例根据龙源电力权益分派后的发行价格进行调整。自龙源电力权
益 分 派实施完成次日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方中
的 任 何一方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除
权 除 息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行
价 格 或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作
调整。
6、换股发行股份的数量
截至本财务顾问报告出具日，平庄能源总股本为 1,014,306,324 股，
假 设 平庄能源全部股东参与本次换股，按照上述 换股比例计算，则龙源
电力为本次换股吸收合并发行的 A 股股份数量合计为 345,574,165 股。
若 合并双方任何一方自龙源电力权益分派实施完成次日起至换股日
（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
7、龙源电力 A 股股票的上市流通
本次换股吸收合并完成后，龙源电力为本次换股吸收合并发行的 A
股股票、以及龙源电力原内资股转换的 A 股股票将申请于深交所主板上
市流通。
8、零碎股处理方法
平庄能源换股股东取得的龙源电力 A 股股票应当为整数，如其 所持
有 的 平庄能源股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数
点 后 尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发
行 股 数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发
放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
9、权利受限的平庄能源股份的处理
2-1-90
如 平庄能源股东所持有的平庄能源股票被质押、被冻结、被查封或
被 设 置任何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为龙源电力发行
的 A 股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制
将在换股后的龙源电力相应 A 股之上维持不变。
10、股份锁定期 安排
龙源电力控股股东国家能源集团承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上
市 交 易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接
持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不
由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙
源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
六 个 月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期
限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管
理 委 员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公
司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承
诺 承 担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给
龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市
之 日 起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易
所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制
关 系 ，或者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他
情形。”
龙源电力股东东北电力承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之
日 起 三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙
源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电
力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A
股 股 票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期
末 收 盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延
长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会
2-1-91
等 证 券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙
源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并
赔 偿 因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力
及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一
年 后 ，出现下列情形之一的，经本公司申请并经 深圳证券 交易所同意，
可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或
者均受同一控制人所控制；（二）交易所认定的其他情形。”
平庄能源控股股东平煤集团承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交
易 之 日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的因本次换
股 吸 收合并取得的龙源电力股份，也不由龙源电力回购该等股份。自龙
源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易
日 的 收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，
本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法
律 法 规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份
锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含 H 股）
的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相
关 法 律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一
切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一
的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条
承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；
（二）深圳证券交易所认定的其他情形。 ”
11、龙源电力异议股东的保护机制
为 充分保护龙源电力股东的利益，根据《公司法》及龙源电力现有
公司章程的规定，龙源电力将赋予其异议股东收购请求权。
本次交易的收购请求权提供方为国家能源集团。
在 龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于
本 次 交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次
2-1-92
交 易 相关的协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票的龙源电力股
东有权要求收购请求权提供方以公平价格购买其持有的龙源电力股份。
在 根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持龙源电力股份后，
该等异议股东无权再向龙源电力和 /或对本次交易方案的相关议案投出有
效赞成票的其他股东主张收购请求权。
行 使收购请求权的龙源电力异议股东，可就其有效申报的每一股龙
源 电 力股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购
请 求 权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提
供 方 名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让龙源电力异
议股东行使收购请求权的全部龙源电力股份，并相应支付现金对价。
龙 源电力异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件： ①在龙源
电 力 审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案
的 相 关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订 与本次交易相关的协
议 及 补充协议 的相关议案表 决时均投出有效反对票； ②自适用于该类别
股东的龙源电力审议本次交易的股东大会、类别股东会的股权登记日起，
作 为 有效登记在龙源电力股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求
权 的 股票至收购请求权实施日； ③ 在收购请求权申报期内成功履行相关
申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。
满 足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收
购 请 求权。龙源电力异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会
股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）
的 ， 享有收购请求权的股份数量相应减少；龙源电力异议股 东在审议本
次 交 易股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享
有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持 有以下股份的龙源电力异议股东无权就其所持股份主张行使收购
请 求 权： ① 存在权利限制的龙源电力股份，包括但不限于设定质押、其
他 第 三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份； ② 其合法持有人
2-1-93
以 书 面形式向龙源电力承诺放弃收购请求权的股份； ③其他根据适用法
律不得行使收购请求权的股份。
关 于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收
购 请 求权的申报、结算和交割等）将由龙源电力与收购请 求权提供方协
商一致后确定，并将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。
因 行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、
收 购 请求权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规
定 承 担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关
方将参照市场惯例协商确定。
12、平庄能源异议股东的保护机制
为 充分保护平庄能源股东的利益，根据《公司法》及平庄能源现有
公司章程的规定，平庄能源将赋予其异议股东现金选择权。
（1）现金选择权提供方
本 次交易的现金选择权提供方为国家能源集团。在平庄能源审议本
次 交 易的股东大会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各
项 子 议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案均
投 出 有效反对票的任何平庄能源股东有权要求现金选择权提供方购买其
持有的平庄能源股份。
在 根据异议股东要求收购异议股东所持平庄能源股份后，该等异议
股东无权再主张向平庄能源和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞
成票的其他股东主张现金选择权。
（2）现金选择权价格
平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前 20 个交易日的均
价，即 3.50 元/股。若平庄能源自定价基准日至现金选择权实施日（包括
2-1-94
首 尾 两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等
除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（3）现金选择权行使条件
平 庄能源异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件： ①在平庄
能 源 审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项
表 决 的各项子议案和就关于签订 与本次交易相关的协议及补充协议 的相
关 议 案表决时投出有效反对票； ② 自平庄能源审议本次交易的股东大会
的 股 权登记日起，作为有效登记在平庄能源股东名册上的股东，持续保
留 拟 行使现金选 择权的股票至现金选择权实施日； ③在现金选择权申报
期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。
满 足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现
金 选 择权。平庄能源异议股东在审议本次交易的股东大会的股权登记日
之 后 发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有
现 金 选择权的股份数量相应减少；平庄能源异议股东在审议本次交易股
东 大 会的股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份
数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持 有以下股份的平庄能源异议股东无权就其所持股份主张行使现金
选 择 权： ① 存在权利限制的平庄能源股份，包括但不限于设定质押、其
他 第 三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份； ② 其合法持有人
以 书 面形式向平庄能源承诺放弃现金选择权的股份； ③其他根据适用法
律 不 得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换
股实施日按照换股比例转换成龙源电力为本次合并发行的 A 股股票。
已 提交平庄能源股票作为融资融券交易担保物的平庄能源异议股东，
须 在 现金选择权申报期截止日前将平庄能源股份从证券公司客户信用担
保 账 户划转到其普通证券 账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购
回 式 证券交易的平庄能源异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及
时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
2-1-95
（4）现金选择权调价机制
1）调整对象
调整对象为平庄能源异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
平 庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核
准本次交易前。
3）可触发条件
A、向上调整
可 调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向
上调整：a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨
幅超过 20%； b）WIND 煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的
收盘点数涨幅超过 20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平庄能源停牌前一个交易日
的股票收盘价涨幅超过 20%。
B、向下调整
可 调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向
下调整：a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌
幅超过 20%； b）WIND 煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的
收盘点数跌幅超过 20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平庄能源停牌前一个交易日
的股票收盘价跌幅超过 20%。
2-1-96
4）调整机制及调价基准日
当 上述调价触发情况首次出现时，平庄能源在调价触发条件成就之
日起 10 个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对平
庄 能 源异 议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，平庄能源仅
对 异 议股东现金选择权价格进行一次调整，若平庄能源已召开董事会审
议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，
不 再 进行调整；若平庄能源已召开董事会决定不对异议股东现金选择权
价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调 价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的平庄
能 源 异议股东现金选择权价格为平庄能源调价基准日前一个交易日的股
票收盘价。
（5）现金选择权实施的相关税费
因 行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议 股东、
现 金 选择权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规
定 承 担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关
方将参照市场惯例协商确定。
13、本次合并有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任的
承继以及涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
作 为合并方，龙源电力的全部资产（包括其直接投资之全部公司的
股 权 ）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其
继续持有与履行。
作 为被合并方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团。平
庄 能 源除拟出售资产外的全部资产、负债将由龙源电力 或其指定的全资
子公司承接。
龙 源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定
向 各 自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各
2-1-97
自 债 权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未
予偿还的债务、尚须履行的义务及 /或责任在本次吸收合并的交割日后将
由 龙 源电力承担；平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须
履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由平煤集团承担，除
拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及 /或责任在本
次吸收合并的交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。
对 于龙源电力已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资
券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力承诺，
将 根 据相关法规和募集说明书及持有人会议规则的约定召开债务融资工
具/债券持有人会议，审议本次交易事宜。
14、本次合并过渡期安排
在 本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方均应当并促使其各自控
股子公司：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独
立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（ 2）尽最大努
力 维 护 构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部
门、客户及员工的关系；（3）制作、整理及保管各自的文件资料，及时
缴纳各项有关税费。
15、滚存未分配利润分配
除 经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，合并双方
截 至 本次吸收合并的交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东
按其持股比例共同享有。
16、员工安置
本 次合并完成后，龙源电力员工的劳动关系、社保关系及工资福利
等 不 变，继续由龙源电力承担；平庄能源全部员工的劳动关系，养老、
医 疗 、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源
已 有 规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由置出资产交易
2-1-98
对 方 平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引
起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，
均由平煤集团负责支付或承担。
龙源电力、平庄能源分别于 2021 年 5 月 21 日、5 月 18 日召开职工
代表大会或职工大会，审议通过本次合并涉及的员工安置方案。
（三）本次资产出售交易具体情况
1、交易各方
本 次资产出售的出售方为平庄能源，购买方为平煤集团，拟出售资
产的现金对价接收方为合并后的存续公司龙源电力。
2、拟出售资产
平庄能源截至 2020 年 12 月 31 日的除递延所得税资产、递延收益、
应交税费以外的全部资产及负债，具体范围以中铭国际资产评估（北京）
有限公司出具的中铭评报字[2021]第 16116 号《内蒙古平庄能源股份有限
公 司 拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告 》
所确认的资产评估范围为准。
3、资产出售交易的交易价格及定价依据
中 联评估为平庄能源持有的拟出售资产 出具了《 拟出售资产采矿权
评 估 报告 》 ，中铭国际为平庄能源持有的其他拟出售资产出具了中铭评
报字[2021]第 16116 号《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事
宜 涉 及的该公司的相关资产及负债资产评估报告 》。根据上述评估报告
确认，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，平庄能源拥有的拟出售资产
的评估值合计为人民币 343,672.56 万元。上述评估报告已经国家能源集
团备案。
以 上述经备案的评估结果为定价依据，本次资产出售交易的各方一
致同意，拟出售资产的交易价格合计为人民币 343,672.56 万元。
2-1-99
4、本次资产出售的资产交割安排
自 拟出售资产的交割日起，拟出售资产接收主体享有拟出售资产项
下 的 所有资产的所有权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责
任 和 义务。拟出售资产的对价由平煤集团向合并后的存续公司龙源电力
以现金支付。
5、过渡期损益
本 次资产出售交易的各方同意，自评估基准日至拟出售资产的交割
日 ， 拟出售资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由平
煤集团享有或承担。
6、员工安置
平 庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等
社 会 保险关系，以及其他依法或 依平庄能源已有规定应向员工提供的福
利 ， 支付欠付的工资等，均由置出资产交易对方平煤集团继受。因该等
员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和 /或赔偿事宜
（ 如 有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支付或承
担。
（四）本次现金购买交易具体情况
1、交易各方
本次现金购买的购买方为龙源电力，出售方为东北电力、陕西电力、
广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力。
2、拟购买资产
拟购买资产具体情况如下：
序号 拟购买资产交 易对方 标的公司 股权比例
1 东北电力 东北新能源 100%股权 100%
2 陕西电力 定边新能源 100%股权 100%
2-1-100
3 广西电力 广西新能源 100%股权 100%
4 云南电力 云南新能源 100%股权 100%
5 甘肃电力 甘肃新能源 100%股权 100%
6 天津洁能 100%股权 100%
7 华北电力 内蒙古新能源 100%股权 100%
8 山西洁能 100%股权 100%
3、现金购买交易的交易价格及定价依据
中联评估为云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、
华 北 电力持有的拟购买资产出具了 《拟购买资产评估报告》 。根据该评
估报告确认，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，云南电力、广西电力、
东 北 电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力持有的拟购买资产的评估值
合计为人民币 577,400 万元。该评估报告已经国家能源集团备案。
以 上述经备案的评估结果为定价依据，本次现金购买交易的各方一
致同意，拟购买资产的交易价格分别如下所示：
单位：万元
序号 拟购买资产交 易对方 拟购买资产 100%股 权评估值 交易价格
1 东北电力 东北新能源 100%股权 79,400.00 79,400.00
2 陕西电力 定边新能源 100%股权 81,600.00 81,600.00
3 广西电力 广西新能源 100%股权 98,600.00 98,600.00
4 云南电力 云南新能源 100%股权 75,200.00 75,200.00
5 甘肃电力 甘肃新能源 100%股权 44,200.00 44,200.00
6 天津洁能 100%股权 60,000.00 60,000.00
7 华北电力 内蒙古新能源 100%股权 79,100.00 79,100.00
8 山西洁能 100%股权 59,300.00 59,300.00
总计 577,400.00 577,400.00
以 此评估值为基础，经各方友好协商，确定在本次交易中拟购买资
产的交易价格合计为人民币 577,400 万元。
4、本次现金购买的资产交割安排
2-1-101
自 拟购买资产的交割日起，拟购买资产的购买方享有拟购买资产项
下 的 所有资产的所有权利和权益，承担拟购买资产项下的所有负债、责
任和义务。
5、过渡期损益
本次现金购买交易各方同意，在拟购买资产的交割日后的三十日内，
将 聘 请具有证券期货业务资格的会计师事务所对拟购买资产在过渡期间
的 损 益进行审计，评估基准日至拟购买资产的交割日期间的损益的确定
以交割审计报告为准。
本 次各方同意，自评估基准日至拟购买资产的交割日，拟购买资产
所 实 现盈利由龙源电力享有；拟购买资产所产生的亏损，由出售该亏损
公 司 股权的云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华
北 电 力承担，并以现金向龙源电力全额支付，支付期限不晚于交割审计
报告出具日后十个工作日。
6、员工安置
本 次现金购买各方同意， 鉴于本次现金购买的拟购买资产均为公司
股 权 ，本次购买不涉及该等公司的人员安置，员工的劳动关系、社保关
系及工资福利等继续由该等公司承担。
7、业绩承诺及补偿
云 南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力
作为业绩承诺方，就 业绩承诺期 2021 年、2022 年、2023 年，或若拟购
买资产在 2021 年 12 月 31 前未能实施完毕，则对应调整后的业绩承诺期
为 2022 年、2023 年、2024 年，对赌标的 各年的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润进行承诺，具体情况如下：
单位：万元
拟购买资产 2021 年承诺 2022 年承诺 2023 年承诺 2024 年承诺
序号
交易对方 净利润 净利润 净利润 净利润
2-1-102
1 东北电力 9,127.77 8,882.29 9,205.16 8,894.29
2 陕西电力 8,353.77 10,914.34 10,642.48 11,429.55
3 广西电力 20,357.29 22,900.01 23,820.20 23,401.92
4 云南电力 15,854.79 15,702.47 13,017.78 10,658.67
5 甘肃电力 2,424.96 2,910.08 3,958.41 4,743.56
6 华北电力 13,873.60 13,564.53 14,115.01 13,971.47
注 ：华北 电 力子 公 司山 西 洁能 下 属持 股 比 例 52%的 控 股子 公 司 以资 产 基础 法 评估 结 果作 为 最终
评 估 结 果， 故 不涉 及 业绩 对 赌。
各 方一致同意，本次购买资产实施完毕后，在业绩承诺期的任一会
计 年 度，若 对赌标的 实际净利润数低于承诺净利润数，则云南电力、广
西 电 力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需根据约定就净利
润差额所对应估值结果的差额以现金的形式向龙源电力进行补偿。
业 绩承诺期内，云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西
电力、华北电力每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：
当 年应补偿金额＝（ 对赌 标的 截至当年年末累计承诺净利润数－ 对
赌 标 的 截至当年年末累计实际净利润数）÷对赌标的 业绩承诺期内累计
承诺净利润×对赌标的的交易对价－累计已补偿金额。
龙源电力应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后 30 日
内 确 定当期应补偿金额，并书面通知云南电力、广西电力、东北电力、
甘 肃 电力、陕西电力、华北电力。云南电力、广西电力、东北电力、甘
肃电力、陕西电力、华北电力应在收到龙源电力通知之日起 30 日内，将
当期应补偿金额以现金的形式汇付至龙源电力指定的银行账户。
龙源电力应在业绩承诺期满后的 4 个月内，对对赌标的进行减值测
试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和 /或评估机构对减值
测 试 出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采
取的估值方法应与本次购买资产的评估报告保持一致。
若 对赌标的 的期末减值额＞累计已 补偿现金总额，则云南电力、广
西 电 力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需向龙源电力以现
2-1-103
金 另 行补偿。另行补偿的金额为： 对赌标的 的期末减值额－累计已补偿
现金总额。
三、本次交易需履行的程序
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易已经龙源电力第四届董事会 2021 年第一次会议审议通
过；
2、本次交易已经平庄能源第十一届 董事会 第十三次会议审议通 过；
3、本次交易已经国家能源集团内部决策机构审议通过；
4、本次交易已取得国务院国资委批准；
5、本次交易已经龙源电力第四届董事会第 七次会议审议通过；
6、本次交易已经平庄能源第十一届 董事会 第 十六 次会议审议通 过；
7、本次交易已经平煤集团决策通过；
8、本次交易已经云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西
电力、华北电力内部决策通过。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需平庄能源股东大会审议通过；
2、本次交易尚需龙源电力股东大会、H 股类别股东会审议通过；
3、本次交易尚需取得香港联交所对龙源电力发布《换股吸收合并协
议 》 《资产出售协议》《支付现金购买资产协议》及其补充协议项下交
易相关的股东通函无异议；
2-1-104
4、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉
及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；
5、本次交易尚需取得深交所对龙源电力为本次合并发行的 A 股股票
上市的审核同意；
6、本次交易尚需取得中国证监会核准；
7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如
需）。
本 次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
四、本次交易相关协议的主要内容
（一）《换股吸收合并协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
龙源电力与平庄能源于 2021 年 1 月 15 日签署附条件生效的《龙源
电 力 集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合并协
议 》 ，该协定对本次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主
要 安 排、换股价格、发行价格、换股比例、平庄能源异议股东现金选择
权 、 龙源电力异议股东退出请求权、过渡期间安排、有关资产、负债、
权 益 、业务等的承继与承接、税费及其他费用的承担原则、保密义务、
违 约 责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行
了约定。
2、本次合并方案
龙源电力通过向平庄能源全体股东以发行 A 股股票换股吸收合并平
庄能源。本次合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格。
2-1-105
龙源电力的原内资股及为本次吸收合并发行的 A 股股份将申请在深交所
主板上市流通。
3、生效条件
《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：（1）本次交易分
别获得出席龙源电力股东大会、H 股类别股东会的独立股东所持表决权
三分之二以上通过；（2）本次交易获得出席平庄能源股东大会的全体非
关联股东股东所持表决权三分之二以上通过；（3）本次购买获得国家能
源集团其他下属子公司内部有权决策机构审议通过；（4）本次出售获得
平煤集团有权决策机构审议通过；（5）拟购买资产和拟出售资产的资产
评估报告经国家能源集团备案；（6）本次交易获得国务院国资委的批准；
（ 7）本次交易相关事项获得中国证监会的批准；（ 8）本次交易通过国
家市场监督管理总局反垄断局及/或境外反垄断审查机构经营者集中审查
（如需）；（9）联交所对龙源电力发布本次交易相关的股东通函无异议。
（二）《资产出售协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2021 年 1 月 15 日，龙源电力、平庄能源与 内蒙古电力签署了《内蒙
古 平 庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与 国家能源集团
内蒙古电力有限公司 之资产出售协议》。
2、本次资产出售方案
平 庄能源将拟出售资产以各方约定的价格转让给 内蒙古电力或其子
公 司 ，拟出售资产的对价由 内蒙古电力或其子公司 向平庄能源以现金支
付 。 于拟出售资产的交割日，拟出售资产将直接交割至 内蒙古电力或其
子公司。
3、标的资产定价依据
2-1-106
各 方同意，拟 出售 资产的 交易价格以经 国家能源集团 备案的评估报
告所载评估结果为基础，由各方另行协商确定。
（三）《支付现金购买资产协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2021 年 1 月 15 日，龙源电力与东北电力、陕西电力、广西电力、云
南 电 力、甘肃电力、华北电力签署了《龙源电力集团股份有限公司与国
家 能 源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家
能 源 集团广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能
源 集 团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金
购买资产协议》。
2、本次现金购买方案
龙 源电力拟向国家能源集团其他下属子公司东北电力、陕西电力、
广 西 电力、云南电力、甘肃电力、华北电力购买资产，拟购买资产的对
价 由 本次合并后存续的龙源电力以现金支付。于拟购买资产的交割 日，
拟购买资产将直接交割至龙源电力或其子公司。
3、标的资产定价依据
各 方同意，拟购买资产的交易价格以经 国家能源集团 备案的评估报
告所载评估结果为基础，由各方另行协商确定。
（四）《换股吸收合并协议之补充协议》主要内容
1、调整后吸收合并方案
龙 源电力和平庄能源同意采取换股吸收合并的方式进行本次合并，
即龙源电力通过向平庄能源全体股东以发行 A 股股票换股吸收合并平庄
能 源 。本次合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格。
龙 源 电力作为存续公司， 由其或其指定的全资子 公司承继及承接平庄能
2-1-107
源 出 售资产后剩余的全部资产、负债 。龙源电力的原内资股及为本次吸
收合并发行的 A 股股份将申请在深交所主板上市流通。
2、债务继承
作 为被吸收方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团；自
本 次 吸收合并的交割日起，平庄能源除拟出售资产外的全部资产、负债
将由龙源电力或其指定的全资子公司承接。
双 方同意，双方将按照中国法律和其各自章程的相关规定向各自的
债 权 人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人
的 要 求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的
债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电
力 承 担；平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义
务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由平煤集团承担，除拟出售资
产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及 /或责任在本次吸收合
并的交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。
3、员工安置
本 次合并完成后，龙源电力员工的劳动关系、社保关系及工资福利
等 不 变，继续由龙源电力承担；平庄能源全部员工的劳动关系，养老、
医 疗 、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源
已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由平煤集团继受。
因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和 /或赔
偿 事 宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支
付或承担。
在 审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工
代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
2-1-108
（五）《支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容
1、拟购买资产范围调整
调整后的拟购买资产范围如下所示：
序号 拟购买资产交 易对方 拟购买资产
1 东北电力 东北新能源 100%股权
2 陕西电力 定边新能源 100%股权
3 广西电力 广西新能源 100%股权
4 云南电力 云南新能源 100%股权
5 甘肃电力 甘肃新能源 100%股权
6 天津洁能 100%股权
7 华北电力 内蒙古新能源 100%股权
8 山西洁能 100%股权
2、拟购买资产的交易价格
中联评估为云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、
华 北 电力持有的拟购买资产出具了 《拟购买资产评估报告》 。根据该评
估报告确认，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，云南电力、广西电力、
东 北 电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力持有的拟购买资产的评估值
合计为人民币 577,400 万元。
以 上述评估结果为定价依据，各方一致同意，拟购买资产的交易价
格为人民币 577,400 万元，最终以经 国家能源集团备案确认的评估值为准。
拟购买资产的评估值及交易价格分别如下所示：
拟购买资产 100%股 权 交易价格合
序号 拟购买资产 交易价格
交易对方 评估值 计（万元）
1 东北电力 东北新能源 100%股权 79,400.00 79,400.00 79,400.00
2 陕西电力 定边新能源 100%股权 81,600.00 81,600.00 81,600.00
3 广西电力 广西新能源 100%股权 98,600.00 98,600.00 98,600.00
4 云南电力 云南新能源 100%股权 75,200.00 75,200.00 75,200.00
5 甘肃电力 甘肃新能源 100%股权 44,200.00 44,200.00 44,200.00
6 华北电力 天津洁能 100%股权 60,000.00 60,000.00 198,400.00
2-1-109
7 内蒙古新能源 100%股权 79,100.00 79,100.00
8 山西洁能 100%股权 59,300.00 59,300.00
合计 577,400.00 577,400.00 577,400.00
3、过渡期损益
各 方确认，在拟购买资产的交割日后的三十日内，将聘请具有证券
期 货 业务资格的会计师事务所对拟购买资产在过渡期间的损益进行审计。
评 估 基准日至拟购买资产的交割日期间的损益的确定以交割审计报告为
准。
各 方同意，自评估基准日至拟购买资产的交割日，拟购买资产所实
现 盈 利由龙源电力享有；拟购买资产所产生的亏损由产生亏损公司所涉
相 应 云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力
承 担 并以现金向龙源电力全额补足 ，支付期限不晚于交割审计报告出具
日后十个工作日。
（六）《资产出售协议之补充协议》主要内容
1、调整后的出售方案
平 庄能源将拟出售资产以各方约定的价格转让给平煤集团，拟出售
资 产 对价由平煤集团向存续公司以现金支付。于拟出售资产的交割日，
拟出售资产将直接交割至平煤集团。
2、标的资产的定价
中 联资产评估集团有限公司为平庄能源持有的拟出售资产中的采矿
权 出 具了 《拟出售资产采矿权评估报告》，中铭国际资产评估（北京）
有限 公司 为平 庄能 源持 有的 其他 拟出 售资 产出 具了 中铭 评报 字 [2021]第
16116 号《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公
司的相关资产及负债资产评估报告 》。根据上述评估报告确认，以 2020
年 12 月 31 日为评估基准日，平庄能源拥有的拟出售资产的评估值合计
为人民币 343,672.56 万元。上述评估报告已经国家能源集团备案。
2-1-110
以 上述经备案的评估结果为定价依据，各方一致同意，拟出售资产
的交易价格合计为人民币 343,672.56 万元，具体如下：
单位：万元
序号 拟出售资产 评估值 交易价格
1 流动资产 282,468.09 282,468.09
2 非流动资产 190,553.32 190,553.32
3 其中：固定资产 113,199.55 113,199.55
4 在建工程 581.71 581.71
5 无形资产 48,030.77 48,030.77
6 开发支出 273.62 273.62
7 长期待摊费用 28,467.67 28,467.67
8 资产总计 473,021.42 473,021.42
9 流动负债 123,189.77 123,189.77
10 非流动负债 6,159.09 6,159.09
11 负债合计 129,348.86 129,348.86
12 净资产 343,672.56 343,672.56
3、调整后的权利及义务的继承
各 方同意，自拟出售资产的交割日起，拟出售资产接收主体享有拟
出 售 资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担拟出售资产项下的所
有 负 债、责任和义务。在 拟出售资产的交割日后 任何时间，若因平庄能
源 尚 未了结的诉讼、纠纷、处罚及因交割日前其他事实或原因导致的 平
庄 能 源 其他所有债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或损
失 等 均由 平煤集团 承担和解决 ，平庄能源不承担任何责任。若平庄能源
因此遭受损失的，平煤集团应于接到平庄能源相应通知后的 5 个工作日
内 以 现金或平庄能源认可的其他方式充分赔偿平庄能源由此遭受的全部
损失。
4、过渡期损益
各 方同意，自评估基准日至拟出售资产的交割日， 拟出售资产所产
生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由平煤集团享有或承担。
2-1-111
5、员工安置
平 庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等
社 会 保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福
利 ， 支付欠付的工资等，均由平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能
源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员
工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支付或承担。
（七）《业绩补偿协议》主要内容
1、业绩承诺期及承诺净利润
云 南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力
作 为 业绩承诺方，设定对赌标的的业绩承诺期为本次购买资产实施完毕
（即对赌标的资产过户）后的当年及之后的两个会计年度，即 2021 年、
2022 年、2023 年（以下合称“业绩承诺期”）。
若本次购买资产在 2021 年 12 月 31 前未能实施完毕，则云南电力、
广 西 电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力的业绩承诺期 将
调整为 2022 年、2023 年、2024 年。
在 中联评估出具的 对赌标 的评估报告的预测净利润基础上，云南电
力 、 广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力向龙源电力
承诺，对赌标的在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年（若有）各年的
净 利 润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分
别不得低于下列指标（以下合称“承诺净利润”）：
单位：万元
拟购买资产
序号 2021 年承诺净利润 2022 年承诺净利润 2023 年承诺净利润 2024 年承诺净利润
交易对方
1 东北电力 9,127.77 8,882.29 9,205.16 8,894.29
2 陕西电力 8,353.77 10,914.34 10,642.48 11,429.55
3 广西电力 20,357.29 22,900.01 23,820.20 23,401.92
4 云南电力 15,854.79 15,702.47 13,017.78 10,658.67
2-1-112
5 甘肃电力 2,424.96 2,910.08 3,958.41 4,743.56
6 华北电力 13,873.60 13,564.53 14,115.01 13,971.47
注 ：华北 电 力子 公 司山 西 洁能 下 属持 股 比 例 52%的 控 股子 公 司 洁能 金 科以 资 产基 础 法评 估 结果
作 为 最 终评 估 结果 ， 故不 涉 及业 绩 对赌 。
2、净利润差额的确定
本 次购买资产实施完毕后，龙源电力将在业绩承诺期内每一年度结
束后次年的 4 月 30 日前，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对
对 赌 标的 当年的实际净利润（以下简称“实际净利润”）进行专项审计
并 出 具专项审核报告。各方以此确定业绩承诺期各年度的实际净利润与
承 诺 净利润之间的差额，净利润差额将按照承诺净利润减去实际净利润
计算（以下简称“净利润差额”）。
对 赌标的 的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规
的 规 定，并与龙源电力的会计政策及会计估计保持一致，符合上市公司
的治理要求。
3、净利润差额的补偿方式及实施
各 方一致同意，本次购买资产实施完毕后，在业绩承诺期的任一会
计 年 度，若对赌标的实际净利润数低于承诺净利润数，则云南电力、广
西 电 力、东北电 力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需根据约定就净利
润差额所对应估值结果的差额以现金的形式向龙源电力进行补偿。
业 绩承诺期内，云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西
电力、华北电力每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：
当 年应补偿金额＝（对赌标的截至当年年末累计承诺净利润数－对
赌 标 的截至当年年末累计实际净利润数）÷对赌标的业绩承诺期内累计
承诺净利润×对赌标的的交易对价－累计已补偿金额。
龙源电力应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后 30 日
内 确 定当期应补偿金额，并书面通知云南电力、广西电力、东北电力 、
甘 肃 电力、陕西电力、华北电力。云南电力、广西电力、东北电力、甘
2-1-113
肃电力、陕西电力、华北电力应在收到龙源电力通知之日起 30 日内，将
当期应补偿金额以现金的形式汇付至补偿现金专户。
龙源电力应在业绩承诺期满后的 4 个月内，对对赌标的进行减值测
试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和 /或评估机构对减值
测 试 出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采
取的估值方法应与本次购买资产的评估报告保持一致。
若 对赌标的的期末减值额＞累计已补偿现金总额，则云南电力、广
西 电 力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电 力需向龙源电力以现
金 另 行补偿。另行补偿的金额为：对赌标的的期末减值额－累计已补偿
现金总额。
龙源电力应在减值测试报告出具后 30 日内确定应补偿金额，并书面
通知云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力。
云 南 电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力应在
收到龙源电力通知之日起 30 日内，将应补偿金额以现金的形式汇付至补
偿现金专户。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿的现金不冲回。
协 议项下的补偿现金总额以云南电力、广西电力、东北电力、甘肃
电 力 、陕西 电力、华北电力在本次购买资产中所取得的全部交易对价为
限。
五、本次吸收合并及本次现金购买不构成龙源电力的重大资
产重组、本次吸收合并构成平庄能源重大资产重组
本次吸收合并的合并 方龙源电力系 H 股上市公司，被合并方平庄能
源系 A 股上市公司。
2-1-114
根据合并双方 2020 年度审计报告，合并方龙源电力 2020 年度营业
收 入 、 2020 年 末 资 产 总 额 和 资 产 净 额 分 别 为 2,880,711.91 万 元 、
17,462,862.30 万元、6,687,155.33 万元。被合并方平庄能源 2020 年度营
业 收 入 、 2020 年 末 资 产 总 额 和 资 产 净 额 分 别 为 184,166.04 万 元 、
419,104.83 万元和 304,761.96 万元。由于平庄能源 2020 年度营业收入、
2020 年末资产总额和资产净额占龙源电力同期营业收入、资产总额和资
产净额的比例分别为 6.39%、2.40%和 4.56%，而龙源电力 2020 年度营业
收入、2020 年末资产总额和资产净额占平庄能源同期营业收入、资产总
额和资产净额的比例分别为 1,564.19%、4,166.71%和 2,194.22%且龙源电
力 2020 年末资产净额超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》第十二条
的 规 定，本次吸收合并不构成龙 源电力的重大资产重组，构成平庄能源
的重大资产重组。
根据《拟购买资产审计报告》，标的公司 2020 年度合计营业收入、
2020 年末合计资产总额和资产净额分别为 201,759.91 万元、1,512,637.64
万元和 421,579.60 万元，标的公司交易价格合计为 577,400.00 万元，占
龙源电力同期营业收入、资产总额和资产净额的比例均未达到 50%。因
此，本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
鉴 于本次交易的合并方龙源电力、资产出售及现金购买的交易对方
均 与 平庄能源共同受国家能源集团控制。根据《重组管理办法》《上市
规 则 》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事和关
联股东在审议本次交易相关议案时均回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
本 次交易前，平庄能源的控股股东是平煤集团 （系国家能源集团间
接控股子公司），实际控制人为国务院国资委，不存在最近 36 个月内发
生 控 制权变更的情形；龙源电力的控股股东是国家能源集团，实际控制
2-1-115
人是国务院国资委，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形。龙源
电力、平庄能源均受国家能源集团控制。
本 次交易完成后，平庄能源作为被 合并方将注销法人资格，存续公
司 龙 源电力的控股股东未发生变更，仍为国家能源集团；龙源电力的实
际 控 制人未发生变更，仍为国务院国资委。因此本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
八、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
本 次交易前，龙源电力是中国最早开发风电的专业化公司，目前已
发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多
个 风 电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，业务分
布于中国 32 个省市区和加拿大、南非、乌克兰等国家。平庄能源主营业
务 为 煤炭开采销售，平庄能源煤炭品种为老年褐煤，变质程度低，为优
质动力褐煤和区域内较好的取暖用煤，多用于发电、生产、取暖及民用。
本次交易拟购买资产的主营业务为风电项目的开发、投资和运营。
本 次交易完成后，平庄能源现有煤炭开采销售业务将由平煤集团承
接 ， 龙源电力主营业务未发生变更。龙源电力作为存续公司与拟购买资
产 将 通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞
争力和行业影响力。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
根据本次交易方案，龙源电力将因本次换股吸收合并新增
345,574,165 股 A 股股票。本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选
择权行权影响，国家能源集团直接及间接合计持有龙源电力
4,908,598,141 股股份，占龙源电力总股本的 58.56%，仍为龙源电力的控
2-1-116
股股东。国务院国资委持有国家能源集团 100%股权，仍为龙源电力的实
际控制人。
本次交易前后，龙源电力股本结构如下所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国家能源集团 4,602,432,800 57.27% 4,602,432,800 54.91%
东北电力 93,927,200 1.17% 93,927,200 1.12%
平煤集团 - - 212,238,141 2.53%
原平庄能源其他股东 - - 133,336,024 1.59%
内资股（ A 股）合计 4,696,360,000 58.44% 5,041,934,165 60.15%
H 股公众股股东 3,340,029,000 41.56% 3,340,029,000 39.85%
H 股合计 3,340,029,000 41.56% 3,340,029,000 39.85%
总股本 8,036,389,000 100.00% 8,381,963,165 100.00%
注 ： 1、不 考 虑收 购 请求 权 、现 金 选择 权 行权 影 响 ；
2、 持 股比 例 均指 占 总股 本 的比 例 。
（三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影响
根据龙源电力 2020 年合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收
合并及重大资产出售及支付现金购买完成后架构编制的 2020 年龙源电力
备 考 合并资产负债表和利润表，龙源电力本次交易前后主要财务指标如
下：
2020 年度/2020.12.31
项目
合并前 备考合并后
资产总计（万元） 17,462,862.30 19,316,299.10
负债合计（万元） 10,775,706.97 12,391,224.57
归属于母公司所有者权益合计（万元） 5,810,358.80 5,994,280.61
营业收入（万元） 2,880,711.91 3,081,278.52
归属于母公司所有者的净利润（万元） 497,737.79 547,656.77
加权平均净资产收益率（%） 9.32 9.99
基本每股收益（元/股） 0.58 0.62
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.56 0.59
资产负债率（%） 61.71% 64.15%
2-1-117
九、龙源电力与平庄能源及拟购买资产的关联关系情况及龙
源电力向平庄能源或拟购买资产推荐董事或者高级管理人
员的情况
截 至本财务顾问报告出具 日，龙源电力与平庄能源 及拟购买资产 共
同 受 国家能源集团控制，龙源电力与平庄能源 、拟购买资产 存在关联关
系。
龙 源电力不存在向平庄能源 或拟购买资产推荐董事或者高级管理人
员的行为。
2-1-118
第二章 合并方基本情况
一、龙源电力基本情况
公司中文名称 龙源电力集团股份有限公司
公司英文名称 China Longyuan Power Group Corporation Limited
公司曾用名称 无
注册地址 北京市西城区阜成门北大街 6 号（c 幢）20 层 2006 室
法定代表人 贾彦兵
注册资本 803,638.9 万元人民币
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
股票简称 龙源电力
股票代码 0916.HK
成立日期 1993 年 1 月 27 日（2009 年 7 月 9 日整体变更设立股份有限公司）
股票上市地点 香港联交所主板
统一社会信用代码 911100001000127624
通讯地址 北京市西城区阜成门北大街 6 号（c 幢）20 层 2006 室
邮政编码 100034
电话 010-63887861
传真号码 010-63887850
互联网网址 www.clypg.com.cn
电子邮箱 lyir@chnenergy.com.cn
电力系统及电气设备的技术改造、技术服务和生产维修；与电力
相关的新技术、新设备、新材料、新工艺的研制、开发、生产、
成果转让；电站污染物治理；风力发电、节能技术及其他新能源
的技术开发、项目投资管理；进出口业务；电气设备的租赁；与
主营业务相关的咨询服务；承办展览会、展销会；机电产品、化
经营范围
工 原 料及 制 品（ 危 险化 学品 除 外）、 建筑 材料 、五 金 交电 、 日 用
百 货 、汽 车 配件 、 电力 系统 专 用车 辆 的销 售； 出租 写 字间 。（ 企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2-1-119
二、龙源电力设立情况
（一）龙源电力设立
龙源电力系由龙源电力集团公司整体改制，变更设立而成。改制前，
龙源电力集团公司的企业性质为全民所有制企业。
龙源电力集团公司的前身为龙源电力技术开发公司，成立于 1993 年
1 月，是经原国务院经济贸易办公室批准，由原能源部直接管理，在国家
工 商 行政管理总局注册登记的全民所有制企业。成立之初，主要从事电
力技术研发和常规电力项目的投资。1994 年 8 月，龙源电力技术开发公
司更名为“龙源电力集团公司”。
1996 年 12 月，经国务院决定，龙源电力集团公司成为原国家电力公
司的全资企业。1999 年 6 月，根据原国家电力公司决定，龙源电力集团
公 司 与原国家电力公司的另外两家全资企业中国福霖风能开发公司、中
能 电 力科技开发公司进行合并重组，将中国福霖风能开发公司和中能电
力 科 技开发公司的资产并入龙源电力集团公司。此后，龙源电力集团公
司的主营业务开始转向风力发电。
2002 年 12 月国家电力体制改革之后，龙源电力集团公司划归国电集
团，成为其全资企业，并接收了原国家电力公司系统的全部风电资产。
2009 年 7 月，经国务院国资委以国资改革〔2009〕468 号《关于设
立 龙 源电力集团股份有限公司的批复》同意，国电集团联合东北电力作
为共同发起人，国电集团以所持龙源电力集团公司全部净资产作为出资，
东 北 电力以现金出资，将龙源电力集团公司整体改制并变更设立为“龙
源电力集团股份有限公司”。2009 年 7 月 9 日，龙源电力经国家工商行
政管理总局登记设立，依法持有注册号为 100000000012769 的《企业法
人营业执照》，注册资本为人民币 500,000 万元。2009 年 7 月 2 日，毕
马威华振会计师事务所出具《验资报告》（ KPMG-A（2009）CR No.0010），
经审验，截至 2009 年 7 月 1 日止，龙源电力已收到国电集团以净资产缴
2-1-120
纳的注册资本人民币 4,900,000,000 元，东北电力以货币资金缴纳的注册
资本人民币 100,000,000 元。本次变更后，股权结构情况如下：
股东名称 持股类型 持股数量（股 ） 持股比例
国电集团 内资股 4,900,000,000 98.00%
东北电力 内资股 100,000,000 2.00%
合计 - 5,000,000,000 100.00%
（二）龙源电力发起人的基本情况
龙源电力的发起人为国电集团及其全资子公司东北电力。
2018 年，神华集团有限责任公司与国电集团实施联合重组为国家能
源 集 团。国家能源集团的基本情况请参见本财务顾问报告本章 之“九 、
龙源电力控股股东和实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东”。
东北电力基本情况如下：
公司名称 国家能源集团东北电力有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 辽宁省沈阳市沈河区沈水路 586 号
法定代表人 祝文东
注册资本 454,561 万元人民币
统一社会信用 代码 91210000794845178D
成立时间 2006 年 12 月 15 日
股东构成 国家能源集团持股 100%
电源、热源、配电网、新能源汽车充电设施、水资源项目的开
发、投资、建设和管理，电力、热力生产与销售，企业管理服
务，电能设备及配套设施的施工、监理、招标投标、检修及技
经营范围 术咨询，货物及技术进出口，与电力相关的通信、环保技术、
综合节能技术、电力科学技术的研发及技术咨询，合同能源管
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
（三）龙源电力成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
龙源电力成立时从事的主要业务为风力发电。
2-1-121
龙 源电力成立时拥有的主要资产为经营上述业务的相关资产和权益。
（四）龙源电力成立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际
从事的主要业务
国 电集团以所持龙源电力集团公司全部净资产作为出资，与东北电
力 共 同将龙源电力集团公司整体改制并变更设立为“龙源电力集团股份
有限公司”，国电集团与东北电力主要从事发电业务。
（五）龙源电力成立以来，在生产经营方面与发起人的关联关
系及演变情况
自 龙源电力成立以来，除股权关系以及 重组报告书 已经披露的关联
关 系 和关联交易外，龙源电力在生产经营方面与发起人不存在其他关联
关系。龙源电力与关联方的关联交易情况参见 重组报告书“第十章 同业
竞 争 与关联交易”之“三、关联方和关联交易”之“（一）龙源电力本
次交易前的关联方和关联交易情况”。
（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
龙 源电力系龙源电力集团公司整体变更设立，发起人国电集团以所
持 龙 源电力集团公司全部净资产作为出资，东北电力以现金出资，截至
2020 年 12 月 31 日，前述资产已经在龙源电力名下并由龙源电力使用，
不涉及产权变更。
三、龙源电力股本变化情况
（一）龙源电力设立
龙 源电力设立情况参见 本财务顾问报告本章 之“二、龙源电力设立
情况”之“（一）龙源电力设立”。
2-1-122
（二）首次公开发行 H 股股票并上市
2009 年 7 月 17 日，龙源电力召开第一次临时股东大会，同意申请将
龙 源 电力转为社会募集股份有限公司，在境外发行股票并上市。经国务
院 国 资委《关于龙源电力集团股份有限公司转为境外募集公司的批复》
（国资改革[2009]581 号）和中国证监会《关于核准龙源电力集团股份有
限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可 [2009]1125 号）批准，
龙源电力于 2009 年 12 月 4 日在香港发行 2,464,289,000 股 H 股股票（行
使超额配售权后），每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股港币 8.16
元 。 经 国务院国资委《关于龙源电力集团股份有限公司国有股划转有关
问题的批复》（国资产权[2009]550 号）批准，龙源电力在首次公开发行
时，发起人国电集团及东北电力按首次发行 H 股股数的 10%进行国有股
减持，将 246,430,000 股国有股转由全国社会保障基金理事会持有，并转
为境外上市外资股。2009 年 12 月 10 日，龙源电力发行的 H 股股票在香
港联交所上市，证券代码为 0916。
2010 年 6 月 12 日，毕 马威华振会计师事务所出具《验资报告》
（KPMG-A（2010）CRNo.0014），经审验，截至 2009 年 12 月 22 日止，
龙源电力已收到通过公开发行 H 股所获得的货币资金，新增注册资本金
额为人民币 2,464,289,000 元。首次公开发行 H 股后，龙源电力的股本结
构如下：
股东名称 持股类型 持股数量（股 ） 持股比例
内资股股东 内资股 4,753,570,000 63.68%
全国社保基金理事会 H股 246,430,000 3.30%
其他 H 股股东 H股 2,464,289,000 33.02%
合计 - 7,464,289,000 100.00%
注 ： 内 资股 股 东指 国 电集 团 及东 北 电力 。
2-1-123
（三）H 股增发
2012 年 7 月 3 日，龙源电力 2012 年度第一次内资股类别股东会、2012
年第一次 H 股类别股东会及 2012 年第一次临时股东大会共同审议通过龙
源电力于香港联交所新增发行配售股份事项。2012 年 11 月 13 日，经中
国 证 监会《关于核准龙源电力集团股份有限公司增发境外上市外资股的
批复》（证监许可[2012]1490 号）批准，龙源电力于 2012 年 12 月 21 日
向不特定合资格机构投资者公开增发共计 572,100,000 股 H 股，配售价为
每股 5.08 港元。
2013 年 1 月 21 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具
《验资报告》（毕马威华振验字第 1300005 号），经审验，截至 2012 年
12 月 21 日止，龙源电力已收到通过增发 H 股获得的货币资金，新增股
本人民币 572,100,000 元。本次 H 股增发后，龙源电力股本结构情况如下：
股东名称 持股类型 持股数量（股 ） 持股比例
内资股股东 内资股 4,696,360,000 58.44%
H 股股东 H股 3,340,029,000 41.56%
合计 - 8,036,389,000 100.00%
注 ： 内 资股 股 东指 国 电集 团 及东 北 电力 。
四、龙源电力最近三年主要财务数据及财务指标
龙源电力 2018、2019、2020 年度的财务数据由天职国际审计，并出
具[2021]24822 号审计报告。龙源电力最近三年简要财务信息如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 /2020 年度 日 /2019 年度 日 /2018 年度
营业收入 2,880,711.91 2,757,920.42 2,645,461.72
营业利润 693,350.68 635,864.68 584,390.78
利润总额 698,079.30 643,036.86 589,453.89
净利润 574,780.31 528,053.33 500,716.42
归属母公司所有者净利润 497,737.79 452,626.72 422,877.51
2-1-124
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 /2020 年度 日 /2019 年度 日 /2018 年度
总资产 17,462,862.30 15,616,902.37 14,630,615.98
总负债 10,775,706.97 9,512,740.15 8,920,482.34
净资产 6,687,155.33 6,104,162.22 5,710,133.64
归属母公司所有者权益 5,810,358.80 5,338,556.47 4,980,615.37
经营活动产生的现金流量净额 1,227,319.60 1,250,920.70 1,425,548.57
投资活动产生的现金流量净额 -1,944,103.84 -1,041,693.94 -862,683.62
筹资活动产生的现金流量净额 945,944.28 -205,696.30 -780,198.96
现金及现金等价物净增减额 231,785.48 4,664.08 -220,420.75
加权平均净资产收益率 9.32% 9.19% 9.24%
毛利率 37.22% 35.86% 36.61%
资产负债率 61.71% 60.91% 60.97%
基本每股收益（元/股） 0.58 0.53 0.50
五、重大资产重组情况
报告期内，龙源电力不存在重大资产重组情况。
六、龙源电力自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入
资产的计量属性
龙 源电力自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量
属性，参见本财务顾问报告本章之“二、龙源电力设立情况”之“（一）
龙源电力设立”及“三、龙源电力股本变化情况”。
七、龙源电力的组织结构
（一）龙源电力的组织结构图
2-1-125
（二）龙源电力的职能部门设置
龙 源电力根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司
法 人 治理结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事
会 及 经营管理层决策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。
龙源电力结合自身生产经营实际，设立了若干具体职能部门，具体如下：
1、 综合管理部（党委办公室）：主要负责龙源电力党委工作规则、
议 事 制度及“三重一大”决策制度建设；负责龙源电力重要会议的组织
筹 备 、材料撰写及督办报告；组织撰写重要报告、文件，起草董事长和
总 经 理重要讲话材料，组织调查研究龙源电力的重大问题；负责龙源电
力 新 闻宣传、舆情监测工作；负责国家宏观经济政策信息和产业政策信
息 的 收集整理工作，并结合龙源电力工作提出相关建议；负责龙源电力
领导重要活动、日常工作的协调和服务；负责龙源电力公文、信息报送、
证 照 、印章及工商变更等工作；负责龙源电力系统办公用房及办公用车
的 归 口管理；负责龙 源电力系统档案、保密归口管理工作；负责龙源电
力系统信访维稳、人防、安保和综合治理工作；龙源电力本部办公用品、
办 公 设备管理工作；龙源电力本部后勤福利管理工作；负责龙源电力公
共关系管理工作；负责龙源电力党委交办的其他工作。
2-1-126
2、党建工作部（党委宣传部）：主要负责制订并组织落实龙源电力
党 建 工作的相关规章制度、流程，负责指导、督促所属企业领导班子贯
彻 落 实龙源电力党委关于党建工作的决定、决议以及党建进章程工作；
负 责 龙源电力党委履行全面从严治党主体责任；负责龙源电力党的基层
组 织 建设工作，建立健全各级党组织，负责各级党组 织换届管理工作、
党员发展和教育管理工作等。
3、安全环保监督部：主要负责建立健全龙源电力安全监督体系，对
安 全 工作体系运行及结果实施监督管理（含生产、工程、交通、消防、
职 业 健康等各方面安全事务的监督）；负责龙源电力安全环保目标与安
全 环 保责任制落实，安全环保考核与奖惩工作；负责组织开展安全环保
监 督 检查、安全性评价与安全生产标准化建设工作；负责龙源电力生产
安全事故、生态环境事件的预防和各类事故事件的调查处理与归口报送；
负责龙源电力应急体系建设和应急管理工作等。
4、计划发展部：主要负责研究制定龙源电力发展战略；负 责研究制
定 龙 源电力中长期发展规划；负责龙源电力项目前期工作总体协调和前
期 资 金归口管理；负责龙源电力综合计划统计分析及上报工作；归口负
责 投 资立项管理和固定资产投资计划；负责龙源电力系统年度、月度投
资 计 划；负责对龙源电力所属企业项目前期工作进行考核；组织风资源
测 量 及评估、项目初步可行性研究、项目建议书评估、环境影响评价、
可行性论证和项目核准工作等。
5、组织人事部（人力资源部）：主要负责制定龙源电力人力资源开
发 战 略并组织实施，负责龙源电力组织机构改革，组织机构管理工作；
负 责 龙源电力劳动定员、劳动用工及校园招聘管 理工作；负责龙源电力
年 度 绩效、专项工作及特殊贡献评优评先表彰奖励工作；负责龙源电力
系统薪酬、福利、人工成本、绩效考核工效挂钩等管理工作等。
6、财务部：主要负责贯彻执行国家有关法律法规有关财务管理规章
制 度 ，维护财经纪律；负责组织编制龙源电力中长期财务规划；负责制
2-1-127
定龙源电力财务管理制度和会计政策；负责建立完善财务风险管理体系，
识别、分析、预警、控制风险；负责龙源电力年度预算组织编制、执行、
分 析 与考核；负责龙源电力年度财务决算组织编制与送审；负责龙源电
力 季 报、半年报审阅、年报审计的组织、协调工作；负责龙源电力成 本
管 控 、税费管理、纳税筹划工作；负责龙源电力会计核算指导及报表编
制工作等。
7、科技和信息部：主要负责制订龙源电力科技发展规划、科技管理
制 度 和年度工作计划；负责年度科技项目申报、审查、专家论证、立项
报 批 程序，组织和实施科技项目管理，组织龙源电力科技成果的评审及
转 化 推广工作；负责龙源电力专利等知识产权管理、技术标准归口管理
工作等。
8、生产运营部：主要负责龙源电力生产运营相关制度建设，保持制
度 适 用性，督促各发电企业制度落实；负责组织、制定年度生产电量计
划 、 生产运营指标；负责组织、审核生产年度项目及费用，对执行 情况
督 促 检查；负责设备检修、技改、缺陷管理；负责物资管理，生产项目
采 购 业务审核；负责技术监督管理；负责生产运行管理、可靠性管理；
负 责 生产运营月度、年度考核；负责龙源电力安全生产培训管理；负责
火电企业燃料及环保管理等。
9、工程建设部：主要负责龙源电力投资的新建项目、扩建项目建设
管理工作；负责制订工程建设制度、标准，对贯彻落实情况检查、管理；
负 责 制订工程建设年度计划；负责工程建设项目的开工决策管理工作；
负责组织制订工程建设项目建设进度计划，对贯彻执行情况检查、管理；
负 责 工程建设项目安全监督管理工作；负责工程建 设项目质量监督管理
工 作 ；负责工程建设项目造价目标的制订和管理；负责工程建设项目的
造价控制管理工作等。
10、企业管理与法律事务部：主要负责龙源电力创建一流管理工作；
归 口 负责龙源电力年度经营业绩考核和奖励基金管理工作；归口负责所
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属新能源企业月度经营业绩考核；归口负责龙源电力规章制度管理工作；
负 责 龙源电力法治建设规划与普法规划的编制；归口负责龙源电力合同
管 理 工作；负责龙源电力依法治企考核；归口负责龙源电力法律纠纷案
件管理工作等。
11、投资者关系部：主要负责龙源电力董事会、监事会、股东大会
的 组 织、协调、管理工作 ；配合董事会秘书开展工作；负责董事会、监
事 会 和经营层的沟通联系；负责及时了解和反馈董事会决议执行情况；
负 责 公司章程的起草、修订工作；负责协调相关监管机构；负责投资者
关系维护等。
12、资本运营部：主要负责制定并组织实施龙源电力资本运作规划、
资 产 重组的规划、组织，实施工作；负责龙源电力及所属企业产权管理
工 作 ；负责制定并实施并购计划、并购业务可行性研究论证及方案的编
制 工 作；负责龙源电力股权类投资项目投后管理工作；负责龙源电力及
所 属 单位资产和不动产盘活、处置工作；负责龙源电力及所属单位产权
登记管理工作及其它综合工作等。
13、审计部：主要负责组织编制龙源电力审计工作发展规划，拟定
和 下 达龙源电力年度审计工作计划、审计项目计划，并组织监督实施；
负 责 组织实施龙源电力党委管理的领导人员任期经济责任审 计；负责组
织 实 施建设项目全过程跟踪审计、结算和决算审核；落实国家重大政策
措 施 和集团公司重大经济决策情况审计，龙源电力生产经营重点领域和
关键环节等专项审计；负责督促、检查审计发现问题的整改工作等。
14、纪委办公室：主要负责落实龙源电力纪委履行全面从严治党监
督 责 任相关工作，协助推动落实全面从严治党、党风廉政建设和反腐败
工 作 ；按照龙源电力干部管理权限，负责受理处置党员群众检举控告、
党 员 申诉，查处违纪案件，提出处分处理意见建议；负责龙源电力反腐
倡廉教育、廉洁文化建设、廉洁从业风险防控工作等。
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15、党委巡察办公室 ：主要负责及时传达龙源电力党委、党委巡察
工 作 领导小组的决策和部署，研究贯彻落实的措施；负责向党委巡察工
作 领 导小组报告巡察工作情况；负责统筹、协调、指导巡察组开展工作
等。
16、财务共享中心：主要负责龙源电力资金预算及计划的执行和监
控 ； 龙源电力账户集中管理和监控；龙源电力统一的会计核算、资金结
算 标 准体系建设；龙源电力资金集中结算和监控；龙源电力会计集中核
算 ； 负责财务运营指标统计与分析；龙源电力财务信息系统建设、优化
和运维等工作。
17、采购和物资管理部：主要负责龙源电力采购管理制度体系建设；
负责物资监督管理工 作，组织、指导和协调龙源电力物资、设备的供货、
储 备 、调配及应急管理，完善物资保障体系建设；负责组织风力发电机
组采购及供货协调；负责项目采购管理、协调和日常监督等工作。
18、市场营销部：主要负责龙源电力电力营销工作 ,开展营销电量、
电 价 、电费、电力市场开发、市场营销基础信息、营销计划编制、市场
营销队伍建设等各项管理工作。
八、龙源电力的控股子公司、参股公司简要情况
（一）龙源电力股权结构图
截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力的股权结构图如下：
2-1-130
2-1-131
（二）主要控股子公司
1、境内主要控股子公司基本情况
截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力境内主要控股子公司的基本情况如下：
主要生
注册资本（万 实收资本（万 直接持股 间接持
序号 公司名称 注册地 成立时间 产经营 主营业务
元） 元） 比例 股比例
地
1 沈阳龙源风力发电有限公司 辽宁 2006.09.22 43,227.00 43,227.00 辽宁 73.62% 25% 风力发电
2 甘肃洁源风电有限责任公司 甘肃 1997.07.18 50,502.00 50,502.00 甘肃 77.11% – 风力发电
3 新疆天风发电股份有限公司 新疆 1997.05.26 51,101.69 51,101.69 新疆 59.53% – 风力发电
4 吉林龙源风力发电有限公司 吉林 2005.10.17 43,820.00 43,820.00 吉林 56.58% 9.65% 风力发电
5 江苏龙源风力发电有限公司 江苏 2005.09.09 33,332.00 33,332.00 江苏 50% 25% 风力发电
6 龙源平潭风力发电有限公司 福建 2005.05.25 17,000.00 17,000.00 福建 85% 5% 风力发电
7 国能重庆风电开发有限公司 重庆 2012.12.12 26,500.00 49,111.30 重庆 51% – 风力发电
8 桦南龙源风力发电有限公司 黑龙江 2007.01.23 41,403.60 41,403.60 黑龙江 15% 25% 风力发电
龙源（巴彦淖尔）风力发电有限责
9 内蒙古 2006.07.14 67,255.00 67,255.00 内蒙古 75% 25% 风力发电
任公司
10 龙源宁夏风力发电有限公司 宁夏 2010.11.01 57,553.00 57,553.00 宁夏 100% – 风力发电
11 龙源启东风力发电有限公司 江苏 2007.08.10 24,576.00 24,576.00 江苏 30% 70% 风力发电
河北围场龙源建投风力发电有限
12 河北 2006.08.25 20,930.00 20,930.00 河北 50% – 风力发电
公司
13 龙源（包头）风力发电有限责任公 内蒙古 2007.06.27 39,494.00 39,494.00 内蒙古 75% 25% 风力发电
2-1-132
主要生
注册资本（万 实收资本（万 直接持股 间接持
序号 公司名称 注册地 成立时间 产经营 主营业务
元） 元） 比例 股比例
地
司
14 龙源（张家口）风力发电有限公司 河北 2007.05.18 162,653.59 161,360.59 河北 100% – 风力发电
15 沈阳龙源雄亚风力发电有限公司 辽宁 2007.09.04 44,952.00 44,952.0 辽宁 75% 25% 风力发电
16 伊春龙源雄亚风力发电有限公司 黑龙江 2007.12.26 32,014.00 32,014.00 黑龙江 75% 25% 风力发电
17 赤峰龙源风力发电有限公司 内蒙古 2007.12.26 46,857.00 46,857.00 内蒙古 72.01% 25% 风力发电
18 龙源吴忠风力发电有限公司 宁夏 2014.09.10 25,600.00 25,600.00 宁夏 100% – 风力发电
19 龙源贵州风力发电有限公司 贵州 2011.05.03 99,048.83 110,213.38 贵州 100% – 风力发电
20 龙源大丰风力发电有限公司 江苏 2011.01.19 52,061.40 52,061.40 江苏 100% – 风力发电
21 龙源石林风力发电有限公司 云南 2010.09.06 15,380.80 15,380.80 云南 100% – 风力发电
22 广东国电龙源风力发电有限公司 广东 2015.05.12 42,000.00 17,049.38 广东 51% – 风力发电
23 云南龙源风力发电有限公司 云南 2009.05.26 78,699.80 78,699.80 云南 100% – 风力发电
24 甘肃龙源风力发电有限公司 甘肃 2009.05.31 62,453.00 62,453.00 甘肃 75% 25% 风力发电
25 国电龙源吴起新能源有限公司 陕西 2014.11.04 14,063.00 22,852.10 陕西 51% – 风力发电
26 天津龙源风力发电有限公司 天津 2010.02.26 27,815.60 24,565.60 天津 100% – 风力发电
27 龙源（莆田）风力发电有限公司 福建 2009.07.07 42,195.40 42,195.40 福建 100% – 风力发电
28 福建龙源风力发电有限责任公司 福建 2010.06.04 31,966.52 27,466.52 福建 100% – 风力发电
29 龙源阿拉山口风力发电有限公司 新疆 2009.07.01 30,861.00 30,861.00 新疆 100% – 风力发电
30 龙源（如东）风力发电有限公司 江苏 2009.06.06 66,635.00 66,635.00 江苏 50% 50% 风力发电
31 甘肃新安风力发电有限公司 甘肃 2007.06.13 16,981.00 16,981.00 甘肃 54.54% – 风力发电
2-1-133
主要生
注册资本（万 实收资本（万 直接持股 间接持
序号 公司名称 注册地 成立时间 产经营 主营业务
元） 元） 比例 股比例
地
32 龙源西藏那曲新能源有限公司 西藏 2013.12.06 2,500.00 2,500.00 西藏 100% – 风力发电
33 龙源（酒泉）风力发电有限公司 甘肃 2009.09.17 92,563.40 92,563.40 甘肃 100% – 风力发电
34 山西龙源风力发电有限公司 山西 2009.11.26 46,511.86 46,511.86 山西 100% – 风力发电
35 河北龙源风力发电有限公司 河北 2009.10.19 90,721.09 90,721.09 河北 100% – 风力发电
36 江苏海上龙源风力发电有限公司 江苏 2010.03.05 76,800.00 76,800.00 江苏 70% 30% 风力发电
37 安徽龙源风力发电有限公司 安徽 2010.03.12 32,014.00 32,014.00 安徽 100% – 风力发电
38 新疆龙源风力发电有限公司 新疆 2010.08.18 40,600.35 32,487.83 新疆 100% – 风力发电
39 龙源大理风力发电有限公司 云南 2010.07.01 33,198.50 38,098.50 云南 80% – 风力发电
龙源黄海如东海上风力发电有限
40 江苏 2014.03.24 50,000.00 40,000.00 江苏 70% 10% 风力发电
公司
14,432.00 美 14,432.00 美
41 江阴苏龙热电有限公司 江苏 1993.12.28 江苏 2% 25% 火力发电
元 元
42 南通天生港发电有限公司 江苏 1994.09.28 5,298.00 美元 5,298.00 美元 江苏 0.65% 31.29% 火力发电
制造和销售
43 中能电力科技开发有限公司 北京 1993.07.28 7,000.00 7,000.00 北京 100% –
电力设备
龙源（北京）风电工程技术有限公 制造和销售
44 北京 2007.06.06 3,000.00 3,000.00 北京 100% –
司 电力设备
45 龙源（青海）新能源开发有限公司 青海 2009.06.23 26,537.26 26,537.26 青海 100% – 光伏发电
46 内蒙古龙源新能源发展有限公司 内蒙古 2017.05.09 32,198.75 32,198.75 内蒙古 100% – 风力发电
47 龙源巴里坤风力发电有限公司 新疆 2009.09.10 56,344.28 56,344.28 新疆 100% – 风力发电
48 山东龙源风力发电有限公司 山东 2009.08.21 45,967.00 23,443.00 山东 51% 49% 风力发电
2-1-134
主要生
注册资本（万 实收资本（万 直接持股 间接持
序号 公司名称 注册地 成立时间 产经营 主营业务
元） 元） 比例 股比例
地
49 龙源静乐风力发电有限公司 山西 2011.12.15 21,624.69 21,624.69 山西 100% – 风力发电
50 龙源盱眙风力发电有限公司 江苏 2010.09.09 68,448.83 68,448.83 江苏 51% 49% 风力发电
51 龙源陕西风力发电有限公司 陕西 2011.05.30 25,981.90 24,365.61 陕西 100% – 风力发电
龙源雄亚（福清）风力发电有限公
52 福建 2008.04.15 19,815.00 19,812.97 福建 50% 50% 风力发电
司
龙源电力集团（上海）投资有限公 10,000.00 美 10,000.00 美
53 上海 2014.10.16 上海 25% 75% 投资
司 元 元
54 龙源吐鲁番新能源有限公司 新疆 2012.05.29 4,574.00 4,574.00 新疆 90% – 光伏发电
55 龙源达茂风力发电有限公司 内蒙古 2010.07.28 42,089.87 42,089.87 内蒙古 100% – 风力发电
国电新疆阿拉山口风电开发有限
56 新疆 2008.07.30 17,600.00 17,600.00 新疆 70% – 风力发电
公司
57 龙源（农安）风力发电有限公司 吉林 2010.11.17 21,234.46 21,234.46 吉林 100% – 风力发电
58 龙源临沂风力发电有限公司 山东 2013.09.16 14,227.00 14,227.00 山东 100% – 风力发电
59 龙源靖边风力发电有限公司 陕西 2012.02.29 16,520.26 16,520.26 陕西 100% – 风力发电
60 龙源哈密新能源有限公司 新疆 2010.12.29 25,963.00 25,963.00 新疆 100% – 风力发电
61 龙源全椒风力发电有限公司 安徽 2011.12.06 14,853.43 13,316.19 安徽 100% – 风力发电
62 龙源定远风力发电有限公司 安徽 2011.07.12 16,139.89 16,139.89 安徽 100% – 风力发电
63 赤峰新胜风力发电有限公司 内蒙古 2006.04.29 27,342.62 27,342.62 内蒙古 34% – 风力发电
64 龙源兴和风力发电有限公司 内蒙古 2011.12.08 14,816.48 14,816.48 内蒙古 100% – 风力发电
65 龙源东海风力发电有限公司 江苏 2014.04.14 18,075.71 18,075.71 江苏 70% – 风力发电
2-1-135
主要生
注册资本（万 实收资本（万 直接持股 间接持
序号 公司名称 注册地 成立时间 产经营 主营业务
元） 元） 比例 股比例
地
66 广西龙源风力发电有限公司 广西 2014.02.21 16,430.88 16,430.88 广西 100% – 风力发电
67 海南龙源风力发电有限公司 海南 2007.12.17 29,908.88 29,908.88 海南 75% 25% 风力发电
68 海安龙源海上风力发电有限公司 江苏 2016.09.13 84,000.00 84,000.00 江苏 70% 30% 风力发电
69 福建龙源海上风力发电有限公司 福建 2013.03.25 142,000.00 90,000.00 福建 70% 30% 风力发电
龙源盐城大丰海上风力发电有限
70 江苏 2010.04.12 15,071.43 15,071.43 江苏 70% 30% 风力发电
公司
龙源（天津滨海新区）风力发电有
71 天津 2013.08.28 20,079.00 14,429.00 天津 100% – 风力发电
限公司
72 黑龙江龙源新能源发展有限公司 黑龙江 2017.03.31 106,384.40 97,684.40 黑龙江 100% – 风力发电
73 雄亚（蓬莱市）新能源有限公司 山东 2019.10.23 2,000.00 美元 1,000.00 美元 山东 – 100% 光伏发电
74 中国福霖风能工程有限公司 北京 1992.11.14 600.00 600.00 北京 100% – 工程
龙源（北京）风电工程设计咨询有
75 北京 2011.11.15 3,000.00 2,000.00 北京 100% – 工程
限公司
龙源（北京）碳资产管理技术有限 碳资产管理
76 北京 2008.08.27 1,000.00 1,000.00 北京 100% –
公司 技术开发
77 龙源（北京）太阳能技术有限公司 北京 2010.06.21 5,000.00 5,000.00 北京 100% – 技术开发
78 龙源电力集团能源销售有限公司 北京 2017.06.22 21,000.00 2,100.00 北京 100% – 电力供应
根据龙源电力 2020 年度审计报告，龙源电力不存在最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润 20%以上
且有重大影响的下属企业。
2-1-136
2、境外主要控股子公司基本情况
截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力境外主要控股子公司的基本情况
如下：
序 主要生产 直接持 间接持
公司名称 注册地 成立时间 注册资本 /股本情况 主营业务
号 经营地 股比例 股比例
可再生能
加拿大龙
1 加拿大 2011.05.13 90,000,101 加拿大元 加拿大 – 100% 源投资开
源
发业务
法定股本 1,000 股普
通股，每股面值 1 兰 供电和发
2 南非龙源 南非 2011.03.17 南非 – 100%
特，已发行 100 股普 电业务
通股
电力生产
（基础
559,883,982.10 乌克 型）、电
乌克兰龙
3 乌克兰 2017.07.12 兰格里夫纳（约合 乌克兰 – 100% 力输送、
源
16,877,862 欧元） 配电、电
力交易业
务
为投资平
台，未从
4 雄亚投资 香港 1993.04.01 10,000 港币 – 100% –
事任何业
务
为投资平
英属维
雄亚维尔 台，未从
5 尔京群 2007.07.24 1,000 美元 – – 100%
京 事任何业
岛
务
上述 5 家境外主要控股子公司的股权结构图如下：
2-1-137
（1）雄亚投资
雄亚投资是龙源电力于 1993 年 4 月 1 日在香港设立的境外子公司，
设立雄亚投资履行境外投资手续的情况如下：
1993 年 6 月，电力工业部国际合作司下发[94]外经贸字第 013 号文，
同意龙源电力技术开发公司在香港设立雄亚公司作为办事机构。
2004 年 8 月 5 日，商务部向国电集团下发《商务部关于同意为雄亚
投资有限公司及雄亚（维尔京）有限公司补办手续的批复》（商合批
[2004]479 号），同意为国电集团所属龙源电力集团公司在香港独资设立
的雄亚投资有限公司补办手续。该公司的注册资本 1 万港元，经营范围
为：投资控股雄亚（维尔京）有限公司。
2009 年 8 月 4 日，商务部核发《企业境外投资证书》（境外投资证
第 1000200900101 号）。
根 据国家外汇管理局北京外汇管理部出具的《 业务登记凭证》（境
外主体代码 JG2009006769），龙源电力已为设立雄亚投资办理对外直接
投资（ODI）中方股东对外义务出资手续。
根据 Messrs Wai & Co 出具的法律意见书，雄亚投资系依据香港法律
成 立 的私人股份有限公司，其唯一股东为龙源电力；在登记处保存的有
2-1-138
关 公 司（即雄亚投资）的记录中不存在任何现行有效的公司清算命令或
决议。
（2）雄亚维尔京
根据 Harney Westwood & Riegels 出具的法律意见书，雄亚维尔京是
一 家 依 据 《 2004 年 英 属 维 尔 京 群 岛 商 业 公 司 法 》 （ The BVI Business
Companies Act 2004）成立的英属维尔京群岛商业公司（BC）；截至 2021
年 4 月 29 日，雄亚维尔京根据英属维尔京群岛法律具有良好的信誉；在
登 记 处保存的有关公司（即雄亚维尔京）的记录中不存在任何现行有效
的公司清算命令或决议；雄亚投资系雄亚维尔京唯一股东。
（3）加拿大龙源
根据 Torys LLP 出具的法律意见书，加拿大龙源根据当地法律合法成
立并有效存续；雄亚投资系加拿大龙源唯一股东。
（4）南非龙源
根据 Edward Nathan Sonnenbergs Inc.出具的法律意见书，南 非龙源是
一家依据南非法律合法成立并有效存续的私人公司；南非龙源信誉良好，
在 南 非不存在有关注销、解散、停业或清算的申请；雄亚投资系南非龙
源唯一股东。
（5）乌克兰龙源
根据 Asters Law Firm 出具的法律意见书，乌克兰龙源系依据乌克兰
法 律 成立的有限责任公司，乌克兰龙源截至报告出具日有效存续，不存
在 正 在进行的或可预见的破产、资不抵债、解散或影响其有效存续和持
续经营的其他情形；雄亚投资系乌克兰龙源唯一股东。
3、主要控股子公司主要财务数据
龙源电力主要控股子公司 2020 年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
2-1-139
序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
1 沈阳龙源风力发电有限公司 73,822.59 50,873.12 13,396.82 2,812.00
2 甘肃洁源风电有限责任公司 137,359.89 28,543.22 17,176.10 -607.13
3 新疆天风发电股份有限公司 101,893.45 69,328.85 18,244.21 5,523.47
4 吉林龙源风力发电有限公司 97,305.28 46,603.55 12,460.54 2,295.11
5 江苏龙源风力发电有限公司 60,809.35 38,743.38 10,844.24 1,185.60
6 龙源平潭风力发电有限公司 55,543.59 29,034.82 13,093.51 4,464.62
7 国能重庆风电开发有限公司 222,836.61 61,007.54 26,738.81 9,105.80
8 桦南龙源风力发电有限公司 74,955.21 49,156.73 13,995.14 4,977.86
9 龙源（巴彦淖尔）风力发电有限责任公司 104,664.17 77,626.11 19,250.95 5,354.59
10 龙源宁夏风力发电有限公司 282,257.07 75,677.28 33,215.20 5,396.35
11 龙源启东风力发电有限公司 44,460.47 26,420.42 6,580.22 238.07
12 河北围场龙源建投风力发电有限公司 65,127.68 29,124.66 12,397.39 4,049.34
13 龙源（包头）风力发电有限责任公司 84,096.84 49,657.80 16,241.36 4,840.06
14 龙源（张家口）风力发电有限公司 445,404.26 174,436.25 31,444.65 4,792.79
15 沈阳龙源雄亚风力发电有限公司 84,495.28 53,785.82 14,880.74 4,431.42
16 伊春龙源雄亚风力发电有限公司 69,324.01 38,970.54 11,464.34 2,697.42
17 赤峰龙源风力发电有限公司 93,338.31 55,762.23 16,082.71 4,505.14
18 龙源吴忠风力发电有限公司 119,414.40 38,187.48 16,713.83 4,710.93
19 龙源贵州风力发电有限公司 454,973.91 168,905.83 68,933.95 22,720.28
20 龙源大丰风力发电有限公司 202,724.29 82,679.38 32,510.97 11,317.81
21 龙源石林风力发电有限公司 64,692.24 23,846.65 9,391.10 3,050.60
22 广东国电龙源风力发电有限公司 135,275.89 34,483.05 14,084.53 4,404.25
23 云南龙源风力发电有限公司 317,312.99 130,041.16 51,059.66 18,386.82
24 甘肃龙源风力发电有限公司 161,759.37 89,174.30 35,940.20 16,929.74
25 国电龙源吴起新能源有限公司 163,606.95 27,761.55 9,658.81 1,642.95
26 天津龙源风力发电有限公司 123,704.40 41,611.89 11,511.07 2,619.69
27 龙源（莆田）风力发电有限公司 261,680.18 71,761.01 44,111.98 19,645.01
28 福建龙源风力发电有限责任公司 172,020.33 39,655.72 18,118.80 2,178.80
29 龙源阿拉山口风力发电有限公司 123,166.73 42,701.27 16,716.19 5,406.20
30 龙源（如东）风力发电有限公司 141,677.07 76,683.80 20,790.53 2,590.07
31 甘肃新安风力发电有限公司 43,437.74 1,593.87 4,585.94 -704.73
32 龙源西藏那曲新能源有限公司 11,262.76 2,268.77 747.66 -140.10
2-1-140
序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
33 龙源（酒泉）风力发电有限公司 334,429.35 100,454.43 39,252.00 6,176.01
34 山西龙源风力发电有限公司 183,847.86 67,029.33 24,264.92 6,165.49
35 河北龙源风力发电有限公司 462,310.24 132,158.32 46,492.10 17,879.98
36 江苏海上龙源风力发电有限公司 231,761.88 97,484.72 35,124.37 7,583.15
37 安徽龙源风力发电有限公司 94,293.65 38,076.93 15,376.55 2,377.29
38 新疆龙源风力发电有限公司 177,680.98 56,261.00 22,870.38 7,055.33
39 龙源大理风力发电有限公司 178,038.10 65,878.44 30,730.44 12,455.22
40 龙源黄海如东海上风力发电有限公司 204,849.88 69,915.45 28,127.75 8,376.95
41 江阴苏龙热电有限公司 497,042.30 281,370.17 571,823.90 58,893.62
42 南通天生港发电有限公司 431,537.89 275,590.41 187,510.07 20,635.46
43 中能电力科技开发有限公司 44,286.49 11,180.89 60,411.47 319.62
44 龙源（北京）风电工程技术有限公司 7,907.67 5,860.19 7,934.11 1,240.88
45 龙源（青海）新能源开发有限公司 87,155.77 28,649.63 11,261.12 1,044.96
46 内蒙古龙源新能源发展有限公司 123,689.40 42,933.35 17,507.86 3,981.95
47 龙源巴里坤风力发电有限公司 271,125.96 103,152.72 44,000.43 18,720.95
48 山东龙源风力发电有限公司 160,817.30 45,419.45 9,767.24 1,452.68
49 龙源静乐风力发电有限公司 132,379.56 42,687.09 12,999.59 3,795.90
50 龙源盱眙风力发电有限公司 224,438.41 93,847.54 31,891.05 10,856.90
51 龙源陕西风力发电有限公司 115,964.59 31,783.92 13,324.95 2,733.01
52 龙源雄亚（福清）风力发电有限公司 41,720.96 28,513.92 9,094.80 3,640.03
53 龙源电力集团（上海）投资有限公司 692,625.09 69,387.96 24,938.47 2,866.41
54 龙源吐鲁番新能源有限公司 26,521.26 607.87 2,076.60 -359.02
55 龙源达茂风力发电有限公司 162,911.55 58,748.65 27,538.36 8,476.14
56 国电新疆阿拉山口风电开发有限公司 55,381.02 15,331.31 7,826.40 1,473.57
57 龙源（农安）风力发电有限公司 80,551.39 28,619.45 13,790.03 4,246.24
58 龙源临沂风力发电有限公司 73,023.90 25,863.44 10,128.23 4,111.33
59 龙源靖边风力发电有限公司 68,103.79 23,220.95 9,506.10 2,405.27
60 龙源哈密新能源有限公司 130,449.60 45,229.62 21,129.91 8,921.71
61 龙源全椒风力发电有限公司 64,599.17 23,797.05 12,453.03 6,132.16
62 龙源定远风力发电有限公司 64,862.59 23,087.51 10,969.44 4,006.65
63 赤峰新胜风力发电有限公司 60,173.64 38,132.96 14,021.68 5,001.84
64 龙源兴和风力发电有限公司 64,451.40 19,831.03 9,051.81 1,776.15
2-1-141
序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
65 龙源东海风力发电有限公司 61,626.20 22,312.65 8,250.37 1,671.13
66 广西龙源风力发电有限公司 100,778.30 36,096.38 15,386.25 5,709.27
67 海南龙源风力发电有限公司 66,363.15 30,804.34 7,860.09 124.84
68 海安龙源海上风力发电有限公司 417,506.44 118,069.14 51,117.57 22,047.73
69 福建龙源海上风力发电有限公司 639,601.57 216,811.95 62,346.41 29,847.16
70 龙源盐城大丰海上风力发电有限公司 618,194.82 223,049.58 84,983.41 38,191.08
71 龙源（天津滨海新区）风力发电有限公司 139,468.59 33,567.20 7,348.64 3,631.53
72 黑龙江龙源新能源发展有限公司 365,652.83 129,862.27 61,669.02 12,311.41
73 雄亚（蓬莱市）新能源有限公司 7,040.50 7,040.50 - -
74 中国福霖风能工程有限公司 2,854.46 -1,858.71 - 50.80
75 龙源（北京）风电工程设计咨询有限公司 17,906.45 4,401.89 5,556.78 -53.17
76 龙源（北京）碳资产管理技术有限公司 5,447.28 4,569.78 2,095.74 393.52
77 龙源（北京）太阳能技术有限公司 11,282.38 8,550.34 1,699.36 -23.67
78 龙源电力集团能源销售有限公司 2,272.78 2,147.80 193.82 25.98
79 雄亚投资 2,222,814.74 440,343.01 80,710.48 31,699.88
80 加拿大龙源 168,925.59 50,950.46 21,181.48 410.12
81 南非龙源 215,384.74 14,301.69 34,590.54 -7,537.83
82 雄亚维尔京 898,577.60 509,064.57 - 64,431.65
83 乌克兰龙源 82,023.80 12,795.73 - -
注 ： 以 上财 务 数据 已 经天 职 国际 在 合并 报 表范 围 内审 计， 但 未 单独 出 具审 计 报告 。
（三）主要参股公司
1、主要参股公司基本情况
截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力主要参股公司的基本情况如 下：
注册 注册资本 实收资本 主要生产 持股比
序号 公司名称 成立时间 主营业务
地 （万元） （万元） 经营地 例
中核甘肃风力发电
1 甘肃 2010.09.29 8,000.00 8,000.00 甘肃 49% 风力发电
有限公司
湖北省九宫山风力
2 湖北 2003.09.25 2,400.00 2,400.00 湖北 48% 风力发电
发电有限责任公司
航天龙源（本溪）
3 辽宁 2006.06.13 9,380.00 9,380.00 辽宁 45% 风力发电
风力发电有限公司
4 内蒙古新锦风力发 内蒙 2007.06.06 30,000.00 30,000.00 内蒙古 30% 风力发电
2-1-142
注册 注册资本 实收资本 主要生产 持股比
序号 公司名称 成立时间 主营业务
地 （万元） （万元） 经营地 例
电有限公司 古
国电联合动力技术 研发销售
5 北京 1994.12.13 213,752.71 213,752.71 北京 30%
有限公司 机电设备
依兰龙源风力发电 黑龙
6 2006.12.29 29,356.16 29,356.16 黑龙江 15% 风力发电
有限公司 江
非银行金
7 国电财务有限公司 北京 1992.10.19 505,000.00 505,000.00 北京 9.51%
融业务
张家口长城风电有
8 河北 1995.07.26 9,000.00 9,000.00 河北 1.48% 风力发电
限责任公司
内蒙古呼和浩特抽
内蒙
9 水蓄能发电有限责 2005.01.31 150,000.00 150,000.00 内蒙古 0.81% 水能发电
古
任公司
河北建投龙源崇礼
10 河北 2007.03.26 9,500.00 9,500.00 河北 50% 风力发电
风能有限公司
江苏龙源振华海洋
11 江苏 2010.05.26 26,000.00 26,000.00 江苏 50% 风力发电
工程有限公司
汕头福澳风力发电
12 广东 1993.09.07 1,000.00 1,000.00 广东 50% 风力发电
公司
2、主要财务数据
龙源电力主要参股公司 2020 年的主 要财务 数据（合并口径）如 下：
单位：万元
序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
1 中核甘肃风力发电有限公司 50,793.20 1,859.87 2,662.46 -751.50
2 湖北省九宫山风力发电有限责任公司 6408.56 1883.22 1574.34 254.86
3 航天龙源（本溪）风力发电有限公司 10,677.80 10,144.26 2,358.18 192.88
4 内蒙古新锦风力发电有限公司 69,333.48 33,777.66 11,710.27 1,760.15
5 国电联合动力技术有限公司 1,276,345.20 235,892.08 650,049.45 -49,552.53
6 依兰龙源风力发电有限公司 50,297.02 35,961.74 10,497.07 3,683.82
7 国电财务有限公司 751,831.85 750,302.86 89,390.20 41,321.06
8 张家口长城风电有限责任公司 25,743.45 10,183.38 2,944.10 0.40
内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限责任
9 515,778.36 135,558.40 93,081.34 4,591.69
公司
10 河北建投龙源崇礼风能有限公司 27,476.25 11,759.00 5,550.73 1,197.63
2-1-143
序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
11 江苏龙源振华海洋工程有限公司 337,016.29 55,383.38 204,750.20 3,115.29
12 汕头福澳风力发电公司 918.44 854.29 88.16 -159.85
注 ： 以 上财 务 数据 部 分未 经 审计 。
九、龙源电力控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东
截至 2020 年 12 月 31 日，国家能源集团直接持有龙源电力 460,243.28
万股内资股、通过全资子公司东北电力间接持有龙源电力 9,392.72 万股
内资股，合计持股比例为 58.44%，为龙源电力的控股股东。国家能源集
团的基本情况如下：
公司名称 国家能源投资集团有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市东城区安定门西滨河路 22 号
法定代表人 王祥喜
注册资本 13,209,466.11498 万元人民币
统一社会信用 代码 91110000100018267J
成立时间 1995 年 10 月 23 日
国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、
煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、
房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、
协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材
经营范围
料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设
备、办公设备的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国家能源集团最近两年的主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度
总资产 17,880.79 17,502.85
净资产 7,361.26 7,181.24
营业收入 5,569.43 5,561.16
2-1-144
项目 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度
净利润 577.40 556.36
注 ： 以 上财 务 数据 已 经中 审 众环 审 计。
（二）实际控制人
截至 2020 年 12 月 31 日，国家能源集团的出资人为国务院国资委，
出资比例占国家能源集团实收资本的 100.00%。因此，国务院国资委为龙
源电力的实际控制人。
截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力的股权结构图如下：
（三）控股股东控制的其他企业
1、基本情况
截至 2020 年 12 月 31 日，除龙源电力及其控股子公司外，控股股东
国家能源集团控制的其他主要子公司基本情况如下表所示：
注册资本（万 实收资本 主要生产
序号 公司名称 注册地 成立时间 主营业务
元） （万元） 经营地
中国神华能源 组织管理服
1 北京 2004.11.08 1,988,962.05 1,988,962.05 北京
股份有限公司 务
国家能源集团 矿产品、建
2 包头矿业有限 内蒙古 1980.09.04 237,830.00 237,830.00 内蒙古 材及化工产
责任公司 品批发
2-1-145
注册资本（万 实收资本 主要生产
序号 公司名称 注册地 成立时间 主营业务
元） （万元） 经营地
国家能源集团
烟煤和无烟
3 乌海能源有限 内蒙古 2002.04.11 2,478,345.00 2,478,345.00 内蒙古
煤开采洗选
责任公司
国家能源集团 矿产品、建
4 新疆能源有限 新疆 2000.12.29 600,370.14 600,370.14 新疆 材及化工产
责任公司 品批发
国家能源集团
5 国华电力有限 北京 1999.03.11 195,583.60 195,583.60 北京 电力供应
责任公司
国华能源投资 组织管理服
6 北京 1998.03.18 561,972.58 478,772.58 北京
有限公司 务
中国节能减排 组织管理服
7 北京 1991.04.22 258,693.11 258,693.11 北京
有限公司 务
国家能源集团 矿产品、建
8 国际贸易有限 北京 1996.11.20 20,900.00 20,900.00 北京 材及化工产
责任公司 品批发
矿产品、建
神华煤炭运销
9 北京 1985.04.08 32,251.97 32,251.97 北京 材及化工产
有限公司
品批发
中国神华煤制 矿产品、建
10 油化工有限公 北京 2003.06.12 3,073,249.60 3,073,249.60 北京 材及化工产
司 品批发
国家能源集团
11 杭锦能源有限 内蒙古 2005.10.22 194,325.70 188,210.32 内蒙古 地质勘查
责任公司
国家能源集团
工程技术与
12 新疆矿业有限 新疆 2005.09.06 19,000.00 19,000.00 新疆
设计服务
责任公司
陕西神延煤炭 组织管理服
13 陕西 2009.11.02 218,000.00 218,000.00 陕西
有限责任公司 务
国家能源集团 矿产品、建
14 宁夏煤业有限 宁夏 2002.12.28 2,111,146.64 2,111,146.64 宁夏 材及化工产
责任公司 品批发
中国神华国际
15 北京 1987.06.08 10,000.00 10,000.00 北京 咨询与调查
工程有限公司
国家能源集团
16 国源电力有限 北京 2008.04.29 1,700,000.00 4,149,978.07 北京 电力生产
公司
2-1-146
注册资本（万 实收资本 主要生产
序号 公司名称 注册地 成立时间 主营业务
元） （万元） 经营地
国家能源集团
组织管理服
17 新能源有限责 北京 2015.10.30 419,842.59 419,842.59 北京
务
任公司
国家能源集团
18 煤焦化有限责 内蒙古 2018.04.28 430,300.00 389,614.82 内蒙古 煤炭加工
任公司
国家能源集团 矿产品、建
19 电子商务有限 上海 2019.08.08 10,000.00 2,000.00 上海 材及化工产
公司 品批发
国家能源集团
技术推广服
20 氢能科技有限 河北 2019.06.12 5,000.00 5,000.00 河北
务
责任公司
国家能源集团 非货币银行
21 北京 2000.11.27 1,250,000.00 500,000.00 北京
财务有限公司 服务
22 东北电力 辽宁 2006.12.15 454,561.00 454,561.00 辽宁 电力供应
23 华北电力 北京 2007.12.13 673,255.82 538,990.82 北京 电力生产
24 陕西电力 陕西 2010.07.29 341,590.66 341,590.66 陕西 电力生产
国家能源集团
组织管理服
25 广东电力有限 广东 2012.03.06 100,869.40 100,869.40 广东
务
公司
26 广西电力 广西 2014.02.27 141,418.28 141,418.28 广西 电力生产
国家能源集团
27 山东电力有限 山东 2007.12.26 447,000.00 44,700.00 山东 电力生产
公司
国家能源集团 工程和技术
28 四川发电有限 四川 2006.12.21 521,139.64 521,139.64 四川 研究和试验
公司 发展
组织管理服
29 内蒙古电力 内蒙古 2009.01.12 5,000.00 5,000.00 内蒙古
务
30 云南电力 云南 2009.01.12 220,630.74 220,630.74 云南 电力生产
国家能源集团
组织管理服
31 贵州电力有限 贵州 2009.05.26 466,058.22 466,058.22 贵州
务
公司
国家能源集团
32 河南电力有限 河南 2009.03.03 250,599.80 250,599.79 河南 电力生产
公司
2-1-147
注册资本（万 实收资本 主要生产
序号 公司名称 注册地 成立时间 主营业务
元） （万元） 经营地
国家能源集团
33 江西电力有限 江西 2009.07.12 203,063.81 203,063.81 江西 电力生产
公司
国家能源集团
34 甘肃电力有限 青海 2010.01.06 91,915.05 91,915.05 青海 电力供应
公司
国家能源集团
组织管理服
35 福建能源有限 福建 2010.04.23 215,080.49 215,080.49 福建
务
责任公司
国电湖北电力
36 湖北 2012.02.01 198,977.00 198,977.00 湖北 电力供应
有限公司
国电长源电力
37 湖北 1995.04.07 110,828.408 55,414.204 湖北 电力供应
股份有限公司
国家能源集团
38 新能源技术研 北京 2010.07.28 10,000.00 10,000.00 北京 咨询与调查
究院有限公司
国家能源集团 工程和技术
39 科学技术研究 南京 2009.02.25 29,936.00 29,936.00 南京 研究和试验
院有限公司 发展
国电科技环保
技术开发、
40 集团股份有限 北京 1993.05.24 606,377.00 606,377.00 北京
技术服务等
公司
国家能源集团 组织管理服
41 北京 2003.05.13 168,740.49 130,418.86 北京
物资有限公司 务
国电燃料有限
42 北京 2003.05.13 541,325.00 541,325.00 北京 煤炭加工
公司
国家能源集团
43 北京 2013.03.26 20,000.00 20,000.00 北京 物业管理
置业有限公司
国电兴业有限 组织管理服
44 北京 2006.06.15 61,000.00 61,000.00 北京
公司 务
国家能源集团
西藏尼洋河流 组织管理服
45 西藏 2011.06.08 15,000.00 15,000.00 西藏
域水电开发有 务
限公司
国家能源集团
46 重庆恒泰发电 重庆 2003.01.09 51,246.00 51,246.00 重庆 电力供应
有限公司
2-1-148
注册资本（万 实收资本 主要生产
序号 公司名称 注册地 成立时间 主营业务
元） （万元） 经营地
国家能源集团
47 宝庆发电有限 湖南 2004.12.31 92,800.76 92,800.76 湖南 电力生产
公司
国家能源集团
48 乐东发电有限 海南 2012.05.08 72,340.00 72,340.00 海南 电力生产
公司
国家能源集团
49 格尔木光伏发 青海 2013.06.24 9,600.00 9,600.00 青海 电力生产
电有限公司
国家能源集团
格尔木第二光
50 青海 2014.12.10 10,300.00 10,300.00 青海 电力生产
伏发电有限公
司
国家能源集团
51 海控新能源有 海南 2011.02.16 161,475.22 161,475.00 海南 电力生产
限公司
国家能源集团
52 上海能源销售 上海 2009.09.24 5,556.00 5,556.00 上海 电力生产
有限公司
国家能源集团
53 重庆能源销售 重庆 2017.03.02 20,001.00 12,000.00 重庆 电力供应
有限公司
国家能源集团
54 湖南能源销售 湖南 2017.06.13 20,001.00 10,000.00 湖南 电力供应
有限公司
国家能源集团
55 海南能源销售 海南 2017.06.26 20,001.00 3,000.00 海南 电力生产
有限公司
国家能源集团
56 金沙江奔子栏 云南 2018.03.19 400,000.00 19,060.60 云南 电力生产
水电有限公司
国电金沙江旭
57 龙水电开发有 四川 2018.03.21 400,000.00 20,210.00 四川 电力生产
限公司
国家能源集团
58 宁夏电力有限 宁夏 2020.10.16 270,000.00 245,533.07 宁夏 电力生产
公司
国家能源集团
59 电力营销中心 北京 2020.07.09 150,000.00 30,000.00 北京 电力供应
有限公司
2-1-149
注册资本（万 实收资本 主要生产
序号 公司名称 注册地 成立时间 主营业务
元） （万元） 经营地
国家能源集团
60 共享服务中心 北京 2020.07.09 20,000.00 20,000.00 北京 咨询与调查
有限公司
国家能源集团
61 传媒中心有限 北京 2020.07.09 20,000.00 20,000.00 北京 咨询与调查
公司
2、主要财务数据
除龙源电力以外，控股股东国家能源集团控制的其他主要子公司
2020 年主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
1 中国神华能源股份有限公司 55,844,760.46 42,513,026.52 23,358,459.86 4,726,486.08
2 国家能源集团包头矿业有限责任公司 160,518.70 124,939.95 18,177.60 725.32
3 国家能源集团乌海能源有限责任公司 1,053,964.25 353,173.63 526,418.86 21,956.49
4 国家能源集团新疆能源有限责任公司 1,468,561.79 285,006.65 717,508.44 -16,947.86
5 国家能源集团国华电力有限责任公司 403,388.75 400,424.28 6,298.87 4,067.47
6 国华能源投资有限公司 2,363,583.19 1,464,982.23 206,296.28 39,571.87
7 中国节能减排有限公司 589,127.94 450,528.12 82,416.21 1,501.59
8 国家能源集团国际贸易有限责任公司 64,761.41 50,299.17 5,217.86 -117.71
9 神华煤炭运销有限公司 36,741.37 25,258.02 218,696.57 714.05
10 中国神华煤制油化工有限公司 3,633,468.41 1,076,282.55 1,801,797.92 -30,082.73
11 国家能源集团杭锦能源有限责任公司 104,117.89 -419,004.56 187,657.85 -129,027.31
12 国家能源集团新疆矿业有限责任公司 71,075.45 11,921.26 4,163.75 198.26
13 陕西神延煤炭有限责任公司 642,637.14 344,478.23 310,444.86 63,274.94
14 国家能源集团宁夏煤业有限责任公司 14,172,965.63 3,740,292.27 3,635,882.24 -98,296.78
15 中国神华国际工程有限公司 252,651.83 86,508.40 64,222.14 27,544.59
16 国家能源集团国源电力有限公司 8,802,332.91 3,576,902.26 2,823,836.47 102,207.95
17 国家能源集团新能源有限责任公司 7,648,341.58 3,630,858.70 988,202.54 344,744.02
18 国家能源集团煤焦化有限责任公司 1,297,910.13 992,068.91 1,133,812.28 37,021.25
19 国家能源集团电子商务有限公司 3,220.29 2,766.53 1,071.22 770.59
20 国家能源集团氢能科技有限责任公司 4,917.28 4,901.68 - -98.32
2-1-150
序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
21 国家能源集团财务有限公司 10,560,691.52 2,247,106.62 353,770.64 102,016.20
22 东北电力 3,680,820.58 -530,490.38 1,517,508.04 -153,790.00
23 华北电力 3,065,313.18 985,864.64 1,239,913.48 71,559.02
24 陕西电力 1,315,805.84 81,476.54 364,355.28 16,653.93
25 国家能源集团广东电力有限公司 318,904.68 132,756.66 121,518.35 1,863.28
26 广西电力 1,171,870.54 149,548.00 339,729.52 25,747.82
27 国家能源集团山东电力有限公司 2,342,102.51 1,360,621.96 1,368,128.55 122,978.71
28 国家能源集团四川发电有限公司 1,305,504.78 245,601.75 384,434.98 13,405.47
29 内蒙古电力 684,801.30 -452,775.54 258,439.56 40,358.59
30 云南电力 1,285,361.74 -74,789.18 254,100.11 5,581.36
31 国家能源集团贵州电力有限公司 919,490.94 -577,202.20 499,561.05 -249,861.60
32 国家能源集团河南电力有限公司 1,393,619.51 47,879.32 546,744.51 7,731.79
33 国家能源集团江西电力有限公司 1,090,287.25 484,401.81 778,719.99 48,549.49
34 国家能源集团甘肃电力有限公司 1,068,488.41 -90,963.76 340,594.02 -25,016.57
35 国家能源集团福建能源有限责任公司 809,550.09 468,596.44 688,692.95 81,826.12
36 国电湖北电力有限公司 1,112,789.03 510,787.93 468,025.73 61,744.17
37 国电长源电力股份有限公司 968,822.24 439,220.26 572,215.51 35,551.01
国家能源集团新能源技术研究院有限
38 254,185.66 -15,287.08 9,213.37 -6,976.07
公司
国家能源集团科学技术研究院有限公
39 110,072.46 95,593.47 55,032.25 4,513.67
司
40 国电科技环保集团股份有限公司 4,021,837.90 806,855.50 1,589,304.90 -4,443.30
41 国家能源集团物资有限公司 606,888.35 253,398.72 562,245.92 70,254.89
42 国电燃料有限公司 712,186.19 168,800.57 1,098,353.22 7,444.55
43 国家能源集团置业有限公司 42,993.93 25,074.02 40,522.25 3,056.03
44 国电兴业有限公司 47,951.02 47,817.54 5.60 0.81
国家能源集团西藏尼洋河流域水电开
45 247,824.86 42,827.53 11,217.27 1,832.63
发有限公司
46 国家能源集团重庆恒泰发电有限公司 158,468.71 -36,718.21 70,832.05 -12,783.75
47 国家能源集团宝庆发电有限公司 309,610.06 137,206.84 167,767.64 14,913.93
48 国家能源集团乐东发电有限公司 325,652.77 106,553.03 131,053.30 13,429.61
国家能源集团格尔木光伏发电有限公
49 39,600.39 15,301.34 4,949.64 754.98
司
2-1-151
序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
国家能源集团格尔木第二光伏发电有
50 57,943.99 25,073.05 7,366.77 2,955.89
限公司
51 国家能源集团海控新能源有限公司 334,911.60 105,947.40 12,705.17 -7,868.92
52 国家能源集团上海能源销售有限公司 40.15 40.15 - -1.08
53 国家能源集团重庆能源销售有限公司 12,440.95 12,391.02 147.12 164.95
54 国家能源集团湖南能源销售有限公司 11,130.86 10,118.45 67.61 37.14
55 国家能源集团海南能源销售有限公司 3,330.84 3,305.92 564.21 116.56
国家能源集团金沙江奔子栏水电有限
56 19,145.97 19,061.11 - 0.51
公司
57 国电金沙江旭龙水电开发有限公司 29,257.44 29,076.71 - 0.95
58 国家能源集团宁夏电力有限公司 1,220,554.79 285,852.91 355,247.99 7,242.21
59 国家能源集团电力营销中心有限公司 30,356.47 30,171.11 1,556.60 171.11
60 国家能源集团共享服务中心有限公司 20,820.73 20,136.55 2,547.17 136.55
61 国家能源集团传媒中心有限公司 20,146.26 20,061.83 1,473.58 61.83
注 ： 以 上财 务 数据 部 分已 经 中审 众 环审 计 。
（四）持有龙源电力 5%以上股份的其他内资股股东
截至 2020 年 12 月 31 日，除国家能源集团外，龙源电力不存在其他
持股比例超过 5%的内资股股东。
（五）龙源电力内资股股份质押或其他有争议的情况
截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力内资股股份不存在质押或其他有
争议的情况。
（六）控股股东或实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚事
项
截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力控股股东不存在尚未了结或可预
见的涉案金额超过经审计净资产 1%以上诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2-1-152
十、龙源电力股本情况
（一）本次发行前后股本情况
本次换股吸收合并前，龙源电力股份总数为 8,036,389,000 股，本次
换股吸收合并将发行的 A 股股份数量为 345,574,165 股。本次交易完成后，
龙源电力股份总数为 8,381,963,165 股。本次交易前后，龙源电力股本结
构如下所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股 ） 持股比例 持股数量（股 ） 持股比例
一、国家能源集团 4,602,432,800 57.27% 4,602,432,800 54.91%
二、东北电力 93,927,200 1.17% 93,927,200 1.12%
三、平煤集团 - - 212,238,141 2.53%
四、原平庄能源其
- - 133,336,024 1.59%
他股东
A 股 /内资股合计 4,696,360,000 58.44% 5,041,934,165 60.15%
H 股公众股股东 3,340,029,000 41.56% 3,340,029,000 39.85%
H 股合计 3,340,029,000 41.56% 3,340,029,000 39.85%
总股本 8,036,389,000 100.00% 8,381,963,165 100.00%
注 1： 不 考 虑收 购 请求 权 、现 金选 择 权行 权 影响 。
注 2：国 家能 源 集团 持 有东 北 电 力 100%股 权，通过 全 资子 公 司 国家 能 源集 团 内蒙 古 电力 有 限公
司 持 有 平煤 集 团 51%股权 。
注 3： 平 煤 集团 及 原平 庄 能源 其他 股 东本 次 交易 后 持股数 量 将 根据 零 碎股 处 理方 法 确定 。
（二）本次发行前龙源电力前十大股东情况
截至 2021 年 4 月 29 日，龙源电力前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份类别 持股数（股） 持股比例
1 国家能源集团（SS） 内资股 4,602,432,800 57.27%
Wellington Management
2 H股 424,078,770 5.28%
Company
3 Ninety One UK Ltd. H股 164,851,000 2.05%
BlackRock Institutional Trust
4 H股 151,289,575 1.88%
Company, N.A.
5 Lazard Asset Management LLC H股 147,423,000 1.83%
2-1-153
序号 股东名称 股份类别 持股数（股） 持股比例
6 GIC Private Ltd. H股 141,456,617 1.76%
7 The Vanguard Group Inc. H股 124,782,582 1.55%
8 东北电力（SS） 内资股 93,927,200 1.17%
9 Employees Provident Fund (EPF) H股 89,187,000 1.11%
BlackRock Investment
10 H股 84,053,931 1.05%
Management UK
合计 - 8,036,389,000 74.95%
注 ： SS 为 State-owned shareholder 的 缩 写， 表 示国 有 股股 东 。
（三）龙源电力自然人股东及其在公司任职情况
龙 源电力为在香港联交所上市的公众公司。截至 本财务顾问报告出
具日，龙源电力内资股股东中无自然人股东。
（四）本次发行前主要股东之间的关联关系及关联股东的各自
持股比例
截 至本财务顾问报告出具 日，东北电力系国家能源集团的全资子公
司。除上述情况外，本次发行前主要股东之间不存在其他关联关系。
（五）战略投资者
截 至本财务顾问报告出具 日，龙源电力 不存在 战略投资者持股 的情
况。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的
承诺
龙 源电力内资股股东国家能源 集团及东北电力所持股份的流通限制
和自愿锁定股份的承诺参见本财务顾问报告“第一章 本次交易方案”之
“ 二 、本次交易的具体方案”之“（二）本次吸收合并交易具体情况”
之“10、股份锁定期安排”。
2-1-154
十一、龙源电力的内部职工股情况
自设立以来至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力不存在发行内部职工股
的情形。
十二、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等
情况
自设立以来至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力不存在工会持股、职工
持股会持股、信托持股、委托持股等情形。
十三、龙源电力员工及其社会保障情况
（一）员工人数情况
截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力在岗员工人数为 7,964 人。
（二）员工专业结构
截至 2020 年 12 月 31 日，按业务类别分类，龙源电力员工构成情况
如下：
专业 人数（人） 占员工总数比 例
整体管理 143 1.8%
风电业务 5,328 66.90%
火电业务 1,829 22.96%
技术服务类业务 379 4.76%
其他可再生能源 285 3.58%
合计 7,964 100.00%
（三）员工学历结构
截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力员工学历构成情况如下：
学历 人数（人） 占员工总数比 例
硕士研究生及以上 521 6.54%
2-1-155
学历 人数（人） 占员工总数比 例
本科 4,727 59.35%
大专 1,734 21.77%
大专以下 982 12.33%
合计 7,964 100.00%
（四）员工年龄分布
截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力员工年龄分布情况如下：
年龄 人数（人） 占员工总数比 例
56 岁及以上 249 3.13%
46–55 岁 1,351 16.96%
36–45 岁 1,287 16.16%
35 岁及以下 5,077 63.75%
合计 7,964 100.00%
（五）龙源电力执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度
改革情况
龙 源电力及下属子公司为员工制定了必要的社会保障计划，已经按
照 国 家和各地社保相关法律法规为员工办理了基本养老保险、基本医疗
保 险 、失业保险、工伤保险和生育保险，同时按照国家有关政策建立了
住房公积金制度，为员工缴存了住房公积金。
报 告期内，龙源电力 不存在因社会保险费和住房公积金缴存事宜而
被政府有关部门处罚的情形。
十四、持有5%以上股份的主要股东及作为龙源电力股东的
董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况
有关持有 5%以上股份的主要股东及作为龙源电力股东的董事、监事、
高级管理人员的重要承诺请参见本 财务顾问报告“重大事项提示”之“十、
本次交易相关方作出的重要承诺”。
2-1-156
十五、龙源电力及其主要管理人员最近5年受到的处罚、诉
讼、仲裁及诚信情况
截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力及其现任董事、监事、高级管理
人 员 最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑 事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
不 存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
龙 源电力及其下属控股子公司截至 本财务顾问报告出具 日涉案金额
在 1,000 万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件 情况以及最近 36 个月内
受 到 罚款金额 20 万元以上行政处罚的情况参见 本财务顾问报告本章 之
“二十一、龙源电力诉讼、仲裁及行政处罚事项 ”。
十六、龙源电力销售及采购情况
（一）销售情况
1、 主要产品及服务的产能、产量及销售情况
龙 源电力主要产品为电力，报告期内的主要销售收入为售电收入。
报 告 期内 ，龙源电力主要产品服务的产能、产量及销售情况 参见重组报
告书“第九章 业务与技术”之“四、龙源电力主营业务的具体情况”之
“（四）主要产品及服务的产能、产量及销售情况”。
2、 报告期内前五大客户销售情况
龙源电力报告期内向前五大客户销售情况如下：
2018 年
序号 占营业收入的
客户名称 销售内容 销售金额（万 元）
比例
1 国网江苏省电力有限公司 售电 603,905.74 22.83%
2 国网新疆电力有限公司 售电 129,549.72 4.90%
2-1-157
2018 年
序号 占营业收入的
客户名称 销售内容 销售金额（万 元）
比例
3 国网黑龙江省电力有限公司 售电 127,818.95 4.83%
4 国网内蒙古东部电力有限公司 售电 123,064.90 4.65%
5 国网冀北电力有限公司 售电 111,163.66 4.20%
合计 - 1,095,502.97 41.41%
2019 年
序号 占营业收入的
客户名称 销售内容 销售金额（万 元）
比例
1 国网江苏省电力有限公司 售电 591,958.71 21.46%
2 国网新疆电力有限公司 售电 139,934.80 5.07%
3 国网黑龙江省电力有限公司 售电 140,903.31 5.11%
4 国网内蒙古东部电力有限公司 售电 127,260.38 4.61%
5 国网福建省电力有限公司 售电 122,617.57 4.45%
合计 - 1,122,674.77 40.71%
2020 年
序号 占营业收入的
客户名称 销售内容 销售金额（万 元）
比例
1 国网江苏省电力有限公司 售电 588,464.22 20.43%
2 国网福建省电力有限公司 售电 159,626.65 5.54%
3 国网新疆电力有限公司 售电 149,174.90 5.18%
4 国网黑龙江省电力有限公司 售电 146,444.46 5.08%
5 国网内蒙古东部电力有限公司 售电 142,191.45 4.94%
合计 - 1,185,901.68 41.17%
龙 源电力客户主要为各地电网公司，最近三年前五大客户无较大变
动，公司整体的业务销售规模较为稳定。公司自 2018 年以来不存在对于
单一客户销售占比超过 50%的情况，不存在对于单一客户依赖的情形。
龙源电力董事、监事、高级管理人员以及主要关联方或持有龙源电力 5%
以上股权的股东未在龙源电力主要客户持有任何权益。
（二）采购情况
1、主要原材料采购情况
2-1-158
龙 源电力从事风力发电业务在运营期的核心原材料是自然风能，自
然风能不存在成本支出。
2、主要能源及其构成情况
龙 源电力生产所需主要能源为风机机组工作所消耗电力，龙源电力
的 厂 用电量以下网电价从电网买入，报告期内龙源电力购入电（热）费
分别为：2018 年 7,750.93 万元、2019 年 8,358.72 万元、2020 年 8,071.03
万元。
3、前五大供应商采购情况
龙源电力报告期内向前五大供应商采购情况如下：
2018 年
序号 采购金额 占采购总额
供应商名称 采购内容
（万元） 的比例
1 中国中煤能源集团有限公司 燃料 192,426.99 11.96%
2 国能销售集团华东能源有限公司 燃料 117,134.17 7.28%
3 国电联合动力技术有限公司 工程、材料、设备等 103,052.12 6.41%
4 远景能源有限公司 工程、材料、设备等 105,975.82 6.59%
5 内蒙古伊泰投资股份有限公司 燃料 99,671.97 6.20%
合计 - 618,261.07 38.44%
2019 年
序号 采购金额 占采购总额
供应商名称 采购内容
（万元） 的比例
1 中国中煤能源集团有限公司 燃料 204,190.88 12.13%
2 国电联合动力技术有限公司 工程、材料、设备等 171,860.56 10.21%
3 浙江物产环保能源股份有限公司 燃料 133,265.81 7.92%
4 国能销售集团华东能源有限公司 燃料 108,922.15 6.47%
5 内蒙古伊泰投资股份有限公司 燃料 91,219.33 5.42%
合计 - 709,458.73 42.15%
2020 年
序号 采购金额 占采购总额
供应商名称 采购内容
（万元） 的比例
1 中国中煤能源集团有限公司 燃料 191,353.80 11.91%
2-1-159
2 远景能源有限公司 工程、材料、设备等 179,477.30 11.17%
3 国电联合动力技术有限公司 工程、材料、设备等 175,439.84 10.92%
4 国能销售集团华东能源有限公司 燃料 139,718.74 8.70%
5 浙江物产环保能源股份有限公司 燃料 84,370.11 5.25%
合计 - 770,359.79 47.95%
注 ： 受 同一 实 际控 制 人控 制 的非 关 联方 供 应商 已 合并 计算 采 购 额。
从 2018 年至 2020 年，龙源电力前五大供应商采购内容主要为燃料、
工程、材料及设备，采购金额及占采购总额的比例逐年有所增长。
截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力不存在向单个供应商的采购比例
超过总额 50%或严重依赖于少数供应商的情况。除国能销售集团华东能
源有限公司与国电联合动力技术有限公司外 ，龙源电力董事、监事、高级
管理人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中
占有权益。
十七、龙源电力主要资产情况
龙源电力的主要业务和资产均位于境内， 截至 2020 年 12 月 31 日，
龙源电力主要资产情况如下：
（一）无形资产
1、无形资产概况
龙 源电力无形资产包括土地使用权、特许经营权、 海域使用权等。
截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力合并财务报表的无形资产具体情况如
下表：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 131,258.12 33,314.03 0.00 97,944.09
特许经营权 1,192,298.86 486,119.32 0.00 706,179.54
海域使用权等 69,866.29 11,515.08 25.51 58,325.70
2-1-160
2020 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
合计 1,393,423.27 530,948.43 25.51 862,449.33
2、土地使用权
截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力及其境内控股子公司在境内共拥
有 3,876 宗自有土地，自有土地面积合计 25,508,066.45 平方米，共拥有
310 宗租赁土地，租赁土地面积合计 6,034,950.25 平方米，使用土地总面
积合计为 31,543,016.70 平方米。
（1）自有土地使用权
1）已取得权属证书的土地
①出让土地
截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力及其境内控股子公司已取得权属
证书的出让土地共计 2,197 宗，面积合计 9,216,368.19 平方米，占龙源电
力及其控股子公司使用土地总面积的 29.22%。具体参见重组报告书“附
件一：龙源电力及其境内控股子公司已取得权属证书的土地使用权”。
截至 2020 年 12 月 31 日，上述出让土地中，有 262 宗、面积合计
681,284.26 平方米的土地由于公司名称变更等原因，导致证载使用权人名
称 仍 为历史曾用名。存在前述情形的土地面积占龙源电力及其境内控股
子公司使用土地总面积的 2.16%。
截至本财务顾问报告出具日，上述 262 宗证载权利人不一致的土地
中，有 1 宗、面积合计 15,271.7 平方米的土地已办理完毕土地证更名手
续。龙源电力及其控股子公司正在办理剩余 261 宗土地的证载权利人更
名 或 变更手续，在履行相应的法律程序后，预计办理该等土地证的更名
或 变 更手续不存在实质性法律障碍。截至本财务顾问报告出具 日，部分
宗 地 所在地相关土地主管部门已出具 证明，确认相关土地正在办理更名
或变更手续，后续办理不存在实质性法律障碍。
2-1-161
②作价出资土地
截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力及其境内控股子公司通过作价出
资方式取得的土地使用权共计 5 宗，面积合计 2,507,643.16 平方米，占龙
源电力及其控股子公司使用土地总面积的 7.95%，该 5 宗土地的使用权人
为 龙 源电力的控股子公司南通天生港发电有限公司。上述作价出资的土
地 已 经原江苏省国土资源厅《关于核准南通天生港发电有限公司五宗划
拨土地使用权处置方案的复函》（苏国土资函[2005]395 号）批准。具体
请 参 见 重组报告书 “附件一 ：龙源电力及其境内控股子公司已取得权属
证书的土地使用权”。
③划拨土地
截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力及其境内控股子公司通过划拨方
式取得的土地使用权共计 1,519 宗、面积合计 9,016,432.94 平方米，占龙
源电力及其境内控股子公司使用土地总面积的 28.58%。具体参见重组报
告 书 “附件一 ：龙源电力及其境内控股子公司已取得权属证书的土地使
用权”。其中：
A、1,486 宗、面积合计 9,014,953.84 平方米的划拨土地，主要用于
发 （ 变）电主厂房设 施及配套库房设施，发（变）电厂（站）的专用交
通 设 施，配套环保、安全防护设施，以及新能源发电工程电机，厢变、
输 电 （含专用送出工程）、变电站设施，资源观测设施，属于根据《划
拨 用 地目录》等相关规定可以通过保留划拨方式使用土地的用途类型。
其中，1,378 宗，面积合计 7,299,131.27 平方米的土地已取得县级以上土
地主管部门出具的同意相关公司继续以划拨方式使用的批复文件；
B、33 宗、面积合计 1,479.1 平方米的划拨土地的实际用途为住宅用
地，占龙源电力及其控股子公司使用土地总面积的 0.0047%。龙源电力正
在 就 该等划拨土地的保留划拨事宜积极与主管部门沟通，且该等土地上
不 存 在对龙源电力生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，其尚未取
得保留划拨批复不会对龙源电力的整体生产经营构成重大不利影响。
2-1-162
C、上述划拨土地中，有 460 宗、面积合计 2,594,711.66 平方米的土
地 由 于公司名称变更等原因，导致证载使用权人名称仍为历史曾用名。
存 在 上述情形的土地面积占龙源电力及其境内控股子公司使用土地总面
积的 8.23%。
龙 源电力及其子公司正在积极与主管部门沟通办理证载权利人更名
或 变 更手续事宜，在履行相应的法律程序后， 预计办理证载权利人更名
或 变 更不存在实质性法律障碍。截至 本财务顾问报告出具 日，部分宗地
所 在 地相关土地主管部门已出具 证明，龙源电力及其子公司正在积极与
主 管 部门沟通办理证载权利人更名或变更手续事宜，在履行相应的法律
程序后，预计办理证载权利人更名或变更不存在实质性法律障碍。
④控股股东承诺
为 解决上述问题，国家能源集团已出具承诺：“ 本集团承诺，如龙
源 电 力及其控股子公司因自有土地、房产瑕疵被政府主管部门处以行政
处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、
进 行 经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问
题 不 影响龙源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力
及其控股子公司因上述事项遭受损失。”
2）尚待取得权属证书的土地使用权
截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力及其境内控股子公司尚未取得权
属证书的土地使用权共计 155 宗、面积合计 4,767,622.16 平方米，占龙源
电力及其境内控股子公司使用土地总面积的 15.11%，具体参见报告书“附
件二：龙源电力及其境内控股子公司尚未取得权属证书的土地使用权”。
① 涉及生态保护红线的无证土地
上述尚未取得权属证书的土地使用权中， 涉及 9 家子分公司运营的
11 个风电项目使用的土地，存在项目核准后在建设过程中或建设完成以
后 ， 因生态保护红线调整或重新划定等原因导致部分土地被划入生态保
2-1-163
护红线的情况，面积合计 74,389 平方米，占龙源电力及其控股子公司使
用土地总面积的 0.24%，具体情况如下：
序号 公司名称 项目名称
龙源电力集团安徽新能源发展有限公司
1 龙源宣城白马风电场项目
宣城分公司
2 龙源定远县能仁寺风电场项目
龙源定远风力发电有限公司
3 龙源滁州定远大金山风电场项目
4 龙源宿州埇桥大龙山风电场项目
龙源宿州风力发电有限公司
5 龙源宿州埇桥香山风电场项目
6 龙源乐安风力发电有限公司 国电龙源抚州乐安鸭公璋风电场项目
7 龙源栖霞风力发电有限公司 栖霞桃村铁口风电项目
8 龙源岚县风力发电有限公司 龙源吕梁岚县界河口 4.95 万千瓦风电项目
9 天津龙源风力发电有限公司 天津大港马棚口 49.5 兆瓦风电项目
10 国电龙源龙川风力发电有限公司 国电龙川山门前风电场项目
11 延边龙源风力发电有限公司 延边和龙甄峰风电场一期工程项目
2020 年 12 月 23 日，国家自然资源部国土空间规划局在国家自然资
源 部 官 网 （ http://gi.mnr.gov.cn/202012/t20201223_2596110.html） 公 布 的
咨 询 回复意见 ：“ 为保持生态系统的连续性和完整性 ，位于生态功能极
重 要 、生态极脆弱区域内零星的已建风电、光伏等设施可划入生态保护
红 线 。新建风电、光伏等设施应避让生态保护红线。”根据前述回复意
见，该等已建成的风机及升压站设施属于可划入生态保护红线 的情形。
截 至本 财务顾问报告 出具日，除上述情况外，国家能源集团龙源安
化 风 力发电有限公司下属国电安化芙蓉山风电场项目、龙源偏关风力发
电 有 限公司下属偏关县老营镇风力发电项目、龙源和顺风力发电有限公
司 下 属龙源晋中和顺风电项目及龙源张家口风力发电有限公司下属河北
尚义龙源麒麟山风电场二期工程项目使用 的 4 宗土地亦涉及划入生态保
护 红 线情形，但已 取得县市级土地主管部门出具的正在办理生态保护红
线调规手续的证明文件。
龙源电力下属 9 家子分公司的 11 宗土地涉及的生态保护红线事项正
在积极办理生态红线的调规证明手续。
2-1-164
② 涉及占用基本农田的无证土地
上述尚未取得权属证书的土地使用权中，涉及的 4 家子公司运营的 6
个风电项目使用的 6 宗土地存在占用基本农田的情况，具体情况如下：
A、龙源贵州风力发电有限公司
龙 源贵州风力发电有限公司赵家梁子风电场、小海风电场项目使用
的 2 宗、面积合计 3,880 平方米的土地存在占用基本农田的情况，占龙源
电力及其境内控股子公司使用土地总面积的 0.0123%。
根 据《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》（国土
资规[2017]10 号）：“深度贫困地区省级以下基础设施、易地扶贫搬迁、
民 生 发展等建设项目，确实难以避让永久基本农田的，可以纳入重大建
设 项 目范围，由省级国土资源主管部门办理用地预审，并按照规定办理
农用地转用和土地征收。”
根据贵州省国土资源厅《省国土资源厅关于印发<支持深度贫困地区
和乌 蒙 山片 区 脱贫 攻 坚的 工 作措 施及 分 工 方案 >的通 知 》（ 黔 国土 资发
[2017]35 号）：“二、创新国土资源管理政策之（五）实施用地审批特
殊政策。14 个深度贫困县和乌蒙山片区建设用地审批在做好补偿安置前
提 下 ，可以边建设边报批；占用耕地的允许边占边补，并按用 地审批权
限 办 理用地手续。省级以下基础设施、易地扶贫搬迁、民生发展等建设
项 目 ，确实难以避让永久基本农田的，纳入重大建设项目范围，由省级
国 土 资源管理部门办理用地预审，并按照规定办理农用地转用和土地征
收手续。”
根 据 贵 州 省 人 民 政 府 网 公 示
（http://www.guizhou.gov.cn/zwgk/zdlygk/zdxmjs/zdxmmdjgcb/ ），赵家梁
子风电场、小海风电场项目已分别被纳入贵州省 2015、2016 的重大工程
和重点项目。
2-1-165
根据毕节市自然资源和规划局 2020 年 12 月出具的《关于威宁县赵
家 梁 子风电场 项目占用及补划永久基本农田内业审查报告》和《关于威
宁 县 小海风电场工程项目占用及补划永久基本农田审查报告》，赵家梁
子风电场项目和小海风电场项目占用基本农田具有必要性及合理性，“项
目 选 址符合节约集约用地及少占基本农田的要求，项目建设确实难以避
让 永 久基本农田，已按规定对占用的永久基本农田进行了补划，补划的
地块比占用的永久基本农田多 0.0254 公顷/0.0264 公顷、耕地国家利用等
平均质量等别提高 0.9 等/0.16 等，涉及基本农田图斑 1 个/2 个，补划符
合 ‘ 数量不减少、质量不降低、布局稳定’的要求，不影响威宁自治县
永久基本农田保护任务。”
根据威宁彝族回族苗族自治县自然资源局于 2021 年 5 月 24 日出具
的 《 关于威宁县小海、赵家梁子风电场项目纳入威宁自治县永久基本农
田 核 实整改补划及储备区划定的情况说明》：“经威宁自治县耕地保护
检 察 委员会办公室审查，上述项目符合永久基本农田核实整改补划及储
备 区 划定的基本要求，根据《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻
坚的意见》（国土资规[2017]10 号）文件，省自然资源厅关于印发《支
持深度贫困地区和乌蒙山片区脱贫攻坚的工作措施及分工方案的通知
（黔国土资发[2017]35 号）文件，深度贫困地 区建设用地，涉及农用地
转 用 和土地征收的，在做好补偿安置前提下，可以边建设边报批。”根
据 贵 州龙源提供的土地报批手续及说明，贵州龙源正在办理土地报批手
续。
B、福建龙源风力发电有限责任公司、国电山东龙源临朐风力发电有
限公司和龙源（莆田）风力发电有限责任公司
福建龙源风力发电有限责任公司的萩芦风电场的升压站使用的 1 宗
土 地 ，龙源（莆田）风力发电有限责任公司的万云风电场、石盘山风电
场共 15 台风机使用的 2 宗土地以及国电山东龙源临朐风力发电有限公司
2-1-166
8 台风机使用的 1 宗土地存在占用基本农田的情形。前述 4 宗土地面积合
计 5,148 平方米，占龙源电力使用土地总面积的比例为 0.0163%。
③控股股东关于上述占用生态保护红线和基本农田相关事项的承诺
为 彻底解决上述子分公司占用生态红线和除龙源贵州风力发电有限
公 司 之外的占用基本农田的相关用地瑕疵，国家能源集团已出具如下承
诺：
“ 为使本次交易符合中国证监会的监管要求，本公司作为龙源电力
的 控 股股东，特此承诺，将积极促使龙源电力以及相关子公司 （含龙源
乐 安 风力发电有限公司） 采取合理可行的解决措施消除上述用地瑕疵情
形 。 该等解决措施可分为如下三种，龙源电力以及相关子公司将结合自
身实际情况具体选择适用：
1、取得政府部门关于调整规划或合法使用的专项证明
鉴 于相关子公司是因土地规划调整或其他原因导致用地瑕疵，且目
前 相 关调整规划方案已经上报相关有权机关，本公司将积极促使龙源电
力 及 相关子公司，在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，取
得 所 在地相关自然资源主管部门出具的关于所涉土地正在办理调整规划、
目 前 可以继续使用且不会遭受处罚的专项证明或者关于相关违法行为不
构 成 重大违法违规行为的合规 证明（如涉及）。 其中，针对 龙源乐安风
力 发 电有限公司 被司法机关立案侦查，尚未有明确结论之情形，本公司
将 积 极促使龙源电力及龙源乐安风力发电有限公司 ，在本次交易提交中
国 证 监会第一次反馈回复之前，取得相关司法机构关对乐安前述案件立
案 侦 查事项的明确处理结论意见，力争取得当地检察院对前述立案侦查
事项不予起诉或免于起诉处理，并取得上述相关证明。
2、剥离相关公司控股权
本 公司将积极促使龙源电力采取包括但不限于出售控股股权等方式，
在 本 次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，将相关子公司的控股
2-1-167
权 转 让给本公司或本公司下属的除龙源电力之外的其他子公司（以下简
称“本次剥离”），具体如下：
（1）本公司将积极促使龙源电力及相关子公司按照证券监管机构及
国 资 监管机构的要求履行本次剥离应履行的审计评估程序（如需）、审
批程序和信息披露义务；
（2）本公司将积极配合龙源电力及相关子公司完成本次剥离；
（3）为使得本次剥离符合关于避免同业竞争的监管政策，本公司承
诺，在本次交易完成后 3 年内，相关子公司在相关问题整改完毕后，在
符 合 届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，本公司将
综 合 运用资产重组、业务调整、设立 合资公司等多种方式，将相关子公
司 控 股权注入龙源电力，稳妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问
题 。 拟注入龙源电力的相关子公司控股权须符合国家法律法规及相关规
范性文件规定的条件。
3、其他监管机构认可的解决措施
如相关政府监管机构，包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所、
香港联交所以及上述相关公司所在地 相关 自然资源主管部门/处罚部门，
提 出 其他整改要求，本公司承诺将积极促使龙源电力及相关子公司落实
该等整改措施。
本 公司承诺，如龙源电力及其控股子公司因用地瑕疵被政府主管部
门处以行政处罚及/或责令整改及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，
则 本 公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保
该 等 土地、房产瑕疵问题不影响龙源电力或其控股子公司的正常生产经
营活动，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。 ”
④其他 134 宗正在办理权属证书的无证土地
2-1-168
除 上述未取得权属证书的土地外，龙源电力及其境内控股子公司另
有其他 134 宗、面积合计 4,446,105.93 平方米的土地正在办理权属证书的
过程中，占龙源电力及其境内控股子公司使用土地总面积的 14.10%。
对 于上述无证土地，龙源电力及其境内控股子公司正在积极与土地
主 管 部门沟通办理办证手续，该等土地不存在权属争议或纠纷。截至 本
财务顾问报告出具日，其中 53 宗、面积合计 1,869,596 平方米的土地已
取得权属证书；40 宗、面积合计 1,328,876.45 平方米的无证土地已取得
土地主管部门出具的正在办理土地权属证书的证明。
为 解决上述问题，国家能源集团已出具承诺：“ 本集团承诺，如龙
源 电 力及其控股子公司因自有土地、房产瑕疵被政府主管部门处以行政
处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、
进 行 经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问
题 不 影响龙源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力
及其控股子公司因上述事项遭受损失。”
3）土地使用权抵押、查封等权利受限情况
截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力及其境内控股子公司的自有土地
不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。
（2）租赁使用的土地使用权
截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力及其境内控股子公司在境内租赁
使用的土地使用权共计 310 宗、面积合计 6,034,950.25 平方米，相关公
司 均 已就该等租赁土地签署了租赁协议，具体请参见 重组报告书“附件
三：龙源电力及其境内控股子公司租赁使用的土地使用权”。
上述租赁土地中，有 309 宗、面积合计 5,912,632.75 平方米的土地
出租方尚未提供土地权属证书。其中 147 宗、面积合计 3,167,424.10 平
方 米 的租赁土地主要用于进场道路等非主要生产经营用途，不会对龙源
电 力 的 整 体 生 产 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 ； 其 余 162 宗 、 面 积 合 计
2-1-169
2,745,208.65 平方米的土地用于主要生产经营用途，占龙源电力及其控股
子公司使用土地总面积的比例为 8.7 %。报告期内无任何第三方阻碍龙源
电 力 及其子公司使用该等土地，也未发生对龙源电力及其子公司生产经
营 造 成重大影响的权属争议或纠纷， 上述情况 不会对龙源电力的整体生
产经营造成重大不利影响。
为 解决上述问题，国家能源集团已出具承诺：“本集团承诺， 如 龙
源 电 力及其 控股子公司因租赁土地、房产瑕疵导致其无法继续使用该等
土 地 、房产，本集团将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续
正 常 进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的土地、房产不符合相关
法 律 法规而受到行政处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆除导致发
生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向
出 租 方追索的情况下，本集团将承担相关费用、 进行经济补偿或赔偿 ，
避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。”
3、特许经营权
截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力及其境内控股子公司共拥有 18
项境内特许经营权，具体情况如下：
特许经营 特许
序 项目公司 项目名
依据文件 授权单位 项目内容 权开始时 经营
号 名称 称
间 期限
福建省东 东山风 负责一个 49.5MW 风
《东山风电二 福建省发
山澳仔山 电二期 力发电场的设计、投
1 期扩建项目特 展和改革 2008.04.28 25 年
风电开发 扩建项 资、建设、运营与维
许权协议》 委员会
有限公司 目 护
福清高 负责一个 20MW 级
《福清高山风 福建省发
山风电 风力发电场的设计、
2 电场一期项目 展和改革 2008.05.14 25 年
龙源雄亚 场一期 投资、建设、运营与
特许权协议》 委员会
（福清）风 项目 维护
力发电有 福清高 负责一个 36MW 风
《福清高山风 福建省发
限公司 山风电 力发电场的设计、投
3 电场二期项目 展和改革 2011.01.10 25 年
场二期 资、建设、运营与维
特许权协议》 委员会
项目 护
4 福建龙源 《莆田忠门风 福建省发 莆田忠 负责一个 48MW 风 2012.01.05 25 年
2-1-170
特许经营 特许
序 项目公司 项目名
依据文件 授权单位 项目内容 权开始时 经营
号 名称 称
间 期限
忠门风力 电场项目 展和改革 门风电 力发电场的设计、投
发电有限 特许权协议》 委员会 场项目 资、建设、运营与维
公司 护
莆田南 负责一个 48.45MW
《莆田南日岛 福建省发
日岛风 风力发电场的设计、
5 风电场三期项 展和改革 2009.08.18 25 年
龙源（莆 电场三 投资、建设、运营与
目特许权协议》 委员会
田）风力发 期项目 维护
电有限责 莆田南 负责一个 48MW 风
《莆田南日岛 福建省发
任公司 日岛风 力发电场的设计、投
6 风电场四期项 展和改革 2012.01.13 25 年
电场四 资、建设、运营与维
目特许权协议》 委员会
期项目 护
龙源（莆 负责一个 47.5MW 风
《莆田云万风 福建省发 莆田云
田）风力发 力发电场的设计、投
7 电场项目特许 展和改革 万风电 2015.01.26 25 年
电有限责 资、建设、运营与维
权协议》 委员会 场项目
任公司 护
龙源（莆 负责一个 47.5MW 风
《莆田石盘风 福建省发 莆田石
田）风力发 力发电场的设计、投
8 电场项目特许 展和改革 盘风电 2015.01.26 25 年
电有限责 资、建设、运营与维
权协议》 委员会 场项目
任公司 护
负责一个 49.8MW 风
《莆田萩芦风 福建省发 莆田萩
力发电场的设计、投
9 电场项目特许 展和改革 芦风电 2013.03.08 25 年
资、建设、运营与维
福建龙源 权协议》 委员会 场项目
护
风力发电
负责一个 48MW 风
有限公司 《莆田白鹤风 福建省发 莆田白
力发电场的设计、投
10 电场项目特许 展和改革 鹤风电 2013.03.08 25 年
资、建设、运营与维
权协议》 委员会 场项目
护
负责一个 48MW 风
福建龙源 《莆田江口风 福建省发 莆田江
力发电场的设计、投
11 风力发电 电场项目特许 展和改革 口风电 2015.08.05 25 年
资、建设、运营与维
有限公司 权协议》 委员会 场项目
护
负责一个 47.5MW 风
福建龙源 《莆田晏井风 福建省发 莆田晏
力发电场的设计、投
12 风力发电 电场项目特许 展和改革 井风电 2015.10.15 25 年
资、建设、运营与维
有限公司 权协议》 委员会 场项目
护
龙源（包 《内蒙古包头 内蒙古自 内蒙古 负责一个 200MW 级
头）风力发 巴音风电场 200 治区发展 包头巴 风力发电场的设计、
13 2008.04.07 25 年
电有限责 兆瓦风电特许 和改革委 音风电 投资、建设、运营与
任公司 权项目特许权 员会 场 200 维护
2-1-171
特许经营 特许
序 项目公司 项目名
依据文件 授权单位 项目内容 权开始时 经营
号 名称 称
间 期限
协议》 兆瓦风
电特许
权项目
《国家发展改
革委关于核准 江苏如
本项目建设规模为
江苏龙源 江苏如东风电 国家发展 东风电
100.5 兆瓦,选用单机
14 风力发电 特许权二期项 和改革委 特许权 2006.07.05 25 年
容量 1500 千瓦的风
有限公司 目的批复》（发 员会 二期项
电机组 67 台
改能源 目
[2005]214 号）
《国家发展改
革委关于江苏 项目建设规模为
江苏如
如东二期风电 4.95 万千瓦，年发电
江苏龙源 国家发展 东二期
特许权项目扩 量约 1 亿千瓦时，年
15 风力发电 和改革委 风电特 2007.05.21 20 年
建工程核准的 平均等效满负荷上
有限公司 员会 许权项
批复》（发改能 网发电小时数约
目
源[2007]1108 2155 小时
号）
《国家发展改 酒泉千
革委关于甘肃 万千瓦
酒泉千万千瓦 级风电
龙源（酒 运营装机容量
级风电基地“十 国家发展 基地“十
泉）风力发 201MW、上网电量为
16 一五”380 万千 和改革委 一五” 2009.04.21 20 年
电有限公 48,071 万千瓦的北
瓦风电场项目 员会 380 万
司 大桥第三风电场
核准的批复》 千瓦风
（发改能源 电场项
[2009]1005 号） 目
《甘肃省发展
和改革委员会
瓜州向 总量 49.5 兆瓦，安装
关于瓜州向阳
甘肃新安 甘肃省发 阳风电 65 台新疆金风科技
风电场特许权
17 风力发电 展和改革 场特许 股份有限公司生产 2007.07.26 25 年
试点项目核准
有限公司 委员会 权试点 的单机容量为 750 千
的批复》（甘发
项目 瓦的风电机组
改能源
[2007]684 号）
《甘肃省发展 玉门三 总装机容量 49.3 兆
甘肃洁源 甘肃省发
和改革委员会 十里井 瓦，拟按照 58 台歌
18 风电有限 展和改革 2007.04.09 25 年
关于玉门三十 子风电 美飒（天津）有限公
责任公司 委员会
里井子风电场 场 司生产的单机容量
2-1-172
特许经营 特许
序 项目公司 项目名
依据文件 授权单位 项目内容 权开始时 经营
号 名称 称
间 期限
特许权 为 850 千瓦的风电机
试点项目核准 组
的批复》（甘发
改能源
[2007]215 号）
龙源电力及其控股子公司合法拥有上述特许经营权。
4、海域使用权
截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力及其境内控股子公司在境内共拥
有 10 宗海域使用权，面积合计 28,963,084 平方米，具体情况如下：
序 海域使用 批准使用终
权利人 项目名称 用海类型 用海方式 面积（ m 2 ）
号 权证号 止日期
龙源盐城大 国海证 龙源江苏大 一级类：工
透水构筑
丰海上风力 2017B320 丰 200MW 业用海；二
1 物、海底电 3,882,585.00 2045.03.28
发电有限公 98201826 海上风电项 级类：电力
缆管道
司 号 目 工业用海
龙源盐城大 国海证 龙源江苏大 一级类：工
透水构筑
丰海上风力 2018B320 丰（H7） 业用海；二
2 物、海底电 3,247,396.00 2045.12.13
发电有限公 90400103 200MW 海 级类：电力
缆管道
司 号 上风电项目 工业用海
苏（2018）
江苏蒋家沙
海安龙源海 江苏省不 透水构筑
300MW 海 电力工业
3 上风力发电 动产权第 物、海底电 2,232,016.00 2046.06.14
上风电场项 用海
有限公司 0000028 缆管道
目
号
苏（2019）
射阳海上南
射阳龙源风 江苏省不 透水构筑
区 H2#30 万 电力工业
4 力发电有限 动产权第 物、海底电 5,723,237.00 2047.08.28
千瓦风电项 用海
公司 0000100 缆管道
目
号
苏（2019）
射阳海上南
射阳龙源风 江苏省不 透水构筑
区 H2-1#10 电力工业
5 力发电有限 动产权第 物、海底电 1,067,771.00 2046.11.04
万千瓦风电 用海
公司 0000112 缆管道
项目
号
6 江苏海上龙 国海证 江苏如东 一级类：工 透水构筑 501,049.00 2037.12.25
2-1-173
序 海域使用 批准使用终
权利人 项目名称 用海类型 用海方式 面积（ m 2 ）
号 权证号 止日期
源风力发电 2013B320 30MW 潮间 业用海；二 物、海底电
有限公司 62300020 带试验风电 级类：电力 缆管道
号 场工程 工业用海
江苏如东
国海证 一级类：工
江苏海上龙 150 兆瓦潮 透水构筑
2012A320 业用海；二
7 源风力发电 间带风电场 物、海底电 2,101,945.00 2039.04.16
62300414 级类：电力
有限公司 一期示范工 缆管道
号 工业用海
程
国海证 一级类：工
江苏海上龙 龙源如东试 透水构筑
2015B320 业用海；二
8 源风力发电 验风电场扩 物、海底电 538,155.00 2040.08.3
62303836 级类：电力
有限公司 建项目 缆管道
号 工业用海
苏（2020） 龙源江苏大
龙源盐城新 江苏省不 丰 透水构筑
电力工业
9 能源发展有 动产权第 H4#300MW 物、海底电 6,818,295.00 2047.03.19
用海
限公司 0000015 海上风电项 缆管道
号 目
苏（2020） 龙源江苏大
龙源国能海 江苏省不 丰 透水构筑
电力工业
10 上风电（盐 动产权第 H6#300MW 物、海底电 2,850,635.00 2048.04.19
用海
城）有限公司 0000022 海上风电项 缆管道
号 目
合计 28,963,084.00 —
龙 源电力及其境内控股子公司合法拥有上述海域使用权，该等海域
使 用 权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的
情形。
5、专利
截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力及其境内控股子公司取得的 重要
境内专利共计 384 项。具体情况请参见重组报告书“附件四：龙源电力
及其境内控股子公司拥有的重要境内专利。”
龙 源电力及其控股子公司合法拥有上述境内专利，该等专利权属清
晰，不存在产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形。
2-1-174
6、商标
截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力及其境内控股子公司拥有的境内
注册商标共计 15 项。具体情况如下：
取得 是否存在
序号 商标名称 商标注册人 注册号 类别 注册有效期限
方式 权利限制
龙源电力集团 原始
1 8840929 7 至 2021.11.27 无
股份有限公司 取得
龙源电力集团 原始
2 8840943 7 至 2021.11.27 无
股份有限公司 取得
龙源电力集团 原始
3 1677752 7 至 2021.12.06 无
股份有限公司 取得
龙源电力集团 原始
4 11012186 40 至 2024.06.13 无
股份有限公司 取得
龙源电力集团 原始
5 9663499 4 至 2024.06.13 无
股份有限公司 取得
龙源电力集团 原始
6 7324550 37 至 2022.11.27 无
公司 取得
龙源电力集团 原始
7 7324430 39 至 2021.07.06 无
公司 取得
龙源电力集团 原始
8 7324442 40 至 2023.01.06 无
公司 取得
龙源电力集团 原始
9 7327287 42 至 2021.07.06 无
公司 取得
龙源电力集团 原始
10 7322537 4 至 2024.03.27 无
公司 取得
龙源电力集团 原始
11 7322554 9 至 2024.01.27 无
公司 取得
龙源电力集团 原始
12 7324413 37 至 2024.09.06 无
公司 取得
龙源电力集团 原始
13 7324574 40 至 2024.02.06 无
公司 取得
龙源电力集团 原始
14 7324458 42 至 2024.04.13 无
公司 取得
龙源（北京）太
原始
15 阳能技术有限 8637665 9 至 2021.12.06 无
取得
公司
注 1： 上 述 第 6 项 至 第 14 项 商 标的 商 标注 册 人为 龙 源电力 改 制 前名 称 。 根 据 龙源 电 力的 说 明 ，
龙 源 电 力正 在 办理 该 等商 标 的更 名 手续 ，预 计 办理 更 名手 续 不 存在 实 质性 障 碍 ，且 上述 商 标未
办 理 更 名不 会 对龙 源 电力 的 生产 经 营构 成 重大 不 利影 响。
2-1-175
龙 源电力及其控股子公司合法拥有上述境内注册商标，该等商标权
属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形。
（二）固定资产
1、固定资产概况
龙 源电力固定资产包括房屋及建筑物通用设备及电力专用设备等。
截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力合并财务报表的固定资产具体情况如
下表：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 1,246,221.20 466,469.20 16,591.87 763,160.13
通用设备及电力专用设备 14,314,719.89 5,339,475.15 44,176.37 8,931,068.38
合计 15,560,941.09 5,805,944.35 60,768.24 9,694,228.51
2、房产情况
截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力及其境内控股子公司在境内 共拥
有 687 处自有房屋，面积合计 1,010,046.00 平方米，共拥有 154 处租赁房
屋，面积合计 50,141.21 平方米，使用房屋总面积合计为 1,060,187.21 平
方米。
（1）自有房屋
截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力及其境内控股子公司在境内拥有
的房屋情况如下：
1）已取得权属证书的房屋
截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力及其境内控股子公司已取得权属
证书的房屋共计 524 处、面积合计 675,036.58 平方米。具体参见重组报
告书“附件五：龙源电力及其境内控股子公司已取得权属证书的房屋”。
2-1-176
上述已取得权属证书的房屋中， 有 34 处、面积合计 68,418.23 平方
米 的 房屋由于公司名称变更等原因，导致证载所有权人名称仍为历史曾
用 名 。存在上述情形的房屋面积占龙源电力及其境内控股子公司使用房
屋总面积的 6.45%。
目 前龙源电力及其控股子公司正在办理该等房屋的证载权利人更名
手 续 ，在履行相应的法律程序后，预计办理该等房屋权属证书的权利人
更 名 手续不存在实质性法律障碍，更名手续完成前龙源电力及其控股子
公 司 可以对该等房屋进行正常使用。截至本财务顾问报告出具 日，部分
房 屋 所在地主管部门已出具证明，确认相关房屋正在办理证载权利人更
名手续，后续办理不存在实质性法律障碍。
2）尚未取得权属证书的房屋
截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力及其境内控股子公司尚未取得权
属证书的房屋共计 163 处、面积合计 335,009.42 平方米，占龙源电力及
其境内控股子公司使用房屋总面积的 31.60%，具体参见重组报告书“ 附
件六：龙源电力及其境内控股子公司尚未取得权属证书的房屋”。
A、上述无证房屋中，共计 53 项、面积合计 53,854.04 平方米房屋
主 要 用于住宿、物业、门卫房、库房、配电室、水泵房、行政办公楼等
非 主 要生产经营用途，不会对龙源电力的整体生产经营造成重大不利影
响；
B、上述无证房屋中用于主要生产经营用途的共计 110 项、面积合计
281,155.38 平方米，占龙源电力及其控股子公司使用房屋总面积的 26.52%。
截至本财务顾问报告出具日，有 8 项、面积合计 4,188.01 平方米的无证
房屋已取得权属证书；有 19 项、面积合计 66,431.13 平方米的无证房屋
已 取 得主管部门出具的证明，确认该等房屋正在办理房屋权属证书；相
关 公 司正在积极与主管部门沟通办理权属证书事宜，该等房屋不存在对
龙 源 电力生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，不会对龙源电力的
整体生产经营造成重大不利影响。
2-1-177
3）房屋抵押情况
截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力及其境内控股子公司的自有房屋
不存在抵押、冻结或其他权利受限的情况。
4）控股股东承诺
为 解决上述问题，国家能源集团已出具承诺：“ 本集团承诺，如龙
源 电 力及其控股子公司因自有土地、房产瑕疵被政府主管部门处以行政
处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、
进 行 经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问
题 不 影响龙源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力
及其控股子公司因上述事项遭受损失。”
（2）租赁房屋
截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力及其境内控股子公司在境内租赁
使用的房屋共计 154 处、面积合计约 50,141.21 平方米，相关公司均已就
该 等 租赁房屋签署了租赁协议， 具体参见重组报告书 “附件七 ：龙源电
力及其境内控股子公司租赁使用的房屋”。
1）租赁尚未提供权属证书的房屋
截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力及其境内控股子公司承租的 32
处、面积合计 10,089.49 平方米的房屋的出租方未能提供房屋权属证书，
占龙源电力及其境内控股子公司使用房屋总面积的 0.95%。
截至本财务顾问报告出具日，有 30 项、面积合计 6,606.7 平方米的
租 赁 房屋已取得出租方出具的《确认函》，确认其为该等租赁房屋的所
有 权 人，该等租赁房屋目前可正常使用，不存在任何抵押、冻结或其他
权 利 受限的情况；出租方承诺，若因租赁房屋未取得权属证书或存在其
他 权 属瑕疵导致龙源电力及其控股子公司不能继续使用、或给龙源电力
及 其 控股子公司造成损失的，出租方将向龙源电力及其控股子公司承担
赔偿责任。
2-1-178
如 因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续
租 赁 关系，需要龙源电力及其子公司搬迁时，龙源电力及其子公司可以
在 相 关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对龙源
电力及其子公司的经营和财务状况产生重大不利影响。
2）控股股东承诺
为 解决上述问题， 国家能 源集团已出具承诺 ：“本集团承诺，如龙
源 电 力及其控股子公司因租赁土地、房产瑕疵导致其无法继续使用该等
土 地 、房产，本集团将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续
正 常 进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的土地、房产不符合相关
法 律 法规而受到行政处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆除导致发
生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向
出 租 方追索的情况下，本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，
避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。”
上 述租赁未提供权属证书的房屋 的情况不会对龙源电力的整体生产
经营造成重大不利影响。
十八、龙源电力业务资质情况
（一）业务资质概况
1、龙源电力及其境内控股子公司拥有的行业生产经营许可、资质证
书
截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力及其境内控股子公司已取得的 主
要 生 产 经营资质情况参见 重组 报告书 “附件八 ：龙源电力及其境内控股
子公司主要业务资质。”
截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力尚有 1 家实现并网发电的子公司
正在办理电力业务许可证，为敦煌新能源 。
2-1-179
《 国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可
管理有关事项的通知》（国能发资质〔2020〕22 号）规定：“发电项目
应当在完成启动试运工作后 3 个月内（风电、光伏发电项目应当在并网
后 6 个月内）取得电力业务许可证。”
敦煌新能源下属的龙源星光光伏电站项目于 2020 年 12 月正式并网，
尚 处 于《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许
可 管 理有关事项的通知》规定的办 理电力业务许可证的许可期间内，不
属 于 违规经营或超资质经营的情形 。敦煌新能源正在积极准备办理电力
业务许可证，不构成本次交易的实质性障碍。
综 上所述， 龙源电力及其境内控股子公司已取得在中国境内从事其
主营业务所必需的相关资质及许可。
2、龙源电 力在 境外从事经营的情况
截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力有 5 家主要境外控股子公司，分
别为雄亚投资、雄亚维尔京、加拿大龙源、南非龙源、乌克兰龙源。
根据 Messrs Wai & Co 出具的法律意见书，雄亚投资为持股平台，未
从事任何业务。
根据 Harney Westwood & Riegels 出具的法律意见书，雄亚维尔京为
投资平台，未从事任何业务。
根据 Torys LLP 出具的法律意见书，加拿大龙源主要从事可再生能源
投资开发业务。
根据 Edward Nathan Sonnenbergs Inc.出具的法律意见书，南非龙源主
要从事供电和发电业务。
根据 Asters Law Firm 出具的法律意见书，乌克兰龙源主要从事 电力
生产（基础型）、电力输送、配电、电力交易业务。
2-1-180
综 上所述，龙源电力主要境外控股子公司已取得从事其主营业务所
必需的相关资质及许可。
（二）研发情况
龙 源电力 科技和信息部 是公司研发体制中的 牵头部门 。负责公司科
研 项 目管理办法及相关规章制度的制定和完善；负责组织公司科研工作
的 总 体规划；负责组织公司科研项目的设立审查和管理；负责国家、行
业 或 各基金委有关重大科研计划申报工作的组织、指导协助研究工作的
实 施 和管理；组织开展科研项目成果报奖，指导科研项目成果评价、知
识 产 权管理等工作。目前龙源电力 在新能源智能集控技术、海上风电场
建设关键技术、功率预测技术等方面具有技术领先优势。
龙 源电力下设龙源（北京）风电工程设计咨询有限公司 、龙源（北
京）风电工程技术有限公司、中能电力科技开发有限公司、龙源（北京）
太 阳 能技术有限公司 ，针对公司主营业务展开重大技术研究，以科研项
目 形 式开展技术创新，完善风电技术监督体系 ，为公司的网络安全提供
服 务 。上述公司在龙源电力的项目设计、主营业务相关的 科技研究 、技
术改造等专业技术服务方面提供保障。
依 托以上四家公司，龙源电力成立 新能源发展研究中心，专门负责
研 究 国内外新能源领域发展现状及趋势，开展能源政策解读，追踪分析
新 观 点、新技术、新产品，开展综合能源项目技术探索和服务，在新能
源 发 展的变革期，为公司决策提供参考。同时，龙源电力 依据国家能源
局下发的国能科技[2010]215 号文组建国家级研发平台国家能源风电运营
技术研发（实验）中心，下设 6 个专业研究室。该研发中心是国家能源
局 授 牌的风电运营领域唯一的国家级研发中心，形成了风电前期开发服
务 、 风功率预测服务、风电机组运行维护等十大技术服务支撑体系，覆
盖了风电开发的全过程的创新研发 。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司的核心技如下所示：
2-1-181
关键核心技
序号 技术简介 应用情况
术名称
实现场站全量数据采集，包括机组、输变电设备、
AGC/AVC、功率预测、测风塔 、保信子站和故 障 该项技术从 2008 年开始研发应用于
录 波 ， 并 在 全 量 数 据 采 集 基 础 上 实 现 新 能 源 远 程 全国监控中心系统，经过十余年的积
新能源智
监 视 、 指 标 计 算 、 智 能 报 表 、 故 障 预 警 分 析 等 功 累和应用，目前全国监控中心是新能
1 能集控技
能 。 技 术 水 平 ： 全 量 数 据 采 集 国 际 领 先 ， 系 统 整 源行业内接入风机数量最多、数据接
术
体 国 际 先 进 。 技 术 成 熟 度 ： 较 为 成 熟 。 行 业 的 先 入量最大、数据分析最为全面的专业
进 性 和 技 术 可 替 代 性 ： 技 术 整 体 达 到 行 业 领 先 。 化监控中心系统。
核心技术如何取得：依托于龙源电力。
采用历史齿轮箱失效数据作为样本集，通过长短
齿轮箱失 期记忆（LSTM）神经网络、残差模型、特征值 模
研究成果应用于公司下属风电场站，
2 效预警技 型 、 组 合 模 型 等 方 法 搭 建 齿 轮 箱 失 效 预 警 模 型 。
有效提高齿轮箱使用寿命。
术 具有国内领先技术水平。核心技术为公司自主研
发。
风电场风 该 项 目 研 发 了 一 种 风 电 机 组 叶 片 无 人 机 智 能 巡 检 研究成果应用于公司下属风电场站，
电机组叶 及缺陷智能识别管理系统，实现了叶片 100%全自 有效降低叶片故障排查难度。作为主
3 片无人机 动 巡 检 ， 缺 陷 智 能 识 别 ， 叶 片 维 修 等 全 周 期 闭 环 编单位起草的《风电场无人机巡检作
自动巡检 管 理 ， 有 效 解 决 了 人 工 高 空 巡 检 叶 片 效 率 低 、 安 业 技 术 规 范 》 经 国 家 能 源 局 批 准 于
技术 全性差、停机发电量损失大等突出问题。 2021 年 7 月 1 日正式颁布实施。
为了与现有核算法做对比，研究二氧化碳排放在
线 监 测 技 术 应 用 的 可 行 性 ， 自 行 设 计 了 火 电 企 业 以上核心施工技术材料廉价易得、操
二氧化碳 CO2 排放在线监测 系统，选 用先进设备 进行烟 气 作简单易行，技术成熟，填补了国内
排放在线 流速、温度、压力、湿度和 CO2 浓度测量，在大 大 直 径 钛 钢 复 合 板 烟 囱 开 孔 和 设 备
4
监测系统 直 径 钛 钢 复 合 板 烟 囱 上 进 行 监 测 设 备 安 装 ， 自 动 安装对孔技术的空白。以上技术由公
和技术 采 集 烟 气 参 数 。 自 行 开 发 了 排 放 量 计 算 软 件 和 手 司自行研发取得，已在二氧化碳排放
机 APP，自动 计算碳 排放量 ，形成 碳排放 报表 ， 在线监测科技项目中应用。
组成一整套设计、施工和监测解决方案。
该技术主要应用于风功率预测系统
与智慧风电管理分析系统中，利用风
该 技 术 是 中 能 电 力 科 技 开 发 有 限 公 司 自 主 研 发 的 电场历史数据及数据分布等信息，结
功率预测 核 心 技 术 ， 也 是 风 电 功 率 预 测 技 术 中 的 核 心 技 术 合区域环境信息，对存在的异常点进
5
技术 之一，该技术已成熟应用 5 年以上，在行业中处 行智能判别、剔除与还原。显著提升
于领先水平。 了风功率预测系统与智慧风电管理
分析系统中的风电机组信息的可用
性与准确性。
平台建设过程中公司自行研发了监测及协同系
为了更好地开展碳交易，公司总结试
统、交易管理子系统等两项核心技术。该平台具
碳交易平 点碳市场经验，借鉴国内外基金、期
有多坐席协作、可视化展示、多企业账户管理、
6 台系统及 货交易的先进做法，自主研发建成碳
碳配额月度预测、交易授权管理、智慧合约匹配、
技术 资产交易操作平台。此平台为国内首
碳交易合规管理和风险控制以及交易履约智能化
创，填补行业空白。
管控等功能，为集团化电力企业规范管理碳资产
2-1-182
关键核心技
序号 技术简介 应用情况
术名称
树立标杆示范。该平台从顶层设计、流程管理、
风险控制、智能化交易和信息化建设等方面为集
团碳资产管理提出了整体解决方案，可显著提升
碳资产管理能力。
十九、龙源电力境外经营情况
（一）主要境外子公司设立、运营的合规性
龙 源电力主要境外子公司加拿大龙源、南非龙源、乌克兰龙源、雄
亚 投 资 和雄亚维尔京设立时的具体情况请参见本财务顾问报告 “第二 章
合并方基本情况”之“八、龙源电力的控股子公司、参股公司简要情况”。
（二）公司境外业务经营情况
龙 源电力重视国际业务的发展，不断推进跨国经营转变，坚定实施
“走出去”战略，围绕“一带一路”国家有序进行业务开拓，海外运营、
布局工作取得积极成效。截至报告期末，龙源电力在 4 个国家和地区设
立了 9 个境外分支机构开展海外业务。公司目前积极深挖中东欧、东南
亚、拉美等重点市场潜力，力求实现区域滚动发展及重点市场突破。
二十、龙源电力安全生产和环保情况
（一）安全生产情况
龙 源电力主要从事风电场的设计、开发、建设、管理和运营。同时
公 司 还经营火电、太阳能、潮汐、生物质、地热等其他发电项目。龙源
电 力 同时也向风电场提供咨询、维修、保养、培训及其他专业服务。受
行 业 性质、装机规模、发电形式多样和施工环境影响， 客观存在一定安
全 生 产风险。公司不断坚持以防范风险为主题，以数字化转型为核心，
以 运 检改革为手段，以设备治理为抓手，以考核激励为保障，切实增强
公司安全风险防范能力，大力提升公司系统的安全生产整体水平。
2-1-183
为 加强安全生产管理，在生产经营过程中，龙源电力依法依规建立
了 以 落实安全生产主体责任为 核心的安全生产管理制度体系，规范生产
运 营 管理，加强生态环境保护，创建世界一流企业，按照规章制度标准
化 及 三标一体管理体系要求，结合国家能源集团印发的各项制度，进行
适 时 更新，以适应公司管理要求。具体制度包括： 《公司本部安全环保
责 任 管理制度》《安全生产委员会工作制度》 《生产外包项目质量管理
规定》《新建项目生产准备管理办法》《风电机组试运行管理办法》《工
程 移 交生产验收管理办法》《风电机组出质保验收管理办法》《生产运
行 管 理办法》《风电场安全生产例会管理办法》《安全生产事故隐患、
设 备 缺陷管理办法（试行）》《风电设备检修 管理办法》《风电生产技
术 改 造管理办法》《风电功率预测和生产测风系统管理办法》《电力监
控 系 统安全防护管理办法（试行）》《风电生产备品备件管理办法（试
行 ） 》《达到设计寿命风电机组管理办法》《涉林风电场防火等级分类
管 理 办法》《生产项目审批和备案管理办法（试行）》《安全技术劳动
保 护 措施和反事故措施计划管理办法》《生产作业“三措两案”管理办
法》《风电技术监督管理办法》《安全生产能力评价管理办法》；3 项考
核 办 法《生产运营月度专项考核办法》《安全环保监督工作专项考核办
法》《风电技术改造贡献奖奖励办法（试行）》。
龙 源电力 应急管理工作强调以人为本，坚持预防为主，预防与应急
相 结 合的原则，强化应急主体责任，实行统一领导、综合协调、分类管
理 、 分级负责、属地管理为主的应急管理机制。龙源电力应急组织体系
由 公 司本部、新能源发电企业、生产现场三级组成，逐级设有完善应急
组 织 机构、应急预案体系和运行机制，有明确的应急工作职责，形成统
一 指 挥、快速反应、协调有序、运转高效的应急管理体系。公司应急预
案 体 系分为公司本部、企业及现场三级，由综合应急预案、专项应急预
案 、 现场处置方案组成。公司、企业及生产现场在危险源辨识、危险性
分析、风险评价的基础上,并根据工作侧重和应急管理制度，编制相应的
应急预案，并相互衔接。建立了以突发事件综合应急预案为纲，17 个专
2-1-184
项应急预案和 61 个现场处置方案为支撑的“1+17+61”应急预案体系，
并按要求在公司所在地上级主管部门进行了备案。其中 17 个应急预案包
括 《 气象灾害应急预案》《台风、洪水应急预案》《暴雪、冰冻灾害应
急 预 案》《地震灾害应急预案》《地质灾害应急预案》《森林、草原火
灾 事 故应急预案》《人身事故应急预案》《全场（厂）停电事故应急预
案 》 《输变电设备事故应急预案》《风电机组设备事故应急预案》《大
型 机 械事故应急预案》《电力网络 信息系统安全事故应急预案》《火灾
事 故 专项应急预案》《交通事故应急预案》《环境污染事故应急预案》
《社会安全突发事件应急预案》《公共卫生突发事件应急预案》。
龙 源电力主营业务涉及的主要安全设施包括但不限于，重点防范高
空 坠 落、触电伤害等人身风险和防止机组火灾、机组倒塔、机组飞车、
输 变 电设备损坏等设备风险的安全设施，通常装备检测报警装置、设备
安全防护装置、防爆/防雷/防静电装置、自动联锁防护装置、防护网 /防护
栏 杆 、火灾报警系统及消防器材、安全标志以及劳动防护用品等设备设
施 进 行风险防范。 龙源电力认真落实国家、行业、国 家能源集团各类安
全 设 施有关法律法规和标准规范，坚持安全设施与主体工程同时设计、
同时施工、同时投入生产和使用，建立有关设备设施安全性能保障制度，
严 格 安全设施入场验收、定期检测、日常维护、更新报废等，确保安全
设施可靠运行。
最近 36 个月内，龙源电力及其境内控股子公司 不存在因违反安全相
关法律法规而受到安全部门罚款金 额在 20 万元以上的行政处罚 的情况。
（二）环境保护情况
龙 源电力坚持绿色生产，加强环境保护，并将环境、社会和企业管
制 责 任理念融入战略运营实践中，长期积极贯彻国家的节能减排政策，
切 实 履行具有全球竞争力的世界一流新能源公司的社会责任。在创造绿
色 能 源的过程中，着力构建清洁发展机制，持续强化环境保护，履行环
2-1-185
境 责 任，努力塑造公司的绿色低碳形象，为促进环境美丽、生态文明贡
献清洁电力，为社会创造共享价值，与社会共同实现可持续发展。
为 健全环保管理体系，落实环保主体责任，依法合规开展生态环保
管 理 工作，防治环境事件的发生，龙源电力根据国家能源集团《生态环
境 保 护工作规定》和《电力产 业生态环境保护管理办法（试行）》，结
合 公 司生态环保实际编写制定《生态环境保护管理办法（试行）》。该
管 理 办法明确了公司组织机构、相关部门和各单位的生态环保职责，对
建 设 项目、生产运行、退役过程中的生态环保制定了具体要求，规定了
突 发 生态环境事件的调查处理和监督考核，为生态环保工作提供了制度
基础和依据。龙源电力同时依据国家能源集团《生态环境保护工作规定》、
《 电 力产业生态环境保护管理办法（试行）》和龙源电力《生态环境保
护管理办法》编制了《新能源发电企业生态环保工作行为细则（试行）》，
对 公 司所属新能源企业前期、工程、以及生产运营三个阶段的生态环保
工 作 及行为进行了细化，明确了各级生态环保行为管理的组织和责任划
分。为新能源发电企业生态环保工作行为提供了具体的规范和标准。
龙 源电力每年通过层层签订党建与经营业绩责任书（含环保工作）
的 形 式，将责任落实到各有关单位和岗位，对年度责任目标和节能减排
工 作 情况进行全面检查和考评，并将节能减排工作完成情况纳入所属企
业 负 责人经营业绩考核，与企业负责人的绩效挂钩，切实落实节能减排
责 任 。全方位全过程推行绿色规划、绿色设计、绿色投资、绿色建设、
绿 色 生产、绿色流通、绿色生活、绿色消费，使发展和生产经 营建立在
高 效 利用资源、严格保护生态环境、有效控制污染排放的基础上。贯彻
执 行 国家及行业生态环保法律法规，全面落实公司生态环保工作要求，
健全生态环保管理、监督、应急体系。
最近 36 个月内，龙源电力及其境内控股子公司因违反环保相关法律
法规而受到环保部门罚款金额在 20 万元以上的处罚情况参见本章之“二
2-1-186
十 一 、龙源电力诉讼、仲裁及行政处罚事项”之“（二）龙源电力及其
控股子公司的行政处罚事项”。
二十一、龙源电力诉讼、仲裁及行政处罚事项
（一）龙源电力及其控股子公司的诉讼、仲裁事项
1、龙源电力及其境内控股子公司的诉讼及仲裁情况
（1）未决诉讼情况
截 至本财务顾问报告出具 日 ，龙源电力及其境内控股子公司存在 5
起涉案金额在 1,000 万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件，具体情况如
下：
1）龙源宿州风力发电有限公司与江苏神山风电设备制造有限公司买
卖合同纠纷案
2020 年 2 月 25 日，龙源宿州风力发电有限公司以江苏神山风电设备
制 造 有限公司 未按照买卖合同约定的期限向 龙源宿州风力发电有限公司
供 货 为由，向合肥仲裁委员会申请仲裁，请求裁定 江苏神山风电设备制
造有限公司向其返还货款 1,016.08 万元和部分零部件，并向龙源宿州风
力发电有限公司支付资金占用利息 11.83 万元。
经调解，合肥仲裁委员会于 2020 年 11 月 5 日作出（2019）合仲字
第 0063 号《调解书》，双方达成如下调解协议：（ 1）双方签订的买卖
合同解除；（2）江苏神山风电设备制造有限公司向龙源宿州风力发电有
限公司返还货款 944.55 万元；（3）江苏神山风电设备制造有限公司向龙
源宿州风力发电有限公司支付违约金 7 万元；（4）江苏神山风电设备制
造有限公司向龙源宿州风力发电有限公司 支付资金占用利息 41.7 万元。
截 至本财务顾问报告出具 日，本案已完成调解， 江苏神山风电设备
制造有限公司的付款义务尚未履行完毕。
2-1-187
2）中地寅岗建设集团有限公司诉龙源宿州风力发电有限公司建设工
程施工合同纠纷案
2020 年 10 月 26 日，原告中地寅岗建设集团有限公司以被告龙源宿
州 风 力发电有限公司 未按照建设工程施工合同履行义务为由，向安徽省
宿 州 市埇桥区人民法院提起诉讼，请求判决 龙源宿州风力发电有限公司
向其支付工程款 33.06 万元并支付违约金 868.51 万元，赔偿中地寅岗建
设集团有限公司各项损失 663.96 万元，涉案金额合计 1,535.53 万元。
截至本财务顾问报告出具日，本案尚未开庭。
3）丹东电力建设有限公司诉龙源电力、辽宁龙源新能源发展有限公
司、辽宁龙源新能源发展有限公司康平分公司建设工程施工合同纠纷案
2018 年 1 月 18 日，原告丹东电力建设有限公司以被告辽宁龙源新能
源 发 展有限公司康平分公司 未按照建设工程施工合同履行义务为由，向
辽 宁 省康平县人民法院提起诉讼，请求判令 辽宁龙源新能源发展有限公
司 康 平分公司 及其所属母公司 辽宁龙源新能源发展有限公司 、 辽宁龙源
新能源发展有限公司 的股东龙源电力向原告赔偿损失合计 869.51 万元，
并向丹东电力建设有限公司支付违约金 332.49 万元，涉案金额合计 1,202
万元。
2019 年 5 月 30 日，辽宁省康平县人民法院作出（2018）辽 0123 民
初 172 号《民事判决书》，驳回丹东电力建设有限公司的诉讼请求。2019
年 6 月 15 日，丹东电力建设有限公司 向沈 阳市中级人民法院提 起上诉。
2019 年 12 月 12 日，沈阳市中级人民法院作出（2019）辽 01 民终
10351 号《民事裁定书》，裁定撤销（2018）辽 0123 民初 172 号民事判
决，发回辽宁省康平县人民法院重审。
2021 年 2 月 7 日，辽宁省康平县人民法院作出（2020）辽 0123 民初
873 号《民事判决书》，判决驳回丹东电力建设有限公司的诉讼请求，2021
2-1-188
年 2 月 18 日，丹东电力建设有限公司向沈阳市中级人民法院再次提起上
诉。
截至本财务顾问报告出具日，本案尚未作出二审判决。
4）内蒙古东冉电力工程有限责任公司与龙源定边风力发电有限公司
建设工程施工合同纠纷案
2020 年 7 月 27 日，申请人内蒙古东冉电力工程有限责任公司以被申
请 人 龙源定边风力发电有限公司未按照建设工程施工合同履行义务为由，
向 西 安市仲裁委员会申请仲裁，请求裁定龙源定边风力发电有限公司给
付工程款 50 万元，并给付因龙源定边风力发电有限公司原因造成的设备
进出场及误工费等 1,030.87 万元，涉案金额合计 1,080.87 万元。
截至本财务顾问报告出具日，本案尚未开庭。
5）赤峰龙源松州风力发电有限公司科右中旗分公司与南京江标集团
有限责任公司塔筒采购合同争议案
因 被申请人赤峰龙源科右中旗分公司未按照买卖合同约定的期限向
申 请 人南京江标集团有限责任公司付款，申请人南京江标集团有限责任
公 司 向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求判令被申请人赤峰
龙源科右中旗分公司向其返还货款 1,029.01 万元和相关利息，以及运保
费 100 万元。
2021 年 4 月 13 日，申请人南京江标集团有限责任公司与被申请人赤
峰 龙 源科右中旗分公司已经达成如下调解协议，经双方友好协商，被申
请 人 赤峰龙源科右中旗分公司同意向申请人南京江标集团有限责任公司
支付剩余尾款 1,029.01 万元、律师费 20 万元、仲裁费用 16.9857 万元及
运费 76.75 万元，上述费用合计 1,142.7457 万元；申请人南京江标集团有
限责任公司放弃其他仲裁请求并放弃合同全部价款的利息追索权。
2-1-189
根 据赤峰龙源科右中旗分公司提供的付款凭证及说明，截至 本财务
顾 问 报告出具 日，其已向申请人南京江标集团有限责任公司支付了尾款
1,029.01 万元，剩余 113.7357 万元款项尚未支付完毕。
上述尚未了结的诉讼案件中，龙源电力作为原告的 1 起，均系在生
产 经 营过程中为维护自身利益而提起的诉讼仲裁，不会对龙源电力本次
交易构成实质性障碍；龙源电力作为被告的 4 起，涉诉金额合计约
4,961.15 万元，占龙源电力报告期末经审计合并报表总资产、净资产的比
例分别为 0.03%和 0.07%，均占比较小。上述诉讼案件不会对龙源电力生
产经营产生重大不利影响。
（2）潜在刑事诉讼
除上述 5 起尚未了结的涉案金额在 1,000 万元以上的未结诉讼、仲裁
案 件 外，龙源电力的控股子公司 龙源乐安风力发电有限公司 存在一起 潜
在刑事案件。具体情况为：
龙 源乐安风力发电有限公司在建设鸭公嶂项目期间实际使用的林地
范围与林业主管部门批复的林地范围存在偏差，其中：1、项目实际使用
林地面积 34.38 公顷，比批复总面积 33.79 公顷多 0.59 公顷，在合理偏差
范围内；2、项目路径改变及边坡拓宽，龙源乐安风力发电有限公司未完
全 按 批复的路线使用林地，未按照规定办理林地变更手续涉及的林地面
积 10.333 公顷。
针对上述情况，乐安县森林公安局于 2019 年 3 月对鸭公嶂项目违规
占用林地问题进行立案调查，并于 2020 年 9 月将该案件移交至乐安县检
察院，截至本财务顾问报告出具日，该案件正在审查起诉阶段。
根据《首发业务若干问题解答》问题 11，“《证券法》（2005 年修
订）将最近 3 年无重大违法行为作为公开发行新股的条件之一。对发行
人及其控股股东、实际控制人的合规性，发行人和中介机构应如何把
握 ？ ……发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收
2-1-190
入或净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发
行 人 本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤
亡或社会影响恶劣的除外。”
根据《首发业务若干问题问答》问题 11：“发行人合并报表范围内
的 各 级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占
比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违
法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
根据龙源乐安风力发电有限公司的财务报表及龙源电力《审计报告》，
2020 年度龙源乐安风力发电有限公司的营业收入和净利润占龙源电力同
期相应指标的比例分别为 0.28%和 0.58%，占比较小。
根据乐安县生态环境局于 2021 年 3 月 17 日出具的《证明》， 龙源
乐 安 风力发电有限公司所从事行业不属于环境保护相关法律法规所定义
的重污染行业，生产过程中不存在重大污染源。自 2018 年 1 月 1 日至证
明 出 具日， 龙源乐安风力发电有限公司不存在因违反环境保护方面的法
律法规而受到行政处罚的情形。
根据乐安县住房和城乡建设局于 2021 年 3 月 17 日出具《证明》，
自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日，龙源乐安风力发电有限公司 不存在因
违反建设工程管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
根据乐安县自然资源局与 2021 年 3 月 17 日出具的《证明》，自 2018
年 1 月 1 日至证明出具日，暂未发现龙源乐安风力发电有限公司因违反
土地管理、用地规划方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
自 2018 年 1 月 1 日至今，龙源乐安风力发电有限公司不存在造成重
大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。
基 于上述，由于 龙源乐安风力发电有限公司 对龙源电力 主营业务收
入或净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），且上述违法行为不属于
造 成 严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，因此上述情
2-1-191
形 可 不视为龙源电力本身存在重大违法行为， 不会对龙源电力的生产经
营造成重大不利影响。
同 时，为解决 龙源乐安风力发电有限公司上述问题， 国家能源集团
已 出 具相关承诺，具体参见 本财务顾问报告本章 之“十七、龙源电力主
要 资 产情况”之“（一 ）无形资产”之“ 2、土地使用权” 之“2）尚待
取 得 权属证书的土地使用权 ” 之“ ③控股股东关于上述占用生态保护红
线和基本农田相关事项的承诺”。
2、龙源电力主要境外控股子公司的诉讼及仲裁情况
根据境外法律意见书，截至本财务顾问报告出具日，龙源电力主要
境外控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（二）龙源电力及其控股子公司的行政处罚事项
1、龙源电力及其境内控股子公司的行政处罚情况
截至本财务顾问报告出具日前 36 个月内，龙源电力及其境内控股子
公司合计存在 23 项罚款金额在 20 万元以上的行政处罚，上述行政处罚
具体情况及相关分析如下：
2-1-192
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚事由及内 容 是否构成重大 违法行为及相关依据
国土规划相关
因非法占用土地，被处以： 否。根据慈利县自然资源局于 2021 年 3 月 23 日出
（1）责令退还非法占用的集体土地 22,806 具的《证明》，上述被处罚行为不属于重大违法违
平方米； 规行为。
（2）限期拆除非法占用土地上的建筑物和
构筑物，恢复土地原状；没收非法占用土
龙源（慈利）新 慈利县自然
1 2020.10.29 地上新建的建筑物和其他设施；
能源有限公司 资源局
（3）处非法占用东岳观镇道人山村 21,653
平方米林地每平方米 15 元的罚款；处非法
占用新城区桑木溪村 1,153 平方米林地每
平方米 15 元的罚款，共计罚款人民币
342,090 元。
因非法占用 14,529 平方米土地，被处以： 否。根据隆回县自然资源局于 2021 年 3 月 5 日出具
湖南龙源风力发 （1）没收非法占用土地上新建的建筑物和 的《证明》，上述被处罚行为不属于重大违法违规
隆回县自然
2 电有限公司隆回 2020.01.17 其他设施； 行为。
资源局
分公司 （2）罚款 290,580 元（每平方米罚款 20
元）。
因非法占用土地被处以：
（1）责令退还土地；
（2）限期拆除违法建筑物；
张家界自 否。根据张家界市自然资源和规划局于 2021 年 6 月
龙源（慈利）新 （3）责令恢复土地原状：
3 然资源和 2021.04.02 8 日出具的《证明》，上述被处罚行为不属于重大违
能源有限公司 （4）处以罚款，共计 792,325 元罚款（非
规划局 法违规行为。
法占旱地 5,573 平方米*20 元，计 111,460
元，非法占林地 45,391 平方米*15 元，计
680,865 元，共计 792,325 元）
2-1-193
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚事由及内 容 是否构成重大 违法行为及相关依据
因批少占多，非法占用 31,800 平方米的土 否。根据吴起县自然资源局于 2021 年 6 月 3 日出具
国电龙源吴起新 吴起县自然
4 2020.10.22 地，被处以每平方米 8 元的罚款共 254,400 的《证明》，上述被处罚行为不属于重大违法违规
能源有限公司 资源局
元。 行为。
因非法占用土地，进行风电项目建设，被 否。根据榆林市自然资源和规划局横山分局于 2021
处以： 年 6 月 5 日出具的《证明》，上述被处罚行为不属
（1）没收在非法占用的土地上建设的 19 于重大违法违规行为。
个风力发电机组和配套的输变电杆塔；
（2）责令退还非法占用的土地，并恢复原
貌；
（3）罚款共计 936,813 元（对非法占用的
0.3756 公顷符合横山县土地利用总体规划
的耕地处以毎平方米 5 元罚款，对非法占
龙源横山新能源 榆林市国土
5 2019.05.06 用的 0.7504 公顷符合横山县土地利用总体
有限公司 资源局
规划的其他农用地处以每平方米 5 元罚
款，对非法占用的 7.2183 公顷不符合横山
县土地利用总体规划的耕地处以每平方米
6.5 元罚款，对非法占用的 7.4468 公顷不
符合横山县土地利用总体规划的其他农用
地处以每平方米 5.5 元罚款，对非法占用
的 0.0318 公顷不符合横山县土地利用总体
规划的原有建设用地以每平方米 5.5 元罚
款。
因未取得合法用地手续的情况下，占用桃 1、该等处罚系龙源栖霞风力发电有限公司占用生态
栖霞市自然
龙源栖霞风力发 村镇泉水庄村集体土地 8,800 平方米建风 保护红线导致的行政处罚，为解决该等用地瑕疵，
6 资源和规划 2019.07.11
电有限公司 力发电机座和配套设施，被处以： 国家能源集团已出具相关承诺，具体参见本财务顾
局
（1）责令单位退还违法占用的土地； 问报告本章之“十七、龙源电力主要资产情况”之
2-1-194
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚事由及内 容 是否构成重大 违法行为及相关依据
（2）限 15 日内拆除在违法占用土地上新 “（一）无形资产”之“2、土地使用权”之“ 2）
建的建筑物及其他设施，并处违法占用的 尚待取得权属证书的土地使用权”之“③控股股东
土地每平方米 30 元罚款，共计人民币 关于上述占用生态保护红线和基本农田相关事项的
264,000 元。 承诺”。
2、根据《首发业务若干问题解答》问题 11，“《证
券法》（2005 年修订）将最近 3 年无重大违法行为
作为公开发行新股的条件之一。对发行人及其控股
股东、实际控制人的合规性，发行人和中介机构应
如何把握？……发行人合并报表范围内的各级子公
司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要
影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行
人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
2020 年度，龙源栖霞风力发电有限公司的风电项目
尚未投产，未形成营业收入及利润。该等处罚不属
于造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶
劣的情形。基于上述，由于龙源栖霞风力发电有限
公司对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影
响（占比不超过 5%），且上述违法行为不属于造成
严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情
形，因此上述情形可不视为龙源电力本身存在重大
违法行为，不会其生产经营活动造成重大不利影响。
环境保护相关
龙源玉林风力发 博白县环境 因项目在进场道路开挖过程中未同时组织 否。根据《建设项目环境保护管理条例》第二十二
7 2019.01.08
电有限公司 保护局 实施环评报告书及环评批复文件提出的环 条第二款：“违反本条例规定，建设单位在项目建
2-1-195
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚事由及内 容 是否构成重大 违法行为及相关依据
境保护对策措施，被处以： 设过程中未同时组织实施环境影响报告书、环境影
（1）责令限期改正； 响报告表及其审批部门审批决定中提出的环境保护
（2）罚款人民币 35 万元。 对策措施的，由建设项目所在地县级以上环境保护
行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万
元以下的罚款；逾期不改正的，责令停止建设”的
规定，以及《广西环境行政处罚自由裁量权细化标
准》第 2-4 条规定的较轻违法情形：主动改正违法行
为并处三十万元以上五十万元以下罚款”的规定，
该项处罚金额属于相关主管部门在其裁量范围内给
予的较低金额处罚，非顶格处罚，且属于较轻违法
情形。
辽宁龙源新能源 因风电项目没有达成竣工验收合格意见即 否。根据沈阳市法库生态环境分局于 2021 年 3 月 3
法库县环境
8 发展有限公司法 2018.12.04 投产适用，被处以 20 万元罚款。 日出具的《证明》，上述被处罚行为不属于重大违
保护局
库分公司 法违规行为。
因逾期未完成环保整改任务、未按照环评 否。1、根据《建设项目环境保护管理条例》第二十
要求对风机平台、入场道路、道路边坡采 三条：“违反本条例规定，需要配套建设的环境保
取有效污染防治措施，并且未经环保竣工 护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项
验收即投入生产，被处以： 目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收
（1）责令立即停止违法行为； 中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门
龙源偏关风力发 偏关县环境 （2）罚款人民币 20 万元。 责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；
9 2018.10.30
电有限公司 保护局 逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚
款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处 5
万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或
者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经
有批准权的人民政府批准，责令关闭。/违反本条例
规定，建设单位未依法向社会公开环境保护设施验
2-1-196
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚事由及内 容 是否构成重大 违法行为及相关依据
收报告的，由县级以上环境保护行政主管部门责令
公开，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款，并予以公
告”的规定。该项处罚金额属于相关主管部门在其
裁量范围内给予的较低金额处罚，非顶格处罚。
2、根据忻州市生态环境局偏关分局于 2021 年 2 月
25 日出具的《证明》，上述被处罚行为未造成重大
环境污染和生态破坏。
因建设项目配套建设的环境保护设施未经 否。根据宝鸡市生态环境局于 2021 年 6 月 7 日出具
龙源陕西风力发 宝鸡市环境 验收，投入生产使用，在宝鸡市环境保护 的《证明》，上述被处罚行为不属于重大违法违规
10 2018.12.21
电有限公司 保护局 局作出《责令改正违法行为决定书》后未 行为。
及时有效整改，被处以罚款 110 万元。
因吴起二期项目未进行环评验收投入使 否。根据延安市生态环境局吴起分局于 2021 年 6 月
国电龙源吴起新 延安市生态
11 2020.08.17 用，被处以 45 万元罚款。 3 日出具的《证明》，上述被处罚行为不属于重大违
能源有限公司 环境局
法违规行为。
因未依法报批建设项目环境影响评价文 否。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三
件，擅自建设 30 公里高压输电先利用并投 十一条第一款的规定：“建设单位未依法报批建设
入使用被处以总投资 1,664.3712 万元百分 项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第
之二的罚款，共计 332,874 元。 二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影
龙源（乌拉特后 响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上
乌拉特后旗
12 旗）风力发电有 2020.03.10 生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和
环境保护局
限责任公司 危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分
之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单
位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法
给予行政处分”。该项处罚金额属于相关主管部门
在其裁量范围内给予的较低金额处罚，非顶格处罚。
2-1-197
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚事由及内 容 是否构成重大 违法行为及相关依据
林业处罚
因非法改变林地用途，每平方米处 30 元罚 否。根据榆林市自然资源和规划局横山分局于 2021
龙源横山新能源 榆林市横山
13 2019.04.24 款，共计 804,391.96 元。 年 6 月 5 日开具的《证明》，上述被处罚行为不属
有限公司 区林业局
于重大违法违规行为。
因未经批准擅自改变 145.812 亩林地的用 否。根据隆回县林业局于 2021 年 3 月 5 日出具的《证
途，被处以： 明》，上述被处罚行为不属于重大违法违规行为。
湖南龙源风力发 隆回县林业 （1）责令于 2021 年 3 月 31 日前恢复植被
14 2020.12.23
电有限公司 局 和林业生产条件；
（2）处恢复植被和林业生产条件所需费用
三倍的罚款计 962,358 元。
因非法占用林地，被处以： 否。根据法库县自然资源局于 2021 年 3 月 17 日出
辽宁龙源新能源 （1）责令停止违法行为； 具的《证明》，上述被处罚行为不属于重大违法违
法库县自然
15 发展有限公司法 2020.05.21 （2）限期恢复原状； 规行为。
资源局
库分公司 （3）每平方米 15 元人民币的罚款，14.3825
公顷共罚款 2,157,375 元。
因非法占用林地，被处以： 否。根据北票市林业和草原局于 2021 年 3 月 19 日
辽宁龙源新能源 （1）2021 年 4 月 30 日前将非法使用的林 出具的《证明》，被处罚行为不属于重大违法违规
北票市林业
16 发展有限公司朝 2020.11.17 地恢复原状； 行为。
和草原局
阳分公司 （2）1,305,460 元罚款（每平方米 10 元罚
款）。
因未经批准擅自毁林建设项目，被处以： 否。根据靖边县自然资源和规划局于 2021 年 6 月 1
（1）责令停止违法行为； 日出具的《证明》，上述被处罚行为不属于重大违
龙源靖边风力发 靖边县林业
17 2020.05.14 （2）限期恢复原状； 法违规行为。
电有限公司 局
（3）非法改变用途林地每平方米处 30 元
罚款共计 844,260 元。
2-1-198
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚事由及内 容 是否构成重大 违法行为及相关依据
因少批多占 270.28 亩有林地行为，被处以： 否。根据永丰县林业局于 2021 年 4 月 19 日开具的
（1）责令三个月内将改变用途的林地恢复 《证明》，上述被处罚行为不属于重大违法违规行
江西龙源风力发 永丰县林业
18 2019.06.16 原状； 为。
电有限公司 局
（2）处每平方米 10-20 元的罚款 1,982,060
元。
因建设风电项目，少批多占林地，改变林 否。根据永丰县林业局于 2021 年 4 月 19 日开具的
地用途被处以： 《证明》，上述被处罚行为不属于重大违法违规行
江西龙源风力发 永丰县林业
19 2019.11.18 （1）擅自改变林地用途，按每平方米 10 为。
电有限公司 局
至 20 元处罚款 336,968 元；
（2）限期三个月恢复原状。
草原处罚
因未经审批修建 17 台风机检修线路涉及 否。根据《内蒙古自治区基本草原保护条例》第三
草原面积 110 亩，被处以每亩 2000 元罚款， 十二条的规定：“违反本条例第十五条规定，有下
共计 220,000 元。 列行为之一的，由旗县级以上草原监督管理机构责
令停止违法行为，限期恢复植被，没收非法财物和
内蒙古龙源新能 正蓝旗草原
违法所得，并按下列规定处罚；给草原所有者或者
20 源发展有限公司 生态综合执 2018.07.10
使用者造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪
正蓝旗分公司 法大队
的，依法追究刑事责任：（二）擅自改变基本草原
用途的，处以每亩 1000 元以上 5000 元以下的罚款。”
该项处罚金额属于相关主管部门在其裁量范围内给
予的较低金额处罚，非顶格处罚。
市场监督相关
因多收环保电价款的价格违法行为没收违 否。根据《价格违法行为行政处罚规定》第九条第
南通天生港发电 南通市物价
21 2018.07.12 法所得 201,147.94 元，罚款 17,815.83 元（污 二项的规定：“经营者不执行政府指导价、政府定
有限公司 局
染物排放超限值 1 倍及以上，超限时段环 价，有下列行为之一的，责令改正，没收违法所得，
2-1-199
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚事由及内 容 是否构成重大 违法行为及相关依据
保电 1 倍价款），合计 218,963.77 元。 并处违法所得 5 倍以下的罚款；没有违法所得的，
处 5 万元以上 50 万元以下的罚款，情节较重的处 50
万元以上 200 万元以下的罚款；情节严重的，责令
停业整顿：（二）高于或者低于政府定价制定价格
的；….”以及《燃煤发电机组环保店家及环保设施
运行监督办法》第十五条的规定：“燃煤发电机组
二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度小时均值超过
限值要求仍执行环保电价的，由政府价格主管部门
没收超限值时段的环保电价款，超过限值 1 倍及以
上的，并处超限值时段环保电价款 5 倍以下罚款。”
和《关于印发江苏省燃煤发电机组环保电价及环保
设施运行监管实施细则的通知》第十六条规定：“燃
煤发电机组二氧化硫、氮氧化物、烟尘污染物排放
浓度小时均值超过排放限值要求仍执行环保电价
的，由省物价局根据省环保厅提供的燃煤发电机组
环保设施运行情况没收超限值时段的环保电价款，
对超过限值 1 倍及以上的，并处超限值时段环保电
价款 5 倍以下罚款。”该项处罚金额属于相关主管
部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚，属于从
轻处罚，非顶格处罚，且不属于情节严重的情形。
住建相关
因未批先建，被处以罚款 1,190,450 元，并 根据《首发业务若干问题解答》问题 11，“《证券
龙源兴和发风力 兴和县自然 被责令限期整改。 法》（2005 年修订）将最近 3 年无重大违法行为作
22 2020.05.14
发电有限公司 资源局 为公开发行新股的条件之一。对发行人及其控股股
东、实际控制人的合规性，发行人和中介机构应如
2-1-200
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚事由及内 容 是否构成重大 违法行为及相关依据
何把握？……发行人合并报表范围内的各级子公
司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要
影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行
人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
2020 年度，龙源兴和的营业收入和净利润占龙源电
力同期相应指标的比例均为 0.31%，占比较小。该等
处罚不属于造成严重环境污染、重大人员伤亡或社
会影响恶劣的情形。基于上述，由于龙源兴和对发
行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比
不超过 5%），且上述违法行为不属于造成严重环境
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，因此
上述情形可不视为龙源电力本身存在重大违法行
为，不会其生产经营活动造成重大不利影响。
其他
因投产前未依法完成水土保持设施验收， 否。1、根据《中华人民共和国水土保持法》第五十
被处以罚款 400,000 元。 四条的规定：“违反本法规定，水土保持设施未经
验收或者验收不合格将生产建设项目投产使用的，
龙源电力集团安 由县级以上人民政府水行政主管部门责令停止生产
徽新能源发展有 含山县水利 或者使用，直至验收合格，并对违法情节严重（占
23 2019.11.27
限公司含山分公 局 地面积十公顷以上）的违法行为并处五万元以上五
司 十万元以下的罚款。”该项处罚金额属于相关主管
部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚，非顶格
处罚，不属于情节严重的情形。
2、根据含山县水利局于 2021 年 6 月 1 日出具的《关
2-1-201
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚事由及内 容 是否构成重大 违法行为及相关依据
于含山昭关 48.3MW 风电项目水土保持行政处罚的
说明》，上述被处罚行为是含山县水利局依法作出
的一般种类行政处罚。
2、龙源电力主要境外控股子公司的行政处罚情况
根据境外律师法意见书，截至本财务顾问报告出具日前 36 个月内，龙源电力主要境外子公司不存在受到主管机关行政
处罚的情形。
2-1-202
第三章 被合并方基本情况
一、基本情况
公司中文名称 内蒙古平庄能源股份有限公司
公司英文名称 Inner Mongolia Pingzhuang Energy Resources CO., LTD.
法定代表人 郭凡进
统一社会信用 代码 91150400701461969E
注册资本 101,430.6324万元人民币
注册地址 内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街
企业类型 其他股份有限公司（上市）
股票简称 ST平能
股票代码 000780.SZ
成立时间 1993年6月11日
股票上市日期 1997年6月6日
股票上市地点 深圳证券交易所
董事会秘书 郭凡进
通讯地址 内蒙古赤峰市松山区玉龙大街西段平庄能源公司
许可经营项目：煤炭生产、洗选加工、销售（仅限分公司经营）
经营范围 一般经营项目：矿山设备、材料、配件、废旧物资销售；餐饮
服务、住宿
二、平庄能源设立及股份变动情况
（一）改制设立股份有限公司
被合并方平庄能源的前身是内蒙古赤峰兴发集团股份有限公司。
1993 年 3 月 18 日，经赤峰市体改委赤体改发[1993]19 号文批准，以赤峰
大兴公司为主要发起人（以其经营性净资产 5,252.86 万元入股），联合元
宝山区五家镇企业公司（出资 97.07 万元入股），元宝山区五家镇房身村
企业公司（出资 291.06 万元入股）共同发起，定向募集内部职工股 680
万 元 ，设立了内蒙古赤峰兴发集团股份有限公司。内蒙古赤峰兴发集团
股 份 有限公司按《公司法》进行规范后，得到内蒙古自治区人民政府内
203
政批字[1995]2 号文件确认。
1996 年 1 月 8 日，内蒙古赤峰兴发集团股份有限公司临时股东大会
形成决议，经内蒙古自治区政府内政股名字 [1996]126 号文批准，更名为
“内蒙古兴发股份有限公司”。
（二）首次公开发行 A 股及上市
1997 年 5 月 19 日，经中国证监会证监发字[1997]211 和证监发字
[1997]212 号文批准，内蒙古兴发股份有限公司向社会公众公开发行人民
币普通股股票 4,000 万股，并于 1997 年 6 月 6 日在深交所上市交易。至
此，上市公司股本总额增至 14,000 万股，其中流通股本 4,000 万股。
（三）1997 年送股
1997 年 10 月 15 日，内蒙古兴发股份有限公司 1997 年度临时股东大
会审议通过，经内证监发字[1997]114 号批准，上市公司以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 8 股。至此上市公司总股本增至 25,200 万股，其中
流通股本 7,200 万股。
（四）1999 年配股
经 1999 年 3 月 15 日召开的 1999 年度临时股东大会同意，经中国证
监会证监公司字[1999]39 号文核准，上市公司在 1999 年实施了配股，以
1998 年 12 月 31 日上市公司总股本 25,200 万股为基数，按 10:3 的比例向
全 体 股东配售，其中，国有法人股股东赤峰市食品公司以现金认购 600
万股，向社会公众股股东配售 2,160 万股，向内部职工股股东配售 367.2
万 股 ，实际配售股份总额 3,127.2 万股。至此，上市公司股本总额增至
28,327.20 万股，其中流通股本 9,360 万股。
（五）2002 年配股
经 2002 年 8 月 1 日召开的 2002 年第一次临时股东大会同意，并经
204
中国证监会证监发行字[2002]131 号文核准，上市公司以 2001 年末总股
本 283,272,000 股为基数，按每 10 股配 7 股的比例向全体股东配售。因
法人股股东赤峰大兴公司、赤峰市万顺食品厂放弃应配股份共 72,444,713
股 ， 故本次发行实际向第一大股东赤峰市银联投资有限责任公司和全体
社 会 公众股股东共配售 125,845,687 股。至此，上市公司股本总额增至
40,911.77 万股，其中流通股本 18,617.04 万股。
（六）2006 年股权分置改革
股权分置改革中，上市公司以流通股股份 186,170,400 股为基数，以
截至 2005 年 12 月 31 日经审计的公司资本公积金向全体流通股股东转增
205,188,716 股，即流通股股东每 10 股获得 11.022 股的转增股份，非流
通股股东以此获得所持股份的上市流通权。2006 年 4 月 6 日，原非流通
股 股 东持有的非流通股股份性质变更为有限售期的流通股，流通股股东
获得对价股份到账。至此，上市公司股本总额增至 61,430.63 万股，全部
为流通股。
（七）2007 年重大资产置换及新增股份支付资产置换差价
2006 年 11 月 28 日，上市公司 2006 年度第四次临时股东大会审议通
过 了 《关于公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限公司进行重大资产置换
的议案》《公司新增股份支付资产置换差价议案》等相关议案。上市公司
以合法拥有的全部账面资产及除 109,080.00 万元银行负债之外的全部负
债 ， 与平煤集团合法拥有的风水沟煤矿、西露天煤矿、六家煤矿及古山
煤 矿 经营性资产、老公营子煤矿在建工程资产及平煤集团本部部分核心
辅助经营性资产进行置换。平煤集团置入资产价值为 2,776,983,537.59 元，
上 市 公 司 置 出 资 产 价 值 为 1,373,699,394.15 元 ， 交 易 差 额 为
1,403,284,143.44 元 ， 由 上 市 公 司 以 2.47 元 / 股 向 平 煤 集 团 定 向 发 行
400,000,000 股 有 限 售 期 流 通 股 支 付 988,000,000.00 元 ， 余 额
415,284,143.44 元在支付资产交割后 5 年内以货币方式付清。该次交易完
205
成后，平煤集团成为上市公司控股股东。
2007 年 4 月 16 日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准内蒙
古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行的批复》（证监公司字
[2007]66 号）核准上市公司向平煤集团发行 4 亿人民币普通股购买平煤
集团的相关资产。
2007 年 10 月 8 日，上市公司向平 煤集团定向发行的 4 亿股股份上市。
至此，平庄能源股本总额增至 101,430.63 万股。
三、平庄能源主营业务发展情况
平庄能源主营业务为煤炭生产、洗选加工与销售，煤炭品种为褐煤，
低 灰 、低硫，主要供应火力发电、工业锅炉、民用等客户，煤炭产品主
要销往辽宁、吉林、蒙东、华北区域。截至 2020 年末，平庄能源所属分
公司拥有 4 个采矿权证，可采储量为 1.81 亿吨，在产煤矿为风水沟煤矿、
老公营子煤矿、六家煤矿，合计产能 570 万吨/年。
最近三年，平庄能源各版块业务收入情况如下：
单位：万元
2020年 2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
煤炭 157,377.48 85.45% 174,064.07 80.82% 167,840.67 75.46%
其他业务 26,788.56 14.55% 41,303.22 19.18% 54,592.20 24.54%
合计 184,166.04 100.00% 215,367.29 100.00% 222,432.87 100.00%
四、平庄能源最近三年主要财务数据及财务指标
平庄能源 2018、2019、2020 年度的财务数据均由信永中和审计，信
永中和分别出具了 XYZH/2019BJA171138 号、XYZH/2020BJA160733 号、
XYZH/2021BJAA161179 号审计报告。平庄能源最近三年简要财务信息如
下：
206
单位：万元
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 /2020 年度 日 /2019 年度 日 /2018 年度
营业收入 184,166.04 215,367.29 222,432.87
营业利润 -79,331.08 -6,863.98 -25,851.34
利润总额 -78,393.40 -7,409.73 -26,406.40
净利润 -76,063.35 -7,802.10 -25,102.24
归属母公司所有者净利润 -76,063.35 -7,802.10 -25,102.24
总资产 419,104.83 484,553.14 520,507.43
总负债 114,342.87 100,138.13 104,616.14
净资产 304,761.96 384,415.01 415,891.30
归属母公司所有者权益 304,761.96 384,415.01 415,891.30
经营活动产生的现金流量净额 -14,772.37 -22,167.01 -19,968.85
投资活动产生的现金流量净额 -25,097.78 -18,735.24 -21,973.12
筹资活动产生的现金流量净额 - -20,286.13 -20,286.13
现金及现金等价物净增减额 -39,870.15 -61,188.38 -62,228.09
加权平均净资产收益率 -22.07% -1.95% -5.73%
毛利率 15.78% 22.88% 29.57%
资产负债率 27.28% 20.67% 20.10%
基本每股收益（元/股） -0.75 -0.08 -0.25
五、平庄能源控股股东及实际控制人情况
207
（一）平庄能源与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
注 ： 国 家能 源 集团 与 中国 信 达资 产 管理 股 份有 限 公司于 2020 年 10 月 30 日 签 署《 产 权交 易 合
同 》（ 编 号 ： 信 总 — B— 2020— 008） 约 定 ， 中 国信 达 资产 管 理 股 份 有 限 公司 将 其 持 有 的平 煤 集
团 31.82%股 权 转 让 予 国 家能 源 集 团 。 截 至 本 财 务 顾 问报 告 出 具 日 ， 上 述 股 权 转 让 正 在 准 备申
报 经 营 者集 中 的审 查 ，尚 未 进行 工 商变 更 。
（二）控股股东基本情况
截至本财务顾问报告出具日，平煤集团持有平庄能源 61.42%股份，
为平庄能源的控股股东。平煤集团的基本情况如下：
公司名称 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街中段
法定代表人 徐晓惠
注册资本 235,419.2648 万元人民币
统一社会信用 代码 91150403114863701Q
成立时间 2000 年 7 月 10 日
法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，
经营范围
法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，开展经营活动
208
（三）实际控制人基本情况
截 至本财务顾问报告出具 日，国家能源集团通过内蒙古电力及平煤
集团间接持有平庄能源 61.42%股份，国务院国资委持有国家能源集团 100%
股权，因此，国务院国资委为平庄能源的实际控制人。
六、平庄能源最近六十个月的控制权变动情况
截 至本财务顾问报告出具 日，平庄能源最近六十个月控股股东均为
平煤集团，最终实际控制人均为国务院国资委，未发生变更。
七、平庄能源董事、监事及高级管理人员情况
（一）平庄能源董事会成员基本情况
截至本财务顾问报告出具日，平庄能源现任董事的基本情况如下：
序号 姓名 在平庄能源任 职情况 任职期间
1 郭凡进 董事长、代行董事会秘书 2020年5月21日至2022年5月17日
2 徐晓惠 董事 2016年12月27日至2022年5月17日
3 赵宏 董事、总经理 2013年5月17日至2022年5月17日
4 杜忠贵 董事 2013年5月17日至2022年5月17日
5 张海升 独立董事 2016年12月27日至2022年5月17日
6 彭继慎 独立董事 2019年5月17日至2022年5月17日
7 孙晓东 独立董事 2019年5月17日至2022年5月17日
注 ： 郭 凡进 先 生 自 2020 年 5 月 21 日 至 今 任 上市 公 司董事 ， 自 2021 年 1 月 7 日 起 任 上市 公 司
董 事 长 ，并 代 行董 事 会秘 书 之职 。
（二）平庄能源监事会成员基本情况
截至本财务顾问报告出具日，平庄能源现任监事的基本情况如下：
序号 姓名 在平庄能源任 职情况 任职期间
1 杨培功 监事会主席 2016年12月27日至2022年5月17日
2 张光宇 监事 2017年11月17日至2022年5月17日
3 谢晓川 监事 2019年5月9日至2022年5月17日
209
（三）平庄能源高级管理人员基本情况
截 至本财务顾问报告出具 日，平庄能源现任高级管理人员的基本情
况如下：
序号 姓名 在平庄能源任 职情况 任职期间
1 赵宏 总经理 2013年5月17日至2022年5月17日
2 常兴武 副总经理 2018年9月4日至2022年5月17日
3 詹久山 副总经理 2017年4月19日至2022年5月17日
4 刘强 副总经理，总工程师 2018年9月4日至2022年5月17日
5 任国泰 财务总监 2018年9月4日至2022年5月17日
八、平庄能源及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
截 至本财务顾问报告出具 日，平庄能源及其全体董事、监事、高级
管 理 人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证 监 会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
最 近十二个月内，平庄能源不存在受到证券交易所公开谴责或其他
重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
九、平庄能源最近三年重大资产重组情况
截 至本财务顾问报告出具 日，平庄能源最近三年未发生重大资产重
组。
十、平庄能源合法经营情况
截 至本财务顾问报告出具 日，平庄能源不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
上 市公司最近三年受到的行政处罚情况，参见本财务顾问报告 “第
四章 拟出售资产基本情况”之“五、拟出售资产抵押、质押、对外担保
及重大未决诉讼、行政处罚情况”。
210
第四章 拟出售资产基本情况
一、拟出售资产情况
本次交易的拟出售资产为截至 2020 年 12 月 31 日平庄能源除递延所
得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产及负债，主要资产包括
货币资金、固定资产、应收款项融资、无形资产、应收账款等；主要负
债包括其他应付款、应付职工薪酬、应付账款等。保留资产及负债具体
情况如下：
单位：万元
项目 金额
递延所得税资产 9,279.38
应交税费 4,039.86
递延收益 232.61
二、拟出售资产的基本情况
（一）拟出售资产及拟出售负债的基本情况
根据信永中和出具的《拟置出资产审计报告》，截至 2020 年 12 月 31
日，拟出售资产基本情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 170,146.84 41.52%
应收票据 15,061.81 3.68%
应收账款 36,619.36 8.94%
应收款项融资 47,839.57 11.67%
预付账款 3,130.84 0.76%
其他应收款 5,516.03 1.35%
存货 4,237.68 1.03%
流动资产合计 282,552.14 68.94%
211
固定资产 60,458.94 14.75%
在建工程 513.46 0.13%
无形资产 37,559.61 9.16%
开发支出 273.62 0.07%
长期待摊费用 28,467.67 6.95%
非流动资产合 计 127,273.31 31.06%
资产总计 409,825.45 100.00%
截至 2020 年 12 月 31 日，拟出售资产主要由货币资金、应收款项融
资 、 应收账款等流动资产及固定资产、无形资产等非流动资产构成，主
要包括采矿权、土地使用权等。
截至 2020 年 12 月 31 日，拟出售负债基本情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应付票据 7,161.56 6.51%
应付账款 21,474.01 19.51%
预收款项 2,320.00 2.11%
合同负债 9,209.64 8.37%
应付职工薪酬 10,373.04 9.42%
其他应付款 46,009.15 41.80%
其他流动负债 1,197.25 1.09%
流动负债合计 97,744.65 88.80%
长期应付款 950.90 0.86%
长期应付职工薪酬 5,208.19 4.73%
预计负债 6,166.66 5.60%
非流动负债合 计 12,325.75 11.20%
负债合计 110,070.40 100.00%
截至 2020 年 12 月 31 日，拟出售负债主要由其他应付款、应付职工
薪酬、应付账款等构成。
212
（二）重要拟出售资产情况
1、采矿权
截 至本财务顾问报告出具 日，平庄能源所拥有的采矿权具体情况如
下：
开采 开采
序号 许可证编号 矿山名称 有效期限 核发单位
矿种 方式
C1000002010 内蒙古平庄能源股份有 地下 2010.08.30 至
1 煤 国土资源部
091120076669 限公司风水沟煤矿 开采 2030.08.30
C1000002010 内蒙古平庄能源股份有 地下 2010.08.30 至
2 煤 国土资源部
091120076668 限公司六家煤矿 开采 2030.08.30
内蒙古自治区自然
C1000002011 内蒙古平庄能源股份有 地下 2020.10.30 至
3 煤 资源厅、赤峰市自
121140121005 限公司西露天煤矿 开采 2028.07.31
然资源局
C1000002011 内蒙古平庄能源股份有 地下 2015.05.08 至
4 煤 国土资源部
021120107108 限公司老公营子煤矿 开采 2033.12.15
2、土地使用权
截至本财务顾问报告出具日，平庄能源拥有老公营子煤矿 1 宗土地
使用权，具体信息如下：
序号 证载权利人 权属证书编号 坐落 证载用途 权利性质 面积（㎡） 权利限制
风水沟
老公营子煤 元国用（2013）
1 镇下坎 采矿用地 划拨 291,971.8 无
矿 第 122 号
子村
此外，存在其他 81 宗土地使用权虽然登记在平庄能源名下，但根据
赤峰市自然资源局元宝山区分局出具的说明，该 81 宗土地使用权系权属
登记不规范所致，实质上不属于平庄能源 ，平庄能源亦未将其在无形资
产科目中核算。具体情况如下：
（1）土地使用权的手续的办理过程
自 1958 年起，平煤集团前身（包括平庄矿务局及其前身北票矿务局
平 庄 开发处）开始办理风水沟煤矿、六家煤矿、西露天煤矿及古山煤矿
相关土地的征地手续，并签署土地征购契约书。此外，2008 年 9 月，内
213
蒙 古 自治区人民政府 就平煤集团老公营子煤矿项目建设用地事项 向国务
院 提 交了《关于平庄煤业（集团）有限责任公司老公营子煤矿项目建设
用地的请示》（内政发[2008]64 号）；2009 年 5 月，国土资源部针对该
等请示出具《关于平庄煤矿项目建设用地的批复》（国土资函 [2009]728
号），同意批准建设用地 29.4547 公顷，由当地政府以划拨方式提供，作
为 平 庄老公营子煤矿项目建设用地。 因此，风水沟煤矿、六家煤矿、西
露天煤矿、古山煤矿及老公营子煤矿相关土地使用权（即上述全部 82 宗
土地使用权）手续均由平煤集团办理。
但 在老公营子煤矿项目注入平庄能源后，平庄能源通过往来款结转
的方式承担了老公营子煤矿上述 1 宗土地相关补偿、安置款，并在无形
资 产 科目中核算，并办理了产权证书，权属证书编号为元国用（ 2013）
第 122 号。
（2）平煤集团转入土地使用权的相关协议
2008 年平煤集团前控股股东国电集团与赤峰市经济委员会及内蒙古
产 权 交易中心（鉴证方）签署了《关于转让内蒙古平庄煤业（集团）有
限制责任公司股权协议》。该股权协议约定将平煤集团目前实际占有、使
用 的 土地无偿划拨给赤峰平煤投资有限责任公司，平煤集团向赤峰平煤
投资有限责任公司租赁该等土地，租金为 3,396 万元/年。但根据平煤集
团 的 说明，平煤集团与平煤投资有限责任公司 实际未执行相关土地的转
让 程 序，且平煤集团重组完成后， 该等土地按照“划拨地”登记在了平
庄能源名下（即目前除权属证书编号为元国用（2013）第 122 号以外的，
登记在平庄能源名下的 81 宗土地使用权），并由平庄能源无偿使用该等
土地。
（3）赤峰市自然资源局元宝山区分局出具的确认函
2021 年 6 月 9 日，赤峰市自然资源局元宝山区分局出具了《关于内
蒙 古 平庄能源股份有限公司名下划拨土地权属确认的函》，确认：“登记
在 平 庄 能 源 名 下 的 老 公 营 子 煤 矿 相 关 划 拨 土 地 的 使 用 权 [证 号 ： 元 国 用
214
（2013）第 122 号，面积：291,971.8 ㎡]属于平庄能源所有，并同意平庄
能 源 通过本次交易将该宗土地转让给平煤集团；登记在平庄能源名下的
除 该 宗土地外 的其他划拨土地使用权属于平煤集团所有，该等划拨土地
登 记 在平庄能源名下系权属登记不规范所致，并同意采取适当方式予以
更正。”
综上，平庄能源拥有老公营子矿 1 宗土地的土地使用权；其他 81 宗
土 地 登记在平庄能源名下系登记不规范所致，该等土地使用权不属于平
庄能源所有。
3、房屋建筑物
（1）已取得权属证书的房产
截 至本财务顾问报告出具 日，平庄能源拥有的已取得权属证书的房
屋建筑物共计 141 项。具体情况参见重组报告书“附件九：平庄能源已
取得权属证书的房屋建筑物”。
（2）未取得权属证书的房产
截 至本财务顾问报告出具 日，平庄能源未取得权属证书的房屋共计
268 处，具体情况参见重组报告书“附件十：平庄能源未取得权属证书的
房屋建筑物”。
平庄能源使用的全部房产主要系上市公司前身草原兴发与平煤集团
重组时置入的资产以及前述重组后平庄能源自建房产，平庄能源已支付
相应对价，并陆续办理了部分房产的权属证书。根据赤峰市自然资源局
元宝山区分局出具的证明，平庄能源使用的该等房屋建筑物属平庄能源
所有，权属清晰，未办理抵押、担保业务，未来转让不存在实质性法律
障碍。
针对上述无证房产问题，根据《资产出售协议》及其补充协议，交
易对方已充分知悉该问题，并承诺不会因拟出售资产瑕疵要求平庄能源
或龙源电力承担任何法律责任，且主管部门已就平庄能源上述房产权属
215
进行了确认，故上述无证房产未办理产权证书的情形不会损害存续公司
龙源电力的利益，不会对本次交易构成实质障碍。
4、专利权
截 至本财务顾问报告出具 日，平庄能源已注册并尚处于专利权维持
状态的专利共有 5 项，具体情况如下：
序号 专利权人 申请号 名称 类型 授权公告日 有效期
检测矿井液压站漏 实用
1 六家煤矿 2020202798394 2020.12.11 10 年
油装置 新型
实用
2 六家煤矿 2020202815101 电缆缠绕机 2020.12.11 10 年
新型
主提升机超温故障 实用
3 六家煤矿 2018201928976 2018.02.05 10 年
预警监测装置 新型
矿井主通风机停机 实用
4 六家煤矿 2018201966535 2018.07.03 10 年
报警装置 新型
风水沟煤 掘进机用液压阀组 实用
5 2019217542994 2020.06.19 10 年
矿 调试试验台 新型
5、在建工程
截至 2020 年 12 月 31 日，平庄能源及其分公司名下在建工程共计 3
项，具体情况如下：
单位：万元
序号 在建工程项目 名称 账面余额 减值准备 账面价值
1 风水沟煤矿地面生产系统优化项目 75.32 75.32 -
2 老公营子煤矿技改项目 504.97 - 504.97
3 六家煤矿露天储煤场封闭 8.49 - 8.49
综上，截至本财务顾问报告出具日，除划拨土地存在权属登记瑕疵，
部 分 房产暂未取得权属证书外，平庄能源及其分公司拥有的其他主要财
产 权 属清晰， 平庄能源拟出售的采矿权、土地使用权、房屋建筑物、专
利权、在建工程等资产不存在抵押、质押、担保或其他权利受限的情形，
在 本 次 交易 获得尚需获得的批准后，平庄能源将上述资产转让给平煤集
团不存在实质性法律障碍。
216
（三）其他待说明情况
2006 年 11 月，上市公司前身草原兴发与平煤集团签署了《资产置换
协议》，约定草原兴发将其拥有的除部分负债之外全部资产及负债，与平
煤集团拥有的部分资产进行置换。2007 年 4 月 26 日，草原兴发与平煤集
团签订了《资产交割确认书》和《资产交割补充确认书》（以下合称“交
割确认书”），约定以 2007 年 3 月 31 日为交割基准日，将草原兴发所拥
有的全部长期股权投资置出。
赤峰草原兴发资产管理有限公司成立于 2007 年 8 月 10 日，系内蒙
古 自 治区赤峰市元宝山区政府指定的草原兴发长期股权投资的承接单位，
但 由 于其成立时已超过按照交割确认书办理权属变更的时效，又因债务
处 理 等原因，导致草原兴发长期股权投资中除参股公司赤峰伊利乳业有
限 责 任公司股权已转让外，其余公司股权未变更至赤峰草原兴发资产管
理 有 限公司，仍在草原兴发（即目前上市公司平庄能源）名下，但相关
资 产 已实际交割至赤峰草原兴发资产管理有限公司，未在平庄能源资产
中核算。
截至本财务顾问报告出具日，仍有 14 家原草原兴发子公司工商登记
在平庄能源名下，具体如下：
序号 公司名称 存续状态 股东名称 持股比例
草原兴发肇源肉 平庄能源 -
1 存续
食品有限公司 青海草原兴发清真食品有限公司 -
长岭兴发食品有 平庄能源 94.9939%
2 存续
限责任公司 兴安盟兴兴发食品有限责任公司 5.0061%
平庄能源 90.00%
内蒙古草原兴发
黄学文 5.00%
3 进出口有限责任 存续
于化春 3.00%
公司
李龙 2.00%
平庄能源 70.00%
北京四野生物科
4 吊销 中国科学院生物物理研究所 11.00%
技有限公司
徐建兴 10.00%
217
康健 9.00%
平庄能源 80.00%
北京草原兴发绿
兴安盟兴安兴发食品有限责任公
5 食商业连锁有限 吊销 18.62%
司
公司
北京典奥生物科技有限公司 1.38%
甘肃草原兴发食 平庄能源 96.00%
6 吊销
品有限公司 张朝江 4.00%
平庄能源 99.9750%
赤峰科尔林牧科
7 吊销 沈阳应用生态研究所 0.0167%
技开发有限公司
东北大学 0.0083%
赤峰林源繁育工 平庄能源 90.00%
8 吊销
程有限公司 吕永利 10.00%
赤峰市草原兴发 平庄能源 90.00%
9 购物广场有限责 吊销
吴中悦 10.00%
任公司
平庄能源 98.50%
赤峰草原兴发饲
10 吊销 张庆民 1.00%
料有限责任公司
潘树林 0.50%
平庄能源 2.0382%
青海世界屋脊科 青海草原兴发清真食品有限公司 65.0153%
11 技开发股份有限 吊销 草原兴发西部食品有限公司 32.3069%
公司 北京四野生物科技有限公司 0.3884%
北京草原兴发公司 0.2512%
巴彦淖尔兴发食 平庄能源 98.6577%
12 吊销
品有限责任公司 长岭兴发有限责任公司 1.3423%
草原兴发绿食销 平庄能源 90.00%
13 吊销
售连锁有限公司 赤峰市银联投资有限责任公司 10.00%
内蒙古孝庄家酒 平庄能源 80.00%
14 吊销
业有限责任公司 赤峰市银联投资有限责任公司 20.00%
综 上，登记在平庄能源名下的上述子公司已实质交割至赤峰草原兴
发 资 产管理有限公司，平庄能源未实际拥有上述子公司的股权，平庄能
源无权自行处分，不纳入本次出售资产范围。
218
三、拟出售资产涉及的债务转移情况
根据信永中和出具的《拟置出资产审计报告》，截至 2020 年 12 月 31
日，拟出售资产的负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应付票据 7,161.56 6.51%
应付账款 21,474.01 19.51%
预收账款 2,320.00 2.11%
合同负债 9,209.64 8.37%
应付职工薪酬 10,373.04 9.42%
其他应付款 46,009.15 41.80%
其他流动负债 1,197.25 1.09%
流动负债合计 97,744.65 88.80%
长期应付款 950.90 0.86%
长期应付职工薪酬 5,208.19 4.73%
预计负债 6,166.66 5.60%
非流动负债合 计 12,325.75 11.20%
负债合计 110,070.40 100.00%
根据信永中和出具的《拟置出资产审计报告》，截至 2020 年 12 月 31
日，本次交易拟出售资产的负债合计为 110,070.40 万元，除应付/长期应
付职工薪酬、预计负债等合计 21,747.89 万元无需债权人特别同意转让的
债务外，剩余因债务转移需要取得债权人同意的债务金额合计 88,322.51
万元。截至 2021 年 5 月 31 日，平庄能源已取得的债权人同意函金额合
计 45,285.96 万元，平庄能源虽未取得债权人同意函但已偿还债务金额合
计 26,430.67 万元；平庄能源已取得债权人同意函或者虽未取得债权人同
意函但已偿还的债务金额合计 71,716.64 万元，占截至 2020 年 12 月 31
日需要获得债权人同意的转让债务总额的 81.20%。针对其他尚未取得债
权人同意函或尚未清偿的债务，平煤集团已经出具承诺：
“ 若在本次出售交割日前，平庄能源仍未能取得债权人同意函或尚
219
未清偿的债务，将由本公司代平庄能源偿还。”
综 上，拟出售资产涉及的债务处理方案及程序符合法律法规的相关
规 定 ，保护了相关债权人的合法权益，上述债务的转移不存在实质性法
律障碍。
四、拟出售资产相关的人员安置情况
2021 年 5 月 18 日，平煤集团召开了职工代表大会审议通过了本次交
易 相 关的职工安置方案。根据职工安置方案，平庄能源全部员工的劳动
关 系 ，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法
或 依 平庄能源已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由
平 煤 集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起的
有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由
平煤集团负责支付或承担。
五、拟出售资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行
政处罚情况
截 至本财务顾问报告出具 日，平庄能源拟出售的 采矿权、土地使用
权 、 房 屋建筑物、专利权、在建工程等资产不存在抵押、质押、担保或
其 他 权利受限的情形，在本次交易获得尚需获得的批准后， 平庄能源将
上述资产转让给平煤集团不存在实质性法律障碍。
截 至本财务顾问报告出具 日，平庄能源及其分公司相关未决诉讼、
仲裁共计 21 件，具体情况参见重组报告书“附件十一：平庄能源相关诉
讼、仲裁”。针对上述平庄能源涉诉事项，根据《资产出售协议》及其补
充 协 议约定，平庄能源尚未了结的全部纠纷或争议事项均由平煤集团承
担 和 解决，上述尚未了结的诉讼、仲裁事项不会对本次交易构成实质性
障碍。
平庄能源及其分公司报告期内受到的 10 万元罚款以上的行政处罚情
220
况如下：
序号 公司名称 处罚决定书文 号 主管机关 罚款金额（元 ）
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监察
1 风水沟煤矿 119,000
[2018]36006 号 局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监察
2 风水沟煤矿 135,000
[2019]32001 号 局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监察
3 风水沟煤矿 150,000
[2020]32001 号 局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监察
4 风水沟煤矿 185,000
[2020]32011 号 局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监察
5 风水沟煤矿 117,000
[2020]32022 号 局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监察
6 风水沟煤矿 166,000
[2020]17016 号 局赤峰监察分局
7 风水沟煤矿 赤环罚字[2020]86 号 赤峰市生态环境局 165,541
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监察
8 风水沟煤矿 307,000
[2021]17009 号 局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监察
9 老公营子煤矿 140,000
[2018]36003 号 局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监察
10 老公营子煤矿 420,000
[2018]32004 号 局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监察
11 老公营子煤矿 119,000
[2019]36004 号 局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监察
12 老公营子煤矿 500,000
[2019]36006 号 局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监察
13 老公营子煤矿 440,000
[2019]32004 号 局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监察
14 老公营子煤矿 150,000
[2020]32003 号 局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监察
15 老公营子煤矿 194,000
[2020]32009 号 局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监察
16 老公营子煤矿 127,000
[2020]17003 号 局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监察
17 老公营子煤矿 146,000
[2020]17017 号 局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监察
18 老公营子煤矿 327,000
[2021]17007 号 局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监察
19 六家煤矿 226,000
[2020]32013 号 局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监察
20 六家煤矿 205,000
[2020]32023 号 局赤峰监察分局
221
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监察
21 六家煤矿 166,000
[2020]17012 号 局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监察
22 六家煤矿 500,000
[2019]36001 号 局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监察
23 六家煤矿 109,000
[2019]32003 号 局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监察
24 六家煤矿 140,000
[2021]17003 号 局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监察
25 六家煤矿 395,000
[2021]17014 号 局赤峰监察分局
针 对上述行政处罚， 平庄能源相关分公司已按要求及时、足额缴纳
罚 款 。根据 《资产出售协议》及其补充协议约定，交易对方已对上述行
政 处 罚事项进行确认，并承诺不会因拟出售资产瑕疵要求平庄能源或龙
源 电 力承担任何法律责任，故上述行政处罚不会损害存续公司龙源电力
的利益，不会对本次交易构成实质障碍。
六、拟出售资产的主要财务数据
最近三年，拟出售资产的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 /2020 年度 日 /2019 年度 日 /2018 年度
流动资产 282,552.14 316,481.95 343,550.59
非流动资产 127,273.31 161,121.85 169,615.14
资产合计 409,825.45 477,603.80 513,165.73
流动负债 97,744.65 72,480.10 78,869.09
非流动负债 12,325.75 12,837.60 9,356.02
负债合计 110,070.40 85,317.70 88,225.11
股东权益合计 299,755.05 392,286.10 424,940.62
归属于母公司 股东权益 299,755.05 392,286.10 424,940.62
222
第五章 拟购买资产基本情况
本次交易拟购买资产为云南新能源 100%股权、广西新能源 100%股
权、东北新能源 100%股权、甘肃新能源 100%股权、定边新能源 100%股
权、内蒙古新能源 100%股权、山西洁能 100%股权和天津洁能 100%股权。
一、云南新能源
（一）基本情况
1、基本信息
公司名称 国能云南新能源有限公司
统一社会信用 代码 915301115631500459
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 33,565.74 万元
法定代表人 韩宏才
成立日期 2010 年 10 月 8 日
营业期限 2010 年 10 月 8 日至 2040 年 10 月 7 日
云南省昆明市官渡区广福路银海樱花语 A1 地块 B 幢 5 层 505
注册地址
号
云南省昆明市官渡区广福路银海樱花语 A1 地块 B 幢 5 层 505
主要办公地点
号
电力工程的设计及施工；项目投资；新能源项目的技术研究、
开发、利用及技术转让；环保以及电力科学技术开发研究及咨
经营范围 询服务；国内贸易、物资供销；招投标代理；电力设备、普通
机械设备的安装及维修；以下经营项目限分支机构经营：利用
风能、热能、太阳能发电
2、历史沿革
（1）云南新能源设立情况
2010 年 8 月 3 日，云南新能源股东云南电力作出决定（国电云人
[2010]57 号），同意成立国电云南新能源有限公司。
223
2010 年 8 月 20 日，云南永盛会计师事务所出具了《验资报告》（永
盛验字[2010]第 13 号），截至 2010 年 8 月 19 日，云南新能源已收到云
南电力缴纳出资额 5,000.00 万元。
2010 年 10 月 8 日，云南新能源取得了营业执照。云南新能源设立时
的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 云南电力 5,000.00 100%
合计 5,000.00 100%
（2） 2011 年 9 月，第一次增资
2011 年 8 月 20 日，云南新能源的股东云南电力作出股东决定，同意
云南电力的出资额由 5,000.00 万元增加至 10,000.00 万元，云南新能源的
注册资本变更为 10,000.00 万元。
2011 年 9 月 9 日，云南禹川会计师事务所有限公司出具了《验资报
告》（禹川验（2011）第 51 号），截至 2011 年 6 月 24 日，云南电力已
将新增出资实缴到位。
2011 年 9 月 26 日，云南新能源取得了营业执照。本次增资完成后，
云南新能源的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 云南电力 10,000.00 100%
合计 10,000.00 100%
（3） 2012 年 1 月，第二次增资
2011 年 12 月 28 日，云南新能源的股东云南电力作出股东决定，同
意云南电力的出资额由 10,000.00 万元增加至 16,000.00 万元，云南新能
源注册资本变更为 16,000.00 万元。
224
2011 年 12 月 28 日，云南禹川会计师事务所出具了《验资报告》（禹
川验（2011）第 97 号），截至 2011 年 10 月 31 日，云南电力已将新增
出资实缴到位。
2012 年 1 月 19 日，云南新能源取得了营业执照。本次增资完成后，
云南新能源的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 云南电力 16,000.00 100%
合计 16,000.00 100%
（4） 2012 年 7 月，第三次增资
2012 年 3 月 5 日，云南新能源的股东云南电力作出股东决定，同意
云南电力的出资额由 16,000.00 万元增加至 16,800.00 万元，云南新能源
注册资本变更为 16,800.00 万元。
2012 年 6 月 25 日，云南禹川会计师事务所出具了《验资报告》（禹
川验（2012）第 049 号），截至 2012 年 3 月 9 日，云南电力已将新增出
资实缴到位。
2012 年 7 月 19 日，云南新能源取得了营业执照。本次增资完成后，
云南新能源的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 云南电力 16,800.00 100%
合计 16,800.00 100%
（5） 2012 年 11 月，第四次增资
2012 年 11 月 20 日，云南新能源的股东云南电力作出股东决定，同
意云南电力的出资额由 16,800.00 万元增加至 18,500.00 万元，云南新能
源的注册资本变更为 18,500.00 万元。
225
2012 年 10 月 30 日，云南禹川会计师事务所出具了《验资报告》（禹
川验（2012）第 077 号），截至 2012 年 10 月 19 日，云南电力已将新增
出资实缴到位。
2012 年 11 月 30 日，云南新能源取得了营业执照。本次增资完成后，
云南新能源的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 云南电力 18,500.00 100%
合计 18,500.00 100%
（6） 2013 年 3 月，第五次增资
2013 年 3 月 10 日，云南新能源的股东云南电力作出股东决定，同意
云南电力的出资额由 18,500.00 万元增加至 22,850.00 万元，云南新能源
的注册资本变更为 22,850.00 万元。
2013 年 1 月 6 日，云南禹川会计师事务所出具了《验资报告》（禹
川验（2013）第 012 号），截至 2012 年 12 月 24 日，云南电力已将新增
出资实缴到位。
2013 年 3 月 15 日，云南新能源取得了营业执照。本次增资完成后，
云南新能源的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 云南电力 22,850.00 100%
合计 22,850.00 100%
（7） 2014 年 1 月，第六次增资
2014 年 1 月 6 日，云南新能源的股东云南电力作出股东决定，同意
云南电力的出资额由 22,850.00 万元增加至 26,245.74 万元，云南新能源
的注册资本变更为 26,245.74 万元。
226
2014 年 1 月 14 日，云南禹川会计师事务所出具了《验资报告》（禹
川验（2014）第 003 号），截至 2013 年 11 月 28 日，云南电力已将新增
出资实缴到位。
2014 年 1 月 17 日，云南新能源取得了营业执照。本次增资完成后，
云南新能源的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 云南电力 26,245.74 100%
合计 26,245.74 100%
（8） 2016 年 10 月，第七次增资
2016 年 10 月 18 日，云南新能源的股东云南电力作出股东决定，同
意云南电力的出资额由 26,245.74 万元增加至 33,245.74 万元，云南新能
源注册资本变更为 33,245.74 万元。
2016 年 10 月 24 日，云南新能源取得了营业执照。本次增资完成后，
云南新能源的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 云南电力 33,245.74 100%
合计 33,245.74 100%
（9） 2017 年 4 月，第八次增资
2017 年 3 月 26 日，云南新能源的股东云南电力作出股东决定，同意
云南电力的出资额由 33,245.74 万元增加至 33,565.74 万元，云南新能源
的注册资本变更为 33,565.74 万元。
2017 年 4 月 5 日，云南新能源取得营业执照。本次增资完成后，云
南新能源的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
227
1 云南电力 33,565.74 100%
合计 33,565.74 100%
3、产权控制关系
（1）控股 股东及实际控制人情况
截 至本财务顾问报告出具 日，云南新能源的控股股东为云南电力，
实际控制人为国务院国资委，其股权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
国家能源集团
100%
云南电力
100%
云南新能源
（2）下属公司情况
截至 2020 年 12 月 31 日，云南新能源不存在下属控股子公司 ，主要
分支机构情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万 元） 持股比例 主要产品或业 务
国能云南新能源有限公司寻
1 - - 风力发电
甸分公司
国电优能恭城风电有限公司
2 - - 风力发电
元谋分公司
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截 至本财务顾问报告出具 日，云南新能源的公司章程中不存在对本
次交易产生影响的内容或相关投资协议。
本 次交易 完成 后，云南新能源高级管理人员不存在特别安排事宜，
228
仍 沿 用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法
律法规和其公司章程的情况下进行调整。
截 至本财务顾问报告出具 日，云南新能源不存在影响其资产独立性
的协议或其他安排。
4、最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
除 本次交易 外，最近三年， 云南新能源 不存在其他与交易、增资或
改制相关的评估或估值。
（二）主要财务情况
1、最近三年主要财务数据
根 据天职国际 出具的云南新能源最近三年的审计报告，云南新能源
最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
/2020 年 /2019 年 /2018 年
资产负债表项 目
总资产 141,416.93 136,854.20 152,866.26
总负债 88,631.06 88,362.83 107,185.96
归属于母公司的所有
52,785.87 48,491.37 45,680.30
者权益
资产负债率 62.67% 64.57% 70.12%
利润表项目
营业收入 28,340.32 26,877.66 23,709.04
营业利润 16,852.08 12,904.52 10,862.25
利润总额 17,130.68 13,048.46 10,924.23
归属于母公司的净利
13,354.94 10,063.04 8,053.81
润
扣除非经常性损益归
13,147.23 7,727.11 6,807.93
属于母公司的净利润
2、非经常性损益具体情况
229
根据天职国际出具的云南新能源最近三年的审计报告，云南新能源
最近三年的非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
非流动资产处置损益 0.18 - -
计入当期损益 的政府补 助（与企 业业务密 切相
关，按照国家 统一标准 定额或定 量享受的 政府 11.67 6.67 6.67
补助除外）
企业取得子公 司、联营 企业及合 营企业的 投资
成本小于取得 投资时应 享有被投 资单位可 辨认 - - -
净资产公允价值产生的收益
同一控制下企 业合并产 生的子公 司期初至 合并
- - -
日的当期净损益
除同公司正常 经营业务 相关的有 效套期保 值业
务外，持有交 易性金融 资产、交 易性金融 负债
产生的公允价 值变动损 益，以及 处置交易 性金 - - -
融资产、交易 性金融负 债和可供 出售金融 资产
取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值 模式进行 后续计量 的投资性 房地
- - -
产公允价值变动产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2.00 -2.00 -2.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目 267.10 2,332.93 1,656.51
合计 276.94 2,337.60 1,661.18
所得税影响额 69.24 1.67 415.29
少数股东权益影响额 - - -
非经常性损益 净额合计 207.71 2,335.93 1,245.88
最 近三年，云南新能源的非经常性损益主要来自于其他符合非经常
性损益定义的损益项目。
（三）主营业务发展情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
云南新能源的主营业务为风力发电，与龙源电力主营业务基本一致，
所 处 行业与龙源电力所处行业一致，行业相关具体分析请参见 重组报告
230
书“第九章 业务与技术”之“二、龙源电力所处行业基本情况” 。
2、主营业务情况
报告期内，云南新能源的主营业务为风电项目的开发、投资和运营。
截至 2020 年 12 月 31 日，云南新能源拥有 4 个在运风电项目，合计装机
容量 198MW。
3、主要业务流程
（1）项目开发流程
1）项目考察及立项阶段
标 的公司选择风能资源丰富、稳定，适合发电及便于上网的项目，
进 行 初步考察及评估。拟定初步开发方案后，开展签订资源开发协议、
选 址 、测风、资源评估、建设条件论证等前期工作，并进行内部立项决
策 。 内部立项决策通过后，标的公司向相关政府主管部门提交项目核准
或备案申请。
2）接网工程阶段
接 网工程阶段，标的公司协调当地电网公司进行接网考察及评估，
初 步 确定接入变电站、商签意向性并网协议，并请示开展接入系统前期
工 作 。相关接入方案经电网规划研究中心评审后，标的公司取得电网公
司接入系统批复。
3）项目可研阶段
上 述工作完成后，标 的公司开始开展可行性研究报告的编制，同时
标 的 公司就项目实施取得投资主管部门、生态环境 部、自然资源部等监
管 部 门的相关核准或批复文件，如用地预审意见、环评批复等，齐备后
进行内部可研审查。
4）项目核准及开工管理阶段
231
项 目可行性研究报告编制完善，相关批复取得后，标的公司启动投
资 决 策流程。项目投资核准后，项目实施单位成立项目管理机构并开展
项目设计工作，项目单位依法办理工程规划相关手续。
5）工程建设阶段
工 程建设阶段，项目单位开展相关设备、材料及工程施工的采购和
招 标 工作，签订相关协议，办理施工许可手续，并进行项目开 工建设、
配套接入工程进度协调以及设备安装及调试。
6）验收及并网阶段
项 目建设完成后，项目单位启动试运行并进行项目竣工相关的各项
验 收 ，与电网公司签署购售电协议及并网调度协议，并按照相关要求按
时办理电力业务许可证。
（2）风力发电业务流程
风 力发电通过风机叶片将风能转化为机械能，再通过发电机将机械
能 转 化为电能。发电机产生的电能通过变换器后汇入升压变压站升压后
接 入 电网，并通过电网输电线路输到用电端。风力发电工艺流程如下图
所示：
232
4、主要经营模式
（1）采购模式
标 的公司 采购模式主要为招标采购，主要采购范围包括工程项目以
及 备 品备件、运维服务等内容。 标的公司制定了完备的采购及招标管理
制度及细则，采购及招投标的各项流程均按照相关制度进行。
（2）销售及定价模式
销 售方面，风力发电企业的电力销售主要分为保障性收购及市场化
交 易 。根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，可再生能源
发 电 全额保障性收购是指电网企业（含电力调度机构）根据国家确定的
上 网 标杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争机制，通过落实
优 先 发电制度，在确保供电安全的前提下，全额收购规划范围内的可再
生 能 源发电项目的上网电量。保障性收购电量部分通过优先安排年度发
电 计 划、与电网公司签订优先发电合同保障全额按标杆上网电价收购；
市 场 交易电量部分由可再生能源发电企业通过参与市场竞争方式，与用
电 企 业就交易电量和电价进行磋商，确定各发电企业所承担的电量和上
网基础电价。
定 价方面，保障性收购电量电价依据风电项目核准时国家能源价格
主 管 部门确定的区域电价或特许权投标电价确定；市场交易电量电价由
两 部 分构成，其中基础电价部分由 供需双方磋商确定，国家新能源补贴
价格由能源价格主管部门确定。
（3）盈利模式
标 的公司 的盈利主要来自于电费收入与资产折旧成本、运维成本等
之间的差异。
（4）结算模式
标的公司的电费收入由当地电网公司定期结算支付。
233
5、主要产品生产和销售情况
（1）主营业务收入情况
报告期内，云南新能源主营业务收入情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
发电 28,294.28 100.00% 26,875.99 100.00% 23,709.04 100.00%
合计 28,294.28 100.00% 26,875.99 100.00% 23,709.04 100.00%
（2）主要生产经营情况
报告期内，云南新能源主要经营数据如下：
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 /2020 年度 日 /2019 年度 日 /2018 年度
装机容量（MW） 198 198 198
发电量（万千瓦时） 67,332.91 64,846.45 59,262.62
上网电量（万千瓦时） 65,499.25 63,069.15 58,297.42
弃风率 - - -
平均上网电 价（元 /千瓦 时，
0.4320 0.4261 0.4067
不含税）
设备利用小时数（小时） 3,400.65 3,275.07 2,993.06
（3）下属项目情况
报告期内，云南新能源下属各发电项目情况如下：
1）雷应山风电场
项目名称 雷应山风电场
项目所属公司 云南新能源
装机容量（ MW） 49.5 项目类型 风力发电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
发电量（万千 瓦时） 16,479.22 15,375.41 13,980.68
234
项目名称 雷应山风电场
项目所属公司 云南新能源
装机容量（ MW） 49.5 项目类型 风力发电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
上网电量（万 千瓦时） 16,020.62 14,950.68 13,752.17
市场化基础电价+ 市场化基础电价+ 市场化基础电价+
可再生能源补贴 可再生能源补贴 可再生能源补贴
上网电价 0.2742 元/千瓦时+ 0.2742 元/千瓦时+ 0.2742 元/千瓦时+
接网工程补贴 0.01 接网工程补贴 0.01 接网工程补贴 0.01
元/千瓦时 元/千瓦时 元/千瓦时
注：按照云南省发展和改革委员会、云南省能源局印发的《云南电力市场化交易实施
方案》，自 2016 年起，除可再生能源电价附加补助部分外，云南风电行业不再执行“燃
煤标杆电价部分”，该部分结算电价按市场化电价进行结算。因此，报告期内，云南
新能源上网电价为“市场化基础电价+可再生能源补贴 0.2742 元/千瓦时”。此外，云
南新能源享受云南省接网工程补贴 0.01 元/千瓦时，下同。
2）黑马井风电场
项目名称 黑马井风电场
项目所属公司 云南新能源
装机容量（ MW） 49.5 项目类型 风力发电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
发电量（万千 瓦时） 14,787.45 13,809.77 12,597.75
上网电量（万 千瓦时） 14,399.72 13,445.33 12,400.65
市场化基础电价+ 市场化基础电价+ 市场化基础电价+
可再生能源补贴 可再生能源补贴 可再生能源补贴
上网电价 0.2742 元/千瓦时+ 0.2742 元/千瓦时+ 0.2742 元/千瓦时+
接网工程补贴 0.01 接网工程补贴 0.01 接网工程补贴 0.01
元/千瓦时 元/千瓦时 元/千瓦时
3）清水海风电场
项目名称 清水海风电场
项目所属公司 云南新能源
装机容量（ MW） 49.5 项目类型 风力发电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
235
项目名称 清水海风电场
项目所属公司 云南新能源
装机容量（ MW） 49.5 项目类型 风力发电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
发电量（万千 瓦时） 18,070.01 17,534.03 15,707.51
上网电量（万 千瓦时） 17,577.18 17,052.77 15,445.67
市场化基础电价+ 市场化基础电价+ 市场化基础电价+
可再生能源补贴 可再生能源补贴 可再生能源补贴
上网电价 0.2742 元/千瓦时+ 0.2742 元/千瓦时+ 0.2742 元/千瓦时+
接网工程补贴 0.01 接网工程补贴 0.01 接网工程补贴 0.01
元/千瓦时 元/千瓦时 元/千瓦时
4）海洋哨风电场
项目名称 海洋哨风电场
项目所属公司 云南新能源
装机容量（ MW） 49.5 项目类型 风力发电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
发电量（万千 瓦时） 17,996.23 18,127.23 16,976.68
上网电量（万 千瓦时） 17,501.74 17,620.37 16,698.94
市场化基础电价+ 市场化基础电价+ 市场化基础电价+
可再生能源补贴 可再生能源补贴 可再生能源补贴
上网电价 0.2742 元/千瓦时+ 0.2742 元/千瓦时+ 0.2742 元/千瓦时+
接网工程补贴 0.01 接网工程补贴 0.01 接网工程补贴 0.01
元/千瓦时 元/千瓦时 元/千瓦时
（4）市场化交易电量情况
报告期内，云南新能源市场化交易电量情况如下：
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 /2020 年度 日 /2019 年度 日 /2018 年度
上网电量（万千瓦时） 65,499.25 63,069.15 58,297.42
市场化交易电量（万千瓦时） 65,499.25 63,069.15 58,297.42
根 据云南省发展和改革委员会、云南省能源局印发的《云南电力市
场化交易实施方案》，自 2016 年起，除可再生能源电价附加补助部分外，
236
云 南 风电行业不再执行“燃煤标杆电价部分”。 报告期内， 云南新能源
在报告期内的售电量均为市场化交易电量。
（5）主要客户销售情况
报 告期内，云南新能源销售前五名客户销售金额占营业收入比重情
况如下表所示：
项目 2020年 2019年 2018年
前五名客户销售金额（万元） 28,340.32 26,877.66 23,709.04
前五名客户销售金额占营业收入的比例 100% 100% 100%
其中：
云南电网有限责任公司销售金额（万元） 28,294.28 26,875.99 23,709.04
云南电网有限责任公司占营业收入的比例 99.84% 99.99% 100%
报 告期内，云南新能源客户集中度较高，主要为中国南方电网有限
公 司 下属云南电网有限责任公司，主要系我国电力及电网行业的特殊业
态 造 成，电力生产企业发电后出售给电网公司，并由电网公司进行电力
的 输 送与调度，因此云南电网有限责任公司销售收入占比较高具备合理
性。
报 告期内，云南新能源的董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员，其他主要关联方或持有云南新能源 5%以上股份的股东在云南新能源
报告期前五名客户中不存在占有权益的情况。
6、主要供应商采购情况
云 南新能源的主营业务为风力发电，主要依赖自然产生的风能，不
涉 及 原材料采购。 报告期内， 云南新能源主要涉及项目建设及运维方面
的采购，主要供应商采购情况如下：
单位：万元
2020 年
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占当年总采购 金额比例
1 北京国电思达科技有限公司 材料、备款 615.15 16.05%
237
2 重庆海装风电工程技术有限公司 工程施工 437.91 11.42%
中国电建集团新能源电力有限公
3 工程施工 333.91 8.71%
司
工程施工、
4 国能（北京）配送中心有限公司 272.25 7.10%
设备、材料
5 国家能源集团物资有限公司 材料、设备 257.48 6.72%
上述供应商中 受国家能源集团控制供应商 合计 1,144.88 29.87%
合计 1,916.71 50.00%
2019 年
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占当年总采购 金额比例
1 招银金融租赁有限公司 租赁款 297.00 10.14%
中国能源建设集团云南省电力设
2 工程款 248.00 8.47%
计院有限公司
3 国能阳宗海发电有限公司 委托运行 240.00 8.19%
工程款、材
4 重庆海装风电工程技术有限公司 157.68 5.38%
料款
云南电力试验研究院（集团）有 技术监督服
5 142.76 4.87%
限公司 务
上述供应商中 受国家能源集团控制供应商 合计 240.00 8.19%
合计 1,085.44 37.05%
2018 年
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占当年总采购 金额比例
中国能源建设集团云南省电力设
1 工程款 191.80 11.97%
计院有限公司
工程款、材
2 重庆海装风电工程技术有限公司 174.46 10.89%
料款
寻甸回族彝族自治县土地储备中
3 土地款 153.47 9.58%
心
4 四川广安智丰建设工程有限公司 工程款 128.94 8.05%
云南电力试验研究院（集团）有 技术监督服
5 122.76 7.66%
限公司 务
上述供应商中 受国家能源集团控制供应商 合计 - -
合计 771.42 48.13%
报 告期内， 云南新能源前五大供应商中，北京国电思达科技有限公
司 、 国能（北京）配送中心有限公司 、国家能源集团物资有限公司 与 国
能 阳 宗海发电有限公司与 云南新能源同受国家能源集团控制 。 云南新能
238
源 的 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持
有云南新能 源 5%以上股份 的股东在 云南 新能源报告期 前五名供 应商中
不存在占有权益的情况。
7、质量控制情况
在 多年的风电项目运行过程中，云南新能源形成了完善的项目管理
体 系 ，对项目建设中的设备、施工等执行明确的质量标准，切实保证项
目 工 程建设质量；同时，云南新能源对项目的运行管理制定了完备的生
产 运 行规则，对机组运行进行监控，及时应对各类突发情况，并定期安
排电站巡检、轮转、试验等维护措置，保障项目的平稳运行。
8、安全生产情况
云 南新能源从事的电力行业作为与居民生产和生活密切相关的重要
行 业 ，安全生产一直是云南新能源生产经营中的重点环 节。云南新能源
建 立 了完善 的 安全管理体系，依据《中华人民共和国安全生产法》《国
务 院 关于进一步加强安全生产工作的决定》等法律、法规制定了一系列
内部安全管理制度，并在日常经营过程中要求员工严格执行。
报 告期内，云南新能源不存在因安全生产问题受到有关政府部门行
政处罚的情形。
9、环境保护情况
云 南新能源主营业务为风力发电，生产过程中不存在污染物排放。
报 告 期内，云南新能源不存在因环境污染问题受到有关政府部门行政处
罚的情形。
10、境外经营情况
报告期内，云南新能源不存在境外经营情况。
239
（四）标的资产重要子公司情况
截至 2020 年 12 月 31 日，云南新能源不存在最近一个会计年度的资
产 总 额、资产净额、营业收入或净利润绝对值占云南新能源同期相应财
务指标 20%以上且有重大影响的子公司。
（五）主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况
根 据天职国际 出具的云南新能源最近三年的审计报告，云南新能源
最近三年的主要资产情况如下：
单位：万元
资产 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4,064.76 1,653.70 13,661.99
应收票据 643.67 900.00 1,400.00
应收账款 33,662.65 26,736.36 17,529.33
预付款项 98.31 54.94 61.31
其他应收款 1,206.61 1,104.16 6,100.08
存货 439.17 189.85 2.49
其他流动资产 314.10 290.98 399.57
流动资产合计 40,429.29 30,929.98 39,154.78
非流动资产：
固定资产 98,408.64 102,774.66 106,629.96
在建工程 2,339.87 2,303.55 1,902.66
无形资产 77.15 102.82 61.74
递延所得税资产 24.62 20.32 12.42
其他非流动资产 137.37 722.87 5,104.70
非流动资产合 计 100,987.64 105,924.22 113,711.48
资产总计 141,416.93 136,854.20 152,866.26
1、对外投资情况
截至 2020 年 12 月 31 日，云南新能源不存在对外股权投资情况。
240
2、土地房产权属情况
（1）土地使用权
1）已取得权属证明的土地使用权
截至 2020 年 12 月 31 日，云南新能源拥有 118 项已取得权属证明的
土地使用权，土地面积合计为 75,572.39 平方米，具体情况如下：
证载权 土地类 土地用 面积 是否存在
序号 权属证书编号 坐落位置 2
利人 型 途 （m ） 权利限制
元国用（2014）第 云南新 元谋县凉山乡那迪村委 公共设
1 出让 324 否
0136 号 能源 会旧村小组 施用地
元国用（2014）第 云南新 元谋县凉山乡那迪村委 公共设
2 出让 324 否
0135 号 能源 会旧村小组 施用地
元国用（2014）第 云南新 元谋县凉山乡那迪村委 公共设
3 出让 324 否
0134 号 能源 会何家村二组 施用地
元国用（2014）第 云南新 元谋县凉山乡那迪村委 公共设
4 出让 324 否
0133 号 能源 会何家村村民小组 施用地
元国用（2014）第 云南新 元谋县凉山乡那迪村委 公共设
5 出让 324 否
0132 号 能源 会何家村村民小组 施用地
元国用（2014）第 云南新 元谋县凉山乡那迪村委 公共设
6 出让 324 否
0131 号 能源 会何家村村民小组 施用地
元国用（2014）第 云南新 元谋县凉山乡冷水箐火 公共设
7 出让 324 否
0137 号 能源 把梁子村民小组 施用地
元国用（2014）第 云南新 元谋县凉山乡冷水箐村 公共设
8 出让 324 否
0127 号 能源 委会石夹箐村小组 施用地
元国用（2014）第 云南新 元谋县凉山乡冷水箐村 公共设
9 出让 324 否
0130 号 能源 委会火把梁子村小组 施用地
元国用（2014）第 云南新 元谋县凉山乡冷水箐村 公共设
10 出让 324 否
0129 号 能源 委会火把梁子村小组 施用地
元国用（2014）第 云南新 元谋县凉山乡冷水箐村 公共设
11 出让 324 否
0128 号 能源 委会火把梁子村小组 施用地
元国用（2014）第 云南新 元谋县凉山乡冷水箐村 公共设
12 出让 324 否
0126 号 能源 委会陡垭口村民小组 施用地
元国用（2014）第 云南新 元谋县凉山乡冷水箐村 公共设
13 出让 324 否
0125 号 能源 委会陡垭口村民小组 施用地
元国用（2014）第 云南新 元谋县凉山乡冷水箐村 公共设
14 出让 324 否
0123 号 能源 委会陡垭口村民小组 施用地
元国用（2014）第 云南新 元谋县凉山乡大水井村 公共设
15 出让 324 否
0111 号 能源 委会曹家村村民小组 施用地
241
证载权 土地类 土地用 面积 是否存在
序号 权属证书编号 坐落位置 2
利人 型 途 （m ） 权利限制
元国用（2014）第 云南新 元谋县凉山乡大水井村 公共设
16 出让 324 否
0110 号 能源 委会曹家村村民小组 施用地
元国用（2014）第 云南新 元谋县凉山乡大水井村 公共设
17 出让 324 否
0109 号 能源 委会曹家村村民小组 施用地
元国用（2014）第 云南新 元谋县凉山乡大水井村 公共设
18 出让 324 否
0108 号 能源 委会曹家村村民小组 施用地
元国用（2014）第 云南新 元谋县凉山乡大水井村 公共设
19 出让 324 否
0107 号 能源 委会曹家村村民小组 施用地
元国用（2014）第 云南新 元谋县凉山乡大水井村 公共设
20 出让 324 否
0106 号 能源 委会曹家村村民小组 施用地
元国用（2014）第 云南新 元谋县凉山乡大水井村 公共设
21 出让 324 否
0105 号 能源 委会曹家村村民小组 施用地
元国用（2014）第 云南新 元谋县凉山乡大水井村 公共设 11,875.5
22 出让 否
0104 号 能源 委会曹家村村民小组 施用地 3
元国用（2014）第 云南新 元谋县凉山乡把世者村 公共设
23 出让 324 否
0120 号 能源 委会白石岩村民小组 施用地
元国用（2014）第 云南新 元谋县凉山乡把世者村 公共设
24 出让 324 否
0119 号 能源 委会白石岩村民小组 施用地
元国用（2014）第 云南新 元谋县凉山乡把世者村 公共设
25 出让 324 否
0118 号 能源 委会白石岩村民小组 施用地
元国用（2014）第 云南新 元谋县凉山乡把世者村 公共设
26 出让 324 否
0117 号 能源 委会白石岩村民小组 施用地
元国用（2014）第 云南新 元谋县凉山乡把世者村 公共设
27 出让 324 否
0116 号 能源 委会白石岩村民小组 施用地
元国用（2014）第 云南新 元谋县凉山乡把世者村 公共设
28 出让 324 否
0115 号 能源 委会白石岩村民小组 施用地
元国用（2014）第 云南新 元谋县凉山乡把世者村 公共设
29 出让 324 否
0114 号 能源 委会白石岩村民小组 施用地
元国用（2014）第 云南新 元谋县凉山乡把世者村 公共设
30 出让 324 否
0113 号 能源 委会白石岩村民小组 施用地
元国用（2014）第 云南新 元谋县凉山乡把世者村 公共设
31 出让 324 否
0112 号 能源 委会白石岩村民小组 施用地
元国用（2014）第 云南新 元谋县凉山乡把世者村 公共设
32 出让 324 否
0124 号 能源 委会把世者村民小组 施用地
元国用（2014）第 云南新 元谋县凉山乡把世者村 公共设
33 出让 324 否
0122 号 能源 委会把世者村民小组 施用地
元国用（2014）第 云南新 元谋县凉山乡把世者村 公共设
34 出让 324 否
0121 号 能源 委会把世者村民小组 施用地
242
证载权 土地类 土地用 面积 是否存在
序号 权属证书编号 坐落位置 2
利人 型 途 （m ） 权利限制
武国用（2015）第 云南新 武定县环州乡拉务村委 公共设
35 出让 324 否
1006206 号 能源 会大外可见村民小组 施用地
武国用（2015）第 云南新 武定县环州乡拉务村委 公共设
36 出让 324 否
1006207 号 能源 会大外可见村民小组 施用地
武国用（2015）第 云南新 武定县环州乡拉务村委 公共设
37 出让 324 否
1006205 号 能源 会大外可见村民小组 施用地
武国用（2015）第 云南新 武定县环州乡拉务村委 公共设
38 出让 324 否
1006204 号 能源 会大外可见村民小组 施用地
元国用（2015）第 云南新 元谋县凉山乡大水井村 公共设
39 出让 324 否
0625 号 能源 委会曹家村民小组 施用地
元国用（2015）第 云南新 元谋县凉山乡大水井村 公共设
40 出让 324 否
0624 号 能源 委会曹家村民小组 施用地
元国用（2015）第 云南新 元谋县凉山乡大水井村 公共设
41 出让 324 否
0623 号 能源 委会曹家村民小组 施用地
元国用（2015）第 云南新 元谋县凉山乡大水井村 公共设
42 出让 324 否
0622 号 能源 委会曹家村民小组 施用地
元国用（2015）第 云南新 元谋县凉山乡大水井村 公共设
43 出让 324 否
0621 号 能源 委会曹家村民小组 施用地
元国用（2015）第 云南新 元谋县凉山乡把世者 i 村 公共设
44 出让 324 否
0620 号 能源 委会白石岩村民小组 施用地
元国用（2015）第 云南新 元谋县凉山乡大水井村 公共设
45 出让 324 否
0619 号 能源 委会老王麦地村民小组 施用地
元国用（2015）第 云南新 元谋县凉山乡大水井村 公共设
46 出让 324 否
0618 号 能源 委会老王麦地村民小组 施用地
元国用（2015）第 云南新 元谋县凉山乡大水井村 公共设
47 出让 324 否
0617 号 能源 委会老王麦地村民小组 施用地
元国用（2015）第 云南新 元谋县凉山乡大水井村 公共设
48 出让 324 否
0616 号 能源 委会老王麦地村民小组 施用地
元国用（2015）第 云南新 元谋县黄瓜园镇舍多村 公共设
49 出让 324 否
0606 号 能源 委会舍多小村村民小组 施用地
元国用（2015）第 云南新 元谋县黄瓜园镇舍多村 公共设
50 出让 324 否
0607 号 能源 委会舍多小村村民小组 施用地
元国用（2015）第 云南新 元谋县黄瓜园镇舍多村 公共设
51 出让 324 否
0605 号 能源 委会舍多小村村民小组 施用地
元国用（2015）第 云南新 元谋县黄瓜园镇舍多村 公共设
52 出让 324 否
0604 号 能源 委会舍多小村村民小组 施用地
元国用（2015）第 云南新 元谋县黄瓜园镇舍多村 公共设
53 出让 324 否
0602 号 能源 委会舍多小村村民小组 施用地
243
证载权 土地类 土地用 面积 是否存在
序号 权属证书编号 坐落位置 2
利人 型 途 （m ） 权利限制
元国用（2015）第 云南新 元谋县黄瓜园镇舍多村 公共设
54 出让 324 否
0601 号 能源 委会舍多大村村民小组 施用地
元国用（2015）第 云南新 元谋县黄瓜园镇舍多村 公共设
55 出让 324 否
0600 号 能源 委会舍多小村村民小组 施用地
元国用（2015）第 云南新 元谋县黄瓜园镇舍多村 公共设
56 出让 324 否
0603 号 能源 委会舍多大村村民小组 施用地
元国用（2015）第 云南新 元谋县凉山乡大水井村 公共设
57 出让 324 否
0599 号 能源 委会阿羊村村民小组 施用地
元国用（2015）第 云南新 元谋县凉山乡大水井村 公共设
58 出让 324 否
0598 号 能源 委会阿羊村村民小组 施用地
元国用（2015）第 云南新 元谋县凉山乡大水井村 公共设
59 出让 324 否
0597 号 能源 委会阿羊村村民小组 施用地
元国用（2015）第 云南新 元谋县凉山乡大水井村 公共设
60 出让 324 否
0596 号 能源 委会阿羊村村民小组 施用地
元国用（2015）第 云南新 元谋县凉山乡大水井村 公共设
61 出让 324 否
0595 号 能源 委会阿羊村村民小组 施用地
元国用（2015）第 云南新 元谋县凉山乡大大水井 公共设
62 出让 324 否
0594 号 能源 村委会曹家村民小组 施用地
元国用（2015）第 云南新 元谋县凉山乡大水井村 公共设
63 出让 324 否
0593 号 能源 委会曹家村民小组 施用地
元国用（2015）第 云南新 元谋县凉山乡大水井村 公共设
64 出让 324 否
0592 号 能源 委会曹家村民小组 施用地
元国用（2015）第 云南新 元谋县凉山乡大水井村 公共设
65 出让 324 否
0591 号 能源 委会曹家村民小组 施用地
元国用（2015）第 云南新 元谋县凉山乡大水井村 公共设
66 出让 324 否
0590 号 能源 委会曹家村民小组 施用地
元国用（2015）第 云南新 元谋县凉山乡大水井村 公共设
67 出让 324 否
0589 号 能源 委会曹家村民小组 施用地
寻国用（2014）第 云南新 公共设
68 昆明市寻甸县六哨乡 出让 400 否
296 号 能源 施用地
寻国用（2014）第 云南新 公共设
69 昆明市寻甸县六哨乡 出让 400 否
295 号 能源 施用地
寻国用（2014）第 云南新 公共设
70 昆明市寻甸县六哨乡 出让 400 否
294 号 能源 施用地
寻国用（2014）第 云南新 公共设
71 昆明市寻甸县六哨乡 出让 400 否
293 号 能源 施用地
寻国用（2014）第 云南新 公共设
72 昆明市寻甸县六哨乡 出让 400 否
292 号 能源 施用地
244
证载权 土地类 土地用 面积 是否存在
序号 权属证书编号 坐落位置 2
利人 型 途 （m ） 权利限制
寻国用（2014）第 云南新 公共设
73 昆明市寻甸县六哨乡 出让 400 否
290 号 能源 施用地
寻国用（2014）第 云南新 公共设
74 昆明市寻甸县六哨乡 出让 400 否
289 号 能源 施用地
寻国用（2014）第 云南新 公共设
75 昆明市寻甸县六哨乡 出让 400 否
288 号 能源 施用地
寻国用（2014）第 云南新 公共设
76 昆明市寻甸县六哨乡 出让 400 否
287 号 能源 施用地
寻国用（2014）第 云南新 公共设
77 昆明市寻甸县六哨乡 出让 400 否
286 号 能源 施用地
寻国用（2014）第 云南新 公共设
78 昆明市寻甸县六哨乡 出让 400 否
285 号 能源 施用地
寻国用（2014）第 云南新 公共设
79 昆明市寻甸县六哨乡 出让 400 否
284 号 能源 施用地
寻国用（2014）第 云南新 公共设
80 昆明市寻甸县六哨乡 出让 400 否
283 号 能源 施用地
寻国用（2014）第 云南新 公共设
81 昆明市寻甸县六哨乡 出让 400 否
282 号 能源 施用地
寻国用（2014）第 云南新 公共设
82 昆明市寻甸县六哨乡 出让 400 否
281 号 能源 施用地
寻国用（2014）第 云南新 公共设
83 昆明市寻甸县六哨乡 出让 400 否
280 号 能源 施用地
寻国用（2014）第 云南新 公共设
84 昆明市寻甸县六哨乡 出让 400 否
279 号 能源 施用地
寻国用（2014）第 云南新 公共设
85 昆明市寻甸县六哨乡 出让 400 否
278 号 能源 施用地
寻国用（2014）第 云南新 公共设
86 昆明市寻甸县六哨乡 出让 400 否
277 号 能源 施用地
寻国用（2014）第 云南新 公共设
87 昆明市寻甸县六哨乡 出让 400 否
276 号 能源 施用地
寻国用（2014）第 云南新 公共设
88 昆明市寻甸县六哨乡 出让 400 否
275 号 能源 施用地
寻国用（2014）第 云南新 公共设
89 昆明市寻甸县六哨乡 出让 400 否
274 号 能源 施用地
寻国用（2014）第 云南新 公共设
90 昆明市寻甸县六哨乡 出让 400 否
273 号 能源 施用地
寻国用（2014）第 云南新 公共设
91 昆明市寻甸县六哨乡 出让 400 否
272 号 能源 施用地
245
证载权 土地类 土地用 面积 是否存在
序号 权属证书编号 坐落位置 2
利人 型 途 （m ） 权利限制
寻国用（2014）第 云南新 公共设
92 昆明市寻甸县六哨乡 出让 400 否
291 号 能源 施用地
寻国用（2011）第 云南电 寻甸县仁德镇月秀路尚 商服用
93 出让 21.73 否
896 号 力 居.雅苑 地
寻国用（2011）第 云南电 寻甸县仁德镇月秀路尚 商服用
94 出让 21.73 否
897 号 力 居.雅苑 地
寻国用（2011）第 云南电 寻甸县仁德镇月秀路尚 城镇住
95 出让 59.75 否
900 号 力 居.雅苑 宅用地
寻国用（2011）第 云南电 寻甸县仁德镇月秀路尚 城镇住
96 出让 59.75 否
901 号 力 居.雅苑 宅用地
寻国用（2014）第 云南新 昆明市寻甸县六哨乡横 公共设 25,027.0
97 出让 否
297 号 能源 河村委会 施用地 0
元国用（2014）第 云南新 元谋县凉山乡大水井村 城镇住
98 出让 283.5 否
0031 号 能源 委会曹家村村民小组 宅用地
云（2020）寻甸县
云南新 寻甸县六哨乡白栎村民 公共设
99 不动产权第 出让 341.97 否
能源 委员会大火塘村民小组 施用地
0000806 号
云（2020）寻甸县
云南新 寻甸县六哨乡白栎村民 公共设
100 不动产权第 出让 341.97 否
能源 委员会大火塘村民小组 施用地
0000807 号
云（2020）寻甸县
云南新 寻甸县六哨乡白栎村民 公共设
101 不动产权第 出让 341.97 否
能源 委员会大火塘村民小组 施用地
0000808 号
云（2020）寻甸县
云南新 公共设
102 不动产权第 寻甸县马场国有林 出让 341.97 否
能源 施用地
0000809 号
云（2020）寻甸县
云南新 公共设
103 不动产权第 寻甸县马场国有林 出让 341.97 否
能源 施用地
0000810 号
云（2020）寻甸县
云南新 公共设
104 不动产权第 寻甸县马场国有林 出让 341.97 否
能源 施用地
0000811 号
云（2020）寻甸县
云南新 寻甸县六哨乡白栎村民 公共设
105 不动产权第 出让 341.97 否
能源 委员会大火塘村民小组 施用地
0000812 号
云（2020）寻甸县
云南新 公共设
106 不动产权第 寻甸县马场国有林 出让 341.97 否
能源 施用地
0000813 号
246
证载权 土地类 土地用 面积 是否存在
序号 权属证书编号 坐落位置 2
利人 型 途 （m ） 权利限制
云（2020）寻甸县
云南新 公共设
107 不动产权第 寻甸县马场国有林 出让 341.97 否
能源 施用地
0000814 号
云（2020）寻甸县
云南新 公共设
108 不动产权第 寻甸县马场国有林 出让 341.97 否
能源 施用地
0000815 号
云（2020）寻甸县
云南新 公共设
109 不动产权第 寻甸县马场国有林 出让 341.97 否
能源 施用地
0000816 号
云（2020）寻甸县
云南新 公共设
110 不动产权第 寻甸县马场国有林 出让 341.97 否
能源 施用地
0000817 号
云（2020）寻甸县 寻甸县先锋镇大窝铺村
云南新 公共设
111 不动产权第 民委员会大竹箐村民小 出让 341.97 否
能源 施用地
0000818 号 组
云（2020）寻甸县 寻甸县先锋镇大窝铺村
云南新 公共设
112 不动产权第 民委员会大竹箐村民小 出让 341.97 否
能源 施用地
0000819 号 组
云（2020）寻甸县 寻甸县先锋镇大窝铺村
云南新 公共设
113 不动产权第 民委员会海洋哨村民小 出让 341.97 否
能源 施用地
0000820 号 组
云（2020）寻甸县 寻甸县先锋镇大窝铺村
云南新 公共设
114 不动产权第 民委员会海洋哨村民小 出让 341.97 否
能源 施用地
0000821 号 组
云（2020）寻甸县 寻甸县先锋镇大窝铺村
云南新 公共设
115 不动产权第 民委员会海洋哨村民小 出让 341.97 否
能源 施用地
0000822 号 组
云（2020）寻甸县 寻甸县先锋镇大窝铺村
云南新 公共设
116 不动产权第 民委员会海洋哨村民小 出让 341.97 否
能源 施用地
0000823 号 组
云（2020）寻甸县 寻甸县先锋镇大窝铺村
云南新 公共设
117 不动产权第 民委员会海洋哨村民小 出让 341.97 否
能源 施用地
0000824 号 组
云（2020）寻甸县 寻甸县先锋镇大窝铺村
云南新 公共设
118 不动产权第 民委员会大窝铺村民小 出让 341.97 否
能源 施用地
0000825 号 组
上述已取得权属证明的土地使用权中，有 4 宗证载使用权人名称与
实 际 使用权人不一致 ，云南新能源正在办理该 等土地的证载权利人更名
247
或变更手续。
2）尚未取得权属证明的土地使用权
截至 2020 年 12 月 31 日，云南新能源拥有 1 项尚未取得权属证明的
土地使用权，土地面积为 1,709.85 平方米，具体情况如下：
是否存在权
序号 公司名称 坐落位置 土地用途 面积（ m 2 ）
利限制
1 云南新能源 海洋哨电场 生产 1,709.85 否
上 述尚未取得权属证明的土地使用权占云南新能源总土地使用权面
积 比 例较小。针对上述尚未取得权属证明的土地使用权，云南 新能源已
取 得 土地主管部门出具的说明文件，证明云南 新能源正在办理土地权属
证书。
同 时，就云南新能源 拥有 的土地的瑕疵情况，国家能源集团及相关
交 易 对方已出具如下承诺：“ 如本次交易的拟购买资产因自有土地、房
产瑕 疵被 政府 主管 部 门处 以行 政处 罚及 /或 产生 资产 损失 及 /或须 进行 经
济 赔 偿，则本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取
必 要 措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响本次交易拟购买资产的正
常生产经营活动，避免本次交易的拟购买资产因上述事项遭受损失。”
3）租赁土地
截至 2020 年 12 月 31 日，云南新能源不存在向第三方租赁使用土地
的情况。
（2）房产
1）已取得不动产权证书的房产
截至 2020 年 12 月 31 日，云南新能源共拥有 5 项已取得不动产权证
书的房产，建筑面积为 1,218.95 平方米，具体情况如下：
建筑面积 证载 是否存在
序号 证载权利人 权属证书号 坐落位置
（ m2） 用途 权利限制
248
1 云南新能源 房权证第G12826号 元谋县元马镇元通街 624.35 住宅 否
昆房权证寻字第 寻甸县仁德镇月秀路旁（尚
2 云南电力 218.02 住宅 否
014321号 居雅苑）17幢17-3号
昆房权证寻字第 寻甸县仁德镇月秀路旁（尚
3 云南电力 218.02 住宅 否
014323号 居雅苑）17幢17-2号
昆房权证寻字第 寻甸县仁德镇月秀路旁（尚
4 云南电力 79.28 商业 否
014322号 居雅苑）17幢17-S3号
昆房权证寻字第 寻甸县仁德镇月秀路旁（尚
5 云南电力 79.28 商业 否
014320号 居雅苑）17幢17-S2号
上 述房屋证载所有权人与实际所有权人不一致 ，云南新能源正在办
理 该 等房屋的证载权利人更名手续，在履行相应的法律程序后，预计办
理 该 等房屋权属证书的权利人更名手续不存在实质性法律障碍 ，更名手
续完成前云南新能源可以对该处房屋进行正常使用。
2）尚未取得不动产权证书的房产
截至 2020 年 12 月 31 日，云南新能源共拥有 3 项尚未取得权属证书
的房屋，合计面积约为 5,260.85 平方米，具体情况如下：
建筑面积 是否存在权
序号 权利人 用途 坐落 2
（m ） 利限制
办公楼、升压站
1 云南新能源 寻甸县 2,378.00 否
用地
办公楼、升压站
2 云南新能源 元谋县 2,218.00 否
用地
规划中会泽县境 会泽县通宝路
内牛栏江水域水 龙锦花园第 A
3 云南新能源 664.85 否
电厂项目办公场 组团第 F 栋 5 套
所 房产
针 对上述 尚未取得权属证明的 房屋 ，云南新能源已取得主管部门出
具的说明文件，确认该等房屋正在办理房屋权属证书 。
同 时，就云南新能源 拥有 的房屋 的瑕疵情况，国家能源集团及相关
交 易 对方已出具如下承诺：“ 如本次交易的拟购买资产因自有土地、房
产瑕 疵被 政府 主管 部 门处 以行 政处 罚及 /或 产生 资产 损失 及 /或须 进行 经
济 赔 偿，则本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取
249
必 要 措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响本次交易拟购买资产的正
常生产经营活动，避免本次交易的拟购买资产因上述事项遭受损失。”
3）租赁房产
截至 2020 年 12 月 31 日，云南新能源不存在向第三方租赁使用房屋
的情况。
3、主要设备情况
截至 2020 年 12 月 31 日，云南新能源主要设备为车辆、风电机组等
通用设备及电力专用设备，具体金额情况如下：
单位：万元
项目 原值 净值 成新率
通用设备及电力专用设备 98,742.16 67,023.77 67.88%
4、主要负债情况
根 据天职国际 出具的云南新能源最近三年的审计报告，云南新能源
最近三年的主要负债情况如下：
单位：万元
负债 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 35,038.63 18,134.65 22,433.77
应付账款 12,114.29 11,300.84 10,726.33
合同负债 13.73 13.73 209.74
应付职工薪酬 38.75 34.32 52.86
应交税费 1,017.46 481.47 1,000.21
其他应付款 580.96 647.60 834.09
一年内到期的非流动
3,345.33 9,541.17 16,190.46
负债
流动负债合计 52,149.15 40,153.79 51,447.46
非流动负债：
长期借款 28,681.75 35,642.75 41,982.25
长期应付款 7,756.83 12,319.44 13,213.21
250
负债 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
递延收益 43.33 246.86 543.04
非流动负债合 计 36,481.92 48,209.04 55,738.50
负债合计 88,631.06 88,362.83 107,185.96
5、对外担保情况
截 至本财务顾问报告出具 日，云南新能源不存在正在履行的对外担
保合同。
6、资产抵押、质押等权利受限情况
截至 2020 年 12 月 31 日，云南新能源资产受限情况如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 占相应科目的 比例 受限原因
应收账款 28,681.75 85.20% 质押借款
合计 28,681.75 - -
除上述情况外，云南新能源不存在 其他资产抵押、质押的情形。
（六）立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情
况
1、主要生产经营资质情况
截至本财务顾问报告出具日，云南新能源业务资质情况如下：
序号 企业名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
云南新能 电力业务 国家能源局云
1 发电类 1063013-00856 2033.01.26 2016.12.26
源 许可证 南监管办公室
2、涉及的立项、环保、行业准入等相关报批情况
截至 2020 年 12 月 31 日，云南新能源占建工程金额比例超过 30%且
尚 未 投运的主要 在建项目包括罗平风电项目，上述在建项目已履行许可
或备案程序如下：
序号 项目名称 立项批复 /备案文件名称及文号 环评批复文件 名称及文号
1 罗平风电项目 云发改能源[2015]937 号 云环审[2014]167 号
251
（七）行政处罚及诉讼仲裁情况
1、行政处罚
最近 36 个月内，云南新能源不存在受到价格、环保、安监、国土、
税务等主管部门行政处罚的情形。
2、诉讼及仲裁
截至 2020 年 12 月 31 日，云南新能源不存在尚未了结的、金额在
1,000.00 万以上的重大诉讼案件。
（八）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入的确认
云南新能源的收入主要包括电力销售等。
云 南新能源在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控
制 权 时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从
中获得几乎全部的经济利益。
（2）云南新能源依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于
“ 在 某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分
别按以下原则进行收入确认。
1）云南新能源满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义
务：
① 客户在 云南 新能源履约的同时即取得并消耗 云南新能源履约所带
来的经济利益。
②客户能够控制云南 新能源履约过程中在建的资产。
③ 云南 新能源履约过程中 所产出的资产具有不可替代用途，且 云南
252
新能源在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对 于在某一时段内履行的履约义务，云南新能源在该段时间内按照
履 约 进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。 云南新能源
考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。
2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行
的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：
① 云南 新能源就该商品享 有现时收款权利，即客户就该商品负有现
时付款义务。
② 云南 新能源已将该商品 的法定所有权转移给客户，即客户已拥有
该商品的法定所有权。
③ 云南 新能源已将该商品 实物转移给客户，即客户已实物占有该商
品。
④ 云南 新能源已将该商品 所有权上的主要风险和报酬转移给客户，
即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品。
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（3）收入的计量
云 南新能源应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
在 确 定交易价格时， 云南 新能源考虑可变对价、合同中存在的重大融资
成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
1）可变对价
云 南新能源按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计
数 ， 但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累
253
计 己 确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认
收 入 是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性
及其比重。
2）重大融资成分
合 同中存在重大融资成分的， 云南 新能源应当按照假定客户在取得
商 品 控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合
同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。
3）非现金对价
客 户支付非现金对价的， 云南 新能源按照非现金对价的公允价值确
定 交 易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的， 云南 新能源参照
其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。
4）应付客户对价
针 对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认
相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，
但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。
企 业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当
采 用 与 云南 新能源其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付
客 户 对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交
易 价 格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业
应当将应付客户对价全额冲减交易价格。
2、财务报表编制基础
（1）编制基础
云 南新能源财务报表以云南新能源持续经营假设为基础，根据实际
发 生 的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要
会计政策、会计估计进行编制。
254
（2）持续经营
云南新能源自报告期末起 12 个月内未发现导致对持续经营能力产生
重大怀疑的因素。
3、 与合并方及同行业差异情况
报 告期内，云南新能源的重大会计政策或会计估计与龙源电力及同
行业不存在重大差异。
4、报告期内的会计政策变更
（1）云南新能源自 2018 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23
号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号
——套期会计》（财会〔2017〕9 号）以及《企业会计准则第 37 号——
金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）相关规定，根据累积影响数，调
整 年 初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调
整。该会计政策变更对 2018 年 12 月 31 日资产负债表和 2018 年度利润
表项目无影响。
（2）云南新能源于自 2018 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 14 号
——收入》（财会〔 2017〕22 号）相关规定，根据累积影响数，调整年
初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
（3）云南新能源自 2019 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 21 号—
—租赁》（财会〔2018〕35 号）相关规定，根据累积影响数，调整使用
权 资 产、租赁负债及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予
调整。该会计政策变更对 2018 年 12 月 31 日资产负债表和 2018 年度利
润表项目无影响。
（4）云南新能源自 2019 年 6 月 10 日采用《企业会计准则第 7 号—
—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8 号）相关规定，对 2019 年 1 月
1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，根据准则规定进行调
255
整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯
调整。该会计政策变更对资产负债表和利润表项目无影响。
（5）云南新能源自 2019 年 6 月 17 日采用《企业会计准则第 12 号
——债务重组》（财会〔2019〕9 号）相关规定，对 2019 年 1 月 1 日至
本准则施行日之间发生的债务重组，根据准则规定进行调整。对 2019 年
1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。该会计政策变更对
资产负债表和利润表项目无影响。
（6）云南新能源自 2020 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解释第 13
号》（财会[2019]21 号）相关规定，比较财务报表不做调整。该会计政
策变更对资产负债表和利润表项目无影响。
（7）云南新能源自 2020 年 6 月 19 日采用《新冠肺炎疫情相关租金
减让会计处理规定》（财会[2020]10 号）相关规定，对 2020 年 1 月 1 日
至 该 规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于
满 足 条件的由疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企
业 可 以选择采用简化方法进行会计处理。该会计政策变更对资产负债表
和利润表项目无影响。
（8）云南新能源自 2020 年 1 月 1 日采用《碳排放权交易有关会计
处理暂行规定》（财会[2019]22 号）相关规定，比较财务报表不做调整。
该会计政策变更对资产负债表和利润表项目无影响。
5、行业特殊的会计处理政策
云南新能源所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（九）交易涉及的债权债务转移情况
本 次交易完成后，云南新能源将成为龙源电力合并报表范围内的子
公 司 ，仍为独立存续的法律主体，云南新能源及其下属公司的债权债务
仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
256
（十）最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况
云南新能源最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
二、广西新能源
（一）基本情况
1、基本信息
公司名称 广西国能能源发展有限公司
统一社会信用 代码 91450000052708975F
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 209,623,463.69 万人民币
法定代表人 吴应龙
成立日期 2012 年 8 月 14 日
营业期限 2012 年 8 月 14 日至 2042 年 8 月 13 日
注册地址 南宁市高新区总部路 1 号中国—东盟科技企业孵化基地一期 D9 栋
主要办公地点 南宁市高新区总部路 1 号中国—东盟科技企业孵化基地一期 D9 栋
风能、太阳能、分布式能源、海洋能、生物能源、地热能、光电一
体化、能源材料、光伏发光体新技术的开发、投资、建设、经营及
经营范围 管理；电力设备及材料的销售；新能源业务的技术服务、技术咨询；
对生态旅游资源的开发利用的投资。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）广西新能源的设立情况
2012 年 6 月 15 日，国电集团下发了《关于成立国电广西新能源开发
有限公司的批复》（国电集人函 [2012]131 号），同意成立广西 新能源。
2012 年 7 月 31 日，广西新能源股东国电集团作出决定，同意成立广
西新能源。
2012 年 8 月 9 日，广西金恒信会计师事务所出具了《验资报告》（金
257
验字（2012）006 号），截至 2012 年 8 月 8 日，广西新能源已收到国电
集团缴纳的出资额 2,060.00 万元。
2012 年 8 月 14 日，广西新能源取得了营业执照。广西新能源设立时
的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 国电集团 2,060.00 100%
合计 2,060.00 100%
（2） 2014 年 8 月，第一次股权转让及增资
2014 年 5 月 19 日，国电集团出具了《中国国电集团公司关于无偿划
转所持广西区域部分单位股权和资产的批复》 国电集资函[2014]184 号），
同意将广西新能源 100%的股权无偿划转给广西电力。
2014 年 8 月 11 日，广西新能源的股东国电集团作出股东决定，同意
将广西新能源 100%的股权无偿划转给广西电力、并将广西新能源注册资
本由 2,060.00 万元增加至 5,845.00 万元。
2014 年 8 月 15 日，广西新能源取得了营业执照。本次股权转让及增
资完成后，广西新能源的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 广西电力 5,845.00 100%
合计 5,845.00 100%
（3） 2015 年 2 月，第二次增资
2014 年 9 月 5 日，广西新能源的股东广西电力作出决定，同意广西
电力的出资额由 5,845.00 万元增加至 8,845.00 万元，并将广西新能源注
册资本变更为 8,845.00 万元。
2015 年 2 月 9 日，广西新能源取得了营业执照。本次增资完成后，
258
广西新能源的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 广西电力 8,845.00 100%
合计 8,845.00 100%
（4） 2017 年 8 月，第三次增资
2017 年 6 月 28 日，广西新能源的股东广西电力出具了《关于国电广
西 新 能源开发有限公司变更注册资本及相应修改章程的批复》（国电桂
函[2017]13 号）同意广西电力的出资额由 8,845.00 万元增加至 13,845.00
万元，并将广西新能源注册资本变更为 13,845.00 万元。
2017 年 8 月 17 日，广西新能源取得了营业执照。本次增资完成后，
广西新能源的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 广西电力 13,845.00 100%
合计 13,845.00 100%
（5） 2018 年 3 月，第四次增资
2017 年 10 月 25 日，广西新能源的股东广西电力作出决定，同意向
广 西 新 能 源 增 资 2,000.00 万 元 ， 并 将 广 西 新 能 源 的 注 册 资 本 变 更 为
15,845.00 万元。
2018 年 3 月 16 日，广西新能源取得了营业执照。本次增资完成后，
广西新能源的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 广西电力 15,845.00 100%
合计 15,845.00 100%
259
（5） 2021 年 3 月，第 五次增资
2020 年 11 月 3 日，广西新能源的股东广西电力作出《关于同意国电
广 西 新能源开发有限公司利润分配方案的批复》 ，同意以转增资本方式
向广西电力分配利润 5,117.346369 万元，并将广西新能源的注册资本变
更为 20,962.346369 万元。
2021 年 3 月 11 日，广西新能源取得了营业执照。本次增资完成后，
广西新能源的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 广西电力 20,962.346369 100%
合计 20,962.346369 100%
3、产权控制关系
（1）控股 股东及实际控制人情况
截 至本财务顾问报告出具 日，广西新能源的控股股东为 广西电力 ，
实际控制人为国务院国资委，其股权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
国家能源集团
100%
广西电力
100%
广西新能源
（2）下属公司情况
截至 2020 年 12 月 31 日，广西新能源主要下属子公司和分支机构情
况如下：
260
序号 企业名称 注册资本（万 元） 持股比例 主要产品或业 务
1 国电优能全州风电有限公司 18,916.20 97% 风力发电
2 国电优能恭城风电有限公司 19,195.60 97% 风力发电
3 国电优能玉林风电有限公司 4,400.00 60% 风力发电
4 国电北投灌阳风电有限公司 20,710.00 51% 风力发电
广西国能能源发展有限公司
5 - - 风力发电
贵港分公司
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截 至本财务顾问报告出具 日，广西新能源的公司章程中不存在对本
次交易产生影响的内容或相关投资协议。
本 次交易 完成 后，广西新能源高级管理人员不存在特别安排事宜，
仍 沿 用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法
律法规和其公司章程的情况下进行调整。
截 至本财务顾问报告出具 日，广西新能源不存在影响其资产独立性
的协议或其他安排。
4、最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
除 本次交易外，最近三年， 广西新能源 不存在其他与交易、增资或
改制相关的评估或估值。
（二）主要财务情况
1、最近三年主要财务数据
根 据天职国际 出具的广西新能源最近三年的审计报告，广西新能源
最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 日
项目
日 /2020 年 日 /2019 年 /2018 年
261
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 日
项目
日 /2020 年 日 /2019 年 /2018 年
资产负债表项 目
总资产 442,399.63 343,633.20 360,940.91
总负债 366,837.60 286,667.48 306,074.10
归属于母公司的所有者权益 53,121.19 39,951.14 41,420.19
资产负债率 82.92% 83.42% 84.80%
利润表项目
营业收入 50,703.01 42,398.57 40,842.84
营业利润 22,225.79 15,141.99 14,627.36
利润总额 22,225.80 15,188.64 14,645.24
归属于母公司的净利润 13,170.05 9,937.49 12,230.74
扣除非经常性损益归属于母
13,127.16 9,896.02 12,231.89
公司的净利润
2、非经常性损益具体情况
根 据天职国际 出具的广西新能源最近三年的审计报告，广西新能源
最近三年的非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
非流动资产处置损益 - 1.23 -
计 入 当 期 损 益的 政 府 补助 （ 与 企业 业 务 密切
相 关 ， 按 照 国家 统 一 标准 定 额 或定 量 享 受的 57.00 0.40 -
政府补助除外）
企 业 取 得 子 公司 、 联 营企 业 及 合营 企 业 的投
资 成 本 小 于 取得 投 资 时应 享 有 被投 资 单 位可 - - -
辨认净资产公允价值产生的收益
同 一 控 制 下 企业 合 并 产生 的 子 公司 期 初 至合
- - -
并日的当期净损益
除 同 公 司 正 常经 营 业 务相 关 的 有效 套 期 保值
业 务 外 ， 持 有交 易 性 金融 资 产 、交 易 性 金融
负 债 产 生 的 公允 价 值 变动 损 益 ，以 及 处 置交 - - -
易 性 金 融 资 产、 交 易 性金 融 负 债和 可 供 出售
金融资产取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益 - - -
采 用 公 允 价 值模 式 进 行后 续 计 量的 投 资 性房 - - -
262
项目 2020 年 2019 年 2018 年
地产公允价值变动产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 45.02 -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -14.11 25.01 -1.15
合计 42.89 71.66 -1.15
所得税影响额 - 17.65 -
少数股东权益影响额 - 12.54 -
非经常性损益 净额合计 42.89 41.47 -1.15
最近三年，广西新能源的非经常性损益主要来自于计入当期损益的
政府补助、其他营业外收入和支出及其他符合非经常性损益定义的损益
项目。
（三）主营业务发展情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
广西新能源的主营业务为风力发电，与龙源电力主营业务基本一致，
所 处 行业与龙源电力所处行业一致，行业相关具体分析请参见 重组报告
书“第九章 业务与技术”之“二、龙源电力所处行业基本情况” 。
2、主营业务情况
报告期内，广西新能源的主营业务为风电项目的开发、投资和运营。
截至 2020 年 12 月 31 日，广西新能源拥有七个在运风电项目，合计装机
容量 334.5MW。
3、主要业务流程
本 次现金购买标的资产均为国家能源集团下属从事风电项目开发的
企 业 ，其主要业务流程大致相同，因 此，广西新能源主要业务流程参见
本 财 务顾问报告本章 之“一、云南新能源”之“（三）主营业务发展情
况”之“3、主要业务流程”。
4、主要经营模式
263
本 次现金购买标的资产均为国家能源集团下属从事风电项目开发的
企 业 ，其主要经营模式大致相同，因此，广西新能源主要经营模式参见
本 财 务顾问报告本章 之“一、云南新能源”之“（三）主营业务发展情
况”之“4、主要经营模式”。
5、主要产品生产和销售情况
（1）主营业务收入情况
报告期内，广西新能源主营业务收入情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
发电 50,703.01 100.00% 42,398.57 100.00% 40,842.84 100.00%
合计 50,703.01 100.00% 42,398.57 100.00% 40,842.84 100.00%
（2）主要生产经营情况
报告期内，广西新能源主要经营数据如下：
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
装机容量（MW） 334.5 334.5 318.5
发电量（万千瓦时） 95,896.26 81,711.16 79,841.60
上网电量（万千瓦时） 94,188.98 80,158.63 78,165.29
弃风率 - - -
平均上网电价（元 /千瓦
0.5383 0.5289 0.5225
时，不含税）
设备利用小时数（小时） 2,866.85 2,719.32 2,737.59
（3）下属项目情况
报告期内，广西新能源下属各发电项目情况如下：
1）大容山风电场
项目名称 大容山风电场
264
项目所属公司 国电优能玉林风电有限公司
装机容量（ MW） 25.5 项目类型 风力发电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
发电量（万千 瓦时） 9,228.53 7,676.60 7,034.33
上网电量（万 千瓦时） 9,081.21 7,550.21 6,917.99
0.61 元/千瓦时； 0.61 元/千瓦时； 0.61 元/千瓦时；
其中燃煤标杆电价 其中燃煤标杆电价 其中燃煤标杆电价
上网电价 0.4207/元千瓦时； 0.4207/元千瓦时； 0.4207/元千瓦时；
可再生能源补贴 可再生能源补贴 可再生能源补贴
0.1893 元/千瓦时 0.1893 元/千瓦时 0.1893 元/千瓦时
2）燕子山风电场
项目名称 燕子山风电场
项目所属公司 国电优能恭城风电有限公司
装机容量（ MW） 49.5 项目类型 风力发电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
发电量（万千 瓦时） 13,305.66 12,938.57 11,691.41
上网电量（万 千瓦时） 13,012.99 12,648.74 11,422.69
0.61 元/千瓦时； 0.61 元/千瓦时； 0.61 元/千瓦时；
其中燃煤标杆电价 其中燃煤标杆电价 其中燃煤标杆电价
上网电价 0.4207/元千瓦时； 0.4207/元千瓦时； 0.4207/元千瓦时；
可再生能源补贴 可再生能源补贴 可再生能源补贴
0.1893 元/千瓦时 0.1893 元/千瓦时 0.1893 元/千瓦时
3）圆石山风电场
项目名称 圆石山风电场
项目所属公司 国电优能恭城风电有限公司
装机容量（ MW） 49.5 项目类型 风力发电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
发电量（万千 瓦时） 11,783.46 11,928.40 11,461.07
上网电量（万 千瓦时） 11,489.18 11,642.37 11,178.80
0.61 元/千瓦时； 0.61 元/千瓦时； 0.61 元/千瓦时；
上网电价 其中燃煤标杆电价 其中燃煤标杆电价 其中燃煤标杆电价
0.4207/元千瓦时； 0.4207/元千瓦时； 0.4207/元千瓦时；
265
可再生能源补贴 可再生能源补贴 可再生能源补贴
0.1893 元/千瓦时 0.1893 元/千瓦时 0.1893 元/千瓦时
4）马头风电场
项目名称 马头风电场
项目所属公司 国电北投灌阳风电有限公司
装机容量（ MW） 50 项目类型 风力发电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
发电量（万千 瓦时） 13,886.60 13,653.44 13,307.63
上网电量（万 千瓦时） 13,734.43 13,424.68 13,026.65
0.61 元/千瓦时； 0.61 元/千瓦时； 0.61 元/千瓦时；
其中燃煤标杆电价 其中燃煤标杆电价 其中燃煤标杆电价
上网电价 0.4207/元千瓦时； 0.4207/元千瓦时； 0.4207/元千瓦时；
可再生能源补贴 可再生能源补贴 可再生能源补贴
0.1893 元/千瓦时 0.1893 元/千瓦时 0.1893 元/千瓦时
5）正江岭风电场
项目名称 正江岭风电场
项目所属公司 国电北投灌阳风电有限公司
装机容量（ MW） 60 项目类型 风力发电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
发电量（万千 瓦时） 18,266.67 7,925.62 -
上网电量（万 千瓦时） 18,080.13 7,820.13 -
0.61 元/千瓦时； 0.61 元/千瓦时； 0.61 元/千瓦时；
其中燃煤标杆电价 其中燃煤标杆电价 其中燃煤标杆电价
上网电价 0.4207/元千瓦时； 0.4207/元千瓦时； 0.4207/元千瓦时；
可再生能源补贴 可再生能源补贴 可再生能源补贴
0.1893 元/千瓦时 0.1893 元/千瓦时 0.1893 元/千瓦时
6）天湖风电场
项目名称 天湖风电场
项目所属公司 国电优能全州风电有限公司
装机容量（ MW） 50 项目类型 风力发电
并网时间 2016 年 12 月 持股比例 97%
266
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
发电量（万千 瓦时） 14,195.45 12,742.63 13,392.49
上网电量（万 千瓦时） 13,890.89 12,506.52 13,176.69
0.61 元/千瓦时； 0.61 元/千瓦时； 0.61 元/千瓦时；
其中燃煤标杆电价 其中燃煤标杆电价 其中燃煤标杆电价
上网电价 0.4207/元千瓦时； 0.4207/元千瓦时； 0.4207/元千瓦时；
可再生能源补贴 可再生能源补贴 可再生能源补贴
0.1893 元/千瓦时 0.1893 元/千瓦时 0.1893 元/千瓦时
7）昌盛坪风电场
项目名称 昌盛坪风电场
项目所属公司 国电优能全州风电有限公司
装机容量（ MW） 50 项目类型 风力发电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
发电量（万千 瓦时） 15,229.88 14,845.90 11,810.83
上网电量（万 千瓦时） 14,900.15 14,565.98 11,568.63
0.61 元/千瓦时； 0.61 元/千瓦时； 0.61 元/千瓦时；
其中燃煤标杆电价 其中燃煤标杆电价 其中燃煤标杆电价
上网电价 0.4207/元千瓦时； 0.4207/元千瓦时； 0.4207/元千瓦时；
可再生能源补贴 可再生能源补贴 可再生能源补贴
0.1893 元/千瓦时 0.1893 元/千瓦时 0.1893 元/千瓦时
（4）市场化交易电量情况
报告期内，广西新能源市场化交易电量情况如下：
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 /2020 年度 日 /2019 年度 日 /2018 年度
上网电量（万千瓦时） 94,188.98 80,158.63 78,165.29
市场化交易电量（万千瓦时） - - -
报告期内，广西新能源不存在参与市场化电量交易的情况。
（5）主要客户销售情况
报 告期内，广西新能源销售前五名客户销售金额占营业收入比重情
况如下表所示：
267
项目 2020年 2019年 2018年
前五名客户销售金额（万元） 50,703.01 42,398.57 40,842.84
前五名客户销售金额占营业收入的比例 100% 100% 100%
其中：
广西电网有限责任公司销售金额（万元） 50,703.01 42,398.57 40,842.84
占营业收入的比例 100% 100% 100%
报 告期内，广西新能源客户集中度较高，主要为中国南方电网有限
公 司 下属广西电网有限责任公司，主要系我国电力及电网行业的特殊业
态 造 成，电力生产企业发电后出售给电网公司，并由电网公司进行电力
的 输 送与调度，因此广西电网有限责任公司销售收入占比较高具备合理
性。
报 告期内，广西新能源的董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员，其他主要关联方或持有广西新能源 5%以上股份的股东在广西新能源
报告期前五名客户中不存在占有权益的情况。
6、主要供应商采购情况
广 西新能源的主营业务为风力发电，主要依赖自然产生的风能，不
涉 及 原材料采购。报告期内， 广西新能源主要涉及项目建设及运维方面
的 采 购，具备一定非持续性。报告期内，广西新能源主要供应商采购情
况如下：
单位：万元
2020 年
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占当年总采购 金额比例
1 国电联合动力技术有限公司 工程物资 18,448.23 29.07%
2 中国电力建设集团有限公司 工程施工 12,148.98 19.14%
3 新疆金风科技股份有限公司 工程物资 7,390.14 11.65%
4 四川西南新科电力有限公司 工程物资 3,192.00 5.03%
5 宝胜科技创新股份有限公司 工程物资 1,910.85 3.01%
上述供应商中 受国家能源集团控制供应商 合计 18,448.23 29.07%
合计 43,090.20 67.90%
268
2019 年
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占当年总采购 金额比例
1 国电联合动力技术有限公司 工程物资 11,252.79 41.62%
2 中国电力建设集团有限公司 工程施工 3,695.63 13.67%
工程施
3 中国葛洲坝集团股份有限公司 1,763.44 6.52%
工、物资
4 江苏东峰电缆有限公司 工程物资 761.66 2.82%
5 上海交运沪北物流发展有限公司 工程施工 637.32 2.36%
上述供应商中 受国家能源集团控制供应商 合计 11,252.79 41.62%
合计 18,110.84 66.99%
2018 年
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占当年总采购 金额比例
工程施
1 国电联合动力技术有限公司 33,036.59 55.91%
工、物资
2 中国电力建设集团有限公司 工程施工 4,298.71 7.27%
工程施
3 中国葛洲坝集团股份有限公司 3,054.59 5.17%
工、物资
工程施
4 中国能源建设股份有限公司 2,859.74 4.84%
工、物资
5 广东水电二局股份有限公司 工程物资 1,263.78 2.14%
上述供应商中 受国家能源集团控制供应商 合计 33,036.59 55.91%
合计 44,513.41 75.33%
报 告期内， 广西新能源前五大供应商中，国电联合动力技术有限公
司 与 广西新能源同受国家能源集团控制。广西新能源的董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有广西新能源 5%以上
股 份 的股东在广西新能源报告期前五名供应商中不存在占有权益的情况。
7、质量控制情况
在 多年的风电项目运行过程中，广西新能源形成了完善的项目管理
体 系 ，对项目建设中的设备、施工等执行明确的质量标准，切实保证项
目 工 程建设质量；同时，广西新能源对项目的运行管理制定了完备的生
产 运 行规则，对机组运行进行监控，及时应对各类突发情况，并定期安
排电站巡检、轮转、试验等维护措置，保障项目的平稳运行。
269
8、安全生产情况
广 西新能源从事的电力行业作为与居民生产和生活密切相关的重要
行 业 ，安全生产一直是广西新能源生产经营中的重点环节。 广西新能源
建 立 了完善 的 安全管理体系，依据《中华人民共和国安全生产法》《国
务 院 关于进一步加强安全生产工作的决定》等法律、法规制定了一系列
内部安全管理制度，并在日常经营过程中要求员工严格执行。
报 告期内，广西新能源不存在因安全生产问题受到有关政府部门行
政处罚的情形。
9、环境保护情况
广 西新能源主营业务为风力发电，生产过程中不存在污染物排放。
报 告 期内，广西新能源不存在因环境污染问题受到有关政府部门行政处
罚的情形。
10、境外经营情况
报告期内，广西新能源不存在境外经营情况。
（四）标的资产重要子公司情况
截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额、营业收入、净资产额或净利润
占广西新能源相关指标 20%以上的重要子公司有 3 家，为国电北投灌阳
风 电 有限公司、国电优能全州风电有限公司、国电优能恭城风电有限公
司，具体情况如下：
1、国电北投灌阳风电有限公司
（1）基本信息
公司名称 国电北投灌阳风电有限公司
统一社会信用 代码 91450327397011209W
企业类型 其他有限责任公司
270
注册资本 20,710.00 万元
法定代表人 吴应龙
成立日期 2014 年 5 月 27 日
注册地址 广西桂林市灌阳县滨江西路 2 号
主要办公地点 广西桂林市灌阳县滨江西路 2 号
开发、建设、运营、管理广西桂林市灌阳马头风电场、灌阳正
江岭风电场；电力技术开发咨询、技术服务；发输变电设备检
经营范围 修维护以及（根据 CDM 框架）出售碳减排量（取得发改委备案
后方可交易）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
（2）简要历史沿革
1）2014 年 5 月 27 日，国电北投灌阳风电有限公司由广西新能源、
广 西 北部湾投资集团有限公司发起设立，成立时的注册资本为 1,000.00
万元。
2）2015 年 2 月 9 日，广西新能源、广西北部湾投资集团有限公司对
国 电 北投灌阳风电有限公司增资，其中广西新能源 新增出资额 1,000.00
万元、广西北部湾投资集团有限公司新增出资额 960.00 万元；本次增资
完成后，国电北投灌阳风电有限公司的注册资本由 1,000.00 万元变更为
2,960.00 万元，其中广西新能源出资额 1,510.00 万元（占注册资本总额的
51.01%）、广西北部湾投资集团有限公司出资额 1,450.00 万元（占注册
资本总额的 48.70%）。
3）2016 年 12 月 13 日，广西新能源 、广西北部湾投资集团有限公司
对 国 电北投灌阳风电有限公司增资， 广西新能源 累计新增出资 3,120.00
万元、广西北部湾投资集团有限公司累计新增出资额 2,998.00 万元；本
次增资完成后，国电北投灌阳风电有限公司的注册资本由 2,960.00 万元
变更为 9,078.00 万元，其中广西新能源出资额 4,630.00 万元（占注册资
本总额的 51.00%）、广西北部湾投资集团有限公司出资额 4,448.00 万元
（占注册资本总额的 49.00%）。
271
4）2017 年 4 月 5 日，广西新能源、广西北部湾投资集团有限公司对
国电北投灌阳风电有限公司增资， 广西新能源新增出资额 424.00 万元、
广西北部湾投资集团有限公司累计新增出资额 407.00 万元；本次增资完
成 后 ， 国 电 北 投 灌 阳 风 电 有 限 公 司 的 注 册资 本 由 9,078.00 万 元 变 更 为
9,909.00 万元，其中广西新能源出资额 5,054.00 万元（占注册资本总额的
51.00%）、广西北部湾投资集团有限公司出资额 4,855.00 万元（占注册
资本总额的 49.00%）。
5）2017 年 11 月 8 日，广西新能源 、广西北部湾投资集团有限公司
对国电北投灌阳风电有限公司增资， 广西 新能源新增出资额 0.1 万元、
广西北部湾投资集团有限公司累计新增出资额 0.9 万元；本次增资完成后，
国电北投灌阳风电有限公司的注册资本由 9,909.00 万元变更为 9,910.00
万元，其中广西 新能源出资额 5,054.10 万元（占注册资本总额的 51.00%）、
广西北部湾投资集团有限公司出资额 4,855.90 万元（占注册资本总额的
49.00%）。
6）2018 年 7 月 4 日，广西新能源、广西北部湾投资集团有限公司对
国电北投灌阳风电有限公司增资，广西新能源新增出资额 5,508.00 万元、
广西北部湾投资集团有限公司累计新增出资额 5,292.00 万元；本次增资
完 成 后 ， 国 电 北 投 灌 阳 风 电 有 限 公 司 的 注册 资 本 9,910.00 万 元 变 更 为
20,710.00 万元，其中广西新能源出资额 10,562.10 万元（占注册资本总额
的 51.00%）、广西北部湾投资集团有限公司出资额 10,147.90 万元（占注
册资本总额的 49.00%）。
7）2018 年 12 月 26 日，广西北部湾投资集团有限公司将其持有国电
北投灌阳风电有限公司 49.00%的股份无偿划转至广西北部湾投资集团能
源有限公司。本次股权划转完成后，广西新能源出资额 10,562.10 万元（占
注 册 资 本 总 额 的 51.00%）、 广 西 北 部湾投 资 集 团 能 源 有限 公 司 出资 额
10,147.90 万元（占注册资本总额的 49.00%）。
8）2020 年 6 月 5 日，广西北部湾投资集团能源有限公司将其持有国
272
电北投灌阳风电有限公司 49.00%的股份无偿划转至广西北投能源投资集
团有限公司。本次股权划转完成后，广西新能源出资额 10,562.10 万元（占
注 册 资 本 总 额 的 51.00% ） 、 广 西 北 投 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 出 资 额
10,147.90 万元（占注册资本总额的 49.00%）。
（3）主要财务数据
最近三年国电北投灌阳风电有限公司的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 /2019 年 /2018 年
总资产 118,782.50 119,726.84 82,871.01
总负债 83,399.47 93,510.77 63,572.04
所有者权益合计 35,383.03 26,216.08 19,298.97
营业收入 17,247.64 11,260.84 6,807.56
净利润 9,166.95 5,075.32 2,842.45
（4）主营业务概况
报 告期内，国电北投灌阳风电有限公司主营业务为风力发电，主要
运营下属马头风电场及正江岭风电场，截至 2020 年 12 月 31 日装机容量
110MW。
2、国电优能全州风电有限公司
（1）基本信息
公司名称 国电优能全州风电有限公司
统一社会信用 代码 91450324057516542P
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 18,916.20 万元
法定代表人 吴应龙
成立日期 2012 年 11 月 14 日
注册地址 全州县全州镇西堤路大车边（全州县地税局旁）
273
主要办公地点 全州县全州镇西堤路大车边（全州县地税局旁）
风力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动。）
（2）简要历史沿革
1）2012 年 11 月 14 日，国电优能全州风电有限公司由广西新能源、
北京优能恒达新能源科技有限公司发起设立，注册资本为 5,000.00 万元。
2）2016 年 2 月 19 日，广西新能源 、北京优能恒达新能源科技有限
公司对国电优能全州风电有限公司增资，其中 广西新能源新增出资额
13,498.714 万元、北京优能恒达新能源科技有限公司新增出资额 417.486
万元；本次增资完成后，国电优能全州风电有限公司的注册资本由
5,000.00 万元变更为 18,916.20 万元，其中北京优能博瑞新能源科技有限
公司出资额 567.486 万元（占注册资本总额的 3.00%）、广西新能源出资
额 18,348.714 万元（占注册资本总额的 97.00%）。
（3）主要财务数据
最近三年国电优能全州风电有限公司的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 /2019 年 /2018 年
总资产 145,666.88 94,007.91 98,538.62
总负债 104,992.31 69,590.79 75,560.54
所有者权益合计 40,674.57 24,417.11 22,978.09
营业收入 15,423.70 14,290.94 12,953.61
净利润 7,698.47 7,156.68 6,352.95
（4）主营业务概况
报 告期内，国电优能全州风电有限公司主营业务为风力发电，主要
运营下属天湖风电场及昌盛坪风电场，截至 2020 年 12 月 31 日装机容量
100MW。
274
3、国电优能恭城风电有限公司
（1）基本信息
公司名称 国电优能恭城风电有限公司
统一社会信用 代码 91450332057513245W
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 19,195.60 万元
法定代表人 吴应龙
成立日期 2012 年 11 月 113 日
注册地址 恭城县恭城镇城中西路印山南路９号
主要办公地点 恭城县恭城镇城中西路印山南路９号
开发、建设、运营风力发电，电力技术开发咨询、技术服务，发输
经营范围 变电设备检修和维护以及（根据ＣＤＭ框架）出售碳减排量。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）简要历史沿革
1）2012 年 11 月 13 日，国电优能恭城风电有限公司由广西新能源、
北京优能恒达新能源科技有限公司发起设立，注册资本为 5,000.00 万元。
2）2015 年 4 月 24 日，国电优能恭城风电有限公司股东会作出决议，
同意将广西新能源的出资比例调增为 97%，北京优能恒达新能源科技有
限公司的出资比例缩减为 3%，并同意按照上述比例出资并履行股东权利
和义务。2015 年 5 月 14 日，本次增资完成后，国电优能全州风电有限公
司的注册资本由 5,000.00 万元变更为 19,195.60 万元，其中北京优能博瑞
新能源科技有限公司出资额 575.868 万元（占注册资本总额的 3%）、广
西新能源 18,619.732 万元（占注册资本总额的 97%）。
（3）主要财务数据
最近三年国电优能恭城风电有限公司的主要财务数据如下：
单位：万元
275
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 /2019 年 /2018 年
总资产 87,575.93 94,011.61 96,780.66
总负债 61,748.76 69,869.08 72,581.49
所有者权益合计 25,827.17 24,142.53 24,199.17
营业收入 13,161.79 12,846.05 11,772.44
净利润 5,122.01 3,819.30 4,306.60
（4）主营业务概况
报 告期内，国电优能恭城风电有限公司主营业务为风力发电，主要
运营下属燕子山风电场及圆石山风电场，截至 2020 年 12 月 31 日装机容
量 99MW。
（五）主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况
根 据天职国际 出具的广西新能源最近三年的审计报告，广西新能源
最近三年的主要资产情况如下：
单位：万元
资产 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 20,852.44 31,851.01 27,278.07
应收票据 1,100.00 3,300.00 1,800.00
应收账款 42,686.92 28,941.88 22,244.53
预付款项 1,176.10 658.22 570.87
其他应收款 8,748.02 1,161.40 902.46
存货 113.10 65.92 59.21
其他流动资产 15,468.93 9,169.85 16,475.65
流动资产合计 90,145.51 75,148.27 69,330.80
非流动资产：
固定资产 235,400.27 245,661.26 248,977.39
在建工程 103,579.01 22,229.06 41,998.28
无形资产 1,504.31 594.61 634.44
其他非流动资产 11,770.53 - -
276
资产 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
非流动资产合 计 352,254.12 268,484.93 291,610.11
资产总计 442,399.63 343,633.20 360,940.91
1、对外投资情况
截至 2020 年 12 月 31 日，广西新能源除控股子公司外不存在其他重
大对外投资情况。
2、土地房产权属情况
（1）土地使用权
1）已取得权属证明的土地使用权
截至 2020 年 12 月 31 日，广西新能源及其控股子公司拥有 70 项已
取得权属证明的土地使用权，土地面积合计为 64,149.80 平方米具体情况
如下：
土地 面积 是否存在
序号 权属证书编号 证载权利人 坐落位置 土地用途 2
类型 （ m ） 权利限制
桂（2018）北流 国电优能玉
北流市民乐镇大容山 公共设施
1 市不动产权第 林风电有限 出让 425 无
林场（1 号地块） 用地
0005467 号 公司
桂（2018）北流 国电优能玉
北流市民乐镇大容山 公共设施
2 市不动产权第 林风电有限 出让 425 无
林场（2 号地块） 用地
0005465 号 公司
桂（2018）北流 国电优能玉
北流市民乐镇大容山 公共设施
3 市不动产权第 林风电有限 出让 425 无
林场（3 号地块） 用地
0005505 号 公司
桂（2018）北流 国电优能玉
北流市民乐镇大容山 公共设施
4 市不动产权第 林风电有限 出让 425 无
林场（4 号地块） 用地
0005466 号 公司
桂（2018）北流 国电优能玉
北流市民乐镇大容山 公共设施
5 市不动产权第 林风电有限 出让 425 无
林场（5 号地块） 用地
0005541 号 公司
桂（2018）北流 国电优能玉
北流市民乐镇大容山 公共设施
6 市不动产权第 林风电有限 出让 425 无
林场（6 号地块） 用地
0005464 号 公司
277
土地 面积 是否存在
序号 权属证书编号 证载权利人 坐落位置 土地用途 2
类型 （ m ） 权利限制
桂（2018）北流 国电优能玉
北流市民乐镇大容山 公共设施
7 市不动产权第 林风电有限 出让 425 无
林场（7 号地块） 用地
0005412 号 公司
桂（2018）北流 国电优能玉
北流市民乐镇大容山 公共设施
8 市不动产权第 林风电有限 出让 425 无
林场（8 号地块） 用地
0005413 号 公司
桂（2018）北流 国电优能玉
北流市民乐镇大容山 公共设施
9 市不动产权第 林风电有限 出让 425 无
林场（9 号地块） 用地
0005463 号 公司
桂（2018）北流 国电优能玉
北流市民乐镇大容山 公共设施
10 市不动产权第 林风电有限 出让 425 无
林场（10 号地块） 用地
0005462 号 公司
桂（2018）北流 国电优能玉
北流市民乐镇大容山 公共设施
11 市不动产权第 林风电有限 出让 7,200.00 无
林场（11 号地块） 用地
0005454 号 公司
桂（2018）北流 国电优能玉
北流市民乐镇大容山 公共设施
12 市不动产权第 林风电有限 出让 425 无
林场（12 号地块） 用地
0005526 号 公司
桂（2018）北流 国电优能玉
北流市民乐镇大容山 公共设施
13 市不动产权第 林风电有限 出让 425 无
林场（13 号地块） 用地
0005440 号 公司
桂（2018）北流 国电优能玉
北流市民乐镇大容山 公共设施
14 市不动产权第 林风电有限 出让 425 无
林场（14 号地块） 用地
0005420 号 公司
桂（2018）北流 国电优能玉
北流市民乐镇大容山 公共设施
15 市不动产权第 林风电有限 出让 425 无
林场（15 号地块） 用地
0005422 号 公司
桂（2018）北流 国电优能玉
北流市民乐镇大容山 公共设施
16 市不动产权第 林风电有限 出让 425 无
林场（16 号地块） 用地
0005444 号 公司
桂（2018）北流 国电优能玉
北流市民乐镇大容山 公共设施
17 市不动产权第 林风电有限 出让 425 无
林场（17 号地块） 用地
0005453 号 公司
桂（2018）北流 国电优能玉
北流市民乐镇大容山 公共设施
18 市不动产权第 林风电有限 出让 425 无
林场（18 号地块） 用地
0005443 号 公司
全州县大西江镇沙子
桂（2019）全州 国电优能全
坪村委会与全州县才 公共设施
19 县不动产权第 州风电有限 出让 10,500.00 无
湾镇南洞村背竹山屯 用地
0005355 号 公司
交界处升压站
278
土地 面积 是否存在
序号 权属证书编号 证载权利人 坐落位置 土地用途 2
类型 （ m ） 权利限制
桂（2019）全州 国电优能全
全州县才湾镇南洞村 公共设施
20 县不动产权第 州风电有限 出让 12 无
背竹山屯#22 电箱 用地
0005387 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县才湾镇南洞村 公共设施
21 县不动产权第 州风电有限 出让 12 无
背竹山屯#23 电箱 用地
0005388 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县才湾镇南洞村 公共设施
22 县不动产权第 州风电有限 出让 12 无
背竹山屯#25 电箱 用地
0005389 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
23 县不动产权第 州风电有限 出让 12 无
坪村委会#24 电箱 用地
0005354 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县龙水镇大仙村 公共设施
24 县不动产权第 州风电有限 出让 12 无
委会#21 电箱 用地
0005371 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
25 县不动产权第 州风电有限 出让 12 无
坪村委会#20 电箱 用地
0005370 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
26 县不动产权第 州风电有限 出让 12 无
坪村委会#19 电箱 用地
0005369 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
27 县不动产权第 州风电有限 出让 12 无
坪村委会#18 电箱 用地
0005368 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
28 县不动产权第 州风电有限 出让 12 无
坪村委会#17 电箱 用地
0005352 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
29 县不动产权第 州风电有限 出让 12 无
坪村委会#16 电箱 用地
0005351 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
30 县不动产权第 州风电有限 出让 12 无
坪村委会#15 电箱 用地
0005350 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
31 县不动产权第 州风电有限 出让 12 无
坪村委会#14 电箱 用地
0005349 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
32 县不动产权第 州风电有限 出让 12 无
坪村委会#13 电箱 用地
0005345 号 公司
279
土地 面积 是否存在
序号 权属证书编号 证载权利人 坐落位置 土地用途 2
类型 （ m ） 权利限制
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
33 县不动产权第 州风电有限 出让 12 无
坪村委会#12 电箱 用地
0005344 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
34 县不动产权第 州风电有限 出让 12 无
坪村委会#11 电箱 用地
0005343 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
35 县不动产权第 州风电有限 出让 12 无
坪村委会#10 电箱 用地
0005342 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
36 县不动产权第 州风电有限 出让 12 无
坪村委会#9 电箱 用地
0005341 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
37 县不动产权第 州风电有限 出让 12 无
坪村委会#8 电箱 用地
0005340 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
38 县不动产权第 州风电有限 出让 12 无
坪村委会#7 电箱 用地
0005386 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
39 县不动产权第 州风电有限 出让 12 无
坪村委会#6 电箱 用地
0005385 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
40 县不动产权第 州风电有限 出让 12 无
坪村委会#5 电箱 用地
0005384 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
41 县不动产权第 州风电有限 出让 12 无
坪村委会#4 电箱 用地
0005383 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
42 县不动产权第 州风电有限 出让 12 无
坪村委会#3 电箱 用地
0005382 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
43 县不动产权第 州风电有限 出让 12 无
坪村委会#2 电箱 用地
0005381 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
44 县不动产权第 州风电有限 出让 12 无
坪村委会#1 电箱 用地
0005380 号 公司
全州县大西江镇沙子
桂（2019）全州 国电优能全
坪村委会与全州县才 公共设施
45 县不动产权第 州风电有限 出让 314.2 无
湾镇南洞村背竹山屯 用地
0005379 号 公司
交界处#25 风机位
280
土地 面积 是否存在
序号 权属证书编号 证载权利人 坐落位置 土地用途 2
类型 （ m ） 权利限制
全州县大西江镇沙子
桂（2019）全州 国电优能全
坪村委会与全州县才 公共设施
46 县不动产权第 州风电有限 出让 314.2 无
湾镇南洞村背竹山屯 用地
0005353 号 公司
交界处#23 风机位
全州县大西江镇沙子
桂（2019）全州 国电优能全
坪村委会与全州县才 公共设施
47 县不动产权第 州风电有限 出让 314.2 无
湾镇南洞村背竹山屯 用地
0005372 号 公司
交界处#22 风机位
全州县大西江镇沙子
桂（2019）全州 国电优能全
坪村委会与全州县龙 公共设施
48 县不动产权第 州风电有限 出让 314.2 无
水镇大仙村委会交界 用地
0005377 号 公司
处#21 风机位
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
49 县不动产权第 州风电有限 出让 314.2 无
坪村委会#20 风机位 用地
0005376 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
50 县不动产权第 州风电有限 出让 314.2 无
坪村委会#19 风机位 用地
0005375 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
51 县不动产权第 州风电有限 出让 314.2 无
坪村委会#18 风机位 用地
0005374 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
52 县不动产权第 州风电有限 出让 314.2 无
坪村委会#17 风机位 用地
0005373 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
53 县不动产权第 州风电有限 出让 314.2 无
坪村委会#16 风机位 用地
0005348 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
54 县不动产权第 州风电有限 出让 314.2 无
坪村委会#13 风机位 用地
0005390 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
55 县不动产权第 州风电有限 出让 314.2 无
坪村委会#1 风机位 用地
0005362 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
56 县不动产权第 州风电有限 出让 314.2 无
坪村委会#2 风机位 用地
0005363 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
57 县不动产权第 州风电有限 出让 314.2 无
坪村委会#3 风机位 用地
0005364 号 公司
281
土地 面积 是否存在
序号 权属证书编号 证载权利人 坐落位置 土地用途 2
类型 （ m ） 权利限制
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
58 县不动产权第 州风电有限 出让 314.2 无
坪村委会#4 风机位 用地
0005356 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
59 县不动产权第 州风电有限 出让 314.2 无
坪村委会#5 风机位 用地
0005357 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
60 县不动产权第 州风电有限 出让 314.2 无
坪村委会#6 风机位 用地
0005358 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
61 县不动产权第 州风电有限 出让 314.2 无
坪村委会#7 风机位 用地
0005359 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
62 县不动产权第 州风电有限 出让 314.2 无
坪村委会#8 风机位 用地
0005360 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
63 县不动产权第 州风电有限 出让 314.2 无
坪村委会#9 风机位 用地
0005361 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
64 县不动产权第 州风电有限 出让 314.2 无
坪村委会#10 风机位 用地
0005365 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
65 县不动产权第 州风电有限 出让 314.2 无
坪村委会#15 风机位 用地
0005347 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
66 县不动产权第 州风电有限 出让 314.2 无
坪村委会#14 风机位 用地
0005346 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
67 县不动产权第 州风电有限 出让 314.2 无
坪村委会#12 风机位 用地
0005367 号 公司
桂（2019）全州 国电优能全
全州县大西江镇沙子 公共设施
68 县不动产权第 州风电有限 出让 314.2 无
坪村委会#11 风机位 用地
0005366 号 公司
桂（2020）灌阳 国电北投灌 灌阳县灌阳镇马头村、
公共设施
69 县不动产权第 阳风电有限 鱼塘村、新圩镇合力 出让 22,088.00 无
用地
0003065 号 公司 村、西山瑶族乡大坪村
灌阳县灌阳镇马头村
桂（2020）灌阳 国电北投灌
正江岭、鱼塘村、新街 公共设施
70 县不动产权第 阳风电有限 出让 9,296.00 无
镇娘北村、西山瑶族乡 用地
0003064 号 公司
大坪村
282
2）尚未取得权属证明的土地使用权
截至 2020 年 12 月 31 日，广西新能源及其控股子公司共拥有 4 项尚
未取得权属证书的土地使用权，土地面积合计 58,035.09 平方米，具体情
况如下：
土地 是否存在权
序号 公司名称 坐落位置 面积（ m 2 ）
用途 利限制
广西桂林市恭城县加
国电优能恭城风 工业用
1 会镇白燕、共和、大山 23,567.37 否
电有限公司 地
村、平安乡下山源村
国电优能全州风 桂林市全州县才湾镇、 工业用
2 4,748.23 否
电有限公司 大西江镇、龙水镇 地
桂林市全州县大西江
镇沙子坪村委、龙水镇
国电优能全州风 工业用
3 大仙村委、才湾镇南洞 7,068.00 否
电有限公司 地
村委、才湾镇驿马村
委、才湾镇佳洞村委
国电广西新能源
工业用
4 开发有限公司贵 贵港市港北区 22,651.49 否
地
港分公司
针 对上述 尚未取得权属证明的土地使用权， 广西新能源已取得土地
主管部门出具的说明文件，证明广西新能源正在办理土地权属证书。
同 时，就 广西 新能源 拥有 的土地的瑕疵情况，国家能源集团及相关
交 易 对方已出具如下承诺：“ 如本次交易的拟购买资产因自有土地、房
产瑕 疵被 政府 主管 部 门处 以行 政处 罚及 /或 产生 资产 损失 及 /或须 进行 经
济 赔 偿，则本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取
必 要 措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响本次交易拟购买资产的正
常生产经营活动，避免本次交易的拟购买资产因上述事项遭受损失。”
3）租赁土地
截至 2020 年 12 月 31 日，广西新能源及其控股子公司不存在向第三
方租赁土地的情况。
（2）房产
283
1）已取得不动产权证书的房产
截至 2020 年 12 月 31 日，广西新能源及其控股子公司不拥有已取得
不动产权证书的房产。
2）尚未取得不动产权证书的房产
截至 2020 年 12 月 31 日，广西新能源及其控股子公司共拥有 5 项尚
未取得权属证书的房屋，合计面积约为 16,804.17 平方米，具体情况如下：
序号 权利人 用途 坐落位置 建筑面积（㎡ ） 是否抵押
国电优能玉林 北流市民乐镇大容山林
1 升压站 2,137.49 否
风电有限公司 场
桂林市全州县大西江镇
沙子坪村委、龙水镇大
国电优能全州
2 升压站 仙村委、才湾镇南洞村 9,884.50 否
风电有限公司
委、才湾镇驿马村委、
才湾镇佳洞村委
桂林市灌阳县西山乡大
国电北投灌阳
3 升压站 坪村，灌阳镇马头村、 2,222.63 否
风电有限公司
鱼塘村，新圩镇合力村
广西桂林市恭城县加会
国电优能恭城
4 升压站 镇白燕、共和、大山村、 1,947.20 否
风电有限公司
平安乡下山源村
国电广西新能
5 源开发有限公 升压站 白花山 612.35 否
司贵港分公司
针 对上述 尚未取得权属证明的 房屋 ，广西新能源已取得主管部门出
具的说明文件，证明 广西新能源正在办理 房屋权属证书。
同 时，就广西 能源 房屋的瑕疵情况，国家能源集团及相关交易对方
已 出 具如下承诺：“ 如本次交易的拟购买资产因自有土地、房产瑕疵被
政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则
本 集 团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确
保 该 等土地、房产瑕疵问题不影响本次交易拟购买资产的正常生产经营
活动，避免本次交易的拟购买资产因上述事项遭受损失。”
284
3）租赁房产
截至 2020 年 12 月 31 日，广西新能源及其控股子公司合计使用 10
处、面积 4,618.92 平方米租赁房屋，具体情况如下：
房产权证编 租赁 建筑面积
序号 承租方 出租方 座落位置 租赁期限
号 用途 （㎡）
南宁市高新区总部路 1 号中
邕房产证字 2018.07.3
广西新能 国—东盟科技企业孵化基地
1 广西电力 第 02663704 办公 1-2021.0 2,742.00
源 一期 D9 栋办公楼第 5、6 层
号 8.01
及附楼 1 层、D10 栋 1 层
全房权证全
国电优能 全州县全州镇柘桥村委第 3 2020.03.1
州镇字第
2 全州风电 赵晓秋 村民小组（322 国道与全石公 办公 0-2021.0 158.67
2014011900
有限公司 路接口处）第 1 幢第 2 层 3.09
号
国电优能 全州县不动 2020.03.1
全州县全州镇柘桥村委唐家
3 全州风电 谢毅 产权第 住宿 5-2021.0 315.00
村第 5 村民小组
有限公司 0004068 号 3.14
广西二一
国电优能 邕房权证高 值班 2020.12.1
七投资管
4 全州风电 新区字第 南宁市高新区丰达路 6 号 休息 -2023-11. 50.00
理有限公
有限公司 120023 号 室 30
司
国电优能 榆林市房权 广西玉林市人民东路 574 号 2020.08.0
5 玉林风电 覃如宁 证玉房字第 中国人民银行中心支行招待 办公 1-2021.0 252.75
有限公司 00021417 号 所宿舍区 7.31
国电北投 灌房权证灌 2020.05.0
6 灌阳风电 孔祥文 阳镇字第 灌阳镇滨江西路 2 号 办公 6-2021.0 130.00
有限公司 010509 号 5.05
广西二一
国电北投 邕房权证高 值班 2020.12.1
七投资管
7 灌阳风电 新区字第 南宁市高新区丰达路 6 号 休息 -2023-11. 50.00
理有限公
有限公司 120023 号 室 30
司
广西二一
国电优能 邕房权证高 值班 2020.12.1
七投资管
8 恭城风电 新区字第 南宁市高新区丰达路 6 号 休息 -2023-11. 50.00
理有限公
有限公司 120023 号 室 30
司
国电广西
广西二一
新能源开 邕房权证高 值班 2020.12.1
七投资管
9 发有限公 新区字第 南宁市高新区丰达路 6 号 休息 -2023-11. 50.00
理有限公
司贵港分 120023 号 室 30
司
公司
285
房产权证编 租赁 建筑面积
序号 承租方 出租方 座落位置 租赁期限
号 用途 （㎡）
国电广西
新能源开 贵港房权证 2019.01.0
贵港市港北区金港大道西江
10 发有限公 刘晋兆 贵港市字第 办公 1-2020.1 820.50
农场开发区
司贵港分 10129697 号 2.31
公司
3、主要设备情况
截至 2020 年 12 月 31 日，广西新能源主要设备为车辆、风电机组等
通用设备及电力专用设备，具体金额情况如下：
单位：万元
项目 原值 净值 成新率
通用设备及电力专用设备 162,822.47 133,821.55 82.19%
4、主要负债情况
根 据天职国际 出具的广西新能源最近三年的审计报告，广西新能源
最近三年的主要负债情况如下：
单位：万元
负债 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 3,445.59 346.18 -
应付票据 1,619.36 2,637.01 7,820.00
应付账款 23,950.39 22,482.78 37,858.64
应付职工薪酬 131.20 116.47 109.32
应交税费 295.62 268.90 29.28
其他应付款 13,644.39 22,073.63 25,462.80
一年内到期的非流动负债 27,843.00 23,031.00 13,962.91
其他流动负债 3,638.92 - -
流动负债合计 74,568.45 70,955.97 85,242.96
非流动负债：
长期借款 291,885.82 215,303.17 220,397.81
递延收益 383.33 408.33 433.33
286
负债 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
非流动负债合 计 292,269.15 215,711.51 220,831.14
负债合计 366,837.60 286,667.48 306,074.10
5、对外担保情况
截 至本财务顾问报告出具 日，广西新能源不存在正在履行的对外担
保合同。
6、资产抵押、质押等权利受限情况
截至 2020 年 12 月 31 日，广西新能源资产受限情况如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 占相应科目的 比例 受限原因
应收账款 10,685.96 25.03% 电费收费权质押
固定资产 123,410.74 52.43% 抵押借款
合计 134,096.70 - -
除上述情况外，广西 新能源不存在 其他资产抵押、质押的情形。
（六）立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情
况
1、主要生产经营资质情况
截 至本财务顾问报告出具 日，广西新能源及其控股子公司的业务资
质情况如下：
资质内
序号 企业名称 证书名称 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
容
国电优能玉林 电力业务 国家能源局南
1 发电类 1062715-00002 2035.02.01 2017.05.31
风电有限公司 许可证 方监管局
国电优能恭城 电力业务 国家能源局南
2 发电类 1062717-00048 2037.07.16 2017.07.17
风电有限公司 许可证 方监管局
国电北投灌阳 电力业务 国家能源局南
3 发电类 1062717-00047 2037.07.17 2020.01.19
风电有限公司 许可证 方监管局
国电优能全州 电力业务 国家能源局南
4 发电类 1062717-00039 2037.07.04 2019.04.01
风电有限公司 许可证 方监管局
2、涉及的立项、环保、行业准入等相关报批情况
287
截至 2020 年 12 月 31 日，广西新能源占建工程金额比例超过 30%且
尚 未 投运的主要 在建项目包括贵港白花山项目 、全州青山口项目，上述
在建项目已履行许可或备案程序如下：
序号 项目名称 立项批复 /备案文件名称及文号 环评批复文件 名称及文号
1 贵港白花山项目 桂发改能源[2017]747 号 贵环审[2016]7 号
2 全州青山口项目 桂发改能源[2018]354 号 市环审[2019]18 号
（七）行政处罚及诉讼仲裁情况
1、行政处罚
2021 年 2 月 9 日，广西新能源子公司国电优能恭城风电有限公司因
未 经 批准在江永县源口瑶族乡三源村燕子山段占用土地修建风电机位，
收到江永县自然资源局出具的《行政处罚决定书》（江永自然资罚字
[2021]005 号），对国电优能恭城风电有限公司进行如下处罚： 1）责令
退还占用土地 1,200 平方米；2）责令拆除占用土地上的建筑物和其他设
施，回复土地原状； 3）处以罚款人民币 36,000 元。
针对上述行政处罚：1）国电优能恭城风电有限公司已缴纳罚款；2）
2021 年 3 月，国电优能恭城风电有限公司对相关风电机位进行了植被修
复；3）国电优能恭城风电有限公司拟拆除相关三台风电机组并退还相关
土地。
2021 年 5 月 12 日，江永县自然资源局出具了《证明》确认上述被处
罚行为不属于重大违法违规行为。
除上述行政处罚外，最近 36 个月内，广西新能源及其控制的子公司
不存在受到价格、环保、安监、国土、税务等主管部门行政处罚的情形。
2、诉讼及仲裁
截至 2020 年 12 月 31 日，广西新能源的控股子公司公司全州风电有
限公司存在 1 起尚未了结的、金额在 1,000.00 万元以上的重大诉讼案件，
广 西 建工集团第二安装建设有限公司 诉国电优能全州风电有限公司 建设
288
工程施工合同纠纷案 。具体如下：
2015 年 11 月 27 日，因被告国电优能全州风电有限公司未按照建设
工 程 施工合同履行义务，原告 广西建工集团第二安装建设有限公司 向广
西壮族自治区全州县人民法院提起诉讼，请求判令解除国电桂林天湖
49.5MW 风电项目进场道路工程施工合同，并判令 国电优能全州风电有限
公司向原告广西建工集团第二安装建设有限公司 支付拖欠工程进度款
168.638736 万元，支付拖欠圆管涵工程款 734.9751 万元，支付工期延长
补偿费用 422.83836 万元，涉案金额合计 1,326.45219 万元。
2017 年 5 月 16 日，广西壮族自治区全州县人民法院作出（ 2015）全
民初字第 1473 号《民事判决书》，判决被告国电优能全州风电有限公司
给 付 原告 广西建工集团第二安装建设有限公司 工程进度款（含工程安保
金和质保金）1,686,387.36 元，圆管涵工程款 6,576,557 元，工程施工期
延长补偿费用 4,228,383.6 元，驳回原告其他诉讼请求，驳回被告反诉请
求。2017 年 6 月 28 日，被告向桂林市中级人民法院提起上诉。
2018 年 3 月 6 日，桂林市中级人民法院作出（2017）桂 03 民终 3057
号 《 民事裁定书》，裁定撤销广西壮 族自治区全州县人民法院（ 2015）
全民初字第 1473 号民事判决，发回广西壮族自治区全州县人民法院重审。
2019 年 8 月 26 日，广西壮族自治区全州县人民法院作出（ 2018）桂
0324 民初 974 号《民事判决书》，判决：一、解除原告与被告于 2012 年
11 月 28 日签订的《国电桂林天湖 49.5MW 风电项目进场道路工程施工合
同》；二、判决被告向原告支付工程款 2,680,430.58 元及利息；三、驳回
原告其他诉讼请求；四、驳回被告全部反诉请求。2019 年 9 月 19 日，被
告向桂林市中级人民法院提起上诉。
2020 年 4 月 23 日，桂林市中级人民法院作出（2019）桂 03 民终 3542
号《民事判决书》，判决：一、维持广西壮族自治区全州县人民法院（ 2018）
桂 0324 民初 974 号民事判决第一项、第三项、第四项;二、变更第二项为∶
由 上 诉人 国电优能全州风电有限公司 向上诉人 广西建工集团第二安装建
289
设有限公司支付工程款 1,713,442.36 元及利息。2020 年 8 月 1 日，申请
人 广 西建工集团第二安装建设有限公司向广西壮族自治区高级人民法院
申请再审。
截至本财务顾问报告出具日，上述案件再审尚未开庭。
（八）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原 则和计量方法
广 西新能源收入成本的确认原则和计量方法参见本章之“一、云南
新能源”之“（八）会计政策及相关会计处理”之“ 1、收入成本的确认
原则和计量方法”。
2、财务报表编制基础
广 西新能源财务报表编制基础参见 本财务顾问报告本章 之“一、云
南新能源”之“（八）会计政策及相关会计处理”之“ 2、财务报表编制
基础”。
3、 与合并方及同行业差异情况
报 告期内，广西新能源的重大会计政策或会计估计龙源电力及同行
业不存在重大差异。
4、报告期内的会计政策变更
（1）广西新能源自 2018 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23
号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号
——套期会计》（财会〔2017〕9 号）以及《企业会计准则第 37 号——
金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）相关规定，根据累积影响数，调
整 年 初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调
整。该会计政策变更对 2018 年 12 月 31 日资产负债表和 2018 年度利润
表项目无影响。
290
（2）广西新能源于自 2018 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 14 号
——收入》（财会〔 2017〕22 号）相关规定，根据累积影响数，调整年
初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
（3）广西新能源自 2019 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 21 号—
—租赁》（财会〔2018〕35 号）相关规定，根据累积影响数，调整使用
权 资 产、租赁负债及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予
调整。该会计政策变更对 2018 年 12 月 31 日资产负债表和 2018 年度利
润表项目无影响。
（4）广西新能源自 2019 年 6 月 10 日采用《企业会计准则第 7 号—
—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8 号）相关规定，对 2019 年 1 月
1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，根据准则规定进行调
整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯
调整。该会计政策变更对资产负债表和利润表项目无影响。
（5）广西新能源自 2019 年 6 月 17 日采用《企业会计准则第 12 号
——债务重组》（财会〔2019〕9 号）相关规定，对 2019 年 1 月 1 日至
本准则施行日之间发生的债务重组，根据准则规定进行调整。对 2019 年
1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。该会计政策变更对
资产负债表和利润表项目无影响。
（6）广西新能源自 2020 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解释第 13
号》（财会[2019]21 号）相关规定，比较财务报表不做调整。该会计政
策变更对资产负债表和利润表项目无影响。
（7）广西新能源自 2020 年 6 月 19 日采用《新冠肺炎疫情相关租金
减让会计处理规定》（财会[2020]10 号）相关规定，对 2020 年 1 月 1 日
至 该 规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于
满 足 条件的由疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企
业 可 以选择采用简化方法进行会计处理。该会计政策变更对资产负债表
和利润表项目无影响。
291
（8）广西新能源自 2020 年 1 月 1 日采用《碳排放权交易有关会计
处理暂行规定》（财会[2019]22 号）相关规定，比较财务报表不做调整。
该会计政策变更对资产负债表和利润表项目无影响。
5、行业特殊的会计处理政策
广西新能源所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（九）交易涉及的债权债务转移情况
本 次交易完成后，广西新能源将成为龙源电力合并报表范围内的子
公 司 ，仍为独立存续的法律主体，广西新能源及其下属公司的债权债务
仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
（十）最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况
广西新能源最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
三、东北新能源
（一）基本情况
1、基本信息
公司名称 国电东北新能源发展有限公司
统一社会信用 代码 91210000552582694M
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 41,754.00 万人民币
法定代表人 赵林峰
成立日期 2010 年 3 月 30 日
营业期限 2010 年 3 月 30 日至无固定期限
注册地址 辽宁省沈阳市沈河区沈水路 586 号
主要办公地点 辽宁省沈阳市沈河区沈水路 586 号
风力发电、水力发电、生物质发电、太阳能电站等新能源项目
经营范围
开发、投资及相应企业建设、生产经营管理、发电设备的运行
292
检修；购售电、合同能源管理、综合节能和用能咨询；配电网
开发、投资、建设、经营和管理；新能源汽车充电设施的建设
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
2、历史沿革
（1）东北新能源设立情况
2010 年 2 月 23 日，东北电力下发了《关于成立国电东北新能源发展
有限公司的通知》（国电东北人[2010]93 号），同意成立国电东北新能
源发展有限公司。
2010 年 3 月 23 日，沈阳公信会计师事务所有限责任公司出具了《验
资报告》（公信验字[2010]Y019 号），截至 2010 年 3 月 23 日，东北新
能源已收到东北电力缴纳的出资额 5,000.00 万元。
2010 年 3 月 30 日，东北新能源取得了营业执照。东北新能源设立时
的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 东北电力 5,000.00 100%
合计 5,000.00 100%
（2） 2014 年 12 月，第一次增资
2014 年 11 月 15 日，东北新能源的股东东北电力作出决定，同意将
东北电力的出资额由 5,000.00 万元增加至 41,754.00 万元，东北新能源的
注册资本增加至 41,754.00 万元。
2014 年 12 月 16 日，东北新能源取得了营业执照。本次增资完成后，
东北新能源的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
293
1 东北电力 41,754.00 100%
合计 41,754.00 100%
3、产权控制关系
（1）控股股东及实际控制人情况
截 至本财务顾问报告出具 日，东北新能源的控股股东为东北电力，
实际控制人为国务院国资委，其股权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
国家能源集团
100%
东北电力
100%
东北新能源
（2）下属公司情况
截至 2020 年 12 月 31 日，东北新能源主要下属子公司和分支机构情
况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主要产品或业 务
1 集安长川水力发电有限公司 1,000.00 95.00% 水力发电
2 国电双辽新能源有限公司 5,764.00 74.32% 风力发电
3 阜新巨龙湖风力发电有限公司 40,000.00 60.00% 风力发电
4 阜新华顺风力发电有限公司 15,300.00 51.00% 风力发电
国电东北新能源发展有限公司
5 - - 风力发电
朝阳分公司
注 1： 截 至 本财 务 顾问 报 告出 具日 ， 集安 长 川水 力 发电有 限 公 司未 实 际开 展 业务 。
注 2：2021 年 1 月 25 日 ，国 电 双辽 新 能源 有 限公 司 股东 双辽 电 力 实业 有 限责 任 公司 增 资 2,636.00
万 元 ，本次 增 资尚 未 办理 工 商变 更 登记 ，本 次 增资 完 成后 东 北 新能 源 对国 电 双辽 新 能源 有 限公
司 持 股 比例 将 由 74.32%变 为 51.00%。
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
294
议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至 2020 年 12 月 31 日，东北新能源的公司章程中不存在对本次交
易产生影响的内容或相关投资协议。
本 次交易完成后，东北新能源 高级管理人员不存在特别安排事宜，
仍 沿 用原有的管理机构和管理人员。若因实际经营需要，将在遵守相关
法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
截至 2020 年 12 月 31 日，东北新能源不存在影响其资产独立性的协
议或其他安排。
4、最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
除 本次交易外，最近三年， 东北新能源 不存在其他与交易、增资或
改制相关的评估或估值。
（二）主要财务情况
1、最近三年主要财务数据
根 据天职国际 出具的东北新能源最近三年的审计报告，东北新能源
最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
/2020 年 /2019 年 /2018 年
资产负债表项 目
总资产 266,263.64 252,332.55 253,656.82
总负债 161,761.42 151,029.94 156,802.31
归属于母公司的所有者
73,408.43 72,187.70 71,427.15
权益
资产负债率 60.75% 59.85% 61.82%
利润表项目
营业收入 42,963.63 45,366.65 45,955.00
营业利润 16,035.52 21,043.40 21,801.63
295
利润总额 15,840.58 20,893.07 22,067.83
归属于母公司的净利润 5,909.29 6,176.31 7,943.03
扣除非经常性损益归属
5,125.62 5,218.02 6,542.51
于母公司的净利润
2、非经常性损益具体情况
根据天职国际出具的东北新能源最近三年的审计报告，东北新能源
最近三年的非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
非流动资产处置损益 9.70 - -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 2,065.92 2,353.06 2,765.98
助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 - - -
资产公允价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
- - -
日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 - - -
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地
- - -
产公允价值变动产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - - -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -204.56 -150.33 267.71
合计 1,871.07 2,202.73 3,033.70
所得税影响额 467.77 550.68 758.43
少数股东权益影响额 619.63 693.76 874.75
非经常性损益 净额合计 783.67 958.29 1,400.53
最近三年，东北新能源的非经常性损益主要来自于政府补助。
296
（三）主营业务发展情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
东北新能源的主营业务为风力发电，与龙源电力主营业务基本一致，
所 处 行业与龙源电力所处行业一致，行业相关具体分析请参见 重组报告
书“第九章 业务与技术”之“二、龙源电力所处行业基本情况” 。
2、主营业务情况
报告期内，东北新能源的主营业务为风电项目的开发、投资和运营。
截至 2020 年 12 月 31 日，东北新能源拥有 8 个在运风电场，合计装机容
量 394.5MW。
3、主要业务流程
本 次现金购买标的资产均为国家能源集团下属从事风电项目开发的
企 业 ，其主要业务流程大致相同，因此，东北新能源主要业务流程参见
本 财 务顾问报告本章 之“一、云南新能源”之“（三）主营业务发展情
况”之“3、主要业务流程”。
4、主要经营模式
本 次现金购买标的资产均为国家能源集团下属从事风电项目开发的
企 业 ，其主要经营模式大致相同，因此，东北新 能源主要经营模式参见
本 财 务顾问报告本章 之“一、云南新能源”之“（三）主营业务发展情
况”之“4、主要经营模式”。
5、主要产品生产和销售情况
（1）主营业务收入情况
报告期内，东北新能源主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
297
金额 占比 金额 占比 金额 占比
发电 42,954.79 100.00% 45,366.65 100.00% 45,955.00 100.00%
合计 42,954.79 100.00% 45,366.65 100.00% 45,955.00 100.00%
（2）主要生产经营情况
报告期内，东北新能源主要经营数据如下：
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
装机容量（MW） 394.5 394.5 394.5
发电量（万千瓦时） 96,323 99,422 97,887
上网电量（万千瓦时） 94,085 97,084 95,593
弃风率 0.21% 0.12% 0.74%
平均上网电价（元 /千瓦
0.4566 0.4673 0.4807
时，不含税）
设备利用小时数（小时） 2,442 2,520 2,481
（3）下属项目情况
报告期内，东北新能源下属各发电项目情况如下：
1）西大营子风力发电项目
项目名称 西大营子风力发电项目
项目所属公司 阜新华顺风力发电有限公司
装机容量（ MW） 49.5 项目类型 风电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
发电量（万千 瓦时） 13,731 14,174 13,497
上网电量（万 千瓦时） 13,420 13,855 13,199
燃煤标杆电价 燃煤标杆电价 燃煤标杆电价
0.3749 元/千瓦时 0.3749 元/千瓦时或 0.3749 元/千瓦时或
上网电价 或市场化基础电价 市场化基础电价+ 市场化基础电价+
+可再生能源补贴 可再生能源补贴 可再生能源补贴
0.2351 元/千瓦时 0.2351 元/千瓦时 0.2351 元/千瓦时
298
2）巨龙湖风力发电项目
项目名称 巨龙湖风力发电项目
项目所属公司 阜新巨龙湖风力发电有限公司
装机容量（ MW） 49.5 项目类型 风电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
发电量（万千 瓦时） 11,174 11,782 11,649
上网电量（万 千瓦时） 11,004 11,610 11,472
燃煤标杆电价 燃煤标杆电价 燃煤标杆电价
0.3749 元/千瓦时 0.3749 元/千瓦时或 0.3749 元/千瓦时或
上网电价 或市场化基础电价 市场化基础电价+ 市场化基础电价+
+可再生能源补贴 可再生能源补贴 可再生能源补贴
0.2351 元/千瓦时 0.2351 元/千瓦时 0.2351 元/千瓦时
3）千佛山风力发电项目
项目名称 千佛山风力发电项目
项目所属公司 阜新巨龙湖风力发电有限公司
装机容量（ MW） 49.5 项目类型 风电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
发电量（万千 瓦时） 11,186 11,777 11,616
上网电量（万 千瓦时） 10,903 11,480 11,327
燃煤标杆电价 燃煤标杆电价 燃煤标杆电价
0.3749 元/千瓦时 0.3749 元/千瓦时或 0.3749 元/千瓦时或
上网电价 或市场化基础电价 市场化基础电价+ 市场化基础电价+
+可再生能源补贴 可再生能源补贴 可再生能源补贴
0.2351 元/千瓦时 0.2351 元/千瓦时 0.2351 元/千瓦时
4）东方红风力发电项目
项目名称 东方红风力发电项目
项目所属公司 阜新巨龙湖风力发电有限公司
装机容量（ MW） 49.5 项目类型 风电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
发电量（万千 瓦时） 11,132 11,834 11,477
上网电量（万 千瓦时） 10,894 11,581 11,237
299
项目名称 东方红风力发电项目
项目所属公司 阜新巨龙湖风力发电有限公司
装机容量（ MW） 49.5 项目类型 风电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
燃煤标杆电价 燃煤标杆电价 燃煤标杆电价
0.3749 元/千瓦时 0.3749 元/千瓦时或 0.3749 元/千瓦时或
上网电价 或市场化基础电价 市场化基础电价+ 市场化基础电价+
+可再生能源补贴 可再生能源补贴 可再生能源补贴
0.2351 元/千瓦时 0.2351 元/千瓦时 0.2351 元/千瓦时
5）平安地风力发电项目
项目名称 平安地风力发电项目
项目所属公司 阜新巨龙湖风力发电有限公司
装机容量（ MW） 49.5 项目类型 风电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
发电量（万千 瓦时） 11,712 12,199 11,974
上网电量（万 千瓦时） 11,403 11,876 11,659
燃煤标杆电价 燃煤标杆电价 燃煤标杆电价
0.3749 元/千瓦时 0.3749 元/千瓦时或 0.3749 元/千瓦时或
上网电价 或市场化基础电价 市场化基础电价+ 市场化基础电价+
+可再生能源补贴 可再生能源补贴 可再生能源补贴
0.2351 元/千瓦时 0.2351 元/千瓦时 0.2351 元/千瓦时
6）北票北四家子风力发电项目
项目名称 北票北四家子风力发电项目
项目所属公司 国电东北新能源发展有限公司朝阳分公司
装机容量（ MW） 49.5 项目类型 风电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
发电量（万千 瓦时） 11,491 11,133 11,251
上网电量（万 千瓦时） 11,217 10,860 10,993
燃煤标杆电价 燃煤标杆电价 燃煤标杆电价
0.3749 元/千瓦时 0.3749 元/千瓦时或 0.3749 元/千瓦时或
上网电价
或市场化基础电价 市场化基础电价+ 市场化基础电价+
+可再生能源补贴 可再生能源补贴 可再生能源补贴
300
项目名称 北票北四家子风力发电项目
项目所属公司 国电东北新能源发展有限公司朝阳分公司
装机容量（ MW） 49.5 项目类型 风电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
0.2451 元/千瓦时 0.2451 元/千瓦时 0.2451 元/千瓦时
7）国电北票陶家沟风力发电项目
项目名称 国电北票陶家沟风力发电项目
项目所属公司 国电东北新能源发展有限公司朝阳分公司
装机容量（ MW） 48.0 项目类型 风电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
发电量（万千 瓦时） 10,856 10,679 10,990
上网电量（万 千瓦时） 10,591 10,416 10,750
燃煤标杆电价 燃煤标杆电价 燃煤标杆电价
0.3749 元/千瓦时 0.3749 元/千瓦时或 0.3749 元/千瓦时或
上网电价 或市场化基础电价 市场化基础电价+ 市场化基础电价+
+可再生能源补贴 可再生能源补贴 可再生能源补贴
0.2451 元/千瓦时 0.2451 元/千瓦时 0.2451 元/千瓦时
8）双辽井岗风电场一期工程项目
项目名称 双辽井岗风电场一期工程项目
项目所属公司 国电双辽新能源有限公司
装机容量（ MW） 49.5 项目类型 风电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
发电量（万千 瓦时） 15,041 15,844 15,433
上网电量（万 千瓦时） 14,653 15,406 14,956
燃煤标杆电价 燃煤标杆电价 燃煤标杆电价
0.3731 元/千瓦时 0.3731 元/千瓦时或 0.3731 元/千瓦时或
上网电价 或市场化基础电价 市场化基础电价+ 市场化基础电价+
+可再生能源补贴 可再生能源补贴 可再生能源补贴
0.2369 元/千瓦时 0.2369 元/千瓦时 0.2369 元/千瓦时
（4）市场化交易电量情况
301
报告期内，东北新能源市场化交易电量情况如下：
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 /2020 年度 日 /2019 年度 日 /2018 年度
上网电量（万千瓦时） 94,085 97,084 95,593
市场化交易电量（万千瓦时） 35,349 48,887 27,809
（5）主要客户销售情况
报 告期内，东北新能源销售前五名客户销售金额占营业收入比重情
况如下表所示：
项目 2020年 2019年 2018年
前五名客户销售金额（万元） 42,963.63 45,366.65 45,955.00
前五名客户销售金额占营业收入的比例 100.00% 100.00% 100.00%
其中：
国网辽宁省电力有限公司销售金额（万元） 36,140.12 38,294.45 39,350.90
国网辽宁省电力有限公司占营业收入的比例 84.12% 84.41% 85.63%
报 告期内，东北新能源客户集中度较高，主要为国网辽宁省电力有
限 公 司，主要系我国电力及电网行业的特殊业态造成，电力生产企业发
电 后 出售给电网公司，并由电网公司进行电力的输送与调度，因此国网
辽宁省电力有限公司销售收入占比较高具备合理性。
报 告期内，东北新能源的董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员，其他主要关联方或持有东北新能源 5%以上股份的股东在东北新能源
报告期前五名客户中不存在占有权益的情况。
6、主要供应商采购情况
东 北新能源的主营业务为风力发电，主要依赖自然产生的风能，不
涉 及 原材料采购。报告期内， 东北新能源主要涉及项目建设及运维方面
的采购，其主要供应商采购情况如下：
单位：万元
2020 年
302
占当年总采
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
购金额比例
1 东方电气股份有限公司 设备款 10,668.10 34.46%
2 北京天源科创风电技术有限责任公司 工程款 3,024.54 9.77%
3 国能（北京）配送中心有限公司 工程物资款 1,658.56 5.36%
4 阜新联合风力发电有限公司 工程款 1,508.31 4.87%
5 国电联合动力技术有限公司 工程物资款 1,244.38 4.02%
上述供应商中 受国家能源集团控制供应商 合计 2,902.94 9.38%
合计 18,103.89 58.47%
2019 年
占当年总采
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
购金额比例
1 国电联合动力技术有限公司 工程物资款 1,694.38 15.87%
2 东方电气风电有限公司 工程款 1,143.95 10.71%
3 阜新联合风力发电有限公司 工程款 711.78 6.67%
4 福氏新能源技术（上海）有限公司 工程款 536.49 5.02%
5 北京天源科创风电技术有限责任公司 工程款 480.21 4.50%
上述供应商中 受国家能源集团控制供应商 合计 1,694.38 15.87%
合计 4,566.82 42.76%
2018 年
占当年总采
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
购金额比例
1 阜新联合风力发电有限公司 工程款 709.59 11.64%
2 吉林省瀚凯市政工程有限公司 工程款 603.69 9.91%
材料款、工
3 北京国电思达科技有限公司 385.04 6.32%
程款
4 国电物流有限公司 材料款 373.57 6.13%
5 山东省隆晟风力发电服务有限公司 工程款 299.70 4.92%
上述供应商中 受国家能源集团控制供应商 合计 758.61 12.45%
合计 2,371.60 38.91%
报 告期内，东北新能源前五大供应商中，国电物流有限公司、北京
国 电 思达科技有限公司、国能（北京）配送中心有限公司、国电联合动
力 技 术有限公司与东北新能源同受国家能源集团控制 。东北新能源的董
事 、 监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有东北
303
新 能 源 5%以上股 份的股东 在东北新 能源 报告期前五名 供应商中 不存在
占有权益的情况。
7、质量控制情况
在 多年的风电项目运行过程中，东北新能源形成了完善的项目管理
体 系 ，对项目建设中的设备、施工等执行明确的质量标准，切实保证项
目 工 程建设质量；同时，东北新能源对项目的运行管理制定了完备的生
产 运 行规则，对机组运行进行监控，及时应对各类突发情况，并定期安
排电站巡检、轮转、试验等维护措置，保障项目的平稳运行。
8、安全生产情况
东 北新能源从事的电力行业作为与居民生产和生活密切相关的重要
行 业 ，安全生产一直是东北新能源生产经营中的重点环 节。东北新能源
建 立 了完善 的 安全管理体系，依据《中华人民共和国安全生产法》《国
务 院 关于进一步加强安全生产工作的决定》等法律、法规制定了一系列
内部安全管理制度，并在日常经营过程中要求员工严格执行。
报 告期内，东北新能源不存在因安全生产问题受到有关政府部门行
政处罚的情形。
9、环境保护情况
东 北新能源主营业务为风力发电，生产过程中不存在污染物排放。
报 告 期内，东北新能源不存在因环境污染问题受到有关政府部门行政处
罚的情形。
10、境外经营情况
报告期内，东北新能源不存在境外经营情况。
（四）标的资产重要子公司情况
截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额、营业收入、净资产额或净利润
304
占东北新能源相关指标 20%以上的重要子公司有 3 家，为阜新巨龙湖风
力 发 电有限公司、国电双辽新能源有限公司、阜新华顺风力发电有限公
司，具体情况如下：
1、阜新巨龙湖风力发电有限公司
（1）基本信息
公司名称 阜新巨龙湖风力发电有限公司
统一社会信用 代码 912109226837264676
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 40,000 万元
法定代表人 李玉刚
成立日期 2009 年 2 月 9 日
注册地址 阜新市彰武县南承路柳河林场办公楼
主要办公地点 阜新市彰武县南承路柳河林场办公楼
开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨询、培训、技
经营范围 术及设备租赁服务、风力发电的研究、开发及工程配套服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）简要历史沿革
1）2009 年 2 月 9 日，阜新巨龙湖风力发电有限公司由协合风电投资
有 限 公司、辽宁能源投资（集团）有限责任公司发起设立，注册资本为
10,000.00 万元，协合风电投资有限公司出资额 6,000.00 万元（占注册资
本总额的 60%）、辽宁能源投资（集团）有限责任公司出资额 4,000.00
万元（占注册资本总额的 40%）。
2）2012 年 3 月 23 日，辽宁能源投资（集团）有限责任公司将阜新
巨龙湖风力发电有限公司 40%的股权转让给辽宁辽能风力发电有限公司；
本 次 转让完成后，阜新巨龙湖风力发电有限公司的股东为协合风电投资
有限公司（出资额 6,000.00 万元，占注册资本总额的 60%）、辽宁辽能
风力发电有限公司（出资额 4,000.00 万元，占注册资本总额的 40%）。
305
3）2013 年 5 月 30 日，协合风电投资有限公司将阜新巨龙湖风力发
电有限公司 60%的股权转让给东北新能源；本次转让完成后，阜新巨龙
湖风力发电有限公司的股东为东北新能源（出资额 6,000.00 万元，占注
册资本总额的 60%）、辽宁辽能风力发电有限公司（出资额 4,000.00 万
元，占注册资本总额的 40%）。
4）2017 年 12 月 5 日，东北新能源、辽宁辽能风力发电有限公司对
阜新巨龙湖风力发电有限公司增资，其中东北新能源新增出资额
18,000.00 万元、辽宁辽能风力发电有限公司新增出资额 12,000.00 万元；
本次增资完成后，阜新巨龙湖风力发电有限公司的注册资本由 10,000.00
万元变更为 40,000.00 万元，其中东北新能源出资额 24,000.00 万元（占
注册资本总额的 60%）、辽宁辽能风力发电有限公司出资额 16,000.00 万
元（占注册资本总额的 40%）。
（3）主要财务数据
最近三年阜新巨龙湖风力发电有限公司的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 / 2019 年 12 月 31 日 / 2018 年 12 月 31 日 /
主要科目
2020 年 2019 年 2018 年
总资产 122,432.34 116,401.78 117,576.92
总负债 72,339.99 65,584.41 63,618.39
所有者权益合计 50,092.35 50,817.37 53,958.53
营业收入 20,032.58 21,654.28 22,110.09
净利润 6,154.43 7,643.83 7,454.80
（4）主营业务概况
报 告期内，阜新巨龙湖风力发电有限公司主营业务为风力发电，主
要运营巨龙湖、千佛山、东方红和平安地风力发电项目，装机容量 198MW。
2、国电双辽新能源有限公司
（1）基本信息
306
公司名称 国电双辽新能源有限公司
统一社会信用 代码 91220382584602864H
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 5,764 万元
法定代表人 李玉刚
成立日期 2011 年 10 月 27 日
注册地址 双辽市辽西街（国电双辽发电有限公司院内）
主要办公地点 双辽市辽西街（国电双辽发电有限公司院内）
新能源项目开发及其相应企业建设、生产经营管理；风力发电、
经营范围 太阳能发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）简要历史沿革
1）2011 年 10 月 27 日，双辽电力实业有限责任公司 、东北新能源
发起设立国电双辽新能源有限公司，注册资本为 600.00 万元。
2）2014 年 1 月 14 日，国电双辽新能源有限公司增资，本次增资完
成后，国电双辽新能源有限公司的注册资本由 600.00 万元变更为 2,720.00
万元，其中双辽电力实业有限责任公司出资额 782.00 万元（占注册资本
总 额 的 28.75%）， 东北新能源 出资额 1,938.00 万元（占注册资本总额
71.25%）。
3）2015 年 1 月 20 日，国电双辽新能源有限公司增资，本次增资完
成 后 ， 国 电 双 辽 新 能 源 有 限 公 司 的 注 册 资 本 由 2,720.00 万 元 变 更 为
5,264.00 万元，其中双辽电力实业有限责任公司出资额 980.00 万元（占
注册资本总额的 18.62%），东北新能源出资额 4,284.00 万元（占注册资
本总额的 81.38%）。
4）2015 年 12 月 16 日，国电双辽新能源有限公司增资，本次增资完
成 后 ， 国 电 双 辽 新 能 源 有 限 公 司 的 注 册 资 本 由 5,264.00 万 元 变 更 为
5,764.00 万元，其中双辽电力实业有限责任公司出资额 1,480.00 万元（占
注册资本总额的 25.68%），东北新能源出资额 4,284.00 万元（占注册资
307
本总额的 74.32%）。
5）2021 年 1 月 25 日，国电双辽新能源有限公司增资，本次增资完
成 后 ， 国 电 双 辽 新 能 源 有 限 公 司 的 注 册 资 本 由 5,764.00 万 元 变 更 为
8,400.00 万元，其中双辽电力实业有限责任公司出资额 4,116.00 万元（占
注册资本总额的 49.00%），东北新能源出资额 4,284.00 万元（占注册资
本总额的 51.00%），截至本财务顾问报告出具日，国电双辽新能源已经
收到双辽电力实业有限责任公司的本次增资额共计 2,636.00 万元，本次
增资尚未办理工商变更登记。
（3）主要财务数据
最近三年国电双辽新能源有限公司的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 / 2019 年 12 月 31 日 / 2018 年 12 月 31 日 /
主要科目
2020 年 2019 年 2018 年
总资产 52,199.84 46,663.77 45,491.82
总负债 36,843.05 33,280.41 34,224.47
所有者权益合计 15,356.79 13,383.36 11,267.35
营业收入 6,814.67 7,072.20 6,604.10
净利润 1,973.43 2,116.01 2,690.84
（4）主营业务概况
报 告期内，国电双辽新能源有限公司主营业务为风力发电，主要运
营双辽井岗风电场一期工程项目，装机容量 49.5MW。
3、阜新华顺风力发电有限公司
（1）基本信息
公司名称 阜新华顺风力发电有限公司
统一社会信用 代码 912109226866392388
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 15,300 万元
308
法定代表人 李玉刚
成立日期 2009 年 5 月 12 日
注册地址 阜新市彰武县南承路柳河林场办公楼
主要办公地点 阜新市彰武县南承路柳河林场办公楼
开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨询、培训、技
经营范围 术及设备租赁服务，风力发电的研究、开发及工程配套服务 （ 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）简要历史沿革
1）2009 年 5 月 12 日，上海申化控股股份有限公司、中国风电能源
投 资 有限公司、协和风电投资有限公司发起设立 阜新华顺风力发电有限
公司，注册资本为 7,000.00 万元。
2）2009 年 6 月 22 日，上海申化控股股份有限公司、中国风电能源
投 资 有限公司、协和风电投资有限公司对阜新华顺风力发电有限公司增
资，其中上海申化控股股份有限公司增资 4,150.00 万元、中国风电能源
投资有限公司增资 4,067.00 万元、协和风电投资有限公司增资 83.00 万元；
本次增资完成后，阜新华顺风力发电有限公司的注册资本由 7,000.00 万
元 变 更 为 15,300.00 万 元 ， 其 中 上 海 申 化 控 股 股 份 有 限 公 司 出 资 额
7,650.00 万元（占注册资本总额的 50%）、中国风电能源投资有限公司出
资额 7,497.00 万元（占注册资本总额的 49%）、协和风电投资有限公司
出资额 153.00 万元（占注册资本总额的 1%）。
3）2010 年 8 月 26 日，上海申华控股股份有限公司将阜新华顺风力
发电有限公司 50%的股份以 7,650.00 万元转让给上海申华风电新能源有
限 公 司；本次转让完成后，国阜新华顺风力发电有限公司的股东为 上海
申华风电新能源有限公司，出资额 7,650.00 万元（占注册资本总额的 50%）、
中国风电能源投资有限公司，出资额 7,497.00 万元（占注册资本总额的
49%）、协和风电投资有限公司，出资额 153.00 万元（占注册资本总额
的 1%）。
309
4）2013 年 5 月 31 日，中国风电能源投资有限公司阜新华顺风力发
电有限公司 49%的股份以 7,497.00 万元转让给东北新能源、协合风电投
资有限公司将阜新华顺风力发电有限公司 1%的股份以 232.15 万元转让
给 东 北新能源、上海申华风电新能源有限公司将阜新华顺风力发电有限
公司 1%的股份以 232.15 万元转让给东北新能源；本次转让完成后，国阜
新 华 顺风力发电有限公司的股东为 上海申华风电新能源有限公司、东北
新能源。
5）2021 年 3 月 30 日，上海申华风电新能源有限公司将阜新华顺风
力发电有限公司 49%的股份以 11,528.00 万元转让给北京经开综合智慧能
源 有 限公司。本次转让完成后，国阜新华顺风力发电有限公司的股东是
北京经开综合智慧能源有限公司（出资额 7,497.00 万元，占注册资本总
额的 49%）、东北新能源（出资额 7,803.00 万元，占注册资本总额的 51%）。
（3）主要财务数据
最近三年阜新华顺风力发电有限公司的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 / 2019 年 12 月 31 日 / 2018 年 12 月 31 日 /
主要科目
2020 年 2019 年 2018 年
总资产 30,030.23 31,509.45 31,725.58
总负债 9,924.60 11,280.58 11,776.06
所有者权益合计 20,105.62 20,228.87 19,949.52
营业收入 6,009.76 6,681.52 6,531.08
净利润 2,584.53 3,008.65 3,032.55
（4）主营业务概况
报 告期内，阜新华顺风力发电有限公司主营业务为风力发电，主要
运营彰武西大营子风力发电项目，装机容量 49.5MW。
（五）主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况
根 据天职国际 出具的东北新能源最近三年的审计报告，东北新能源
310
最近三年的主要资产情况如下：
单位：万元
资产 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,643.38 3,085.18 105.68
应收票据 239.00 270.00 -
应收账款 60,175.58 50,605.79 35,060.48
预付款项 483.07 418.28 417.30
其他应收款 26,704.20 5,714.30 12,362.01
存货 67.38 75.01 89.29
其他流动资产 4.78 986.07 2,734.60
流动资产合计 89,317.39 61,154.63 50,769.36
非流动资产：
固定资产 161,174.40 172,468.73 183,706.79
在建工程 - 48.91 105.83
无形资产 77.10 115.54 151.53
商誉 11,153.62 13,412.71 13,412.71
长期待摊费用 35.97 145.54 42.58
递延所得税资产 4,505.16 4,985.22 5,466.75
其他非流动资产 - 1.26 1.26
非流动资产合 计 176,946.25 191,177.91 202,887.46
资产总计 266,263.64 252,332.55 253,656.82
1、对外投资情况
截至 2020 年 12 月 31 日，东北新能源除控股子公司外不存在其他重
大对外投资情况。
2、土地房产权属情况
（1）土地使用权
1）已取得权属证明的土地使用权
截至 2020 年 12 月 31 日，东北新能源及其控股子公司拥有 13 项已
311
取得权属证明的土地使用权，土地合计面积 652,846.00 平方米，具体情
况如下：
土地 是否存在
序号 权属证书编号 证载权利人 坐落位置 土地用途 面积（ m 2 ）
类型 权利限制
辽宁省阜新市彰武
彰武国用 阜新巨龙湖 县后新秋镇永安
公共服务
1 （2011）第 556 风力发电有 村、东沟村、雷家 划拨 57,667.00 否
用地
号 限公司 村，兴隆堡乡阿莫
村、牤牛村
辽宁省阜新市彰武
彰武国用 阜新巨龙湖
县后新秋民家村、 公共服务
2 （2011）第 558 风力发电有 划拨 74,107.00 否
烧锅村，四合城乡 用地
号 限公司
王家村
辽宁省阜新市彰武
彰武国用 阜新巨龙湖
县后新秋民家村、 公共服务
3 （2011）第 557 风力发电有 划拨 41,559.00 否
敖户起村，东沟村， 用地
号 限公司
乐园村
辽宁省阜新市彰武
彰武国用 阜新巨龙湖
县大四家子乡胜利 公共服务
4 （2011）第 555 风力发电有 划拨 59,216.00 否
村、大四家子村， 用地
号 限公司
扎兰村
彰武国用 阜新华顺风 辽宁省阜新市彰武
公共服务
5 （2012）第 101 力发电有限 县后新秋镇、大四 划拨 74,560.00 否
用地
号 公司 家子乡
双国用（2016）国电双辽新 吉林省四平市双辽
公共服务
6 第 822600021 能源有限公 市那木斯蒙古乡辽 划拨 5,342.00 否
用地
号 司 西街境内
双国用（2015）国电双辽新
吉林省四平市双辽 公共服务
7 第 822600071 能源有限公 划拨 150,491.00 否
市那木乡 用地
号 司
国电东北新
辽（2021）北
能源发展有 北四家乡陶家沟 公共设施
8 票市不动产权 划拨 39,923.00 否
限公司朝阳 村、王增店村 用地
第 0003956 号
分公司
国电东北新 北四家乡陶家沟村-
辽（2021）北
能源发展有 国电东北新能源发 公共设施
9 票市不动产权 划拨 15,418.00 否
限公司朝阳 展有限公司朝阳分 用地
第 0004419 号
分公司 公司-01011
辽（2021）北 国电东北新 北四家乡北四家
公共设施
10 票市不动产权 能源发展有 村，陶家沟村，王 划拨 522 否
用地
第 0003953 号 限公司朝阳 增店村
312
土地 是否存在
序号 权属证书编号 证载权利人 坐落位置 土地用途 面积（ m 2 ）
类型 权利限制
分公司
国电东北新
辽（2021）北
能源发展有 公共设施
11 票市不动产权 北四家乡王增店村 划拨 15,337.00 否
限公司朝阳 用地
第 0003957 号
分公司
国电东北新
辽（2021）北
能源发展有 公共设施
12 票市不动产权 北四家乡陶家沟村 划拨 19,285.00 否
限公司朝阳 用地
第 0003982 号
分公司
国电东北新
辽（2021）北
能源发展有 公共设施
13 票市不动产权 北四家乡 划拨 99,419.00 否
限公司朝阳 用地
第 0003958 号
分公司
东 北新能源拥有的 划拨土 地使用权的土地均用于发（变）电主厂房
设施及配套库房设施，发（变）电厂（站）的专用交通设施，配套环保、
安 全 防护设施，以及新能源发电工程电机，厢变、输电（含专用送出工
程 ） 、变电站设施，资源观测设施，均属于根据《划拨用地目录》等相
关 规 定可以通过保留划拨方式使用土地的用途类型 。就上述划拨土地，
除 2 宗面积合计 155,833 平方米的土地外，东北新能源已取得县级以上土
地 主 管部门出具的同意相关主体继续以划拨方式使用的批复文件。针对
该 2 宗划拨土地，东北新能源正在积极与主管部门沟通取得保留划拨用
地 批 复事宜，在履行相应的法 律程序后，预计取得保留划拨用地批复不
存在实质性法律障碍 。
2）租赁土地
截至 2020 年 12 月 31 日，东北新能源及其控股子公司不存在向第三
方租赁土地的情况。
（2）房产
1）已取得不动产权证书的房产
截至 2020 年 12 月 31 日，东北新能源及其控股子公司无已取得不动
313
产权证书的房产。截至本财务顾问报告出具日，东北新能源有 2 项截至
2020 年 12 月 31 日尚未取得不动产权证书的房产已取得不动产权证书，
建筑面积合计为 1,788.08 平方米，具体情况如下：
建筑面积 证载 是否存在
序号 证载权利人 权属证书号 坐落位置 2
（m ） 用途 权利限制
国电东北新 北四家乡陶家沟
辽（2021）北
能源发展有 村-国电东北新能 公共
1 票市不动产权 1,688.72 否
限公司朝阳 源发展有限公司 设施
第 0004419 号
分公司 朝阳分公司-01011
国电东北新 北四家乡陶家沟
辽（2021）北
能源发展有 村-国电东北新能 公共
2 票市不动产权 99.36 否
限公司朝阳 源发展有限公司 设施
第 0004420 号
分公司 朝阳分公司-01011
2）尚未取得不动产权证书的房产
截至 2020 年 12 月 31 日，东北新能源及其控股子公司共拥有 3 项尚
未取得权属证书的房屋。截至本财务顾问报告出具日，其中有 2 项房产
已取得不动产权证书，剩余 1 项尚未取得权属证书的房屋面积为 2,211.27
平方米，具体情况如下：
建筑面积 是否存在权
序号 权利人 用途 坐落 2
（m ） 利限制
国电双辽新能 办公、升 吉林省双辽市那木斯蒙
1 2,211.27 否
源有限公司 压站 古乡辽西街境内
上 述尚未取得不动产权证书的房产占东北新能源总 房屋 使用权面积
比 例 较小。针对上述 尚未取得权属证明的房屋 ，东北新能源 正在办理 房
屋权属证书。
同 时，就 东北 新能源 拥有 的房屋 的瑕疵情况，国家能源集团及相关
交 易 对方已出具如下承诺：“ 如本次交易的拟购买资产因自有土地、房
产瑕 疵被 政府 主管 部 门处 以行 政处 罚及 /或 产生 资产 损失 及 /或须 进行 经
济 赔 偿，则本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取
必 要 措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响本次交易拟购买资产的正
常生产经营活动，避免本次交易的拟购买资产因上述事项遭受损失。”
314
3）租赁房产
截至 2020 年 12 月 31 日，东北新能源及其控股子公司合计使用 3 处、
面积 947.15 平方米租赁房屋，具体情况如下：
租赁 建筑面积
序号 承租方 出租方 房产权证编号 座落位置 租赁期限
用途 （㎡）
2019.1.1-
东北新能 沈阳市沈河区沈水路
1 东北电力 — 办公 2020.12.3 650.00
源 585 号
1
辽（2018）沈阳市
东北新能 沈阳市沈河区沈水路 2020.1.9-
2 周殷 不动产权第 宿舍 132.19
源 616-2 号 2021.1.8
0482303 号
辽（2017）沈阳市
东北新能 沈阳市沈河区沈水路 2020.1.9-
3 阮晓佳 不动产权第 宿舍 164.96
源 600-15 号（1-5-1） 2021.1.8
0300722 号
上 述租赁房屋中，有一处房屋 的出租方未能提供房屋权属证书， 针
对 该 等情况，出租方已出具 《确认函》，确认其为该等租赁房屋的所有
权 人 ，该等租赁房屋目前可正常使用，不存在任何抵押、冻结或其他权
利 受 限的情况；出租方承诺，若因租赁房屋未取得权属证书或存在其他
权 属 瑕疵导致标的公司不能继续使用、或给 东北新能源 造成损失的，出
租方将向东北新能源 承担赔偿责任。
就 东北新能源 上述租赁无证房屋 的情况，国家能源集团及相关交易
对方已出具如下承诺：
“ 本公司承诺，如标的公司因租赁土地、房产瑕疵导致其无法继续
使 用 该等土地、房产，本公司将积极采取有效措施促使各相关企业业务
经 营 持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的土地、房产不
符 合 相关法律法规而受到行政处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆
除导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损
失 无 法向出租方追索的情况下，本公司将承担相关费用、进行经济补偿
或赔偿，避免标的公司因上述事项遭受损失。”
3、主要设备情况
315
截至 2020 年 12 月 31 日，东北新能源主要设备为车辆、风电机组等
通用设备及电力专用设备，具体金额情况如下：
单位：万元
项目 原值 净值 成新率
通用设备及电力专用设备 262,112.74 146,841.54 56.02%
4、主要负债情况
根 据天职国际 出具的东北新能源最近三年的审计报告，东北新能源
最近三年的主要负债情况如下：
单位：万元
负债 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 17,526.30 52,022.77 68,918.07
应付票据 - 1,000.00 1,360.00
应付账款 8,446.81 10,159.30 13,813.96
应付职工薪酬 37.00 43.77 40.08
应交税费 1,359.90 2,052.08 1,705.81
其他应付款 10,753.43 17,049.77 7,787.97
一年内到期的非流动负债 23,040.49 53.75 11,366.42
流动负债合计 61,163.92 82,381.44 104,992.31
非流动负债：
长期借款 100,597.50 68,648.50 51,810.00
非流动负债合 计 100,597.50 68,648.50 51,810.00
负债合计 161,761.42 151,029.94 156,802.31
5、对外担保情况
截 至本财务顾问报告出具 日，东北新能源不存在正在履行的对外担
保合同。
6、资产抵押、质押等权利受限情况
截至 2020 年 12 月 31 日，东北新能源资产受限情况如下：
316
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 占相应科目的 比例 受限原因
应收账款 15,109.05 25.11% 电费收费权质押
合计 15,109.05 25.11% -
除上述情况外，东北 新能源不存在其他资产抵押、质押的情形 。
（六）立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情
况
1、主要生产经营资质情况
截至 2020 年 12 月 31 日，东北新能源及其控股子公司的业务资质情
况如下：
序号 企业名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
阜新华顺风
电力业务 国家能源局
1 力发电有限 发电类 1020710-00122 2030.08.15 2019.10.28
许可证 东北监管局
公司
阜新巨龙湖
电力业务 国家能源局
2 风力发电有 发电类 1020710-00119 2030.08.15 2019.11.05
许可证 东北监管局
限公司
国电东北新
能源发展有 电力业务 国家能源局
3 发电类 1020720-00377 2040.10.11 2020.10.12
限公司朝阳 许可证 东北监管局
分公司
国电双辽新
电力业务 国家能源局
4 能源有限公 发电类 1020817-00341 2037.05.04 2017.05.05
许可证 东北监管局
司
2、涉及的立项、环保、行业准入等相关报批情况
截至 2020 年 12 月 31 日，东北新能源不存在在建项目。
（七）行政处罚及诉讼仲裁情况
1、行政处罚
最近 36 个月内，东北新能源及其控制的子公司不存在受到价格、环
317
保、安监、国土、税务等主管部门行政处罚的情形。
2、诉讼及仲裁
截至 2020 年 12 月 31 日，东北新能源及其控制的子公司不存在尚未
了结的、金额在 1,000.00 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
（八）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
东 北新能源收入成本的确认原则和计量方法参见本章之“一、云南
新能源”之“（八）会计政策及相关会计处理”之“ 1、收入成本的确认
原则和计量方法”。
2、财务报表编制基础
东北新能源财务报表编制基础参见本章之“一、云南新能源”之“（八）
会计政策及相关会计处理”之“2、财务报表编制基础”。
3、 与合并方及同行业差异情况
报 告期内，东北新能源的重大会计政策或会计估计与龙源电力及同
行业不存在重大差异。
4、报告期内的会计政策变更
（1）东北新能源自 2018 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23
号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号
——套期会计》（财会〔2017〕9 号）以及《企业会计准则第 37 号——
金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）相关规定，根据累积影响数，调
整 年 初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调
整。该会计政策变更对 2018 年 12 月 31 日资产负债表和 2018 年度利润
表项目无影响。
318
（2）东北新能源于自 2018 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 14 号
——收入》（财会〔 2017〕22 号）相关规定，根据累积影响数，调整年
初 留 存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
该会计政策变更对 2018 年度利润表项目无影响。对 2018 年 12 月 31 日
资产负债表项目无影响
（3）东北新能源自 2019 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 21 号—
—租赁》（财会〔2018〕35 号）相关规定，根据累积影响数，调整使用
权 资 产、租赁负债及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予
调整。该会计政策变更对 2018 年 12 月 31 日资产负债表和 2018 年度利
润表项目无影响。
（4）东北新能源自 2019 年 6 月 10 日采用《企业会计准则第 7 号—
—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8 号）相关规定，对 2019 年 1 月
1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，根据准则规定进行调
整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯
调整。该会计政策变更对资产负债表和利润表项目无影响。
（5）东北新能源自 2019 年 6 月 17 日采用《企业会计准则第 12 号
——债务重组》（财会〔2019〕9 号）相关规定，对 2019 年 1 月 1 日至
本准则施行日之间发生的债务重组，根据准则规定进行调整。对 2019 年
1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。该会计政策变更对
资产负债表和利润表项目无影响。
（6）东北新能源自 2020 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解释第
13 号》（财会[2019]21 号）相关规定，比较财务报表不做调整。该会计
政策变更对资产负债表和利润表项目无影响。
（7）东北新能源自 2020 年 6 月 19 日采用《新冠肺炎疫情相关租金
减让会计处理规定》（财会[2020]10 号）相关规定，对 2020 年 1 月 1
日 至 该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对
于 满 足条件的由疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，
319
企 业 可以选择采用简化方法进行会计处理。该会计政策变更对资产负债
表和利润表项目无影响。
（8）东北新能源自 2020 年 1 月 1 日采用《碳排放权交易有关会
计处理暂行规定》（财会[2019]22 号）相关规定，比较财务报表不做调
整。该会计政策变更对资产负债表和利润表项目无影响。
5、行业特殊的会计处理政策
东北新能源所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（九）交易涉及的债权债务转移情况
本 次交易完成后，东北新能源将成为龙源电力合并报表范围内的子
公 司 ，仍为独立存续的法律主体，东北新能源及其下属公司的债权债务
仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
（十）最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况
东北新能源最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
四、甘肃新能源
（一）基本情况
1、基本信息
公司名称 国电甘肃新能源有限公司
统一社会信用 代码 91620922091179121U
企业类型 一人有限责任公司
注册资本 25,298.5301 万人民币
法定代表人 毛渊
成立日期 2014 年 2 月 19 日
营业期限 2014 年 2 月 19 日至 2049 年 2 月 18 日
注册地址 甘肃省酒泉市瓜州县安北第四风电场综合楼
320
主要办公地点 甘肃省酒泉市瓜州县安北第四风电场综合楼
风力发电、太阳能发电、分布式能源、水力发电、火力发电及
经营范围
相关产品的开发和生产经营
2、历史沿革
（1）甘肃新能源设立情况
2014 年 1 月 17 日，国电集团出具了《关于成立国电酒泉风力发电有
限公司的批复》（国电集人函[2014]29 号），同意设立甘肃新能源。
2014 年 2 月 19 日，酒泉安信会计事务所出具了《验资报告》（酒安
会验（2014）021 号），截至 2014 年 2 月 18 日，甘肃新能源已收到甘肃
电力缴纳的出资额 1,500.00 万元。
2014 年 2 月 19 日，甘肃新能源取得了营业执照。甘肃新能源设立时
的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 甘肃电力 1,500.00 100%
合计 1,500.00 100%
（2） 2014 年 12 月，更名
2014 年 11 月 4 日，甘肃新能源股东甘肃电力作出决议，同意将国电
酒泉风力发电有限公司名称变更为国电甘肃新能源有限公司。
2014 年 12 月 18 日，甘肃新能源名称由“国电酒泉风力发电有限公
司”变更为“国电甘肃新能源有限公司”。
（3） 2019 年 5 月，第一次增资
2019 年 3 月 28 日，甘肃新能源股东甘肃电力作出决定，同意甘肃电
力的出资额由 1,500.00 万元增加至 25,298.5301 万元，甘肃新能源的注册
资本增加至 25,298.5301 万元。
321
2019 年 5 月 6 日，甘肃新能源取得了营业执照。本次增资完成后，
甘肃新能源的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 甘肃电力 25,298.5301 100%
合计 25,298.5301 100%
3、产权控制关系
（1）控股 股东及实际控制人情况
截 至本财务顾问报告出具 日，甘肃新能源的控股股东为甘肃电力，
实际控制人为国务院国资委，其股权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
国家能源集团
100%
甘肃电力
100%
甘肃新能源
（2）下属公司情况
截至 2020 年 12 月 31 日，甘肃新能源不存在下属控股子公司。
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截 至本财务顾问报告出具 日，甘肃新能源的公司章程中不存在对本
次交易产生影响的内容或相关投资协议。
本 次交易后，甘肃新能源 高级管理人员不存在特别安排事宜，仍沿
322
用 原 有的管理机构和管理人员。若 因实际经营需要，将在遵守相关法律
法规和其公司章程的情况下进行调整。
截 至本财务顾问报告出具 日，甘肃新能源不存在影响其资产独立性
的协议或其他安排。
4、最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
除 本次交易外，最近三年， 甘肃新能源 不存在其他与交易、增资或
改制相关的评估或估值。
（二）主要财务情况
1、最近三年主要财务数据
根 据天职国际 出具的甘肃新能源最近三年的审计报告，甘肃新能源
最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
日 /2020 年 日 /2019 年 日 /2018 年
资产负债表项 目
总资产 112,106.93 117,964.53 124,683.64
总负债 84,205.86 91,165.17 99,330.32
归属于母公司的所有者权益 27,901.07 26,799.37 25,353.32
资产负债率 75.11% 77.28% 79.67%
利润表项目
营业收入 13,758.59 14,433.68 14,539.42
营业利润 1,301.03 1,473.66 2,143.10
利润总额 1,301.03 1,473.16 2,143.10
归属于母公司的净利润 1,101.70 1,446.05 2,143.10
扣除非经常性损益归属于母公司的
1,101.70 1,446.47 2,143.10
净利润
2、非经常性损益具体情况
根 据天职国际 出具的甘肃新能源最近三年的审计报告，甘肃新能源
323
最近三年的非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
非流动资产处置损益 - - -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 - - -
政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位 - - -
可辨认净资产公允价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- - -
合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 - - -
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
- - -
房地产公允价值变动产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - -0.50 -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
合计 - -0.50 -
所得税影响额 - -0.08 -
少数股东权益影响额 - - -
非经常性损益 净额合计 - -0.42 -
最近三年，甘肃新能源的非经常性损益较小。
（三）主营业务发展情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
甘肃新能源的主营业务为风力发电，与龙源电力主营业务基本一致，
所 处 行业与龙源电力所处行业一致，行业相关具体分析请参见 重组报告
书“第九章 业务与技术”之“二、龙源电力所处行业基本情况” 。
324
2、主营业务情况
报告期内，甘肃新能源的主营业务为风电项目的开发、投资和运营。
截至 2020 年 12 月 31 日，甘肃新能源拥有 1 个在运风电项目，装机容量
201MW。
3、主要业务流程
本 次现金购买标的资产均为国家能源集团下属从事风电开发的企业，
其 主 要业务流程大致相同，因此，甘肃新能源主要业务流程参见本财务
顾 问 报告本章 之“一、云南新能源”之“（三）主营业务发展情况”之
“3、主要业务流程”。
4、主要经营模式
本 次现金购买标的资产均为国家能源集团下属从事风电开发的企业 ，
其 主 要经营模式大致相同，因此，甘肃新能源主要经营模式参见本财务
顾 问 报告本章 之“一、云南新能源”之“（三）主营业务发展情况”之
“4、主要经营模式”。
5、主要产品生产和销售情况
（1）主营业务收入情况
报告期内，甘肃新能源主营业务收入情况如下
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
发电 13,521.45 100% 14,334.62 100% 14,379.04 100%
合计 13,521.45 100% 14,334.62 100% 14,379.04 100%
（2）主要生产经营情况
报告期内，甘肃新能源主要经营数据如下：
325
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 /2020 年度 日 /2019 年度 日 /2018 年度
装机容量（MW） 201 201 201
发电量（万千瓦时） 45,649 41,408 43,384
上网电量（万千瓦时） 44,613 40,359 42,239
弃风率 10.26% 16.52% 8.86%
平均上网电价（元/千瓦时，不含税） 0.3031 0.3552 0.3404
设备利用小时数（小时） 2,271 2,060 2,158
（3）下属项目情况
报告期内，甘肃新能源下属各发电项目情况如下：
1）安北四第一风电场（B 区 201MW）项目
项目名称 安北四第一风电场（B 区 201MW）项目
项目所属公司 国电甘肃新能源有限公司
装机容量（ MW） 201 项目类型 风电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
发电量（万千 瓦时） 45,649 41,408 43,384
上网电量（万 千瓦时） 44,613 40,359 42,239
燃煤标杆电价 燃煤标杆电价 燃煤标杆电价
0.3078/元千瓦时或 0.3078/元千瓦时或 0.3078/元千瓦时或
上网电价 市场化基础电价+ 市场化基础电价+可 市场化基础电价+可
可再生能源补贴 再生能源补贴 再生能源补贴
0.2322 元/千瓦时 0.2322 元/千瓦时 0.2322 元/千瓦时
（4）市场化交易电量情况
报告期内，甘肃新能源市场化交易电量情况如下：
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
上网电量（万千瓦时） 44,613 40,359 42,239
市场化交易电量（万千瓦时） 35,788 30,496 32,745
（5）主要客户销售情况
326
报 告期内，甘肃新能源销售前五名客户销售金额占营业收入比重情
况如下表所示：
项目 2020年 2019年 2018年
前五名客户销售金额（万元） 13,758.59 14,433.68 14,539.42
前五名客户销售金额占营业收入的比例 100.00% 100.00% 100.00%
其中：
国网甘肃省电力公司销售金额（万元） 13,521.45 14,334.62 14,379.04
国网甘肃省电力公司占营业收入的比例 98.28% 99.31% 98.90%
报 告期内，甘肃新能源客户集中度较高，主要为国网甘肃省电力公
司 ， 主要系我国电力及电网行业的特殊业态造成，电力生产企业发电后
出 售 给电网公司，并由电网公司进行电力的输送与调度，因此国网甘肃
省电力公司销售收入占比较高具备合理性。
报 告期内，甘肃新能源的董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员，其他主要关联方或持有甘肃新能源 5%以上股份的股东在甘肃新能源
报告期前五名客户中不存在占有权益的情况。
6、主要供应商采购情况
甘 肃新能源的主营业务为风力发电，主要依赖自然产生的风能，不
涉 及 原材料采购。报告期内， 甘肃新能源主要涉及项目建设及 运维方面
的采购，主要供应商采购情况如下：
单位：万元
2020 年
占当年总采购
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
金额比例
1 北京国电思达科技有限公司 工程款 331.31 15.21%
2 国电靖远发电有限公司 工程款 311.26 14.29%
3 国能（北京）配送中心有限公司 商品物资款 222.70 10.22%
4 北京协合运维风电技术有限公司 工程款 181.90 8.35%
5 甘肃木泽建筑装饰工程有限公司 其他 159.95 7.34%
上述供应商中 受国家能源集团控制供应商 合计 554.00 25.43%
327
合计 1,207.12 55.41%
2019 年
占当年总采购
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
金额比例
1 金川集团热电有限公司 生产费用 845.74 29.87%
2 北京国电思达科技有限公司 材料款、工程款 769.48 27.18%
3 国电靖远发电有限公司 工程款 363.43 12.84%
中国平安财产保险股份有限公司
4 生产费用 84.76 2.99%
甘肃分公司
材料款、购固定
资产款、购无形
5 兰州悦利电子技术有限公司 61.50 2.17%
资产款、生产费
用
上述供应商中 受国家能源集团控制供应商 合计 769.48 27.18%
合计 2,124.91 75.06%
2018 年
占当年总采购
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
金额比例
1 金川集团热电有限公司 生产费用 416.20 31.35%
2 甘肃三立工程建设有限公司 工程款 170.31 12.83%
3 国电靖远发电有限公司 工程款 128.68 9.69%
国电物资集团有限公司西北物资
4 材料款 103.30 7.78%
配送中心
5 长江财产保险股份有限公司 生产费用 73.95 5.57%
上述供应商中 受国家能源集团控制供应商 合计 103.30 7.78%
合计 892.45 67.23%
报 告期内，甘肃新能源前五大供应商中，北京国电思达科技有限公
司 、 国能（北京）配送中心有限公司、国电物资集团有限公司西北物资
配 送 中心与甘肃新能源同受国家能源集团控制 。甘肃新能源的董事、监
事 、 高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有甘肃新能源
5%以上股份的股东在甘肃新能源报告期前五名供应商中不存在占有权益
的情况。
7、质量控制情况
328
在 多年的风电项目运行过程中，甘肃新能源形成了完善的项目管理
体 系 ，对项目建设中的设备、施工等执行明确的质量标准，切实保证项
目 工 程建设质量；同时，甘肃新能源对项目的运行管理制定了完备的生
产 运 行规则，对机组运行进行监控，及时应对各类突发情况，并定期安
排电站巡检、轮转、试验等维护措置，保障项目的平稳运行。
8、安全生产情况
甘 肃新能源从事的电力行业作为与居民生产和生活密切相关的重要
行 业 ，安全生产一直是甘肃新能源生产经营中的重点环节。 甘肃新能源
建 立 了完善 的 安全管理体系，依据《中华人民共和国安全生产法》《国
务 院 关于进一步加强安全生产工作的决定》等法律、法规制定了一系列
内部安全管理制度，并在日常经营过程中要求员工严格执行。
报 告期内，甘肃新能源不存在因安全生产问题受到有关政府部门行
政处罚的情形。
9、环境保护情况
甘 肃新能源主营业务为风力发电，生产过程中不存在污染物排放。
报 告 期内，甘肃新能源不存在因环境污染问题受到有关政府部门行政处
罚的情形。
10、境外经营情况
报告期内，甘肃新能源不存在境外经营情况。
（四）标的资产重要子公司情况
截至 2020 年 12 月 31 日，甘肃新能源不存在最近一个会计年度的资
产 总 额、资产净额、营业收入或净利润绝对值占甘肃新能源同期相应财
务指标 20%以上且有重大影响的子公司。
329
（五）主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况
根 据天职国际 出具的甘肃新能源最近三年的审计报告，甘肃新能源
最近三年的主要资产情况如下：
单位：万元
资产 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,137.07 3,047.79 6,799.56
应收票据 - - 637.10
应收账款 22,045.81 18,870.65 16,742.68
应收账款融资 230.00 325.00 -
预付款项 14.20 58.49 21.02
其他应收款 29.13 3,502.39 2,142.60
其他流动资产 3,710.48 2,128.52 2,142.98
流动资产合计 29,166.69 27,932.85 28,485.94
非流动资产：
固定资产 81,491.54 85,897.65 90,361.89
无形资产 1,204.05 1,044.29 1,043.91
开发支出 - 6.23 6.23
长期待摊费用 244.65 10.57 -
其他非流动资产 - 3,072.96 4,785.67
非流动资产合 计 82,940.24 90,031.68 96,197.69
资产总计 112,106.93 117,964.53 124,683.64
1、对外投资情况
截至 2020 年 12 月 31 日，甘肃新能源不存在对外股权投资情况。
2、土地房产权属情况
（1）土地使用权
1）已取得权属证明的土地使用权
截至 2020 年 12 月 31 日，甘肃新能源拥有 2 项已取得权属证明的土
330
地使用权，土地合计面积 447,992.10 平方米，具体情况如下：
土地 土地 是否存在权
序号 权属证书编号 证载权利人 坐落位置 面积（ m 2 ）
类型 用途 利限制
瓜国用（2015） 国电甘肃新能 瓜州县安北第
1 出让 工业 414,717.00 否
第 1013 号 源有限公司 四风电场 B 区
瓜州县安北第
瓜国用（2015） 国电甘肃新能
2 四风电场 ABC 出让 工业 33,275.10 否
第 1014 号 源有限公司
区 330 升压站
2）租赁土地
截至 2020 年 12 月 31 日，甘肃新能源不存在向第三方租赁土地的情
况。
（2）房产
1）已取得不动产权证书的房产
截至 2020 年 12 月 31 日，甘肃新能源共拥有 1 项已取得不动产权证
书的房产，建筑面积合计为 5,464.83 平方米，具体情况如下：
建筑面 证载 是否存在权
序号 证载权利人 权属证书号 坐落位置
积（ m 2 ） 用途 利限制
国电甘肃新能 瓜房权证字第 瓜州县双塔乡柳 办公
1 5,464.83 否
源有限公司 2236010 号 沟物流园北侧 楼
2）尚未取得不动产权证书的房产
截至 2020 年 12 月 31 日，甘肃新能源共拥有 1 项尚未取得权属证书
的房屋合计积为 510.00 平方米，具体情况如下：
建筑面积 是否存在权
序号 权利人 用途 坐落 2
（m ） 利限制
备品备件
1 甘肃新能源 甘肃省酒泉市瓜州县 510.00 否
库房
上 述尚未取得不动产权证书的房产占甘肃新能源总 房屋 使用权面积
比 例 较小。针对上述 尚未取得权属证明的房屋 ，甘肃新能源 正在办理 房
屋权属证书。
同 时，就 甘肃 新能源 拥有 的房屋 的瑕疵情况，国家能源集团及相关
331
交 易 对方已出具如下承诺：“ 如本次交易的拟购买资产因自有土地、房
产瑕 疵被 政府 主管 部 门处 以行 政处 罚及 /或 产生 资产 损失 及 /或须 进行 经
济 赔 偿，则本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取
必 要 措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响本次交易拟购买资产的正
常生产经营活动，避免本次交易的拟购买资产因上述事项遭受损失。”
2）租赁房产
截至 2020 年 12 月 31 日，甘肃新能源合计使用 2 处、面积 2,078.21
平方米租赁房屋，具体情况如下：
房产 租赁用
序号 承租方 出租方 租赁地址 面积（㎡） 期限
证号 途
兰州市城关区
甘肃新 甘肃西亚工贸
1 嘉峪关东路 143 - 办公 1,953.64 2019.11.01-2024.10.31
能源 有限责任公司
号
兰州市拱星墩 甘（2018）
甘肃新 街道嘉峪关南 兰州市不
2 肖玉霞 办公 124.57 2020.09.20-2021.09.19
能源 路 6 号第二单元 动产权第
07 层 702 室 0015059
上 述租赁房屋中，有一处房屋 的出租方未能提供房屋权属证书， 针
对 该 等情况，出租方已出具 《确认函》，确认其为该等租赁房屋的所有
权 人 ，该等租赁房屋目前可正常使用，不存在任何抵押、冻结或其他权
利 受 限的情况；出租方承诺，若因租赁房屋未取得权属证书或存在其他
权 属 瑕疵导致标的公司不能继续使用、或给 甘肃新能源 造成损失的，出
租方将向甘肃新能源 承担赔偿责任。
就 甘肃新能源 上述租赁无证房屋 的情况，国家能源集团及相关交易
对方已出具如下承诺：
“ 本公司承诺，如标的公司因租赁土地、房产瑕疵导致其无法继续
使 用 该等土地、房产，本公司将积极采取有效措施促使各相关企业业务
经 营 持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的土地、房产不
符 合 相关法律法规而受到行政处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆
332
除导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损
失 无 法向出租方追索的情况下，本公司将承担相关费用、进行经济补偿
或赔偿，避免标的公司因上述事项遭受损失。”
3、主要设备情况
截至 2020 年 12 月 31 日，甘肃新能源主要设备为车辆、风电机组等
通用设备及电力专用设备，具体金额情况如下：
单位：万元
项目 原值 净值 成新率
通用设备及电力专用设备 108,027.27 77,590.72 71.83%
4、主要负债情况
根 据天职国际 出具的甘肃新能源最近三年的审计报告，甘肃新能源
最近三年的主要负债情况如下：
单位：万元
负债 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 208.97 202.40 -
应付账款 2,053.82 1,509.86 460.53
应付职工薪酬 71.50 68.08 49.41
应交税费 173.03 30.79 21.82
其他应付款 109.31 2,739.82 5,004.33
一年内到期的非流动负债 3,065.00 8,090.00 7,180.00
流动负债合计 5,681.63 12,640.94 12,716.09
非流动负债：
长期借款 78,524.22 78,524.22 86,614.22
非流动负债合 计 78,524.22 78,524.22 86,614.22
负债合计 84,205.86 91,165.17 99,330.32
5、对外担保情况
截 至本财务顾问报告出具 日，甘肃新能源不存在正在履行的对外担
333
保合同。
6、资产抵押、质押等权利受限情况
截至 2020 年 12 月 31 日，甘肃新能源资产受限情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 占相应科目的 比例 受限原因
应收账款 21,874.44 99.22% 质押电费收费权取得银行借款
固定资产 68,438.73 83.98% 抵押固定资产取得银行借款
合计 90,313.17 - -
除上述情况外，甘肃新能源不存在其他资产抵押、质押的情形 。
（六）立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情
况
1、主要生产经营资质情况
截至 2020 年 12 月 31 日，甘肃新能源业务资质情况如下：
序号 企业名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
国电甘肃 国家能源
电力业务 1031117-0
1 新能源有 发电类 2037.06.18 局甘肃监 2017.06.19
许可证 0032
限公司 督办公室
2、涉及的立项、环保、行业准入等相关报批情况
截至 2020 年 12 月 31 日，甘肃新能源不存在在建项目情况。
（七）行政处罚及诉讼仲裁情况
1、行政处罚
最近 36 个月内，甘肃新能源不存在受到价格、环保、安监、国土、
税务等主管部门行政处罚的情形。
2、诉讼及仲裁
334
截至 2020 年 12 月 31 日，甘肃新能源不存在尚未了结的、金额在
1,000.00 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
（八）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
甘 肃新能源收入成本的确认原则和计量方法参见 本财务顾问报告本
章 之 “一、云南新能源”之“（八）会计政策及相关会计处理”之“ 1、
收入成本的确认原则和计量方法”。
2、财务报表编制基础
甘 肃新能源财务报表编制基础参见 本财务顾问报告本章 之“一、云
南新能源”之“（八）会计政策及相关会计处理”之“ 2、财务报表编制
基础”。
3、 与合并方及同行业差异情况
报 告期内，甘肃新能源的重大会计政策或会计估计与龙源电力及同
行业不存在重大差异。
4、报告期内的会计政策变更
（1）甘肃新能源自 2018 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23
号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号
——套期会计》（财会〔2017〕9 号）以及《企业会计准则第 37 号——
金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）相关规定，根据累积影响数，调
整 年 初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调
整。该会计政策变更对 2018 年 12 月 31 日资产负债表和 2018 年度利润
表项目无影响。
（2）甘肃新能源于自 2018 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 14 号
——收入》（财会〔 2017〕22 号）相关规定，根据累积影响数，调整年
335
初 留 存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
该会计政策变更对 2018 年 12 月 31 日资产负债表和 2018 年度利润表项
目无影响。
（3）甘肃新能源自 2019 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 21 号—
—租赁》（财会〔2018〕35 号）相关规定，根据累积影响数，调整使用
权 资 产、租赁负债及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予
调整。该会计政策变更对 2018 年 12 月 31 日资产负债表和 2018 年度利
润表项目无影响。
（4）甘肃新能源自 2019 年 6 月 10 日采用《企业会计准则第 7 号—
—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8 号）相关规定，对 2019 年 1 月
1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，根据准则规定进行调
整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯
调整。该会计政策变更对资产负债表和利润表项目无影响。
（5）甘肃新能源自 2019 年 6 月 17 日采用《企业会计准则第 12 号
——债务重组》（财会〔2019〕9 号）相关规定，对 2019 年 1 月 1 日至
本准则施行日之间发生的债务重组，根据准则规定进行调整。对 2019 年
1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。该会计政策变更对
资产负债表和利润表项目无影响。
（6）甘肃新能源自 2020 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解释第
13 号》（财会[2019]21 号）相关规定，比较财务报表不做调整。该会计
政策变更对资产负债表和利润表项目无影响。
（7）甘肃新能源自 2020 年 6 月 19 日采用《新冠肺炎疫情相关租金
减让会计处理规定》（财会[2020]10 号）相关规定，对 2020 年 1 月 1
日 至 该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对
于 满 足条件的由疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，
企 业 可以选择采用简化方法进行会计处理。该会计政策变更对资产负债
表和利润表项目无影响。
336
（8）甘肃新能源自 2020 年 1 月 1 日采用《碳排放权交易有关会
计处理暂行规定》（财会[2019]22 号）相关规定，比较财务报表不做调
整。该会计政策变更对资产负债表和利润表项目无影响。
5、行业特殊的会计处理政策
甘肃新能源所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（九）交易涉及的债权债务转移情况
本 次交易完成后，甘肃新能源将成为龙源电力合并报表范围内的子
公 司 ，仍为独立存续的法律主体，甘肃新能源的债权债务仍由其自身享
有或承担，不涉及债权债务的转移。
（十）最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况
甘肃新能源最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
五、定边新能源
（一）基本情况
1、基本信息
公司名称 国能定边新能源有限公司
统一社会信用 代码 916108253057555513
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 17,650.00 万人民币
法定代表人 包鼎
成立日期 2014 年 10 月 16 日
营业期限 2014 年 10 月 16 日至 2037 年 3 月 29 日
注册地址 陕西省榆林市定边县砖井镇繁食沟村
主要办公地点 陕西省榆林市定边县砖井镇繁食沟村
风能、太阳能、新能源项目、清洁能源项目开发、建设、运营；
经营范围
电站运营管理；组织电力生产和销售；风力资源综合利用及对
337
外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、历史沿革
（1）定边新能源设立情况
2014 年 7 月 15 日，陕西电力作出《关于成立国电定边新能源有限公
司的批复》，成立同意定边新能源。
2014 年 10 月 16 日，定边新能源取得了营业执照。定边新能源设立
时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 陕西电力 400.00 100%
合计 400.00 100%
（2） 2017 年 6 月，第一次增资
2017 年 6 月 16 日，定边新能源股东陕西电力作出决定，同意陕西电
力的出资额由 400.00 万元增加至 12,000.00 万元，定边新能源的注册资本
增加至 12,000.00 万元。
2017 年 6 月 27 日，定边新能源取得了营业执照。本次增资完成后，
定边新能源的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 陕西电力 12,000.00 100%
合计 12,000.00 100%
（3） 2017 年 12 月，第二次增资
2017 年 11 月 28 日，定边新能源股东陕西电力作出决定，同意增加
定边新能源注册资本 1,000.00 万元，陕西电力的出资额由 12,000.00 万元
增加至 13,000.00 万元，定边新能源的注册资本增加至 13,000.00 万元。
338
2017 年 12 月 6 日，定边新能源取得了营业执照。本次增资完成后，
定边新能源的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 陕西电力 13,000.00 100%
合计 13,000.00 100%
（4） 2018 年 4 月，第三次增资
2018 年 1 月 26 日，定边新能源股东陕西电力作出决定，同意增加定
边新能源注册资本 1,000.00 万元，陕西电力的出资额由 13,000.00 万元增
加至 14,000.00 万元，定边新能源的注册资本增加至 14,000.00 万元。
2018 年 4 月 12 日，定边新能源取得了营业执照。本次增资完成后，
定边新能源的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 陕西电力 14,000.00 100%
合计 14,000.00 100%
（5） 2019 年 1 月，第四次增资
2019 年 1 月 21 日，定边新能源股东陕西电力作出决定，同意陕西电
力的出资额由 14,000.00 万元增加至 17,650.00 万元，定边新能源的注册
资本变更为 17,650.00 万元。
2019 年 1 月 23 日，定边新能源取得本次增资后的营业执照。本次增
资变更完成后，定边新能源的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 陕西电力 17,650.00 100%
合计 17,650.00 100%
339
3、产权控制关系
（1）控股 股东及实际控制人情况
截 至本财务顾问报告出具 日，定边新能源的控股股东为陕西电力，
实际控制人为国务院国资委，其股权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
国家能源集团
100%
陕西电力
100%
定边新能源
（2）下属公司情况
截至 2020 年 12 月 31 日，定边新能源不存在下属控股子公司。
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截 至本财务顾问报告出具 日，定边新能源的公司章程中不存在对本
次交易产生影响的内容或相关投资协议。
本 次交易完成后，定边新能源 高级管理人员不存在特别安排事宜，
仍 沿 用原有的管理机构和管理人员。若因实际经营需要，将在遵守相关
法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
截 至本财务顾问报告出具 日，定边新能源不存在影响其资产独立性
的协议或其他安排。
4、最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
除 本次交易外，最近三年， 定边新能源 不存在其他与交易、增资或
340
改制相关的评估或估值。
（二）主要财务情况
1、最近三年主要财务数据
根 据天职国际 出具的定边新能源最近三年的审计报告，定边新能源
最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
/2020 年 /2019 年 /2018 年
资产负债表项 目
总资产 214,938.04 148,647.20 98,139.64
总负债 174,054.21 116,598.75 77,573.74
归属于母公司的所有者权益 40,883.82 32,048.45 20,565.89
资产负债率 80.98% 78.44% 79.04%
利润表项目
营业收入 21,935.06 11,641.57 9,006.02
营业利润 9,221.81 2,923.85 2,186.63
利润总额 9,221.68 2,923.32 2,348.25
归属于母公司的净利润 8,835.37 2,879.01 2,329.39
扣除非经常性损益归属于母公
8,835.27 2,878.61 2,450.61
司的净利润
2、非经常性损益具体情况
根 据天职国际 出具的定边新能源最近三年的审计报告，定边新能源
最近三年的非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
非流动资产处置损益 - - -
计 入 当 期 损 益的 政 府 补助 （ 与 企业 业 务 密切
相 关 ， 按 照 国家 统 一 标准 定 额 或定 量 享 受的 - - -
政府补助除外）
企 业 取 得 子 公司 、 联 营企 业 及 合营 企 业 的投 - - -
341
项目 2020 年 2019 年 2018 年
资 成 本 小 于 取得 投 资 时应 享 有 被投 资 单 位可
辨认净资产公允价值产生的收益
同 一 控 制 下 企业 合 并 产生 的 子 公司 期 初 至合
- - -
并日的当期净损益
除 同 公 司 正 常经 营 业 务相 关 的 有效 套 期 保值
业 务 外 ， 持 有交 易 性 金融 资 产 、交 易 性 金融
负 债 产 生 的 公允 价 值 变动 损 益 ，以 及 处 置交 - - -
易 性 金 融 资 产、 交 易 性金 融 负 债和 可 供 出售
金融资产取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益 - - -
采 用 公 允 价 值模 式 进 行后 续 计 量的 投 资 性房
- - -
地产公允价值变动产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.13 0.53 -161.62
合计 0.13 0.53 -161.62
所得税影响额 0.03 0.13 -40.41
少数股东权益影响额 - - -
非经常性损益 净额合计 0.10 0.40 -121.22
最 近三年，定边新能源的非经常性损益主要来自于其他营业外收入
和支出。
（三）主营业务发展情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
定边新能源的主营业务为风力发电，与龙源电力主营业务基本一致，
所 处 行业与龙源电力所处行业一致，行业相关具体分析请参见 重组报告
书“第九章 业务与技术”之“二、龙源电力所处行业基本情况” 。
2、主营业务情况
报告期内，定边新能源的主营业务为风电项目的开发、投资和运营。
截至 2020 年 12 月 31 日，定边新能源拥有 3 个在运风电项目，合计装机
容量 200MW。
3、主要业务流程
342
本 次现金购买标的资产均为国家能源集团下属从事风电项目开发的
企 业 ，其主要业务流程大致相同，因此，定边新能源主要业务流程参见
本 财 务顾问报告本章 之“一、云南新能源”之“（三）主营业务发展情
况”之“3、主要业务流程”。
4、主要经营模式
本 次现金购买标的资产均为国家能源集团下属从事风电项目开发的
企 业 ，其主要经营模式大致相同，因此，定边新能源主要经营模式参见
本 财 务顾问报告本章 之“一、云南新能源”之“（三）主营业务发展情
况”之“4、主要经营模式”。
5、主要产品生产和销售情况
（1）主营业务收入情况
报告期内，定边新能源主营业务收入情况如下
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
发电 21,935.06 100% 11,641.57 100% 9,006.02 100%
合计 21,935.06 100% 11,641.57 100% 9,006.02 100%
（2）主要生产经营情况
报告期内，定边新能源主要经营数据如下：
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
装机容量（MW） 200 100 100
发电量（万千瓦时） 41,742 23,719 21,098
上网电量（万千瓦时） 40,867 23,343 20,810
弃风率 1.41% 1.16% 3.33%
平 均 上 网 电 价 （ 元 /千 瓦 时 ， 不
0.5367 0.4987 0.4328
含税）
343
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
设备利用小时数（小时） 2,087 2,372 2,110
（3）下属项目情况
报告期内，定边新能源下属各发电项目情况如下：
1）黄湾风电场项目
项目名称 黄湾风电场项目
项目所属公司 定边新能源
装机容量（ MW） 50 项目类型 风电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
发电量（万千 瓦时） 10,285 12,640 11,297
上网电量（万 千瓦时） 10,074 12,440 11,168
0.61 元/千瓦时； 0.61 元/千瓦时； 0.61 元/千瓦时；
其中燃煤标杆电价 其中燃煤标杆电价 其中燃煤标杆电价
上网电价 0.3345/元千瓦时； 0.3345/元千瓦时； 0.3345/元千瓦时；
可再生能源补贴 可再生能源补贴 可再生能源补贴
0.2755 元/千瓦时 0.2755 元/千瓦时 0.2755 元/千瓦时
2）盛梁风电场项目
项目名称 盛梁风电场项目
项目所属公司 定边新能源
装机容量（ MW） 50 项目类型 风电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
发电量（万千 瓦时） 9,041 11,079 9,801
上网电量（万 千瓦时） 8,856 10,904 9,642
0.61 元/千瓦时； 0.61 元/千瓦时； 0.61 元/千瓦时；
其中燃煤标杆电价 其中燃煤标杆电价 其中燃煤标杆电价
上网电价 0.3345/元千瓦时； 0.3345/元千瓦时；可 0.3345/元千瓦时；
可再生能源补贴 再生能源补贴 可再生能源补贴
0.2755 元/千瓦时 0.2755 元/千瓦时 0.2755 元/千瓦时
3）新庄风电场项目
344
项目名称 新庄风电场项目
项目所属公司 定边新能源
装机容量（ MW） 100 项目类型 风电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
发电量（万千 瓦时） 22,416 - -
上网电量（万 千瓦时） 21,937 - -
0.61 元/千瓦时；
其中燃煤标杆电价
上网电价 0.3345/元千瓦时；可 - -
再生能源补贴
0.2755 元/千瓦时
（4）市场化交易电量情况
报告期内，定边新能源市场化交易电量情况如下：
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
上网电量（万千瓦时） 40,867 23,343 20,810
市场化交易电量（万千瓦时） - - -
报告期内，定边新能源不存在参与市场化电量交易的情况。
（5）主要客户销售情况
报 告期内，定边新能源销售前五名客户销售金额占营业收入比重情
况如下表所示：
项目 2020年 2019年 2018年
前五名客户销售金额（万元） 21,935.06 11,641.57 9,006.02
前五名客户销售金额占营业收入的比例 100% 100% 100%
其中：
国网陕西省电力有限公司销售金额（万元） 21,935.06 11,641.57 9,006.02
国网陕西省电力有限公司占营业收入的比例 100% 100% 100%
报 告期内，定边新能源客户集中度较高，主要为国网陕西省电力有
限 公 司，主要系我国电力及电网行业的特殊业态造成，电力生产企业发
345
电 后 出售给电网公司，并由电网公司进行电力的输送与调度，因此国网
陕西省电力有限公司销售收入占比较高具备合理性。
报 告期内，定边新能源的董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员，其他主要关联方或持有定边新能源 5%以上股份的股东在定边新能源
报告期前五名客户中不存在占有权益的情况。
6、主要供应商采购情况
定 边新能源的主营业务为风力发电，主要依赖自然产生的风能，不
涉 及 原材料采购。报告期内， 定边新能源主要涉及项目建设及运维方面
的采购，主要供应商采购情况如下：
单位：万元
2020 年
占当年总采购
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
金额比例
国能龙源电力技术工程有限责任 预付设备款、工
1 25,172.12 61.59%
公司 程款
信息系统运维、
2 国能信控互联技术有限公司 其他设备及安 1,764.90 4.32%
装工程
3 国能（北京）配送中心有限公司 材料款、设备款 1,461.38 3.58%
4 北京国电思达科技有限公司 委托运营费 787.11 1.92%
5 西北水利水电工程有限责任公司 工程款 698.65 1.71%
上述供应商中 受国家能源集团控制供应商 合计 29,185.51 71.41%
合计 29,884.16 73.12%
2019 年
占当年总采购
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
金额比例
1 国电联合动力技术有限公司 燃料款 33,644.31 68.35%
玉门锦辉长城电力设备制造有限 材料款、工程
2 6,693.08 13.60%
公司 款、设备款
3 西北水利水电工程有限责任公司 燃料款、工程款 1,333.14 2.71%
4 陕西建工机械施工集团有限公司 燃料款 961.18 1.95%
5 国能（北京）配送中心有限公司 燃料款 900.02 1.82%
346
上述供应商中 受国家能源集团控制供应商 合计 41,237.41 83.77%
合计 43,531.73 88.43%
2018 年
占当年总采购
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
金额比例
1 西北水利水电工程有限责任公司 工程款 313.18 7.79%
2 陕西建工机械施工集团有限公司 工程款 188.97 4.70%
3 定边县财政局预算外资金专户 生产费用 141.81 3.53%
4 华能陕西定边电力有限公司 工程款 113.26 2.81%
5 国网陕西省电力公司检修公司 其他 84.37 2.10%
上述供应商中 受国家能源集团控制供应商 合计 - -
合计 841.59 20.93%
报 告期内，定边新能源前五大供应商中，国能信控互联技术有限公
司 、 北京国电思达科技有限公司、国能（北京）配送中心有限公司、国
电 联 合动力技术有限公司 、玉门锦辉长城电力设备制造有限公司 、国能
龙 源 电力技术工程有限责任公司 与定边新能源同受国家能源集团控制 。
定 边 新能源的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方或持有定 边新能 源 5%以上股份 的股 东在定边新能 源报告期 前五名
供应商中不存在占有权益的情况。
7、质量控制情况
在 多年的风电项目运行过程中，定边新能源形成了完善的项目管理
体 系 ，对项目建设中的设备、施工等执行明确的质量标准，切实保证项
目 工 程建设质量；同时，定边新能源对项目的运行管理制定了完备的生
产 运 行规则，对机组运行进行监控，及时应对各类突发情况，并定期安
排电站巡检、轮转、试验等维护措置，保障项目的平稳运行。
8、安全生产情况
定 边新能源从事的电力行业作为与居民生产和生活密切相关的重要
行 业 ，安全生产一直是定边新能源生产经营中的重点环节。 定边新能源
建 立 了完善 的 安全管理体系，依据《中华人民共和国安全生产法》《国
347
务 院 关于进一步加强安全生产工作的决定》等法律、法规制定了一系列
内部安全管理制度，并在日常经营过程中要求员工严格执行。
报 告期内，定边新能源不存在因安全生产问题受到有关政府部门行
政处罚的情形。
9、环境保护情况
定 边新能源主营业务为风力发电，生产过程中不存在污染物排放。
报 告 期内，定边新能源不存在因环境污染问题受到有关政府部门行政处
罚的情形。
10、境外经营情况
报告期内，定边新能源不存在境外经营情况。
（四）标的资产重要子公司情况
截至 2020 年 12 月 31 日，定边新能源不存在最近一个会计年度的资
产 总 额、资产净额、营业收入或净利润绝对值占定边新能源同期相应财
务指标 20%以上且有重大影响的子公司。
（五）主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况
根 据天职国际 出具的定边新能源最近三年的审计报告，定边新能源
最近三年的主要资产情况如下：
单位：万元
资产 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4,809.02 1,134.11 1,508.23
应收票据 - 290.00 -
应收账款 23,756.17 18,029.04 11,779.28
预付款项 1,141.90 38.68 40.47
其他应收款 10,020.05 - 400.25
348
资产 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
存货 210.42 205.31 -
其他流动资产 14,376.52 10,179.34 5,346.43
流动资产合计 54,314.08 29,876.48 19,074.66
非流动资产：
固定资产 115,502.79 60,385.40 58,640.24
在建工程 41,909.20 54,437.60 20,290.95
无形资产 3,204.99 3,940.74 126.81
开发支出 6.98 6.98 6.98
非流动资产合 计 160,623.95 118,770.72 79,064.98
资产总计 214,938.04 148,647.20 98,139.64
1、对外投资情况
截至 2020 年 12 月 31 日，定边新能源不存在对外股权投资情况。
2、土地房产权属情况
（1）土地使用权
1）已取得权属证明的土地使用权
截至 2020 年 12 月 31 日，定边新能源拥有 103 项已取得权属证明的
土地使用权，土地面积共计 52,609.00 平方米，具体情况如下：
证载权 面积 是否存在
序号 权属证书编号 坐落位置 土地类型 土地用途 2
利人 （m ） 权利限制
陕（2019）定边
定边新 定边县砖井镇左庄村 公共设施
1 县不动产权第 划拨 352 否
能源 （黄湾风电场地块一） 用地
04065 号
陕（2019）定边
定边新 定边县砖井镇左庄村 公共设施
2 县不动产权第 划拨 352 否
能源 （黄湾风电场地块二） 用地
04064 号
陕（2019）定边
定边新 定边县砖井镇左庄村 公共设施
3 县不动产权第 划拨 352 否
能源 （黄湾风电场地块三） 用地
04062 号
陕（2019）定边
定边新 定边县砖井镇左庄村 公共设施
4 县不动产权第 划拨 352 否
能源 （黄湾风电场地块四） 用地
04063 号
349
证载权 面积 是否存在
序号 权属证书编号 坐落位置 土地类型 土地用途 2
利人 （m ） 权利限制
陕（2019）定边 定边县杨井镇贺崾崄
定边新 公共设施
5 县不动产权第 村（黄湾风电场地块五 划拨 352 否
能源 用地
04061 号 -1）
陕（2019）定边 定边县杨井镇贺崾崄
定边新 公共设施
6 县不动产权第 村（黄湾风电场地块五 划拨 352 否
能源 用地
04077 号 -3）
陕（2019）定边 定边县杨井镇贺崾崄
定边新 公共设施
7 县不动产权第 村（黄湾风电场地块 划拨 352 否
能源 用地
04076 号 六）
陕（2019）定边 定边县杨井镇贺崾崄
定边新 公共设施
8 县不动产权第 村（黄湾风电场地块 划拨 352 否
能源 用地
04075 号 七）
陕（2019）定边 定边县杨井镇贺崾崄
定边新 公共设施
9 县不动产权第 村（黄湾风电场地块 划拨 352 否
能源 用地
04074 号 八）
陕（2019）定边 定边县杨井镇贺崾崄
定边新 公共设施
10 县不动产权第 村（黄湾风电场地块 划拨 352 否
能源 用地
04073 号 九）
陕（2019）定边 定边县杨井镇贺崾崄
定边新 公共设施
11 县不动产权第 村（黄湾风电场地块 划拨 352 否
能源 用地
04097 号 十）
陕（2019）定边 定边县杨井镇贺崾崄
定边新 公共设施
12 县不动产权第 村（黄湾风电场地块十 划拨 352 否
能源 用地
00008 号 一）
陕（2019）定边 定边县杨井镇贺崾崄
定边新 公共设施
13 县不动产权第 村（黄湾风电场地块十 划拨 352 否
能源 用地
00007 号 二）
陕（2019）定边 定边县杨井镇贺崾崄
定边新 公共设施
14 县不动产权第 村（黄湾风电场地块十 划拨 352 否
能源 用地
00006 号 三）
陕（2019）定边 定边县杨井镇五里涧
定边新 公共设施
15 县不动产权第 村（黄湾风电场地块十 划拨 352 否
能源 用地
00005 号 四）
陕（2019）定边 定边县杨井镇五里涧
定边新 公共设施
16 县不动产权第 村（黄湾风电场地块十 划拨 352 否
能源 用地
00004 号 五）
陕（2019）定边 定边县砖井镇黄湾村
定边新 公共设施
17 县不动产权第 （黄湾风电场地块十 划拨 352 否
能源 用地
00035 号 六）
350
证载权 面积 是否存在
序号 权属证书编号 坐落位置 土地类型 土地用途 2
利人 （m ） 权利限制
陕（2019）定边 定边县砖井镇黄湾村
定边新 公共设施
18 县不动产权第 （黄湾风电场地块十 划拨 352 否
能源 用地
00034 号 七）
陕（2019）定边 定边县砖井镇黄湾村
定边新 公共设施
19 县不动产权第 （黄湾风电场地块十 划拨 352 否
能源 用地
00033 号 八）
陕（2019）定边 定边县砖井镇黄湾村
定边新 公共设施
20 县不动产权第 （黄湾风电场地块十 划拨 352 否
能源 用地
00032 号 九）
陕（2019）定边 定边县砖井镇黄湾村
定边新 公共设施
21 县不动产权第 （黄湾风电场地块二 划拨 352 否
能源 用地
00030 号 十）
陕（2019）定边 定边县砖井镇黄湾村
定边新 公共设施
22 县不动产权第 （黄湾风电场地块二 划拨 352 否
能源 用地
00025 号 十一）
陕（2019）定边 定边县砖井镇黄湾村
定边新 公共设施
23 县不动产权第 （黄湾风电场地块二 划拨 352 否
能源 用地
00024 号 十二）
陕（2019）定边 定边县砖井镇黄湾村
定边新 公共设施
24 县不动产权第 （黄湾风电场地块二 划拨 352 否
能源 用地
00023 号 十三）
陕（2019）定边 定边县砖井镇黄湾村
定边新 公共设施
25 县不动产权第 （黄湾风电场地块二 划拨 5,699.00 否
能源 用地
00022 号 十四）
陕（2019）定边 定边县油房庄乡乔洼
定边新 公共设施
26 县不动产权第 村（盛梁风电场地块 划拨 352 否
能源 用地
00079 号 一）
陕（2019）定边 定边县油房庄乡乔洼
定边新 公共设施
27 县不动产权第 村（盛梁风电场地块 划拨 352 否
能源 用地
00078 号 二）
陕（2019）定边 定边县油房庄乡乔洼
定边新 公共设施
28 县不动产权第 村（盛梁风电场地块 划拨 352 否
能源 用地
00077 号 三）
陕（2019）定边 定边县油房庄乡房洼
定边新 公共设施
29 县不动产权第 村（盛梁风电场地块六 划拨 352 否
能源 用地
00076 号 -1）
陕（2019）定边 定边县油房庄乡房洼
定边新 公共设施
30 县不动产权第 村（盛梁风电场地块六 划拨 352 否
能源 用地
00075 号 -2）
351
证载权 面积 是否存在
序号 权属证书编号 坐落位置 土地类型 土地用途 2
利人 （m ） 权利限制
陕（2019）定边 定边县油房庄乡房洼
定边新 公共设施
31 县不动产权第 村（盛梁风电场地块七 划拨 352 否
能源 用地
00142 号 -1）
陕（2019）定边 定边县油房庄乡房洼
定边新 公共设施
32 县不动产权第 村（盛梁风电场地块七 划拨 352 否
能源 用地
00141 号 -2）
陕（2019）定边 定边县油房庄乡房洼
定边新 公共设施
33 县不动产权第 村（盛梁风电场地块 划拨 352 否
能源 用地
00140 号 八）
陕（2019）定边 定边县油房庄乡房洼
定边新 公共设施
34 县不动产权第 村（盛梁风电场地块 划拨 352 否
能源 用地
00139 号 九）
陕（2019）定边 定边县油房庄乡房洼
定边新 公共设施
35 县不动产权第 村（盛梁风电场地块 划拨 352 否
能源 用地
00138 号 十）
陕（2019）定边 定边县油房庄乡房洼
定边新 公共设施
36 县不动产权第 村（盛梁风电场地块十 划拨 352 否
能源 用地
00137 号 一）
陕（2019）定边 定边县油房庄乡房洼
定边新 公共设施
37 县不动产权第 村（盛梁风电场地块十 划拨 352 否
能源 用地
00136 号 二）
陕（2019）定边 定边县油房庄乡房洼
定边新 公共设施
38 县不动产权第 村（盛梁风电场地块十 划拨 352 否
能源 用地
00135 号 三）
陕（2019）定边 定边县杨井镇贺崾崄
定边新 公共设施
39 县不动产权第 村（盛梁风电场地块十 划拨 352 否
能源 用地
00144 号 四）
陕（2019）定边 定边县砖井镇左庄村
定边新 公共设施
40 县不动产权第 （盛梁风电场地块十 划拨 352 否
能源 用地
00160 号 五-1）
陕（2019）定边 定边县砖井镇左庄村
定边新 公共设施
41 县不动产权第 （盛梁风电场地块十 划拨 352 否
能源 用地
00159 号 五-2）
陕（2019）定边 定边县砖井镇左庄村
定边新 公共设施
42 县不动产权第 （盛梁风电场地块十 划拨 352 否
能源 用地
00158 号 五-3）
陕（2019）定边 定边县砖井镇左庄村
定边新 公共设施
43 县不动产权第 （盛梁风电场地块十 划拨 352 否
能源 用地
00157 号 五-4）
352
证载权 面积 是否存在
序号 权属证书编号 坐落位置 土地类型 土地用途 2
利人 （m ） 权利限制
陕（2019）定边 定边县砖井镇左庄村
定边新 公共设施
44 县不动产权第 （盛梁风电场地块十 划拨 352 否
能源 用地
00155 号 五-5）
陕（2019）定边 定边县杨井镇贺崾崄
定边新 公共设施
45 县不动产权第 村（盛梁风电场地块十 划拨 352 否
能源 用地
00153 号 五-7）
陕（2019）定边 定边县杨井镇贺崾崄
定边新 公共设施
46 县不动产权第 村（盛梁风电场地块十 划拨 352 否
能源 用地
00126 号 五-8）
陕（2019）定边 定边县杨井镇贺崾崄
定边新 公共设施
47 县不动产权第 村（盛梁风电场地块十 划拨 352 否
能源 用地
00148 号 五-9）
陕（2020）定边 定边县油房庄乡店方
定边新 公共设施
48 县不动产权第 洼村（盛梁风电场地块 划拨 352 否
能源 用地
00156 号 十六）
陕（2020）定边 定边县砖井镇左庄村
定边新 公共设施
49 县不动产权第 （盛梁风电场地块十 划拨 352 否
能源 用地
00154 号 七）
陕（2021）定边 定边县砖井镇黄湾村
定边新 公共设施
50 县不动产权第 （定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00712 号 块八）
陕（2021）定边 定边县砖井镇左庄村
定边新 公共设施
51 县不动产权第 （定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00717 号 块二）
陕（2021）定边 定边县砖井镇凡食沟
定边新 公共设施
52 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00702 号 块二十）
陕（2021）定边 定边县安边镇白兴庄
定边新 公共设施
53 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00692 号 块二十八）
陕（2021）定边 定边县安边镇白兴庄
定边新 公共设施
54 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00698 号 块二十二）
陕（2021）定边 定边县安边镇白兴庄
定边新 公共设施
55 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00691 号 块二十九）
陕（2021）定边 定边县安边镇白兴庄
定边新 公共设施
56 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00694 号 块二十六）
353
证载权 面积 是否存在
序号 权属证书编号 坐落位置 土地类型 土地用途 2
利人 （m ） 权利限制
陕（2021）定边 定边县安边镇白兴庄
定边新 公共设施
57 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00693 号 块二十七）
陕（2021）定边 定边县安边镇白兴庄
定边新 公共设施
58 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00697 号 块二十三）
陕（2021）定边 定边县安边镇白兴庄
定边新 公共设施
59 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00696 号 块二十四）
陕（2021）定边 定边县砖井镇凡食沟
定边新 公共设施
60 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00695 号 块二十五）
陕（2021）定边 定边县砖井镇凡食沟
定边新 公共设施
61 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00699 号 块二十一）
陕（2021）定边 定边县砖井镇黄湾村
定边新 公共设施
62 县不动产权第 （定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00711 号 块九）
陕（2021）定边 定边县砖井镇凡食沟
定边新 公共设施
63 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00713 号 块六）
陕（2021）定边 定边县砖井镇凡食沟
定边新 公共设施
64 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00654 号 块七）
陕（2021）定边 定边县砖井镇黄湾村
定边新 公共设施
65 县不动产权第 （定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00716 号 块三）
陕（2021）定边 定边县安边镇白兴庄
定边新 公共设施
66 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00690 号 块三十）
陕（2021）定边 定边县安边镇路庄村
定边新 公共设施
67 县不动产权第 （定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00734 号 块三十八）
陕（2021）定边 定边县安边镇白兴庄
定边新 公共设施
68 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00740 号 块三十二）
陕（2021）定边 定边县安边镇路庄村
定边新 公共设施
69 县不动产权第 （定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00736 号 块三十九）
354
证载权 面积 是否存在
序号 权属证书编号 坐落位置 土地类型 土地用途 2
利人 （m ） 权利限制
陕（2021）定边 定边县安边镇白兴庄
定边新 公共设施
70 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00738 号 块三十六）
陕（2021）定边 定边县安边镇白兴庄
定边新 公共设施
71 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00737 号 块三十七）
陕（2021）定边 定边县安边镇白兴庄
定边新 公共设施
72 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00739 号 块三十四）
陕（2021）定边 定边县安边镇白兴庄
定边新 公共设施
73 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00741 号 块三十一）
陕（2021）定边 定边县砖井镇凡食沟
定边新 公共设施
74 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00710 号 块十）
陕（2021）定边 定边县安边镇白兴庄
定边新 公共设施
75 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00700 号 块十八）
陕（2021）定边 定边县砖井镇凡食沟
定边新 公共设施
76 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00708 号 块十二）
陕（2021）定边 定边县安边镇白兴庄
定边新 公共设施
77 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00701 号 块十九）
陕（2021）定边 定边县安边镇白兴庄
定边新 公共设施
78 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00704 号 块十六）
陕（2021）定边 定边县安边镇白兴庄
定边新 公共设施
79 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00703 号 块十七）
陕（2021）定边 定边县砖井镇凡食沟
定边新 公共设施
80 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00706 号 块十三）
陕（2021）定边 定边县安边镇路庄村
定边新 公共设施
81 县不动产权第 （定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00707 号 块十四）
陕（2021）定边 定边县砖井镇凡食沟
定边新 公共设施
82 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00705 号 块十五）
355
证载权 面积 是否存在
序号 权属证书编号 坐落位置 土地类型 土地用途 2
利人 （m ） 权利限制
陕（2021）定边 定边县砖井镇凡食沟
定边新 公共设施
83 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00709 号 块十一）
陕（2021）定边 定边县砖井镇黄湾村
定边新 公共设施
84 县不动产权第 （定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00715 号 块四）
陕（2021）定边 定边县砖井镇左庄村
定边新 公共设施
85 县不动产权第 （定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00735 号 块四十）
陕（2021）定边 定边县砖井镇牛长渠
定边新 公共设施
86 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00727 号 块四十八）
陕（2021）定边 定边县砖井镇凡食沟
定边新 公共设施
87 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00732 号 块四十二）
陕（2021）定边 定边县砖井镇牛长渠
定边新 公共设施
88 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00726 号 块四十九）
陕（2021）定边 定边县砖井镇牛长渠
定边新 公共设施
89 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00728 号 块四十六）
陕（2021）定边 定边县砖井镇牛长渠
定边新 公共设施
90 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00724 号 块四十七）
陕（2021）定边 定边县安边镇白兴庄
定边新 公共设施
91 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00731 号 块四十三）
陕（2021）定边 定边县砖井镇牛长渠
定边新 公共设施
92 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00730 号 块四十四）
陕（2021）定边 定边县砖井镇牛长渠
定边新 公共设施
93 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00729 号 块四十五）
陕（2021）定边 定边县砖井镇凡食沟
定边新 公共设施
94 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00733 号 块四十一）
陕（2021）定边 定边县砖井镇黄湾村
定边新 公共设施
95 县不动产权第 （定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00714 号 块五）
356
证载权 面积 是否存在
序号 权属证书编号 坐落位置 土地类型 土地用途 2
利人 （m ） 权利限制
陕（2021）定边 定边县砖井镇牛长渠
定边新 公共设施
96 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00725 号 块五十）
陕（2021）定边 定边县砖井镇凡食沟
定边新 公共设施
97 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00744 号 块五十二）
陕（2021）定边 定边县砖井镇牛长渠
定边新 公共设施
98 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00749 号 块五十三）
陕（2021）定边 定边县安边镇白兴庄
定边新 公共设施
99 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00748 号 块五十四）
陕（2021）定边 定边县安边镇白兴庄
定边新 公共设施
100 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00747 号 块五十五）
陕（2021）定边 定边县砖井镇牛长渠
定边新 公共设施
101 县不动产权第 村（定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00746 号 块五十一）
陕（2021）定边 定边县砖井镇左庄村
定边新 公共设施
102 县不动产权第 （定边新庄风电场地 划拨 320 否
能源 用地
00718 号 块一）
陕（2021）定边 定边县安边镇白兴庄
定边新 公共设施
103 县不动产权第 村（定边新庄风电场升 划拨 13,054.00 否
能源 用地
00745 号 压站）
定 边新能源拥有的 划拨土 地使用权均用于发（变）电主厂房设施及
配 套 库房设施，发（变）电厂（站）的专用交通设施，配套环保、安全
防护设施，以及新能源发电工程电机，厢变、输电（含专用送出工程）、
变 电 站设施，资源观测设施，均属于根据《划拨用地目录》等相关规定
可 以 通过保留划拨方式使用土地的用途类型 。针对上述划拨土地，定边
新 能 源 已取得县级以上土地主管部门出具的同意 定边新能源 继续以划拨
方式使用的批复文件 。
2） 尚未取得权属证明的土地使用权
截至 2020 年 12 月 31 日，定边新能源拥有 2 项未取得权属证明的土
地使用权，土地面积共计 8,890.00 平方米，具体情况如下：
357
是否存在权
序号 公司名称 坐落位置 土地用途 面积（ m 2 ）
利限制
陕西省定边县安边镇白新
1 定边新能源 生产 640.00 否
庄村（新庄风电场）
陕西省定边县砖井镇牛长
2 定边新能源 生产 8,250.00 否
渠村（陈梁在建风电项目）
上 述尚未取得权属证明的土地使用权占定边新能源总土地使用权面
积 比 例较小。就 定边 新能源拥有的土地的瑕疵情况，国家能源集团及相
关 交 易对方已出具如下承诺：“如本次交易的拟购买资产因自有土地、
房产 瑕疵 被政 府主 管 部门 处以 行政 处罚 及 /或产 生资 产损 失及 /或 须进 行
经 济 赔偿，则本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采
取 必 要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响本次交易拟购买资产的
正常生产经营活动，避免本次交易的拟购买资产因上述事项遭受损失。”
3）租赁土地
截至 2020 年 12 月 31 日，定边新能源不存在向第三方租赁土地的情
况。
（2）房产
1）已取得不动产权证书的房产
截至 2020 年 12 月 31 日，定边新能源不拥有已取得不动产权证书的
房产。
2）尚未取得不动产权证书的房产
截至 2020 年 12 月 31 日，定边新能源共拥有 2 项尚未取得权属证书
的房屋，合计面积约为 4,870.55 平方米，具体情况如下：
358
建筑面积 是否存在权
序号 权利人 用途 坐落 2
（m ） 利限制
陕西省定边
定边新 配电楼、SVG 室、综合楼（新
1 县安边镇白 4,026.50 否
能源 庄）、消防水泵房、仓库
新庄村
生产综合楼、消防水泵房、
定边新 陕西省定边
2 SVG 室、35kV 配电装置室 844.05 否
能源 县黄湾乡
及电子间、灭火器材室
针 对上述 尚未取得权属证明的 房屋 ，定边新能源已取得主管部门出
具的证明，证明定边新能源正在办理房产 权属证书。
同 时，就 定边 新能源 拥有 的房产 的瑕疵情况，国家能源集团及相关
交 易 对方已出具如下承诺：“ 如本次交易的拟购买资产因自有土地、房
产瑕 疵被 政府 主管 部 门处 以行 政处 罚及 /或 产生 资产 损失 及 /或须 进行 经
济 赔 偿，则本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取
必 要 措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响本次交易拟购买资产的正
常生产经营活动，避免本次交易的拟购买资产因上述事项遭受损失。”
3）租赁房产
截至 2020 年 12 月 31 日，定边新能源不存在向第三方租赁使用房屋
的情况。
3、主要设备情况
截至 2020 年 12 月 31 日，定边新能源主要设备为车辆、风电机组等
通用设备及电力专用设备，具体金额情况如下：
单位：万元
项目 原值 净值 成新率
通用设备及电力专用设备 124,897.01 111,283.69 89.10%
4、主要负债情况
根 据天职国际 出具的定边新能源最近三年的审计报告，定边新能源
最近三年的主要负债情况如下：
359
单位：万元
负债 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 25,510.99 165.26 19,378.51
应付票据 - 7,614.36 7,039.38
应付账款 15,706.26 3,372.37 3,879.49
应付职工薪酬 31.80 26.97 19.01
应交税费 92.62 60.40 19.93
其他应付款 2,646.24 4,733.70 1,081.25
其他流动负债 2,489.12 - -
流动负债合计 46,477.03 15,973.05 31,417.56
非流动负债：
长期借款 127,577.18 100,625.69 46,156.18
非流动负债合 计 127,577.18 100,625.69 46,156.18
负债合计 174,054.21 116,598.75 77,573.74
5、对外担保情况
截 至本财务顾问报告出具 日，定边新能源不存在正在履行的对外担
保合同。
6、资产抵押、质押等权利受限情况
截至 2020 年 12 月 31 日，定边新能源资产受限情况如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 占相应科目的 比例 受限原因
货币资金 1,083.38 22.53% 履约保证金
合计 1,083.38 22.53% -
除上述情况外，定边 新能源不存在其他资产抵押、质押的情形 。
（六）立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情
况
1、主要生产经营资质情况
360
截至 2020 年 12 月 31 日，定边新能源业务资质情况如下：
序号 企业名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
电力业务 1031017- 国家能源局
1 定边新能源 发电类 2037.03.29 2021.01.29
许可证 00424 西北监督局
2、涉及的立项、环保、行业准入等相关报批情况
截至 2020 年 12 月 31 日，定边新能源占建工程金额比例超过 30%且
尚未投运的主要在建项目为陈梁 50MW 风电项目，上述在建项目已履行
许可或备案程序如下：
序号 项目名称 立项批复 /备案文件名称及文号 环评批复文件 名称及文号
陈梁 50MW 风电
1 陕发改新能源[2016]1764 号 陕环批复[2016]688 号
项目
（七）行政处罚及诉讼仲裁情况
1、行政处罚
2019 年 2 月 15 日，因定边新能源于 2015 年 11 月份在定边县杨井镇
贺崾先村非法占地 0.528 亩用于建设国电陕西定边黄湾 49.5MW 风电工程
项 目 的行为违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十三条、第四十
四条的规定，定边县国土资源局作出定国土资发 [2019]63 号《行政处罚
决 定 书》，没收定边新能源非法占用的符合规划的土地上新建的风机基
座 1 处，并对定边新能源处以每平方米 15 元的罚款，共计罚款 5,280 元。
该 项 处罚金额属于相关主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚，
非顶格处罚。
根据定边县自然资源和规划局于 2021 年 2 月 9 日出具的《证明》，
上述被处罚行为不属于重大违法违规行为。
最近 36 个月内，除上述行政处罚外，定边新能源不存在其他受到价
格、环保、安监、国土、税务等主管部门行政处罚的情形。
2、诉讼及仲裁
361
截至 2020 年 12 月 31 日，定边新能源不存在尚未了结的、金额在
1,000.00 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
（八）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
定 边新能源收入成本的确认原则和计量方法参见 本财务顾问报告本
章 之 “一、云南新能源”之“（八）会计政策及相关会计处理”之“ 1、
收入成本的确认原则和计量方法”。
2、财务报表编制基础
定 边新能源财务报表编制基础参见 本财务顾问报告本章 之“一、云
南新能源”之“（八）会计政策及相关 会计处理”之“2、财务报表编制
基础”。
3、 与合并方及同行业差异情况
报 告期内，定边新能源的重大会计政策或会计估计与龙源电力及同
行业不存在重大差异。
4、报告期内的会计政策变更
（1）定边新能源自 2018 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23
号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号
——套期会计》（财会〔2017〕9 号）以及《企业会计准则第 37 号——
金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）相关规定，根据累积影响数，调
整 年 初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调
整。该会计政策变更对 2018 年 12 月 31 日资产负债表和 2018 年度利润
表项目无影响。
（2）定边新能源于自 2018 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 14 号
——收入》（财会〔 2017〕22 号）相关规定，根据累积影响数，调整年
362
初 留 存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
该会计政策变更对 2018 年 12 月 31 日资产负债表和 2018 年度利润表项
目无影响。”
（3）定边新能源自 2019 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 21 号—
—租赁》（财会〔2018〕35 号）相关规定，根据累积影响数，调整使用
权 资 产、租赁负债及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予
调整。该会计政策变更对 2018 年 12 月 31 日资产负债表和 2018 年度利
润表项目无影响。
（4）定边新能源自 2019 年 6 月 10 日采用《企业会计准则第 7 号—
—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8 号）相关规定，对 2019 年 1 月
1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，根据准则规定进行调
整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯
调整。该会计政策变更对资产负债表和利润表项目无影响。
（5）定边新能源自 2019 年 6 月 17 日采用《企业会计准则第 12 号
——债务重组》（财会〔2019〕9 号）相关规定，对 2019 年 1 月 1 日至
本准则施行日之间发生的债务重组，根据准则规定进行调整。对 2019 年
1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。该会计政策变更对
资产负债表和利润表项目无影响。
（6）定边新能源自 2020 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解释第
13 号》（财会[2019]21 号）相关规定，比较财务报表不做调整。该会计
政策变更对资产负债表和利润表项目无影响。
（7）定边新能源自 2020 年 6 月 19 日采用《新冠肺炎疫情相关租金
减让会计处理规定》（财会[2020]10 号）相关规定，对 2020 年 1 月 1
日 至 该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对
于 满 足条件的由疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，
企 业 可以选择采用简化方法进行会计处理。该会计政策变更对资产负债
表和利润表项目无影响。
363
（8）定边新能源自 2020 年 1 月 1 日采用《碳排放权交易有关会
计处理暂行规定》（财会[2019]22 号）相关规定，比较财务报表不做调
整。该会计政策变更对资产负债表和利润表项目无影响。
5、行业特殊的会计处理政策
定边新能源所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（九）交易涉及的债权债务转移情况
本 次交易完成后，定边新能源将成为龙源电力合并报表范围内的子
公 司 ，仍为独立存续的法律主体，定边新能源的债权债务仍由其自身享
有或承担，不涉及债权债务的转移。
（十）最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况
定边新能源最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
六、内蒙古新能源
（一）基本情况
1、基本信息
公司名称 国电华北内蒙古新能源有限公司
统一社会信用 代码 911501256928790272
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 18,500.00 万元
法定代表人 白晓军
成立日期 2009 年 9 月 9 日
营业期限 2009 年 9 月 9 日至 2039 年 9 月 8 日
注册地址 内蒙古自治区呼和浩特市武川县西乌兰不浪镇公忽洞村
主要办公地点 内蒙古自治区呼和浩特市武川县西乌兰不浪镇公忽洞村
许可经营项目：无 一般经营项目：建设、运行、维护和经营管
经营范围
理风力发电场以及其它清洁能源发电厂；销售所生产的电力；
364
以及提供清洁能源发电方面的咨询、服务和培训；出租风电配
套设施及送出线路；清洁能源供暖（国家限制除外）；风力发电
设备及光伏设备、配件、辅件销售；电力废旧物资处置
2、历史沿革
（1）内蒙古新能源设立情况
2009 年 9 月 4 日，华北电力作出《关于组建国电武川风电有限公司
的批复》（国电华北人[2009]91 号），同意成立国电武川风电有限公司
（即内蒙古新能源前身）。
2009 年 9 月 8 日，呼和浩特市合晟联合会计事务所出具了《验资报
告》（呼合晟（验）字[2009]第 019 号），内蒙古新能源的注册资本为
10,000 万元，截至 2009 年 9 月 8 日，内蒙古新能源已收到华北电力缴纳
的第一期出资额 5,100.00 万元，占注册资本的 51%。
2009 年 9 月 9 日，内蒙古新能源取得了营业执照。内蒙古新能源设
立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 华北电力 10,000.00 100%
合计 10,000.00 100%
2011 年 3 月 23 日，内蒙古安立信会计师事务所有限责任公司出具了
《验资报告》（内安会验字[2010]第 045 号）。截至 2011 年 8 月 24 日，
内蒙古新能源已收到华北电力缴纳第二期出资额 4,900.00 万元，占注册
资本的 49%。
（2） 2011 年 5 月，第一次增资
2011 年 5 月 15 日，内蒙古新能源二届一次董事会会议作出决议 ，注
册资金及实收资本金变更为 14,500.00 万元。
2011 年 4 月 29 日，内蒙古安立信会计师事务所有限责任公司出具了
365
《验资报告》（内安会验字[2011]第 032 号）。截至 2011 年 4 月 26 日，
华北电力已将新增出资实缴到位。
2011 年 5 月 30 日，内蒙古新能源取得了营业执照。本次增资完成后，
内蒙古新能源的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 华北电力 14,500.00 100%
合计 14,500.00 100%
（3） 2011 年 7 月，第二次增资
2011 年 7 月 5 日，内蒙古新能源二届三次董事会会议做出决议 ，注
册资金及实收资本金变更为 18,500.00 万元。
2011 年 7 月 11 日，内蒙古安立信会计师事务所有限责任公司出具了
《验资报告》（内安会验字[2011]第 054 号）。截至 2011 年 7 月 8 日，
华北电力已将新增出资实缴到位。
本次增资完成后，内蒙古新能源的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 股权比例
1 华北电力 18,500.00 100%
合计 18,500.00 100%
3、产权控制关系
（1）控股 股东及实际控制人情况
截至本财务顾问报告出具日，内蒙古新能源的控股股东为华北电力，
实际控制人为国务院国资委，其股权及控制关系如下图所示：
366
国务院国资委
100%
国家能源集团
100%
华北电力
100%
内蒙古新能源
（2）下属公司情况
截至 2020 年 12 月 31 日，内蒙古新能源不存在下属控股子公司。
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截 至本财务顾问报告出具 日，内蒙古新能源的公司章程中不存在对
本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
本次交易完成后，内蒙古新能源高级管理人员不存在特别安排事宜，
仍 沿 用原有的管理机构和管理人员。若因实际经营需要，将在遵守相关
法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
截 至本财务顾问报告出具 日，内蒙古新能源不存在影响其资产独立
性的协议或其他安排。
4、最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
除 本次交易外，最近三年， 内蒙古新能源不存在其他与交易、增资
或改制相关的评估或估值。
（二）主要财务情况
1、最近三年主要财务数据
367
根 据天职国际 出具的内蒙古新能源最近三年的审计报告，内蒙古新
能源最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
/2020 年 /2019 年 /2018 年
资产负债表项 目
总资产 92,299.51 61,153.90 63,067.36
总负债 30,908.86 12,629.74 17,373.39
归属于母公司的所有者权益 61,390.65 48,524.16 45,693.96
资产负债率 33.49% 20.65% 27.55%
利润表项目
营业收入 8,766.79 8,505.66 9,546.21
营业利润 2,973.58 3,405.28 4,620.26
利润总额 2,968.64 3,405.28 4,668.51
归属于母公司的净利润 2,682.67 2,963.36 4,279.09
扣除非经常性损益归属于母
2,686.88 2,963.36 4,238.08
公司的净利润
2、非经常性损益具体情况
根 据天职国际 出具的内蒙古新能源最近三年的审计报告，内蒙古新
能源最近三年的非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
非流动资产处置损益 - - -
计 入 当 期 损 益的 政 府 补助 （ 与 企业 业 务 密切
相 关 ， 按 照 国家 统 一 标准 定 额 或定 量 享 受的 - - -
政府补助除外）
企 业 取 得 子 公司 、 联 营企 业 及 合营 企 业 的投
资 成 本 小 于 取得 投 资 时应 享 有 被投 资 单 位可 - - -
辨认净资产公允价值产生的收益
同 一 控 制 下 企业 合 并 产生 的 子 公司 期 初 至合
- - -
并日的当期净损益
除 同 公 司 正 常经 营 业 务相 关 的 有效 套 期 保值
- - -
业 务 外 ， 持 有交 易 性 金融 资 产 、交 易 性 金融
368
项目 2020 年 2019 年 2018 年
负 债 产 生 的 公允 价 值 变动 损 益 ，以 及 处 置交
易 性 金 融 资 产、 交 易 性金 融 负 债和 可 供 出售
金融资产取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益 - - -
采 用 公 允 价 值模 式 进 行后 续 计 量的 投 资 性房
- - -
地产公允价值变动产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4.94 - 48.25
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
合计 -4.94 - 48.25
所得税影响额 -0.74 - 7.24
少数股东权益影响额 - - -
非经常性损益 净额合计 -4.20 - 41.01
最近三年，内蒙古新能源的非经常性损益 较小。
（三）主营业务发展情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
内 蒙古 新能源的主营业务 为风力发电，与龙源电力主营业务基本一
致 ， 所处行业与龙源电力所处行业一致，行业相关具体分析请参见 重组
报告书“第九章 业务与技术”之“ 二、龙 源电力所处行业基本 情况” 。
2、主营业务情况
报 告期内，内蒙古新能源的主营业务为风电项目的开发、投资和运
营。截至 2020 年 12 月 31 日，内蒙古新能源拥有 2 个在运风电项目，合
计装机容量 99MW。
3、主要业务流程
本 次现金购买标的资产均为国家能源集团下属从事风电项目开发的
企 业 ，其主要业务流程大致相同，因此内蒙古新能源主要业务流程参见
本 财 务顾问报告本章 之“一、云 南新能源”之“（三）主营业务发展情
况”之“3、主要业务流程”。
369
4、主要经营模式
本 次现金购买标的资产均为国家能源集团下属从事风电项目开发的
企 业 ，其主要经营模式大致相同，因此内蒙古新能源主要经营模式参见
本 财 务顾问报告本章 之“一、云南新能源”之“（三）主营业务发展情
况”之“4、主要经营模式”。
5、主要产品生产和销售情况
（1）主营业务收入情况
报告期内，内蒙古新能源主营业务收入情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
发电 8,011.11 100.00% 8,314.70 100.00% 9,443.58 100.00%
合计 8,011.11 100.00% 8,314.70 100.00% 9,443.58 100.00%
（2）主要生产经营情况
报告期内，内蒙古新能源主要经营数据如下：
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 /2020 年度 日 /2019 年度 日 /2018 年度
装机容量（MW） 99 99 99
发电量（万千瓦时） 20,672 21,957 24,510
上网电量（万千瓦时） 20,187 21,452 23,987
弃风率 7.16% 3.19% 5.02%
平均上网电 价（元 /千瓦时，
0.3968 0.3876 0.3937
不含税）
设备利用小时数（小时） 2,088 2,218 2,484
（3）下属项目情况
报告期内，内蒙古新能源下属各发电项目情况如下：
1）红山风电场二期项目
370
项目名称 红山风电场二期项目
项目所属公司 内蒙古新能源
装机容量（ MW） 49.5 项目类型 风电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
发电量（万千 瓦时） 11,185 11,493 12,691
上网电量（万 千瓦时） 10,923 11,229 12,419
0.51 元/千瓦时； 0.51 元/千瓦时； 0.51 元/千瓦时；
其中燃煤标杆电价 其中燃煤标杆电价 其中燃煤标杆电价
上网电价 0.2829 /元千瓦时； 0.2829 /元千瓦时； 0.2829 /元千瓦时；
可再生能源补贴 可再生能源补贴 可再生能源补贴
0.2271 元/千瓦时 0.2271 元/千瓦时 0.2271 元/千瓦时
2）红山风电场三期项目
项目名称 红山风电场三期项目
项目所属公司 内蒙古新能源
装机容量（ MW） 49.5 项目类型 风电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
发电量（万千 瓦时） 9,487 10,464 11,819
上网电量（万 千瓦时） 9,264 10,223 11,568
0.51 元/千瓦时； 0.51 元/千瓦时； 0.51 元/千瓦时；
其中燃煤标杆电价 其中燃煤标杆电价 其中燃煤标杆电价
上网电价 0.2829 /元千瓦时； 0.2829 /元千瓦时； 0.2829 /元千瓦时；
可再生能源补贴 可再生能源补贴 可再生能源补贴
0.2271 元/千瓦时 0.2271 元/千瓦时 0.2271 元/千瓦时
（4）市场化交易电量情况
报告期内，内蒙古新能源市场化交易电量情况如下：
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 /2020 年 日 /2019 年度 日 /2018 年度
上网电量（万千瓦时） 20,187 21,452 23,987
市场化交易电量（万千瓦时） 4,136 6,597 6,543
（5）主要客户销售情况
371
报 告期内，内蒙古新能源销售前五名客户销售金额占营业收入比重
情况如下表所示：
项目 2020年 2019年 2018年
前五名客户销售金额（万元） 8,766.79 8,505.66 9,546.21
前五名客户销售金额占营业收入的比例 100.00% 100.00% 100.00%
其中：
内蒙古电力（集团）有限责任公司销售金额（万元） 8,011.11 8,314.70 9,443.58
内蒙古电力（集团）有限责任公司销售金额占 营业
91.38% 98.82% 98.92%
收入的比例
报 告期内，内蒙古新能源客户集中度较高，主要为内蒙古电力（集
团 ） 有限责任公司，主要系我国电力及电网行业的特殊业态造成，电力
生产企业发电后出售给电网公司，并由电网公司进行电力的输送与调度，
因 此 内蒙古新能源营业收入主要来源于内蒙古电力（集团）有限责任公
司具备合理性。
报 告期内，内蒙古新能源的董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员，其他主要关联方或持有内蒙古新能源 5%以上股份的股东在内蒙古
新能源报告期前五名客户中不存在占有权益的情况。
6、主要供应商采购情况
内 蒙古新能源的主营业务为风力发电，主要依赖自然产生的风能，
不 涉 及原材料采购。报告期内，内蒙古新能源主要涉及项目建设及运维
方 面 的采购，具备一定非持续性。报告期内，内蒙古新能源主要供应商
采购情况如下：
单位：万元
2020 年
占当年总采购
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
金额比例
预付设备款、
1 国能融资租赁有限公司 5,947.64 36.99%
融资租赁业务
2 内蒙古顺翔建筑工程有限公司 工程款 1,600.00 9.95%
372
3 江苏南通六建建设集团有限公司 工程款 1,321.61 8.22%
4 众森建设集团有限公司 工程款 1,226.66 7.63%
5 内蒙古泰利工程建设有限公司 工程款 776.85 4.83%
上述供应商中 受国家能源集团控制供应商 合计 5,947.64 36.99%
合计 10,872.77 67.62%
2019 年
占当年总采购
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
金额比例
工程款、工程
1 陕西龙源电气科工贸有限公司 物资款、预付 495.95 20.45%
设备款
内蒙古电力（集团）有限责任公
2 生产费用 445.96 18.39%
司呼和浩特供电局
材料款、工程
3 北京国电思达科技有限公司 239.40 9.87%
款、生产费用
4 南通苏源恒炫电气有限公司 材料款 174.63 7.20%
工程款、生产
5 隆盛四方（北京）科技有限公司 104.68 4.32%
费用
上述供应商中 受国家能源集团控制供应商 合计 239.40 9.87%
合计 1,460.62 60.22%
2018 年
占当年总采购
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
金额比例
巴彦淖尔市第二建筑安装有限责
1 生产费用 189.02 22.35%
任公司
材料款、工程
2 北京国电思达科技有限公司 150.13 17.75%
款、生产费用
3 四川晟科威消防设备有限公司 生产费用 98.13 11.60%
4 洁绿重工有限公司 工程款 94.57 11.18%
5 保定保菱变压器有限公司 生产费用 88.02 10.41%
上述供应商中 受国家能源集团控制供应商 合计 150.13 17.75%
合计 619.87 73.28%
报告期内，内蒙古新能源前五大供应商中，国能融资租赁有限公司、
北 京 国电思达科技有限公司与内蒙古新能源同受国家能源集团控制 。 内
蒙 古 新能源的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方或持有内 蒙古新能 源 5%以上股 份的 股东在内蒙古 新能源报 告期前
373
五名供应商中不存在占有权益的情况。
7、质量控制情况
在 多年的风电项目运行过程中，内蒙古新能源形成了完善的项目管
理 体 系，对项目建设中的设备、施工等执行明确的质量标准，切实保证
项 目 工程建设质量；同时，内蒙古新能源对项目的运行管理制定了完备
的 生 产运行规则，对机组运行进行监控，及时应对各类突发情况，并定
期安排电站巡检、轮转、试验等维护措置，保障项目的平稳运行。
8、安全生产情况
内 蒙古新能源从事的电力行业作为与居民生产和生活密切相关的重
要 行 业，安全生产一直是内蒙古新能源生产经营中的重点环节。内蒙古
新能源建立了完善的安全管理体系，依据《中华人民共和国安全生产法》
《 国 务 院关于进一步加强安全生产工作的决定》等法律、法规制定了高
标 准 的《安全生产工作规定》等一系列内部安全管理制度，并在日常经
营过程中要求员工严格执行。
报 告期内，内蒙古新能源不存在因安全生产问题受到有关政府部门
行政处罚的情形。
9、环境保护情况
内蒙古新能源主营业务为风力发电，生产过程中不存在污染物排放，
严 格 遵守环境保护相关法律法规。报告期内，内蒙古新能源不存在因环
境污染问题受到有关政府部门行政处罚的情形。
10、境外经营情况
报告期内，内蒙古新能源不存在境外经营情况。
（四）标的资产重要子公司情况
截至 2020 年 12 月 31 日，内蒙古新能源不存在最近一个会计年度的
374
资 产 总额、资产净额、营业收入或净利润绝对值占 内蒙古 新能源同期相
应财务指标 20%以上且有重大影响的子公司。
（五）主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况
1、主要资产情况
根 据天职国际 出具的内蒙古新能源最近三年的审计报告，内蒙古新
能源最近三年的主要资产情况如下：
单位：万元
资产 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,033.94 1,223.44 370.36
交易性金融资产 - - -
衍生金融资产 - - -
应收票据 - - 507.00
应收账款 9,320.18 10,621.79 10,435.33
应收款项融资 512.00 435.12 -
预付款项 5.54 15.55 14.39
其他应收款 - - -
存货 66.51 83.94 96.86
合同资产 - - -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 191.58 - -
流动资产合计 13,129.77 12,379.84 11,423.93
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
其他权益工具投资 1,933.57 2,305.56 2,462.22
其他非流动金融资产 - - -
投资性房地产 - - -
375
资产 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
固定资产 42,297.07 44,983.35 47,907.70
在建工程 33,813.91 490.33 247.56
使用权资产 - - -
无形资产 826.25 849.57 890.54
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 298.94 145.25 127.70
其他非流动资产 - - 7.72
非流动资产合 计 79,169.74 48,774.06 51,643.43
资产总计 92,299.51 61,153.90 63,067.36
2、对外投资情况
截至 2020 年 12 月 31 日，内蒙古新能源不存在重大对外投资情 况。
3、土地房产权属情况
（1）土地使用权
1）已取得权属证明的土地使用权
截至 2020 年 12 月 31 日，内蒙古新能源拥有 7 项已取得权属证明的
土地使用权，土地面积共计 64,446.22 平方米，具体情况如下：
证载权 土地 土地 面积 是否存在
序号 权属证书编号 坐落位置 2
利人 类型 用途 （m ） 权利限制
内蒙古自治区呼和浩特市武川县
蒙（2020）武川
内蒙古 西乌兰不浪镇大以克村国电武川 工业
1 县不动产权第 出让 887.76 否
新能源 红山风电场三期 49.5MW 风电项 用地
0001199 号
目（31-33 号风机、箱变）
内蒙古自治区呼和浩特市武川县
蒙（2020）武川
内蒙古 二份子乡南苏计村国电武川红山 工业
2 县不动产权第 出让 4,734.72 否
新能源 风电场三期 49.5MW 风电项目 用地
0001218 号
（15-30 号风机、箱变）
376
证载权 土地 土地 面积 是否存在
序号 权属证书编号 坐落位置 2
利人 类型 用途 （m ） 权利限制
内蒙古自治区呼和浩特市武川县
蒙（2020）武川
内蒙古 二份子乡双玉城村国电武川红山 工业
3 县不动产权第 出让 4,142.88 否
新能源 风电场三期 49.5MW 风电项目（1 用地
0001201 号
号-14 号风机、箱变）
武国用（2012） 华北电 内蒙古自治区呼和浩特市武川县 工业
4 出让 19,966.71 否
第 00101 号 力 西乌兰不浪镇大以克村（升压站） 用地
武国用（2012） 华北电 内蒙古自治区呼和浩特市武川县 工业
5 出让 16,000.33 否
第 00102 号 力 西乌兰不浪镇大以克村 用地
内蒙古自治区呼和浩特市武川县
武国用（2012） 华北电 工业
6 西乌兰不浪镇大以克村、红山子 出让 8,947.82 否
第 00100 号 力 用地
村（33 个基座）
国电武
武国用（2015） 川风力 内蒙古自治区呼和浩特市武川县 工业
7 出让 9,766.00 否
第 050 号 发电有 西乌兰不浪镇公忽洞村 用地
限公司
内蒙古新能源存在 4 宗土地证载使用权人名称与实际使用权人不一
致，内蒙古新能源正在办理该等土地的证载权利人更名或变更手续 。
2）租赁土地
截至 2020 年 12 月 31 日，内蒙古新能源不存在向第三方租赁土地的
情况。
（2）房产
1）已取得不动产权证书的房产
截至 2020 年 12 月 31 日，内蒙古新能源不拥有已取得不动产权证书
的房产。
2）尚未取得不动产权证书的房产
截至 2020 年 12 月 31 日，内蒙古新能源共拥有 1 项尚未取得权属证
书的房屋，合计面积约为 1,181.5 平方米，具体情况如下：
377
建筑面积 是否存在权
序号 权利人 用途 坐落 2
（m ） 利限制
动态无功补偿装置 内蒙古自治区呼和
内蒙古
1 室、35kV 配电室、库 浩特市玉泉区金河 1,181.5 否
新能源
房及车库、电锅炉房 水厂院内
针 对上述 尚未取得权属证明的 房屋 ，内蒙古 新能源正在办理 相关房
产权属证书。
同 时，就 内蒙古 新能源 拥 有的房产 的瑕疵情况，国家能源集团及相
关 交 易对方已出具如下承诺：“ 如本次交易的拟购买资产因自有土地、
房产 瑕疵 被政 府主 管 部门 处以 行政 处罚 及 /或产 生资 产损 失及 /或 须进 行
经 济 赔偿，则本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采
取 必 要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响本次交易拟购买资产的
正常生产经营活动，避免本次交易的拟购买资产因上述事项遭受损失。”
3）租赁房产
截至 2020 年 12 月 31 日，内蒙古新能源合计使用 1 处、面积 2,645.40
平方米租赁房屋，具体情况如下：
房产权证 租赁 建筑面积
序号 承租方 出租方 座落位置 租赁期限
编号 用途 （㎡）
呼和浩特市捷时 呼和浩特市新城区海
内蒙古 2021.01.01-
1 达文化交流有限 — 东路和二环东路交汇 办公 2,645.40
新能源 2021.12.31
责任公司 处曙光培训大厦
上 述租赁房屋 的出租方未能提供房屋权属证书， 针对该等情况，出
租 方 已出具 《确认函》，确认其为该等租赁房屋的所有权人，该等租赁
房 屋 目前可正常使用，不存在任何抵押、冻结或其他权利受限的情况；
出 租 方承诺，若因租赁房屋未取得权属证书或存在其他权属瑕疵导致标
的 公 司不能继续使用、或给 内蒙古新能源造成损失的，出租方将向 内蒙
古新能源承担赔偿责任。
就 内蒙古新能源 上述租赁无证房屋 的情况，国家能源集团及相关交
易对方已出具如下承诺：
378
“ 本公司承诺，如标的公司因租赁土地、房产瑕疵导致其无法继续
使 用 该等土地、房产，本公司将积极采取有效措施促使各相关企业业务
经 营 持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的土地、房产不
符 合 相关法律法规而受到行政处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆
除导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损
失 无 法向出租方追索的情况下，本公司将承担相关费用、进行经济补偿
或赔偿，避免标的公司因上述事项遭受损失。”。
4、主要设备情况
截至 2020 年 12 月 31 日，内蒙古新能源主要设备为车辆、风电机组
等通用设备及电力专用设备，具体金额情况如下：
单位：万元
项目 原值 净值 成新率
通用设备及电力专用设备 61,422.88 41,175.00 67.04%
5、主要负债情况
根 据天职国际 出具的内蒙古新能源最近三年的审计报告，内蒙古新
能源最近三年的主要负债情况如下：
单位：万元
负债 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 - 240.93 3,880.00
衍生金融负债 - - -
应付票据 125.81 - -
应付账款 4,058.06 2,972.09 4,178.41
预收款项 - - -
合同负债 - 100.00 -
应付职工薪酬 69.38 62.96 63.00
应交税费 108.64 254.25 312.59
其他应付款 1,302.27 1,649.50 1,583.44
379
负债 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 3,966.95 - -
流动负债合计 9,631.10 5,279.74 10,017.45
非流动负债： - - -
长期借款 - 7,350.00 7,350.00
应付债券 - - -
租赁负债 21,277.76 - -
长期应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - 5.95
其他非流动负债 - - -
非流动负债合 计 21,277.76 7,350.00 7,355.95
负债合计 30,908.86 12,629.74 17,373.39
6、对外担保情况
截 至本财务顾问报告出具 日，内蒙古新能源不存在正在履行的对外
担保合同。
7、资产抵押、质押等权利受限情况
截 至本财务顾问报告出具 日，内蒙古新能源不存在抵押、质押等权
利受限情况。
（六）立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情
况
1、主要生产经营资质情况
截至 2020 年 12 月 31 日，内蒙古新能源业务资质情况如下：
资质内
序号 企业名称 证书名称 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
容
1 内蒙古新 电力业务 发电类 1410511- 2031.05.29 国家能源局 2017.03.17
380
资质内
序号 企业名称 证书名称 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
容
能源 许可证 00055 华北监管局
2、涉及的立项、环保、行业准入等相关报批情况
截至 2020 年 12 月 31 日，内蒙古新能源占建工程金额比例超过 30%
且尚未投运的主要在建项目包括国电红山风电场四期 50MW 风电清洁供
暖项目，上述在建项目已履行许可或备案程序如下：
序号 项目名称 立项批复 /备案文件名称及文号 环评批复文件 名称及文号
国电红山风电场四期
1 呼发改审批基础字[2017]358 号 呼环政批字[2019]117 号
50MW 风电清洁供暖项目
（七）行政处罚及诉讼仲裁情况
1、行政处罚
最近 36 个月内，内蒙古新能源不存在受到价格、环保、安监、国土、
税务等主管部门行政处罚的情形。
2、诉讼及仲裁
截至 2020 年 12 月 31 日，内蒙古新能源不存在尚未了结的、金额在
1,000.00 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
（八）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
内 蒙古新能源收入成本的确认原则和计量方法参见 本财务顾问报告
本章之“一、云南新能源”之“（八）会计政策及相关会计处理”之“ 1、
收入成本的确认原则和计量方法”。
2、财务报表编制基础
内 蒙古新能源财务报表编制基础参见本财务顾问报告本章 之“一、
云南新能源”之“（八）会计政策及相关会计处理”之“ 2、财务报表编
381
制基础”。
3、 与合并方及同行业差异情况
报 告期内，内蒙古新 能源的重大会计政策或会计估计与龙源电力及
同行业不存在重大差异。
4、报告期内的会计政策变更
（1）内蒙古新能源自 2018 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 22 号
— — 金融工具确认和计量》（财会〔 2017〕7 号）、《企业会计准则第
23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24
号——套期会计》（财会〔2017〕9 号）以及《企业会计准则第 37 号—
—金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）相关规定，根据累积影响数，
调 整 年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予
调整。该会计政策变更对 2018 年 12 月 31 日资产负债表和 2018 年度利
润表项目无影响。
（2）内蒙古新能源于自 2018 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 14
号——收入》（财会〔2017〕22 号）相关规定，根据累积影响数，调整
年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
该会计政策变更对 2018 年度利润表项目无影响。
（3）内蒙古新能源自 2019 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 21 号
——租赁》（财会〔 2018〕35 号）相关规定，根据累积影响数，调整使
用 权 资产、租赁负债及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不
予调整。该会计政策变更对 2018 年 12 月 31 日资产负债表和 2018 年度
利润表项目无影响。
（4）内蒙古新能源自 2019 年 6 月 10 日采用《企业会计准则第 7 号
——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8 号）相关规定，对 2019 年 1
月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，根据准则规定进
行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行
382
追溯调整。该会计政策变更对资产负债表和利润表项目无影响。
（5）内蒙古新能源自 2019 年 6 月 17 日采用《企业会计准则第 12
号——债务重组》（财会〔2019〕9 号）相关规定，对 2019 年 1 月 1 日
至本准则施行日之间发生的债务重组，根据准则规定进行调整。对 2019
年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。该会计政策变
更对资产负债表和利润表项目无影响。
（6）内蒙古新能源自 2020 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解释第
13 号》（财会[2019]21 号）相关规定，比较财务报表不做调整。该会计
政策变更对资产负债表和利润表项目无影响。
（7）内蒙古新能源自 2020 年 6 月 19 日采用《新冠肺炎疫情相关租
金减让会计处理规定》（财会[2020]10 号）相关规定，对 2020 年 1 月 1
日 至 该规定 施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对
于 满 足条件的由疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，
企 业 可以选择采用简化方法进行会计处理。该会计政策变更对资产负债
表和利润表项目无影响。
（8）内蒙古新能源自 2020 年 1 月 1 日采用《碳排放权交易有关会
计处理暂行规定》（财会[2019]22 号）相关规定，比较财务报表不做调
整。该会计政策变更对资产负债表和利润表项目无影响。
5、行业特殊的会计处理政策
内蒙古新能源所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（九）交易涉及的债权债务转移情况
本 次交易完成后，内 蒙古新能源将成为龙源电力合并报表范围内的
子 公 司，仍为独立存续的法律主体，内蒙古新能源的债权债务仍由其自
身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
383
（十）最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况
内 蒙古新能源最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估
值。
七、山西洁能
（一）基本情况
1、基本信息
公司名称 国电山西洁能有限公司
统一社会信用 代码 91140000689895771P
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000 万人民币
法定代表人 秦斌
成立日期 2009 年 7 月 6 日
营业期限 2009 年 7 月 6 日至 2044 年 7 月 5 日
注册地址 山西示范区晋阳街南一条 10 号 1 幢 A 座 19 层 1#--6#
主要办公地点 山西示范区晋阳街南一条 10 号 1 幢 A 座 19 层 1#--6#
电 力 业 务： 建设 、 运行 、 维护 和 经营 管理 风 力发电 场 、 清洁 能
经营范围 源发电厂；电力供应：售电业务；清洁能源发电技术研究开发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）山西洁能设立情况
2009 年 6 月 12 日，华北电力出具了《关于组建国电山西洁能有限公
司的批复》（国电华北人[2009]64 号），同意成立山西洁能。
2009 年 7 月 2 日，山西明德会计师事务所有限公司出具了《验资报
告》（晋明德设验[2009]0009 号）。截至 2009 年 7 月 2 日，山西洁能已
收到华北电力缴纳的出资额 3,000.00 万元，占注册资本的 30%。
384
2009 年 8 月 19 日，山西明德会计师事务所有限公司出具了《验资报
告》（晋明德变验[2009]0008 号）。截至 2009 年 8 月 19 日，山西洁能
已收到华北电力缴纳的出资额 7,000.00 万元，占注册资本的 70%，连同
第一期出资，山西洁能已收到华北电力缴纳的全部注册资本共计
10,000.00 万元。
2009 年 7 月 6 日，山西洁能取得了营业执照，山西洁能设立时的股
权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 华北电力 10,000.00 100%
合计 10,000.00 100%
3、产权控制关系
（1）控股 股东及实际控制人情况
截 至本财务顾问报告出具 日，山西洁能的控股股东为华北电力，实
际控制人为国务院国资委，其股权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
国家能源集团
100%
华北电力
100%
山西洁能
（2）下属公司情况
截至 2020 年 12 月 31 日，山西洁能主要下属子公司情况如下：
385
序号 企业名称 注册资本（万 元） 持股比例 主要产品或业 务
1 洁能金科 10,468.75 52.00% 风力发电
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截 至本财务顾问报告出具 日，山西洁能的公司章程中不存在对本次
交易产生影响的内容或相关投资协议。
本 次交易 完成 后，山西洁能高级管理人员不存在特别安排事宜，仍
沿 用 原有的管理机构和管理人员。若 因实际经营需要，将在遵守相关法
律法规和其公司章程的情况下进行调整。
截 至本财务顾问报告出具 日，山西洁能不存在影响其资产独立性的
协议或其他安排。
4、最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
除 本次交易外，最近三年， 山西洁能不存在其他与交易、增资或改
制相关的评估或估值。
（二）主要财务情况
1、最近三年主要财务数据
根 据天职国际 出具的山西洁能最近三年的审计报告，山西洁能最近
三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
日 /2020 年 日 /2019 年 日 /2018 年
资产负债表项 目
总资产 131,270.58 140,848.74 152,385.01
总负债 75,756.56 82,867.25 96,224.33
归属于母公司的所有者权益 55,051.26 54,913.45 52,465.09
资产负债率 57.71% 58.83% 63.15%
386
利润表项目
营业收入 18,057.49 18,163.56 21,025.86
营业利润 -1,821.33 2,353.12 4,252.90
利润总额 -1,811.33 2,444.75 4,256.52
归属于母公司的净利润 137.81 2,448.36 4,139.97
扣除非经常性损益归属于母
125.20 2,369.52 4,126.31
公司的净利润
2、非经常性损益具体情况
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
非流动资产处置损益 - 21.63 -
计 入 当 期 损 益的 政 府 补助 （ 与 企业 业 务 密切
相 关 ， 按 照 国家 统 一 标准 定 额 或定 量 享 受的 7.22 3.90 22.40
政府补助除外）
企 业 取 得 子 公司 、 联 营企 业 及 合营 企 业 的投
资 成 本 小 于 取得 投 资 时应 享 有 被投 资 单 位可 - - -
辨认净资产公允价值产生的收益
同 一 控 制 下 企业 合 并 产生 的 子 公司 期 初 至合
- - -
并日的当期净损益
除 同 公 司 正 常经 营 业 务相 关 的 有效 套 期 保值
业 务 外 ， 持 有交 易 性 金融 资 产 、交 易 性 金融
负 债 产 生 的 公允 价 值 变动 损 益 ，以 及 处 置交 - - -
易 性 金 融 资 产、 交 易 性金 融 负 债和 可 供 出售
金融资产取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益 - - -
采 用 公 允 价 值模 式 进 行后 续 计 量的 投 资 性房
- - -
地产公允价值变动产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - - -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 10.00 91.97 4.10
合计 17.22 117.50 26.50
所得税影响额 2.79 31.62 6.63
少数股东权益影响额 1.82 7.03 6.21
非经常性损益 净额合计 12.61 78.84 13.66
最 近三年，山西洁能的非经常性损益主要来自于非流动资产处置损
益、计入当期损益的政府补助和其他。
387
（三）主营业务发展情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
山 西洁能 的主营业务为风力发电，与龙源电力主营业务基本一致，
所 处 行业与龙源电力所处行业一致，行业相关具体分析请参见 重组报告
书“第九章 业务与技术”之“二、龙源电力所处行业基本情况” 。
2、主营业务情况
报 告期内，山西洁能的主营业务为风电项目的开发、投资和运营。
截至 2020 年 12 月 31 日，山西洁能拥有 4 个在运风电项目，合计装机容
量 198MW。
3、主要业务流程
本 次现金购买标的资产均为国家能源集团下属从事风电项目开发的
企 业 ，其主要业务 流程大致相同，因此，山西洁能主要业务流程参见 本
财务顾问报告本章之“一、云南新能源”之“（三）主营业务发展情况”
之“3、主要业务流程”。
4、主要经营模式
本 次现金购买标的资产均为国家能源集团下属从事风电项目开发的
企 业 ，其主要经营模式大致相同，因此，山西洁能主要经营模式参见 本
财务顾问报告本章之“一、云南新能源”之“（三）主营业务发展情况”
之“4、主要经营模式”。
5、主要产品生产和销售情况
（1）主营业务收入情况
报告期内，山西洁能主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
388
金额 占比 金额 占比 金额 占比
发电 18,052.00 100.00% 18,139.13 100.00% 20,425.47 100.00%
合计 18,052.00 100.00% 18,139.13 100.00% 20,425.47 100.00%
（2）主要生产经营情况
报告期内，山西洁能主要经营数据如下：
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 /2020 年度 日 /2019 年度 日 /2018 年度
装机容量（MW） 198 198 198
发电量（万千瓦时） 37,238 35,899 41,912
上网电量（万千瓦时） 36,070 34,926 40,811
弃风率 1.16% 0.13% 0.24%
平均上网电价（元/千瓦时，不含税） 0.5005 0.5194 0.5005
设备利用小时数（小时） 1,881 1,813 2,117
（3）下属项目情况
报告期内，山西洁能下属各发电项目情况如下：
1）右玉三期项目
项目名称 右玉三期项目
项目所属公司 山西洁能
装机容量（ MW） 49.5 项目类型 风电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
发电量（万千 瓦时） 8,786 7,610 9,144
上网电量（万 千瓦时） 8,480 7,418 8,874
0.61 元/千瓦时； 0.61 元/千瓦时； 0.61 元/千瓦时；
其中燃煤标杆电价 其中燃煤标杆电价 其中燃煤标杆电价
上网电价 0.3320/元千瓦时； 0.3320/元千瓦时； 0.3320/元千瓦时；
可再生能源补贴 可再生能源补贴 可再生能源补贴
0.2780 元/千瓦时 0.2780 元/千瓦时 0.2780 元/千瓦时
2）平鲁一期项目
项目名称 平鲁一期项目
389
项目所属公司 洁能金科
装机容量（ MW） 49.5 项目类型 风电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
发电量（万千 瓦时） 7,428 7,043 8,474
上网电量（万 千瓦时） 7,202 6,847 8,266
0.61 元/千瓦时； 0.61 元/千瓦时； 0.61 元/千瓦时；
其中燃煤标杆电价 其中燃煤标杆电价 其中燃煤标杆电价
上网电价 0.3320/元千瓦时； 0.3320/元千瓦时； 0.3320/元千瓦时；
可再生能源补贴 可再生能源补贴 可再生能源补贴
0.2780 元/千瓦时 0.2780 元/千瓦时 0.2780 元/千瓦时
3）宁武一期项目
项目名称 宁武一期项目
项目所属公司 洁能金科
装机容量（ MW） 49.5 项目类型 风电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
发电量（万千 瓦时） 8,332 7,980 9,594
上网电量（万 千瓦时） 8,043 7,750 9,291
0.61 元/千瓦时； 0.61 元/千瓦时； 0.61 元/千瓦时；
其中燃煤标杆电价 其中燃煤标杆电价 其中燃煤标杆电价
上网电价 0.3320/元千瓦时； 0.3320/元千瓦时； 0.3320/元千瓦时；
可再生能源补贴 可再生能源补贴 可再生能源补贴
0.2780 元/千瓦时 0.2780 元/千瓦时 0.2780 元/千瓦时
4）平鲁二期项目
项目名称 平鲁二期项目
项目所属公司 山西洁能
装机容量（ MW） 49.5 项目类型 风电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
发电量（万千 瓦时） 12,692 13,266 14,700
上网电量（万 千瓦时） 12,345 12,911 14,380
0.61 元/千瓦时； 0.61 元/千瓦时； 0.61 元/千瓦时；
上网电价 其中燃煤标杆电价 其中燃煤标杆电价 其中燃煤标杆电价
0.3320/元千瓦时； 0.3320/元千瓦时； 0.3320/元千瓦时；
390
项目名称 平鲁二期项目
项目所属公司 山西洁能
装机容量（ MW） 49.5 项目类型 风电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
可再生能源补贴 可再生能源补贴 可再生能源补贴
0.2780 元/千瓦时 0.2780 元/千瓦时 0.2780 元/千瓦时
（4）市场化交易电量情况
报告期内，山西洁能市场化交易电量情况如下：
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 /2020 年度 日 /2019 年度 日 /2018 年度
上网电量（万千瓦时） 36,070 34,926 40,811
市场化交易电量（万千瓦时） 6,285 4,548 5,371
（5）主要客户销售情况
报 告期内，山西洁能销售前五名客户销售金额占营业收入比重情况
如下表所示：
项目 2020年 2019年 2018年
前五名客户销售金额（万元） 18,057.49 18,163.56 21,025.86
前五名客户销售金额占营业收入的比例 100.00% 100.00% 100.00%
其中：
国网山西省电力公司销售金额（万元） 18,052.00 18,139.13 20,425.47
国网山西省电力公司销售金额占营业收入
99.97% 99.87% 97.14%
的比例
报 告期内，国网山西省电力公司为山西洁能 第一大客户，主要系我
国 电 力及电网行业的特殊业态造成，电力生产企业发电后出售给电网公
司 ， 并由电网公司进行电力的输送与调度，因此山西洁能 营业收入主要
来源于国网山西省电力公司具备合理性。
报告期内，山西洁能的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联 方或持有 山西洁能 5%以上 股份的股东在 山西洁能 报告期
前五名客户中不存在占有权益的情况。
391
6、主要供应商采购情况
山 西洁能的主营业务为风力发电，主要依赖自然产生的风能，不涉
及 原 材料采购。报告期内，山西洁能主要涉及项目建设及运维方面的采
购，主要供应商采购情况如下：
单位：万元
2020 年
占当年总采
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
购金额比例
1 国电山西洁能右玉风电有限公司 租赁费、委托运营费 811.29 23.37%
2 山西国电金科风力发电有限公司 租赁费 374.11 10.78%
材料款、设备款、货款、
3 国能（北京）配送中心有限公司 285.06 8.21%
其他
材料款、高电压穿越改造
4 北京国电思达科技有限公司 260.40 7.50%
费用、其他费用
5 山西荣云建筑工程有限公司 灭火装置改造款 198.19 5.71%
上述供应商中 受国家能源集团控制供应商 合计 1,730.86 49.86%
合计 1,929.05 55.57%
2019 年
占当年总采
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
购金额比例
1 国电山西洁能右玉风电有限公司 其他 738.85 37.90%
2 山西国电金科风力发电有限公司 生产费用 378.94 19.44%
3 山西恒信风光新能源技术有限公司 其他 147.23 7.56%
4 国能（北京）配送中心有限公司 工程款 118.16 6.06%
5 山西联辰建筑工程有限公司 生产费用 99.64 5.11%
上述供应商中 受国家能源集团控制供应商 合计 1,235.95 63.40%
合计 1,482.82 76.07%
2018 年
占当年总采
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
购金额比例
1 国电山西洁能右玉风电有限公司 其他 696.49 20.27%
2 山西国电金科风力发电有限公司 日常管理费 447.26 13.02%
3 太原网讯同诚科技有限公司 工程 266.60 7.76%
392
4 山西东广泰建筑安装工程有限公司. 生产费用 162.91 4.74%
5 山西会通电力通用技术有限公司 工程 157.45 4.59%
上述供应商中 受国家能源集团控制供应商 合计 1,143.75 33.29%
合计 1,730.71 50.38%
报 告期内， 山西 洁能 前五大供应商中， 国电山西洁能右玉风电有限
公 司 、山西国电金科风力发电有限公司、国能（北京）配送中心有限公
司 和 北京国电思达科技有限公司 与山西洁能同受国家能源集团控制。山
西 洁 能的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或 持 有 山西 洁 能 5%以上股 份的股东 在 山 西洁能报告期 前五名供 应商中
不存在占有权益的情况。
7、质量控制情况
在 多年的风电项目运行过程中，山西洁能形成了完善的项目管理体
系 ， 对项目建设中的设备、施工等执行明确的质量标准，切实保证项目
工 程 建设质量；同时，山西洁能对项目的运行管理制定了完备的生产运
行 规 则，对机组运行进行监控，及时应对各类突发情况，并定期安排电
站巡检、轮转、试验等维护措置，保障项目的平稳运行。
8、安全生产情况
山 西洁能从事的电力行业作为与居民生产和生活密切相关的重要行
业 ， 安全生产一直是山西洁能生产经营中的重点环节。 山西洁能建立了
完 善 的安全管理体系，依据《中华人民共和国安全生产法》《国务院关
于 进 一步加强安全生产工作的决定》等法律、法规制定了高标准的《安
全 生 产责任管理制度》《安全生产工作规定》等一系列内部安全管理制
度，并在日常经营过程中要求员工严格执行。
报 告期内，山西洁能不存在因安全生产问题受到有关政府部门行政
处罚的情形。
9、环境保护情况
393
山 西洁能主营业务为风力发电，生产过程中不存在污染物排放，严
格 遵 守环境保护相关法律法规。报告期内，山西洁能不存在因环境污染
问题受到有关政府部门行政处罚的情形。
10、境外经营情况
报告期内，山西洁能不存在境外经营情况。
（四）标的资产重要子公司情况
截 至本财务顾问报告出具 日，资产总额、营业收入、净资产额或净
利润占山西洁能相关指标 20%以上的重要子公司有 1 家，为洁能金科，
具体情况如下：
1、 洁能金科
（1）基本信息
公司名称 国电洁能金科（山西）有限公司
统一社会信用 代码 911401000730546320
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10,468.75 万元
法定代表人 秦斌
成立日期 2013 年 6 月 20 日
注册地址 太原市小店区晋阳街南一条 10 号 19 层 7#-10#
主要办公地点 太原市小店区晋阳街南一条 10 号 19 层 7#-10#
建设、运行、维护和经营管理风力发电场、清洁能源发电厂；
销售所生产的电力；提供清洁能源发电有关的技术开发、咨询、
经营范围
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（2）简要历史沿革
1）2013 年 6 月 20 日，洁能金科由山西洁能、北京科之建环保工程
有 限 公司、北京金冠鸿远科技有限公司发起设立，成立时的注册资本为
25,000.00 万元。
394
2）2015 年 8 月 24 日，洁能金科发生分立，本次分立完成后， 洁能
金科的注册资本由 25,000.00 万元变更为 16,750.00 万元，其中山西洁能
出资额 8,710.00 万元（占注册资本总额的 52%）、北京科之建环保工程
有限公司出资额 4,020.00 万元（占注册资本总额的 24%）、北京金冠鸿
远科技有限公司出资额 4,020.00 万元（占注册资本总额的 24%）。
3）2020 年 4 月 29 日，洁能金科减 资，本次减资完成后，洁能金科
的注册资本由 16,750.00 万元变更为 10,468.75 万元，其中山西洁能出资
额 5,443.75 万元（占注册资本总额的 52%）、北京科之建环保工程有限
公司出资额 2,512.50 万元（占注册资本总额的 24%）、北京金冠鸿远科
技有限公司出资额 2,512.50 万元（占注册资本总额的 24%）。
（3）主要财务数据
最近三年洁能金科的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 / 2019 年 12 月 31 日 / 2018 年 12 月 31 日 /
项目
2020 年 2019 年 2018 年
总资产 61,317.09 68,418.04 76,041.16
总负债 60,353.00 58,760.05 65,075.77
所有者权益合计 964.08 9,657.98 10,965.39
营业收入 8,604.89 8,072.52 9,588.59
净利润 -5,427.65 -1,307.41 -530.27
（4）主营业务概况
报 告期内，洁能金科主营业务为风力发电，主要运营平鲁一期项目
和宁武一期项目，截至 2020 年 12 月 31 日，装机容量 99MW。
（五）主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况
1、主要资产情况
根 据天职国际 出具的山西洁能最近三年的审计报告，山西洁能最近
三年的主要资产情况如下：
395
单位：万元
资产 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 551.29 1,293.54 664.00
交易性金融资产 - - -
衍生金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 23,677.48 19,377.95 18,403.88
预付款项 198.45 35.13 76.78
其他应收款 1,485.00 1,485.05 1,488.03
存货 634.08 763.83 697.99
合同资产 - - -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 1,500.00 1,500.39 1,850.72
流动资产合计 28,046.30 24,455.89 23,181.40
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
其他权益工具投资 - - -
其他非流动金融资产 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 97,338.98 109,448.41 122,346.18
在建工程 - - 174.80
使用权资产 - - -
无形资产 1,175.21 1,212.73 63.79
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 4,710.10 5,731.71 6,618.84
非流动资产合 计 103,224.28 116,392.84 129,203.60
396
资产 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 131,270.58 140,848.74 152,385.01
2、对外投资情况
截至 2020 年 12 月 31 日，除对控股子公司洁能金科的投资外，山西
洁能不存在其他重大对外投资情况。
3、土地房产权属情况
（1）土地使用权
1）已取得权属证明的土地使用权
截至 2020 年 12 月 31 日，山西洁能及其控股子公司拥有 67 项已取
得权属证明的土地使用权，土地面积共计 25,594.23 平方米，具体情况如
下：
证载权 土地 土地 面积 是否存在
序号 权属证书编号 坐落位置 2
利人 类型 用途 （m ） 权利限制
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
1 李达窑乡熊家窑村 出让 181.02 否
动产权第 0000375 号 能 用地
（三期 1 号风机）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
2 李达窑乡熊家窑村 出让 7.18 否
动产权第 0000342 号 能 用地
（三期 1 号箱变）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
3 李达窑乡熊家窑村 出让 181.02 否
动产权第 0000376 号 能 用地
（三期 2 号风机）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
4 李达窑乡熊家窑村 出让 17.54 否
动产权第 0000343 号 能 用地
（三期 2 号箱变）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
5 李达窑乡熊家窑村 出让 181.02 否
动产权第 0000377 号 能 用地
（三期 3 号风机）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
6 李达窑乡熊家窑村 出让 24.69 否
动产权第 0000344 号 能 用地
（三期 3 号箱变）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
7 李达窑乡熊家窑村 出让 181.02 否
动产权第 0000378 号 能 用地
（三期 4 号风机）
397
证载权 土地 土地 面积 是否存在
序号 权属证书编号 坐落位置 2
利人 类型 用途 （m ） 权利限制
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
8 李达窑乡熊家窑村 出让 7.23 否
动产权第 0000345 号 能 用地
（三期 4 号箱变）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
9 李达窑乡熊家窑村 出让 181.02 否
动产权第 0000379 号 能 用地
（三期 5 号风机）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
10 李达窑乡熊家窑村 出让 16.83 否
动产权第 0000346 号 能 用地
（三期 5 号箱变）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
11 李达窑乡熊家窑村 出让 181.02 否
动产权第 0000380 号 能 用地
（三期 6 号风机）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
12 李达窑乡熊家窑村 出让 20.23 否
动产权第 0000347 号 能 用地
（三期 6 号箱变）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
13 李达窑乡熊家窑村 出让 181.02 否
动产权第 0000381 号 能 用地
（三期 7 号风机）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
14 李达窑乡熊家窑村 出让 26.64 否
动产权第 0000348 号 能 用地
（三期 7 号箱变）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
15 李达窑乡熊家窑村 出让 181.02 否
动产权第 0000382 号 能 用地
（三期 8 号风机）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
16 李达窑乡熊家窑村 出让 7.37 否
动产权第 0000349 号 能 用地
（三期 8 号箱变）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
17 李达窑乡熊家窑村 出让 181.02 否
动产权第 0000383 号 能 用地
（三期 9 号风机）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
18 李达窑乡熊家窑村 出让 7.25 否
动产权第 0000350 号 能 用地
（三期 9 号箱变）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
19 李达窑乡熊家窑村 出让 181.02 否
动产权第 0000384 号 能 用地
（三期 10 号风机）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
20 李达窑乡熊家窑村 出让 22 否
动产权第 0000351 号 能 用地
（三期 10 号箱变）
398
证载权 土地 土地 面积 是否存在
序号 权属证书编号 坐落位置 2
利人 类型 用途 （m ） 权利限制
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
21 李达窑乡熊家窑村 出让 181.02 否
动产权第 0000385 号 能 用地
（三期 11 号风机）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
22 李达窑乡熊家窑村 出让 22.67 否
动产权第 0000352 号 能 用地
（三期 11 号箱变）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
23 李达窑乡熊家窑村 出让 181.02 否
动产权第 0000386 号 能 用地
（三期 12 号风机）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
24 李达窑乡熊家窑村 出让 23.98 否
动产权第 0000354 号 能 用地
（三期 12 号箱变）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
25 李达窑乡熊家窑村 出让 181.02 否
动产权第 0000387 号 能 用地
（三期 13 号风机）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
26 李达窑乡熊家窑村 出让 6.97 否
动产权第 0000353 号 能 用地
（三期 13 号箱变）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
27 李达窑乡熊家窑村 出让 181.02 否
动产权第 0000388 号 能 用地
（三期 14 号风机）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
28 李达窑乡熊家窑村 出让 7.29 否
动产权第 0000355 号 能 用地
（三期 14 号箱变）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
29 李达窑乡熊家窑村 出让 181.02 否
动产权第 0000389 号 能 用地
（三期 15 号风机）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
30 李达窑乡熊家窑村 出让 23.34 否
动产权第 0000356 号 能 用地
（三期 15 号箱变）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
31 李达窑乡熊家窑村 出让 181.02 否
动产权第 0000390 号 能 用地
（三期 16 号风机）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
32 李达窑乡熊家窑村 出让 27.84 否
动产权第 0000357 号 能 用地
（三期 16 号箱变）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
33 李达窑乡熊家窑村 出让 181.02 否
动产权第 0000391 号 能 用地
（三期 17 号风机）
399
证载权 土地 土地 面积 是否存在
序号 权属证书编号 坐落位置 2
利人 类型 用途 （m ） 权利限制
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
34 李达窑乡熊家窑村 出让 6.64 否
动产权第 0000358 号 能 用地
（三期 17 号箱变）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
35 李达窑乡熊家窑村 出让 181.02 否
动产权第 0000392 号 能 用地
（三期 18 号风机）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
36 李达窑乡熊家窑村 出让 15.58 否
动产权第 0000359 号 能 用地
（三期 18 号箱变）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
37 李达窑乡熊家窑村 出让 181.02 否
动产权第 0000393 号 能 用地
（三期 19 号风机）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
38 李达窑乡熊家窑村 出让 16.23 否
动产权第 0000360 号 能 用地
（三期 19 号箱变）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
39 李达窑乡熊家窑村 出让 181.02 否
动产权第 0000394 号 能 用地
（三期 20 号风机）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
40 李达窑乡熊家窑村 出让 24.77 否
动产权第 0000361 号 能 用地
（三期 20 号箱变）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
41 李达窑乡熊家窑村 出让 181.02 否
动产权第 0000395 号 能 用地
（三期 21 号风机）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
42 李达窑乡熊家窑村 出让 24.68 否
动产权第 0000362 号 能 用地
（三期 21 号箱变）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
43 李达窑乡熊家窑村 出让 181.02 否
动产权第 0000396 号 能 用地
（三期 22 号风机）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
44 李达窑乡熊家窑村 出让 25.57 否
动产权第 0000363 号 能 用地
（三期 22 号箱变）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
45 李达窑乡熊家窑村 出让 181.02 否
动产权第 0000397 号 能 用地
（三期 23 号风机）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
46 李达窑乡熊家窑村 出让 27.42 否
动产权第 0000364 号 能 用地
（三期 23 号箱变）
400
证载权 土地 土地 面积 是否存在
序号 权属证书编号 坐落位置 2
利人 类型 用途 （m ） 权利限制
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
47 李达窑乡熊家窑村 出让 181.02 否
动产权第 0000398 号 能 用地
（三期 24 号风机）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
48 李达窑乡熊家窑村 出让 7.22 否
动产权第 0000365 号 能 用地
（三期 24 号箱变）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
49 李达窑乡熊家窑村 出让 181.02 否
动产权第 0000399 号 能 用地
（三期 25 号风机）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
50 李达窑乡熊家窑村 出让 29.17 否
动产权第 0000366 号 能 用地
（三期 25 号箱变）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
51 李达窑乡熊家窑村 出让 181.02 否
动产权第 0000400 号 能 用地
（三期 26 号风机）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
52 李达窑乡熊家窑村 出让 23.98 否
动产权第 0000367 号 能 用地
（三期 26 号箱变）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
53 李达窑乡熊家窑村 出让 181.02 否
动产权第 0000401 号 能 用地
（三期 27 号风机）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
54 李达窑乡熊家窑村 出让 6.87 否
动产权第 0000368 号 能 用地
（三期 27 号箱变）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
55 李达窑乡熊家窑村 出让 181.02 否
动产权第 0000402 号 能 用地
（三期 28 号风机）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
56 李达窑乡熊家窑村 出让 7.25 否
动产权第 0000369 号 能 用地
（三期 28 号箱变）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
57 李达窑乡熊家窑村 出让 181.02 否
动产权第 0000403 号 能 用地
（三期 29 号风机）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
58 李达窑乡熊家窑村 出让 7.32 否
动产权第 0000370 号 能 用地
（三期 29 号箱变）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
59 李达窑乡熊家窑村 出让 181.02 否
动产权第 0000404 号 能 用地
（三期 30 号风机）
401
证载权 土地 土地 面积 是否存在
序号 权属证书编号 坐落位置 2
利人 类型 用途 （m ） 权利限制
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
60 李达窑乡熊家窑村 出让 7.43 否
动产权第 0000371 号 能 用地
（三期 30 号箱变）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
61 李达窑乡熊家窑村 出让 181.02 否
动产权第 0000405 号 能 用地
（三期 31 号风机）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
62 李达窑乡熊家窑村 出让 7.21 否
动产权第 0000372 号 能 用地
（三期 31 号箱变）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
63 李达窑乡熊家窑村 出让 181.02 否
动产权第 0000406 号 能 用地
（三期 32 号风机）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
64 李达窑乡熊家窑村 出让 7.06 否
动产权第 0000373 号 能 用地
（三期 32 号箱变）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
65 李达窑乡熊家窑村 出让 181.02 否
动产权第 0000407 号 能 用地
（三期 33 号风机）
山西省朔州市右玉县
晋（2017）右玉县不 山西洁 工业
66 李达窑乡熊家窑村 出让 7.12 否
动产权第 0000374 号 能 用地
（三期 33 号箱变）
宁国用（2014）第 025 洁能金 山西省忻州市宁武县 工业
67 出让 19,100.00 否
号 科 东马坊乡葱沟村 用地
2）尚未取得权属证 明的土地使用权
截至 2020 年 12 月 31 日，山西洁能及其控股子公司共拥有 3 项尚未
取得权属证书的土地使用权，土地面积共计 41,255.76 平方米，具体情况
如下：
公司名 是否存在权
序号 坐落位置 土地用途 面积（ m 2 ）
称 利限制
洁能金 宁武县东马坊乡葱沟
1 生产 9,635.37 否
科 村
洁能金 平鲁区双碾乡土圈沟
2 生产 25,284.39 否
科 村
山西洁 平鲁区双碾乡土圈沟
3 生产 6,336.00 否
能 村
针 对上述 尚未取得权属证明的土地使用权， 山西洁能 已取得土地主
402
管部门出具的证明，证明山西洁能 正在办理土地权属证书。
同 时，就 山西洁能拥有的 土地的瑕疵情况，国家能源集团及相关交
易 对 方已出具如下承诺：“ 如本次交易的拟购买资产因自有土地、房产
瑕疵 被政 府主 管部 门 处以 行政 处罚 及 /或产 生资 产损 失及 /或 须进 行经 济
赔 偿 ，则本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必
要 措 施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响本次交易拟购买资产的正常
生产经营活动，避免本次交易的拟购买资产因上述事项遭受损失。”
3）租赁土地
截至 2020 年 12 月 31 日，山西洁能不存在向第三方租赁土地的情况。
（2）房产
1）已取得不动产权证书的房产
截至 2020 年 12 月 31 日，山西洁能不拥有已取得不动产权证书的房
产。
2）尚未取得不动产权证书的房产
截至 2020 年 12 月 31 日，山西洁能共拥有 2 项尚未取得权属证书的
房屋，合计面积约为 5,333.18 平方米，具体情况如下：
是否存在权利
序号 公司名称 坐落位置 建筑面积（㎡ ） 用途
限制
1 洁能金科 宁武三期电场 2,185.82 升压站 否
平鲁区双碾乡土
2 洁能金科 3,147.36 升压站 否
圈沟村
针 对上述 尚未取得权属证明的 房屋 ，山西洁能 已取得主管部门出具
的证明，证明山西洁能正在办理房屋权属证书。
同 时，就 山西洁能拥有的房屋 的瑕疵情况，国家能源集团及相关交
易 对 方已出具如下承诺：“ 如本次交易的拟购买资产因自有土地、房产
瑕疵 被政 府主 管部 门 处以 行政 处罚 及 /或产 生资 产损 失及 /或 须进 行经 济
403
赔 偿 ，则本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必
要 措 施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响本次交易拟购买资产的正常
生产经营活动，避免本次交易的拟购买资产因上述事项遭受损失。”
3）租赁房产
截至 2020 年 12 月 31 日，山西洁能合计使用 2 处、面积 1,156.00 平
方米租赁房屋，具体情况如下：
承租 租赁 建筑面
序号 出租方 房产权证编号 座落位置 租赁期限
方 用途 积（㎡）
山西正信机 晋房权证并字 晋阳街南一
山西
1 械技术开发 第 S201406294 条 10 号 1 幢 办公 2016.01.01-2021.12.31 578.00
洁能
有限公司 号 A 座 19 层
山西正信机 晋房权证并字 晋阳街南一
洁能
2 械技术开发 第 S201406294 条 10 号 1 幢 办公 2016.01.01-2021.12.31 578.00
金科
有限公司 号 A 座 20 层
4、主要设备情况
截至 2020 年 12 月 31 日，山西洁能主要设备为车辆、风电机组等通
用设备及电力专用设备，具体金额 情况如下：
单位：万元
项目 原值 净值 成新率
通用设备及电力专用设备 147,421.78 91,561.84 62.11%
5、主要负债情况
根 据天职国际 出具的山西洁能最近三年的审计报告，山西洁能最近
三年的主要负债情况如下：
单位：万元
负债 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 46,209.14 45,840.85 47,950.00
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
404
负债 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付账款 5,611.75 4,936.67 9,596.88
预收款项 - - -
合同负债 - - -
应付职工薪酬 27.91 15.43 12.48
应交税费 332.64 287.53 121.66
其他应付款 1,085.11 1,836.77 6,593.31
持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 22,490.00 2,000.00 -
流动负债合计 75,756.56 54,917.25 64,274.33
非流动负债：
长期借款 - 27,950.00 31,950.00
应付债券 - - -
租赁负债 - - -
长期应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合 计 - 27,950.00 31,950.00
负债合计 75,756.56 82,867.25 96,224.33
6、对外担保情况
截 至本财务顾问报告出具 日，山西洁能不存在正在履行的对外担保
合同。
7、资产抵押、质押等权利受限情况
截 至本财务顾问报告出具 日，山西洁能资产不存在抵押、质押等权
利受限情况。
405
（六）立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情
况
1、主要生产经营资质情况
截至 2020 年 12 月 31 日，山西洁能业务资质情况如下：
资质内
序号 企业名称 证书名称 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
容
电力业务 1410410- 国家能源局山
1 山西洁能 发电类 2030.07.26 2020.09.30
许可证 00183 西监管办公室
电力业务 1010413- 国家能源局山
2 洁能金科 发电类 2033.12.08 2020.06.28
许可证 00249 西监管办公室
2、涉及的立项、环保、行业准入等相关报批情况
截至 2020 年 12 月 31 日，山西洁能不存在在建项目。
（七）行政处罚及诉讼仲裁情况
1、行政处罚
最近 36 个月内，山西洁能不存在受到价格、环保、安监、国土、税
务等主管部门行政处罚的情形。
2、诉讼及仲裁
截 至 2020 年 12 月 31 日，山西洁能不 存在尚未了结的、金额在
1,000.00 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
（八）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
山 西洁能收入成本的确认原则和计量方法参见 本财务顾问报告本章
之“一、云南新能源”之“（八）会计政策及相关会计处理”之“ 1、收
入成本的确认原则和计量方法”。
406
2、财务报表编制基础
山 西洁能财务报表编制基础参见 本财务顾问报告本章 之“一、云南
新能源”之“（八）会计政策及相关会计处理”之“ 2、财务报表编制基
础”。
3、 与合并方及同行业差异情况
报 告期内，山西洁能的重大会计政策或会计估计与龙源电力及同行
业不存在重大差异。
4、报告期内的会计政策变更
（1）山西洁能自 2018 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号
——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号—
—套期会计》（财会〔2017〕9 号）以及《企业会计准则第 37 号——金
融工具列报》（财会〔2017〕14 号）相关规定，根据累积影响数，调整
年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
该会计政策变更对 2018 年 12 月 31 日资产负债表和 2018 年度利润表项
目无影响。
（2）山西洁能于自 2018 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 14 号—
—收入》（财会〔2017〕22 号）相关规定，根据累积影响数，调整年初
留 存 收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。 该
会计政策变更对 2018 年 1 月 1 日资产负债表和 2018 年度利润表项目无
重大影响。
（3）山西洁能自 2019 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 21 号——
租赁》（财会〔2018〕35 号）相关规定，根据累积影响数，调整使用权
资 产 、租赁负债及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调
整。该会计政策变更对 2018 年 12 月 31 日资产负债表和 2018 年度利润
表项目无影响。
407
（4）山西洁能自 2019 年 6 月 10 日采用《企业会计准则第 7 号——
非货币性资产交换》（财会〔2019〕8 号）相关规定，对 2019 年 1 月 1
日 至 本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，根据准则规定进行调
整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯
调整。该会计政策变更对资产负债表和利润表项目无影响。
（5）山西洁能自 2019 年 6 月 17 日采用《企业会计准则第 12 号—
—债务重组》（财会〔2019〕9 号）相关规定，对 2019 年 1 月 1 日至本
准则施行日之间发生的债务重组，根据准则规定进行调整。对 2019 年 1
月 1 日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。该会计政策变更对
资产负债表和利润表项目无影响。
（6）山西洁能自 2020 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解释第 13
号》（财会[2019]21 号）相关规定，比较财务报表不做调整。该会计政
策变更对资产负债表和利润表项目无影响。
（7）山西洁能自 2020 年 6 月 19 日采用《新冠肺炎疫情相关租金减
让会计处理规定》（财会[2020]10 号）相关规定，对 2020 年 1 月 1 日
至 该 规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于
满 足 条件的由疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企
业 可 以选择采用简化方法进行会计处理。该会计政策变更对资产负债表
和利润表项目无影响。
（8）山西洁能自 2020 年 1 月 1 日采用《碳排放权交易有关会计处
理暂行规定》（财会[2019]22 号）相关规定，比较财务报表不做调整。
该会计政策变更对资产负债表和利润表项目无影响。
5、行业特殊的会计处理政策
山西洁能所处行业不存在特殊的会计处理政策。
408
（九）交易涉及的债权债务转移情况
本 次交易完成后，山西洁能将成为龙源电力合并报表范围内的子公
司 ， 仍为独立存续的法律主体，山西洁能及其下属公司的债权债务仍由
其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
（十）最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况
山西洁能最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
八、天津洁能
（一）基本情况
1、基本信息
公司名称 天津国电洁能电力有限公司
统一社会信用 代码 911201165503842139
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 32,120.80 万人民币
法定代表人 席爱民
成立日期 2010 年 3 月 11 日
营业期限 2010 年 3 月 11 日至 2045 年 3 月 10 日
注册地址 天津市滨海新区大港港西街鑫泰小区东侧
主要办公地点 天津市滨海新区大港港西街鑫泰小区东侧
风力发电；清洁能源技术研究、开发、咨询服务及相关技术培
经营范围 训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、历史沿革
（1）天津国电洁能电力有限公司设立情况
2010 年，华北电力作出股东决定，同意设立天津洁能。
2010 年 2 月 3 日，利安达会计师事务所有限公司天津分所出具了《验
409
资报告》（利安达验字[2010]第 F1022 号），截至 2010 年 2 月 2 日，天
津洁能已收到华北电力缴纳的出资额 2,000.00 万元。
2010 年 3 月 11 日，天津洁能取得营业执照。天津洁能设立时的股权
结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 华北电力 2,000.00 100%
合计 2,000.00 100%
（2） 2010 年 6 月，第一次增资
2010 年 6 月 12 日，天津洁能股东华北电力作出决定，同意华北电力
的出资额由 2,000.00 万元增加至 9,000.00 万元，将天津洁能的注册资本
变更为 9,000.00 万元。
2010 年 6 月 22 日，利安达会计师事务所天津分所出具了《验资报告》
（利安达验字[2010]第 F1098 号），截至 2010 年 6 月 21 日，天津洁能已
收到股东华北电力缴纳的新增注册资本 7,000.00 万元。
2010 年 6 月 23 日，天津洁能取得了营业执照。本次增资完成后，天
津洁能的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 股权比例
1 华北电力 9,000.00 100%
合计 9,000.00 100%
（3） 2011 年 5 月，第二次增资
2011 年 4 月 18 日，天津洁能股东华北电力作出决定，同意华北电力
的出资额由 9,000.00 万元增加至 13,000.00 万元，将天津洁能的注册资本
变更为 13,000.00 万元。
2011 年 4 月 22 日，利安达会计师事务所天津分所出具了《验资报告》
410
（利安达验字[2011]第 F1046 号），截至 2011 年 4 月 19 日，天津洁能已
收到股东华北电力缴纳的新增注册资本 4,000.00 万元。
2011 年 5 月 4 日，天津洁能取得了营业执照。本次增资完成后，天
津洁能的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 华北电力 13,000.00 100%
合计 13,000.00 100%
（4） 2011 年 10 月，第三次增资
2011 年，天津洁能股东华北电力作出股东决定 ，同意华北电力的出
资额由 13,000.00 万元增加至 17,118.00 万元，将天津洁能的注册资本变
更为 17,118.00 万元。
2011 年 10 月 13 日，利安达会计师事务所天津分所出具了《验资报
告》（利安达验字[2011]第 F1105 号），截至 2011 年 10 月 13 日，天津
洁能已收到股东华北电力缴纳的新增注册资本 4,118.00 万元。
2011 年 10 月 21 日，天津洁能取得了营业执照。本次增资完成后，
天津洁能的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 股权比例
1 华北电力 17,118.00 100%
合计 17,118.00 100%
（5） 2012 年 9 月，第四次增资
2012 年 8 月 28 日，天津洁能股东华北电力作出决定，同意华北电力
的出资额由 17,118.00 万元增加至 20,718.00 万元，将天津洁能的注册资
本变更为 20,718.00 万元。
2012 年 8 月 29 日，利安达会计师事务所天津分所出具了《验资报告》
411
（利安达验字[2012]第 F1118 号），截至 2012 年 8 月 28 日，天津洁能已
收到股东华北电力缴纳的新增注册资本 3,600.00 万元。
2012 年 9 月 17 日，天津洁能取得了营业执照。本次增资完成后，天
津洁能的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 股权比例
1 华北电力 20,718.00 100%
合计 20,718.00 100%
（6） 2013 年 7 月，第五次增资
2013 年 5 月 24 日，天津洁能股东华北电力作出决定，同意华北电力
的出资额由 20,718.00 万元增加至 23,718.00 万元，将天津洁能的注册资
本变更为 23,718.00 万元。
2013 年 7 月 8 日，利安达会计师事务所天津分所出具了《验资报告》
（利安达验字[2013]第 F1027 号），截至 2013 年 7 月 7 日，天津洁能已
收到股东华北电力缴纳的新增注册资本 3,000.00 万元。
2013 年 7 月 26 日，天津洁能取得了营业执照。本次增资完成后，天
津洁能的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 股权比例
1 华北电力 23,718.00 100%
合计 23,718.00 100%
（7） 2013 年 11 月，第六次增资
2013 年 10 月 17 日，天津洁能股东华北电力作出决定，同意华北电
力的出资额由 23,718.00 万元增加至 25,500.80 万元，将天津洁能的注册
资本变更为 25,500.80 万元。
2013 年 11 月 5 日，利安达会计师事务所天津分所出具了《验资报告》
412
（利安达验字[2013]第 F1039 号），截至 2013 年 10 月 31 日，天津洁能
已收到股东华北电力缴纳的新增注册资本 1,782.80 万元。
2013 年 11 月 12 日，天津洁能取得了营业执照。本次增资完成后，
天津洁能的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 股权比例
1 华北电力 25,500.80 100%
合计 25,500.80 100%
（8） 2019 年 7 月，第 七次增资
2017 年 1 月 10 日至 2018 年 7 月 6 日期间，天津洁能股东华北电力
共向天津洁能增资 6,620.00 万元，天津洁能的注册资本变更为 32,120.80
万元。
2021 年 5 月 14 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分
所出具了《鉴证报告 》（众环辽专字[2021]10139 号》，2017 年 1 月 10
日至 2018 年 7 月 6 日期间，天津洁能已收到华北电力实缴的新增资本共
计 6 笔，合计金额为人民币 6,620.00 万元。
2019 年 7 月 17 日，天津洁能取得了营业执照。本次增资完成后，天
津洁能的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 股权比例
1 华北电力 32,120.80 100%
合计 32,120.80 100%
3、产权控制关系
（1）控股 股东及实际控制人情况
截 至本财务顾问报告出具 日，天津洁能的控股股东为华北电力，实
际控制人为国务院国资委，其股权及控制关系如下图所示：
413
国务院国资委
100%
国家能源集团
100%
华北电力
100%
天津洁能
（2）下属公司情况
截至 2020 年 12 月 31 日，天津洁能不存在下属控股子公司。
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截 至本财务顾问报告出具 日，天津洁能的公司章程中不存在对本次
交易产生影响的内容或相关投资协议。
本 次交易 完成 后，天津洁能高级管理人员不存在特别安排事宜，仍
沿 用 原有的管理机构和管理人员。若 因实际经营需要，将在遵守相关法
律法规和其公司章程的情况下进行调整。
截 至本财务顾问报告出具 日，天津洁能不存在影响其资产独立性的
协议或其他安排。
4、最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
除 本次交易外，最近三年， 天津洁能不存在其他与交易、增资或改
制相关的评估或估值。
（二）主要财务情况
1、最近三年主要财务数据
414
根 据天职国际 出具的天津洁能最近三年的审计报告，天津洁能最近
三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
日 /2020 年 日 /2019 年 日 /2018 年
资产负债表项 目
总资产 111,942.38 113,975.97 114,756.68
总负债 54,905.08 61,556.29 63,640.81
归属于母公司的所有者权益 57,037.31 52,419.68 51,115.86
资产负债率 49.05% 54.01% 55.46%
利润表项目
营业收入 17,235.02 11,957.30 12,887.76
营业利润 5,124.80 2,129.89 3,605.05
利润总额 5,130.32 2,129.89 3,605.05
归属于母公司的净利润 4,617.63 1,303.82 2,673.79
扣除非经常性损益归属于母
4,617.63 1,303.82 2,673.79
公司的净利润
2、非经常性损益具体情况
根 据天职国际 出具的天津洁能最近三年的审计报告，天津洁能最近
三年无非经常性损益。
（三）主营业务发展情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
天 津洁能 的主营业务为风力发电，与龙源电力主营业务基本一致，
所 处 行业与龙源电力所处行业一致，行业相关具体分析请参见 重组报告
书“第九章 业务与技术”之“二、龙源电力所处行业基本情况” 。
2、主营业务情况
报 告期内，天津洁能的主营业务为风电项目的开发、投资和运营。
截至 2020 年 12 月 31 日，天津洁能拥有 4 个在运风电项目，合计装机容
415
量 191.5MW。
3、主要业务流程
本 次现金购买标的资产均为国家能源集团下属从事风电项目开发的
企 业 ，其主要业务流程大致相同，因此，天津洁能主要业务流程参见 本
财务顾问报告本章之“一、云南新能源”之“（三）主营业务发展情况”
之“3、主要业务流程”。
4、主要经营模式
本 次现金购买标的资产均为国家能源集团下属从事风电项目开发的
企 业 ，其主要经营模式大致相同，因此，天津洁能主要经营模式参见 本
财务顾问报告本章之“一、云南新能源”之“（三）主营业务发展情况”
之“4、主要经营模式”。
5、主要产品生产和销售情况
（1）主营业务收入情况
报告期内，天津洁能主营业务收入情况如下
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
发电 17,235.02 100.00% 11,957.30 100.00% 12,887.76 100.00%
合计 17,235.02 100.00% 11,957.30 100.00% 12,887.76 100.00%
（2）主要生产经营情况
报告期内，天津洁能主要经营数据如下：
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 /2020 年度 日 /2019 年度 日 /2018 年度
装机容量（MW） 190.5 148.5 148.5
发电量（万千瓦时） 32,402 22,711 25,006
上网电量（万千瓦时） 32,055 22,354 24,658
416
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 /2020 年度 日 /2019 年度 日 /2018 年度
弃风率 - - -
平均上网电 价（元 /千瓦时，
0.5377 0.5349 0.5227
不含税）
设备利用小时数（小时） 1,698 1,529 1,684
（3）下属项目情况
报告期内，天津洁能下属各发电项目情况如下：
1）沙井子一期项目
项目名称 沙井子一期项目
项目所属公司 天津洁能
装机容量（ MW） 49.5 项目类型 风电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
发电量（万千 瓦时） 7,788 10,261 11,594
上网电量（万 千瓦时） 7,707 10,094 11,436
0.61 元/千瓦时； 0.61 元/千瓦时； 0.61 元/千瓦时；
其中燃煤标杆电价 其中燃煤标杆电价 其中燃煤标杆电价
上网电价 0.3655/元千瓦时； 0.3655/元千瓦时； 0.3655/元千瓦时；
可再生能源补贴 可再生能源补贴 可再生能源补贴
0.2445 元/千瓦时 0.2445 元/千瓦时 0.2445 元/千瓦时
2）沙井子二期项目
项目名称 沙井子二期项目
项目所属公司 天津洁能
装机容量（ MW） 49.5 项目类型 风电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
发电量（万千 瓦时） 7,464 10,213 12,412
上网电量（万 千瓦时） 7,386 10,055 12,332
0.61 元/千瓦时； 0.61 元/千瓦时； 0.61 元/千瓦时；
其中燃煤标杆电价 其中燃煤标杆电价 其中燃煤标杆电价
上网电价
0.3655/元千瓦时； 0.3655/元千瓦时； 0.3655/元千瓦时；
可再生能源补贴 可再生能源补贴 可再生能源补贴
417
0.2445 元/千瓦时 0.2445 元/千瓦时 0.2445 元/千瓦时
3）沙井子三期项目
项目名称 沙井子三期项目
项目所属公司 天津洁能
装机容量（ MW） 49.5 项目类型 风电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
发电量（万千 瓦时） 7,980 2,237 1,000
上网电量（万 千瓦时） 7,869 2,205 889
0.61 元/千瓦时； 0.61 元/千瓦时； 0.61 元/千瓦时；
其中燃煤标杆电价 其中燃煤标杆电价 其中燃煤标杆电价
上网电价 0.3655/元千瓦时； 0.3655/元千瓦时； 0.3655/元千瓦时；
可再生能源补贴 可再生能源补贴 可再生能源补贴
0.2445 元/千瓦时 0.2445 元/千瓦时 0.2445 元/千瓦时
4）沙井子四期项目
项目名称 沙井子四期项目
项目所属公司 天津洁能
装机容量（ MW） 42 项目类型 风电
经营数据 2020 年 2019 年 2018 年
发电量（万千 瓦时） 9,171 - -
上网电量（万 千瓦时） 9,092 - -
0.61 元/千瓦时；
其中燃煤标杆电价
上网电价 0.3655/元千瓦时； - -
可再生能源补贴
0.2445 元/千瓦时
（4）市场化交易电量情况
报告期内，天津洁能 市场化交易电量情况如下：
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 /2020 年度 日 /2019 年度 日 /2018 年度
上网电量（万千瓦时） 32,055 22,354 24,658
市场化交易电量（万千瓦时） - - -
418
报告期内，天津洁能 不存在参与市场化电量交易的情况。
（5）主要客户销售情况
报 告期内，天津洁能销售前五名客户销售金额占营业收入比重情况
如下表所示：
项目 2020年 2019年 2018年
前五名客户销售金额（万元） 17,235 11,957 12,888
前五名客户销售金额占营业收入的比例 100.00% 100.00% 100.00%
其中：
国网天津市电力公司销售金额（万元） 17,235 11,957 12,888
国网天津市电力公司占营业收入的比例 100.00% 100.00% 100.00%
报 告期内，国网天津市电力公司为天津洁能唯一客户，主要系我国
电力及电网行业的特殊业态造成，电力生产企业发电后出售给电网公司，
并 由 电网公司进行电力的输送与调度，因此天津洁能 营业 收入均来源于
国网天津市电力公司具备合理性。
报告期内，天津洁能的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联 方或持有 天津洁能 5%以上 股份的股东在 天津洁能 报告期
前五名客户中不存在占有权益的情况。
6、主要供应商采购情况
天 津洁能的主营业务为风力发电，主要依赖自然产生的风能，不涉
及 原 材料采购。报告期内，天津洁能主要涉及项目建设及运维方面的采
购，主要供应商采购情况如下：
单位：万元
2020 年
占当年总采购
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
金额比例
1 北京国电思达科技有限公司 工程款、生产费用 774.57 17.12%
2 天津市建工工程总承包有限公司 工程款 425.12 9.40%
3 山西恒信风光新能源技术有限公司 材料款 278.28 6.15%
419
4 北京瑞诚通达机电技术有限公司 材料款 252.25 5.57%
5 天津市博辉机电安装工程有限公司 生产费用 182.05 4.02%
上述供应商中 受国家能源集团控制供应商 合计 774.57 17.12%
合计 1,912.28 42.26%
2019 年
占当年总采购
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
金额比例
1 国电联合动力技术有限公司 购买固定资产 2,255.16 36.42%
2 北京国电思达科技有限公司 工程款、生产费用 739.71 11.95%
3 中国能源建设股份有限公司 工程款 695.53 11.23%
4 江苏华鹏变压器有限公司 工程款 278.92 4.51%
5 北京瑞诚通达机电技术有限公司 材料款、生产费用 261.52 4.22%
上述供应商中 受国家能源集团控制供应商 合计 2,994.87 48.37%
合计 4,230.84 68.33%
2018 年
占当年总采购
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
金额比例
1 国电联合动力技术有限公司 购买固定资产 1,376.82 16.90%
购买固定资产、工
2 安徽太平洋电缆股份有限公司 1,093.78 13.42%
程物资款
3 中国能源建设股份有限公司 工程款 1,058.90 13.00%
4 中交一航局第一工程有限公司 工程款 1,056.54 12.97%
5 华电重工机械有限公司 购买固定资产 575.30 7.06%
上述供应商中 受国家能源集团控制供应商 合计 1,376.82 16.90%
合计 5,161.34 63.35%
报告期内，天津洁能前五大供应商中，北京国电思达科技有限公司、
国 电 联合动力技术有限公司与天津洁能同受国家能源集团控制。天津洁
能 的 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持
有 天 津洁能 5%以 上股份的 股东在天 津洁 能报告期前五 名供应商 中不存
在占有权益的情况。
7、质量控制情况
天 津洁能高度重视质量管理工作，结合电力行业的具体标准，建立
420
了 《 工程质量管理办法》等一整套完善的质量管理流程和制度，对工程
项 目 的设计、设备制造、施工、调试开展全过程质量管理工作，以促进
项目建设、运营全过程的规范化和标准化。
报告期内，天津洁能业务质量情况良好，未发生重大质量纠纷情况，
不 存 在因违反产品质量方面的法律、法规和有关文件而受到行政处罚的
情形。
8、安全生产情况
天 津洁能从事的电力行业作为与居民生产和生活密切相关的重要行
业 ， 安全生产一直是天津洁能生产经营中的重点环节。 天津洁能建立了
完 善 的安全管理体系，依据《中华人民共和国安全生产法》《国务院关
于 进 一步加强安全生产工作的决定》等法律、法规制定了高标准的《安
全 生 产管理办法》等一系列内部安全管理制度，并在日常经营过程中要
求员工严格执行。
报 告期内，天津洁能不存在因安全生产问题受到有关政府部门行政
处罚的情形。
9、环境保护情况
天 津洁能主营业务为风力发电，生产过程中不存在污染物排放。天
津洁能建立了《环境保护管理制度》，严格遵守环境保护相关法律法规。
报 告 期内，天津洁能不存在因环境污染问题受到有关政府部门行政处罚
的情形。
10、境外经营情况
报告期内，天津洁能不存在境外经营情况。
（四）标的资产重要子公司情况
截至 2020 年 12 月 31 日，天津洁能不存在最近一个会计年度的资产
总 额 、资产净额、营业收入或净利润绝对值占天津洁能同期相应财务指
421
标 20%以上且有重大影响的子公司。
（五）主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况
1、主要资产情况
根 据天职国际 出具的天津洁能最近三年的审计报告，天津洁能最近
三年的主要资产情况如下：
单位：万元
资产 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 99.90 1,995.67 57.92
交易性金融资产 - - -
衍生金融资产 - - -
应收票据 - - 48.00
应收账款 15,559.58 10,300.47 8,180.34
应收款项融资 25.00 - -
预付款项 282.01 67.24 1.92
其他应收款 291.47 364.34 364.34
存货 - - -
合同资产 - - -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 268.71 190.71 1,425.46
流动资产合计 16,526.68 12,918.43 10,077.99
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
其他权益工具投资 - - -
其他非流动金融资产 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 93,711.47 71,767.68 76,626.67
422
资产 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
在建工程 1,101.64 28,657.77 27,380.94
使用权资产 - - -
无形资产 602.59 632.08 663.37
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - 7.72
非流动资产合 计 95,415.70 101,057.53 104,678.69
资产总计 111,942.38 113,975.97 114,756.68
2、对外投资情况
截至 2020 年 12 月 31 日，天津洁能不存在对外股权投资情况。
3、土地房产权属情况
（1）土地使用权
1）已取得权属证书的土地使用权
截至 2020 年 12 月 31 日，天津洁能拥有 1 项自有已取得权属证明的
土地使用权，土地面积 22,586.30 平方米，具体情况如下：
土地 土地 面积 是否存在
序号 权属证书编号 证载权利人 坐落位置 2
类型 用途 （m ） 权利限制
天津市滨海新
房地证津字第 工业
1 天津洁能 区大港港西街 出让 22,586.30 否
109051200268 号 用地
远景一村
2）租赁土地
截至 2020 年 12 月 31 日，天津洁能共向第三方租赁 3 项土地，面积
合计 170,175.00 平方米。具体情况如下：
承租 租赁面积
序号 出租方 坐落位置 租赁用途 租赁期限
方 （ m2）
423
承租 租赁面积
序号 出租方 坐落位置 租赁用途 租赁期限
方 （ m2）
天津市大 天津市大港区 检修道路、风机基础、 2010.04.10-电
天津
1 港区河道 青静黄排水渠 箱式变压器及输电线 场寿命结束之 55,175.00
洁能
管理所 左堤滩地 路的敷设占地 日
天津市大 检修道路、风机基础、 2010.11.01-电
天津 天津市大港区
2 港区河道 箱式变压器及输电线 场寿命结束之 57,500.00
洁能 北排河滩地
管理所 路的敷设占地 日
天津市大港区
天津市大 检修道路、风机基础、 2010.04.10-电
天津 北排河左堤滩
3 港区河道 箱式变压器及输电线 场寿命结束之 57,500.00
洁能 地及青静黄河
管理所 路的敷设占地 日
左岸滩地
（2）房产
1）已取得不动产权证书的房产
截至 2020 年 12 月 31 日，天津洁能不拥有已取得不动产权证书的房
产。
2）尚未取得不动产权证书的房产
截至 2020 年 12 月 31 日，天津洁能共拥有 1 项尚未取得权属证书的
房屋，合计面积约为 5,470.07 平方米，具体情况如下：
建筑面积 是否存在
序号 公司名称 坐落位置 用途
（㎡） 权利限制
综合楼、35KV 配电室（一期）、
天津市滨 汽车库材料库、生活消防水泵房
海新区大 （380kv 配电室）、110KVGIS 室
1 天津洁能 5,470.00 否
港港西街 集装箱（备品备件库房）、
远景一村 220KVGIS 室、35KV 屋内配电装
置室（三期）
针 对上述 尚未取得权属证明的 房屋 ，天津洁能 正在办理 房屋权属证
书。
同 时，就 天津洁能拥有的房产 瑕疵情况，国家能源集团及相关交易
对 方 已出具如下承诺：“ 如本次交易的拟购买资产因自有土地、房产瑕
疵被 政府 主管 部门 处 以行 政处 罚及 /或 产生 资产 损失 及 /或须 进行 经济 赔
424
偿 ， 则本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要
措 施 确保该等土地、房产瑕疵问题不影响本次交易拟购买资产的正常生
产经营活动，避免本次交易的拟购买资产因上述事项遭受损失。”
3）租赁房产
截至 2020 年 12 月 31 日，天津洁能不存在向第三方租赁使用房屋的
情况。
4、主要设备情况
截至 2020 年 12 月 31 日，天津洁能主要设备为车辆、风电机组等通
用设备及电力专用设备，具体金额 情况如下：
单位：万元
项目 原值 净值 成新率
通用设备及电力专用设备 132,219.92 88,654.11 67.05%
5、主要负债情况
根 据天职国际 出具的天津洁能最近三年的审计报告，天津洁能最近
三年的主要负债情况如下：
单位：万元
负债 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 37,535.99 31,198.90 24,896.00
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - 2,953.55
应付账款 4,683.88 5,010.88 8,052.11
预收款项 - - -
合同负债 - - -
应付职工薪酬 17.92 8.66 9.46
应交税费 - - -
其他应付款 3,627.82 3,813.05 2,602.31
持有待售的负债 - - -
425
负债 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动负债 14.66 8,400.00 6,000.00
流动负债合计 45,880.27 48,431.49 44,513.44
非流动负债： - - -
长期借款 9,024.80 13,124.80 19,127.38
应付债券 - - -
租赁负债 - - -
长期应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合 计 9,024.80 13,124.80 19,127.38
负债合计 54,905.08 61,556.29 63,640.81
6、对外担保情况
截至本财务顾问报告出具日，天津洁能不存在正在履行的对外担保
合同。
7、资产抵押、质押等权利受限情况
截 至本财务顾问报告出具 日，天津洁能资产不存在抵押、质押等权
利受限情况。
（六）立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情
况
1、主要生产经营资质情况
截至 2020 年 12 月 31 日，天津洁能业务资质情况如下：
资质
序号 企业名称 证书名称 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
内容
电力业务 发电 1410212-0 2031.02.1 国家能源局
1 天津洁能 2020.01.17
许可证 类 0027 5 华北监管局
426
2、涉及的立项、环保、行业准入等相关报批情况
截至 2020 年 12 月 31 日，天津洁能无在建项目。
（七）行政处罚及诉讼仲裁情况
1、行政处罚
最近 36 个月内，天津洁能不存在受到价格、环保、安监、国土、税
务等主管部门行政处罚的情形。
2、诉讼及仲裁
截至 2020 年 12 月 31 日，天津洁能不存在尚未了结的、金额在 1,000
万以上的重大诉讼、仲裁案件。
（八）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
天 津洁能收入成本的确认原则和计量方法参见 本财务顾问报告本章
之“一、云南新能源”之“（八）会计政策及相关会计处理”之“ 1、收
入成本的确认原则和计量方法”。
2、财务报表编制基础
天 津洁能财务报表编制基础参见 本财务顾问报告本章 之“一、云南
新能源”之“（八）会计政策及相关会计处理”之“ 2、财务报表编制基
础”。
3、 与合并方及同行业差异情况
报 告期内，天津洁能的重大会计政策或会计估计与龙源电力及同行
业不存在重大差异。
4、报告期内的会计政策变更
（1）天津洁能自 2018 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 22 号——
427
金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号
——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号—
—套期会计》（财会〔2017〕9 号）以及《企业会计准则第 37 号——金
融工具列报》（财会〔2017〕14 号）相关规定，根据累积影响数，调整
年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
该会计政策变更对 2018 年 12 月 31 日资产负债表和 2018 年度利润表项
目无影响。
（2）天津洁能于自 2018 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 14 号—
—收入》（财会〔2017〕22 号）相关规定，根据累积影响数，调整年初
留 存 收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。 该
会计政策变更对 2018 年 1 月 1 日资产负债表和 2018 年度利润表项目无
重大影响。
（3）天津洁能自 2019 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 21 号——
租赁》（财会〔2018〕35 号）相关规定，根据累积影响数，调整使用权
资 产 、租赁负债及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调
整。该会计政策变更对 2018 年 12 月 31 日资产负债表和 2018 年度利润
表项目无影响。
（4）天津洁能自 2019 年 6 月 10 日采用《企业会计准则第 7 号——
非货币性资产交换》（财会〔2019〕8 号）相关规定，对 2019 年 1 月 1
日 至 本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，根据准则规定进行调
整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯
调整。该会计政策变更对资产负债表和利润表项目无影响。
（5）天津洁能自 2019 年 6 月 17 日采用《企业会计准则第 12 号—
—债务重组》（财会〔2019〕9 号）相关规定，对 2019 年 1 月 1 日至本
准则施行日之间发生的债务重组，根据准则规定进行调整。对 2019 年 1
月 1 日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。该会计政策变更对
资产负债表和利润表项目无影响。
428
（6）天津洁能自 2020 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解释第 13
号》（财会[2019]21 号）相关规定，比较财务报表 不做调整。该会计政
策变更对资产负债表和利润表项目无影响。
（7）天津洁能自 2020 年 6 月 19 日采用《新冠肺炎疫情相关租金减
让会计处理规定》（财会[2020]10 号）相关规定，对 2020 年 1 月 1 日
至 该 规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于
满 足 条件的由疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企
业 可 以选择采用简化方法进行会计处理。该会计政策变更对资产负债表
和利润表项目无影响。
（8）天津洁能自 2020 年 1 月 1 日采用《碳排放权交易有关会计
处理暂行规定》（财会[2019]22 号）相关规定，比较财务报表不做调整。
该会计政策变更对资产负债表和利润表项目无影响。
5、行业特殊的会计处理政策
天津洁能所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（九）交易涉及的债权债务转移情况
本 次交易完成后，天津洁能将成为龙源电力合并报表范围内的子公
司 ， 仍为独立存续的法律主体，天津洁能及其下属公司的债权债务仍由
其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
（十）最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况
天津洁能最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
429
第六章 交易对方基本情况
本 次交易中拟出售资产的交易对方为平煤集团，本次交易中拟购买
资 产 的交易对方为云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电
力、华北电力。
一、拟出售资产交易对方基本情况
本次交易拟出售资产交易对方为平煤集团，基本情况如下：
（一）平煤集团基本情况
企业名称 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
企业住所 内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街中段
法定代表人 徐晓惠
注册资本 235,419.2648 万元
成立日期 2000 年 7 月 10 日
统一社会信用
91150403114863701Q
代码
法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法
经营范围
律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，开展经营活动
（二）历史沿革及注册资本变化情况
（1） 2000 年 7 月，公司设立
2000 年 7 月 10 日，平庄矿务局出资 37,605.00 万元设立平煤集团，
平煤集团设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 平庄矿务局 37,605.00 100%
合计 37,605.00 100%
430
（2） 2001 年 6 月，出资人变更及减资
2001 年 6 月 29 日，平煤集团的出资人由平庄矿务局变更为内蒙古自
治区国有资产管理局，内蒙古自治区国有资产管理局的出资额由
37,605.00 万元减少至 16,451.00 万元，平煤集团的注册资本由 37,605.00
万元减少至 16,451.00 万元。
本次出资人变更及减资完成后，平煤集团的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 内蒙古自治区国有资产管理局 16,451.00 100%
合计 16,451.00 100%
（3） 2003 年 10 月，增资
2003 年 10 月 28 日 ， 内 蒙 古 自 治 区 国 有 资 产 管 理 局 的 出 资 额 由
16,451.00 万元增加至 74,675.00 万元，平煤集团的注册资本由 16,451.00
万元增加至 74,675.00 万元。本次增资完成后，平煤集团的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 内蒙古自治区国有资产管理局 74,675.00 100%
合计 74,675.00 100%
（4） 2003 年 11 月，股权划转
2003 年 11 月 29 日，内蒙古自治区国有资产管理局将其所持有平煤
集团 100%的股权无偿划转至赤峰市经济委员会，本次股权划转完成后，
平煤集团的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 赤峰市经济委员会 74,675.00 100%
合计 74,675.00 100%
431
（5） 2008 年 4 月，股权转让
2008 年 4 月 25 日，赤峰市经济委员会将其所持有平煤集团 48%的股
权（35,844.00 万元出资额）转让至中国国电集团公司，本次股权转让完
成后，平煤集团的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 赤峰市经济委员会 38,831.00 52%
2 中国国电集团公司 35,844.00 48%
合计 74,675.00 100%
（6） 2008 年 12 月，股权划转
2008 年 12 月 8 日，赤峰市经济委员会所持有平煤集团 3%的股权无
偿 划 转至中国国电集团公司，本次股权划转完成后，平煤集团的股权结
构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 赤峰市经济委员会 36,590.75 49%
2 中国国电集团公司 38,084.25 51%
合计 74,675.00 100%
（7） 2009 年 8 月，股权转让
2009 年 8 月 6 日，赤峰市经济委员会将其所持有平煤集团 31.82%的
股权（23,761.585 万元出资额）转让转至中国信达资产管理公司，本次股
权转让完成后，平煤集团的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 赤峰市经济委员会 12,829.165 17.18%
2 中国国电集团公司 38,084.25 51%
3 中国信达资产管理公司 23,761.585 31.82%
432
合计 74,675.00 100%
注 ： 赤 峰市 经 济委 员 会 于 2010 年 变更 为 赤峰 市 经济 和 信息 化 委 员会 。
（8） 2010 年 9 月，股权划转
2010 年 9 月 27 日，国电集团将其所持有平煤集团 51%的股权无偿划
转至内蒙古电力，本次股权划转完成后，平煤集团的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 赤峰市经济委员会 12,829.165 17.18%
2 内蒙古电力 38,084.25 51%
3 中国信达资产管理公司 23,761.585 31.82%
合计 74,675.00 100%
（9） 2011 年 10 月，增资
2011 年 1 月 4 日，赤峰市经济和信息化委员会的出资额由 12,829.165
万元增加至 40,445.029693 万元，中国国电集团公司的出资额由 38,084.25
万 元 增 加 至 120,063.825078 万 元 ， 中 国 信 达 资 产 管 理 公 司 的 出 资 额 由
23,761.585 万 元 增 加 至 74,910.410059 万 元 ， 平 煤 集 团 的 注 册 资 本 由
74,675.00 万元增加至 235,419.264859 万元。本次增资完成后，平煤集团
的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 赤峰市经济和信息化委员会 40,445.029693 17.18%
2 内蒙古电力 120,063.825078 51%
3 中国信达资产管理公司 74,910.410059 31.82%
合计 235,419.264859 100%
注 ： 根 据《 中 共赤 峰 市委 办 公厅 赤峰 市 人民 政 府办 公 厅关 于 印 发 <赤峰 市 机构 改革 实 施方 案 >
的 通 知 》（ 赤 党办 发 [2019]3 号 ），赤峰 市 经济 和 信息 化 委员 会 于 2020 年 1 月 变更 为 赤峰 市 工业
和 信 息 化局 。
（10） 2020 年，股权转让（进行中）
433
2020 年 10 月，国家能源集团与中国信达资产管理股份有限公司签署
《产权交易合同》（编号：信总—B—2020—008）约定，中国信达资产管
理股份有限公司将其持有的平煤集团 31.82%股权转让予国家能源集团。
截 至 本财务顾问报告出具 日，上述股权转让正在准备申报经营者集中的
审 查 ，尚未进行工商变更 。如上述股权转让 完成，平煤集团的股权结构
如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 赤峰市经济和信息化委员会 40,445.029693 17.18%
2 内蒙古电力 120,063.825078 51%
3 国家能源集团 74,910.410059 31.82%
合计 235,419.264859 100%
（三）主营业务发展状况
平 煤集团的主营业务为 煤炭生产与销售，此外还经营锗产品销售、
劳务输出收入、煤矸石销售收入等。
（四）主要财务数据
平 煤集团 最近两年的主要财务数据（合并报表） 已经信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 3,144,922.45 3,145,051.72
负债合计 2,315,056.20 2,094,228.32
归属于母公司所有者权益合计 530,391.50 676,504.20
收入利润项目 2020 年度 2019 年度
营业总收入 1,072,052.81 1,061,284.22
营业利润 82,314.19 20,122.88
利润总额 -166,410.44 336.64
434
归属于母公司所有者的净利润 -158,426.55 -60,340.02
（五）最近一年简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
流动资产合计 680,802.14
非流动资产合计 2,464,120.30
资产总计 3,144,922.45
流动负债合计 1,268,268.83
非流动负债合计 1,046,787.37
负债合计 2,315,056.20
归属于母公司所有者权益合计 530,391.50
所有者权益合计 829,866.25
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2020 年
营业总收入 1,072,052.81
营业利润 82,314.19
利润总额 -166,410.44
净利润 -241,495.41
归属于母公司所有者利润 -158,426.55
（六）产权控制关系
1、控股股东及实际控制人情况
截 至本财务顾问报告出具 日，平煤集团的控股股东为国家能源集团
内 蒙 古电力有限公司，实际控制人为国务院国资委，其股权及控制关系
如下图所示：
435
注 ： 国 家能 源 集团 与 中国 信 达资 产 管理 股 份有 限 公司 于 2020 年 10 月 30 日 签 署 《产 权 交易 合
同 》（ 编号 ： 信总 — B— 2020— 008） 约定 ， 中国 信 达资产 管 理 股份 有 限公 司 将其 持 有的 平 煤集
团 31.82%股权 转 让予 国 家能 源 集团 。 截至 本 财务 顾 问报告 出 具 日， 上 述股 权 转让 正 在准 备 申
报 经 营 者集 中 的审 查 ，尚 未 进行 工 商变 更
平煤集团的控股股东为国家能源集团内蒙古电力有限公司，基本信息
如下：
公司名称 国家能源集团内蒙古电力有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
内蒙古自治区呼和浩特市新城区海东路和二环东路交汇处曙光
企业住所
培训大厦 12 层、2 层、5 层
法定代表人 李作书
注册资本 5,000.00 万元
成立日期 2009 年 1 月 12 日
统一社会信用 代码 911500006834161009
与电力相关的煤炭资源投资；对电源、热源、电力设施、新能
经营范围
源、化工、交通、高新技术、环保产业的投资、管理
2、下属公司情况
截至 2020 年 12 月 31 日，平煤集团主要下属子公司情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万 元） 持股比例 主要产品或业 务
1 平庄煤业伊犁能源化工有限责任公司 4,000.00 100% 褐煤开采洗选
2 内蒙古平西白音华煤业有限公司 51,950.00 100% 煤炭生产、洗选加工与销售
3 赤峰矿安检验检测有限责任公司 150.00 100% 检验检测服务
4 国电平煤尼勒克能源化工有限公司 34,000.00 100% 褐煤开采洗选
436
序号 企业名称 注册资本（万 元） 持股比例 主要产品或业 务
5 平庄能源 101,430.6324 61.42% 煤炭生产、洗选加工与销售
6 蒙东能源控股有限责任公司 30,000.00 51% 煤炭生产、洗选加工与销售
（七）与合并方、被合并方及其他交易对方之间的关联关系，
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截 至本财务顾问报告出具 日，平煤集团与本次交易的 合 并方龙源电
力 、 被 合并方平庄能源以及本次交易的其他交易对方同受国家能源集团
控制。
报 告期内，平煤集团向平庄能源推荐董事或者高级管理人员的情况
如下：
序号 推荐对象 在平庄能源担 任的职务
1 郭凡进 董事长、董事会秘书
2 徐晓惠 董事
3 赵宏 董事、总经理
4 杜忠贵 董事
5 张海升 独立董事
6 彭继慎 独立董事
7 孙晓东 独立董事
（八）平煤集团及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，平煤集团及其主要管理人员均不存在受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
（九）平煤集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最 近五年内，平煤集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债
务 、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
437
律处分的情况。
二、拟购买资产交易对方基本情况
本 次交易购买资产的交易对方为云南电力、广西电力、东北电力、
甘肃电力、陕西电力、华北电力，其基本情况如下：
（一）云南电力
1、云南电力基本情况
公司名称 国家能源集团云南电力有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 220,630.7447 万元
法定代表人 韩宏才
成立日期 2009 年 1 月 12 日
注册地址 云南省昆明市广福路银海樱花语 A1 地块 B 幢 9 层
主要办公地点 云南省昆明市广福路银海樱花语 A1 地块 B 幢 9 层
统一社会信用 代码 91530000683668500W
从事电源、热源、水资源的开发、投资、建设、及所投资
项目的管理；从事电能设备的成套、配套、招标投标、物
资经销、设备检测、科技开发等电力相关业务；从事房地
产、物业管理及投资业务；从事国际合作、对外工程承包
经营范围
和劳务合作等业务；从事与电力有关的通信、信息、环保
以及电力科学研究、技术开发、中介服务、咨询服务等业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、历史沿革及注册资本变化情况
（1） 2009 年 1 月，设立
2009 年 1 月 12 日，国电集团出资 2,000.00 万元设立云南电力，云南
电力设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
438
1 国电集团 2,000.00 100%
合计 2,000.00 100%
（2） 2010 年 6 月，增资
2010 年 6 月 23 日，国电集团对云南电力增资，云南电力的注册资本
由 2,000.00 万元增加至 92,163.744715 万元。本次增资完成后，云南电力
的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 国电集团 92,163.744715 100%
合计 92,163.744715 100%
（3） 2012 年 1 月，增资
2012 年 1 月 18 日，国电集团对云南电力增资，云南电力注册资本由
92,163.744715 万元增加至 172,630.744715 万元。本次增资完成后，云南
电力的股权结构如下 ：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 国电集团 172,630.744715 100%
合计 172,630.744715 100%
（4） 2014 年 3 月，增资
2014 年 3 月 27 日，国电集团对云南电力增资，云南电力注册资本由
172,630.744715 万元增加至 210,630.744715 万元。本次增资完成后，云南
电力的股权结构如下 ：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 国电集团 210,630.744715 100%
合计 210,630.744715 100%
439
（5） 2015 年 4 月，增资
2015 年 4 月 30 日，国电集团对云南电力增资，云南电力注册资本由
210,630.744715 万元增加至 220,630.744715 万元。本次增资完成后，云南
电力的股权结构如下 ：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 国电集团 220,630.744715 100%
合计 220,630.744715 100%
注 ：2017 年 11 月 ，云 南 电力 股 东名 称 变更 为“ 中 国国电 集 团 有限 公 司”。 2020 年 8 月，因 国
电 集 团 与神 华 集团 有 限责 任 公司 实 施联 合 重组 ，神 华 集团 有 限 责任 公 司吸 收 合并 国 电集 团 后更
名 为“ 国家 能 源投 资 集团 有 限责 任 公司 ”，云 南电 力 股东 变 更 为“ 国 家能 源 投资 集 团有 限 责任
公司”。
（6） 2020 年 8 月，变更公司名称
2020 年 8 月 27 日，云南电力公司名称由“国电云南电力有限公司”
变更为“国家能源集团云南电力有限公司”。
3、主营业务发展状况
报告期内，云南电力的主营业务为电力相关的投资及控股。
4、主要财务数据
云南电力最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 1,285,361.74 1,349,292.33
负债合计 1,360,150.93 1,370,028.41
归属于母公司所有者权益合计 -70,791.03 -13,346.95
收入利润项目 2020 年 2019 年
营业总收入 254,100.11 237,516.73
营业利润 10,418.63 -74,065.09
利润总额 11,450.59 -73,383.50
440
归属于母公司所有者的净利润 6,256.16 -65,968.82
注 ： 以 上财 务 数据 均 为合 并 口径 ， 且已 经 天职 国 际审 计。
5、最近一年经审计的简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2020.12.31
流动资产合计 175,016.28
非流动资产合计 1,110,345.45
资产总计 1,285,361.74
流动负债合计 699,368.96
非流动负债合计 660,781.96
负债合计 1,360,150.93
归属于母公司所有者权益合计 -70,791.03
所有者权益合计 -74,789.18
注 ： 以 上财 务 数据 均 为合 并 口径 ， 且已 经 天职 国 际审 计。
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2020 年
营业总收入 254,100.11
营业利润 10,418.63
利润总额 11,450.59
净利润 5,581.36
归属于母公司所有者利润 6,256.16
注 ： 以 上财 务 数据 均 为合 并 口径 ， 且已 经 天职 国 际审 计。
6、产权控制关系
（1）控股股东及实际控制人情况
截至本财务顾问报告出具日，云南电力的控股股东为国家能源集团，
实际控制人为国务院国资委，其股权及控制关系如下图所示：
441
国务院国资委
100%
国家能源集团
100%
云南电力
（2）下属公司情况
截至 2020 年 12 月 31 日，云南电力主要下属子公司情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主要产品或业 务
国能麻栗坡三转湾发电有限
1 750.00 100% 水力发电及售电
公司
2 国能怒江水电开发有限公司 50.00 100% 水力发电
3 云南新能源 33,565.74 100% 风力发电
水电资源开发、水力发电、供电、
4 国能德宏发电有限公司 8,000.00 100%
养殖
盈江县天潮水电有限责任公
5 600.00 100% 水力发电
司
6 国能普洱发电有限公司 48,559.60 99.53% 水力发电
7 国能云南能源销售有限公司 20,001.00 60% 购售电
电力项目的开发、投资、建设和
8 国能开远发电有限公司 49,559.75 55%
经营；电能的生产和销售
9 国能阳宗海发电有限公司 86,321.2383 51% 火力发电
10 国电红河水电开发有限公司 9,804.00 50.99959% 电厂、电站建设投资
国能迪庆香格里拉发电有限
11 31,429.502 50.99866% 水电开发、水力发电
公司
12 国电巧家新能源有限公司 25,600.00 50% 风力发电
7、与合并方、被合并方及其他交易对方之间的关联关系，向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况
截 至本财务顾问报告出具 日，云南电力与本次交易的合并方龙源电
力 、 被合并方平庄能源以及本次交易的其他交易对方同受国家能源集团
控制。
442
报 告期内，云南电力不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况。
8、云南电力及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况
最近五年内，云南电力及其主要管理人员均不存在受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
9、云南电力及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最 近五年内，云南电力及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债
务 、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
（二）广西电力
1、广西电力基本情况
公司名称 国家能源集团广西电力有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 141,418.28 万元
法定代表人 刘宏荣
成立日期 2014 年 2 月 27 日
南宁市高新区总部路 1 号中国-东盟科技企业孵化基地一
注册地址
期 D9-D10 栋
南宁市高新区总部路 1 号中国-东盟科技企业孵化基地一
主要办公地点
期 D9-D10 栋
统一社会信用 代码 914500000927396377
对电厂、电力（热力）生产、煤炭、发电设备、新能源、
交通、高新技术、环保产业、土地开发的投资和管理；电
力技术开发、技术转让、技术服务；信息咨询；进出口贸
经营范围
易；发电附属产品的销售；物业服务；房屋租赁；设备及
不动产租赁；配电网建设与管理，用电业务咨询，售电，
热力供应服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
443
后方可开展经营活动。）
2、历史沿革及注册资本变化情况
（1） 2014 年 2 月，公司设立
2014 年 2 月 27 日，国电集团出资 2,000.00 万元设立广西电力 ，广西
电力设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 国电集团 2,000.00 100%
合计 2,000.00 100%
（2） 2017 年 7 月，增资
2017 年 7 月 14 日，国电集团对广西电力增资，广西电力的注册资本
由 2,000.00 万元增加至 141,418.28 万元。本次增资完成后，广西电力的
股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 国电集团 141,418.28 100%
合计 141,418.28 100%
注 ：2017 年 11 月 ，广 西 电力 股 东名 称 变更 为“ 中 国国电 集 团 有限 公 司”。 2020 年 8 月，因 国
电 集 团 与神 华 集团 有 限责 任 公司 实 施联 合 重组 ，神 华 集团 有 限 责任 公 司吸 收 合并 国 电集 团 后更
名 为“ 国家 能 源投 资 集团 有 限责 任 公司 ”，广 西电 力 股东 变 更 为“ 国 家能 源 投资 集 团有 限 责任
公司”。
（3） 2020 年 8 月，变更公司名称
2020 年 8 月 27 日，广西电力公司名称由“国电广西电力有限公司”
变更为“国家能源集团广西电力有限公司”。
3、主营业务发展状况
报告期内，广西电力的主营业务为电力相关的投资及控股。
444
4、主要财务数据
广西电力最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 1,171,870.54 1,001,982.78
负债合计 1,022,322.54 877,998.31
归属于母公司所有者权益合计 76,835.72 58,680.63
收入利润项目 2020 年 2019 年
营业总收入 339,729.52 325,101.54
营业利润 28,178.67 6,169.88
利润总额 28,493.00 6,267.86
归属于母公司所有者的净利润 15,175.09 277.23
注 ： 以 上财 务 数据 均 为合 并 口径 ， 且已 经 中审 众 环会 计师 事 务 所（ 特 殊普 通 合伙 ） 审计 。
5、最近一年经审计的简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2020.12.31
流动资产合计 185,953.59
非流动资产合计 985,916.95
资产总计 1,171,870.54
流动负债合计 392,040.90
非流动负债合计 630,281.64
负债合计 1,022,322.54
归属于母公司所有者权益合计 76,835.72
所有者权益合计 149,548.00
注 ： 以 上财 务 数据 均 为合 并 口径 ， 且已 经 中审 众 环会 计师 事 务 所（ 特 殊普 通 合伙 ） 审计 。
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2020 年
445
营业总收入 339,729.52
营业利润 28,178.67
利润总额 28,493.00
净利润 25,747.28
归属于母公司所有者利润 15,175.09
注 ： 以 上财 务 数据 均 为合 并 口径 ， 且已 经 中审 众 环会 计师 事 务 所（ 特 殊普 通 合伙 ） 审计 。
6、产权控制关系
（1）控股股东及实际控制人情况
截至本财务顾问报告出具日，广西电力的控股股东为国家能源集团，
实际控制人为国务院国资委，其股权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
国家能源集团
100%
广西电力
（2）下属公司情况
截至 2020 年 12 月 31 日，广西电力主要下属子公司情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万 元） 持股比例 主要产品或业 务
1 广西国能能源销售有限公司 20,001.00 100% 发电、输电、供电业务
2 国电兴业桂林有限公司 800.00 100% 物业服务；酒店管理
3 广西新能源 20,962.346369 100% 风力发电
4 广西国能水电开发有限公司 42,565.00 100% 水力发电
5 国能永福发电有限公司 64,848.40 88.78% 电力建设、生产、销售
6 国电崇左发电有限公司 1,500.00 51% 火力发电
7 国能南宁发电有限公司 75,954.90 51% 电力设施承装、承修
7、与合并方、被合并方及其他交易对方之间的关联关系，向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况
446
截 至本财务顾问报告出具 日，广西电力与本次交易的合并方龙源电
力 、 被合并方平庄能源以及本次交易的其他交易对方同受国家能源集团
控制。
报 告期内，广西电力不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况。
8、广西电力及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况
最近五年内，广西电力及其主要管理人员均不存在受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
9、广西电力及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最 近五年内， 广西电力 及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债
务 、 未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
（三）东北电力
1、东北电力基本情况
公司名称 国家能源集团东北电力有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 454,561.00 万元
法定代表人 祝文东
成立日期 2006 年 12 月 15 日
注册地址 辽宁省沈阳市沈河区沈水路 586 号
主要办公地点 辽宁省沈阳市沈河区沈水路 586 号
统一社会信用 代码 91210000794845178D
电源、热源、配电网、新能源汽车充电设施、水资源项目
经营范围
的开发、投资、建设和管理，电力、热力生产与销售，企
447
业管理服务，电能设备及配套设施的施工、监理、招标投
标、检修及技术咨询，货物及技术进出口，与电力相关的
通信、环保技术、综合节能技术、电力科学技术的研发及
技术咨询，合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革及注册资本变化情况
（1） 2006 年 12 月，公司设立
2006 年 12 月 15 日，国电集团出资 20,000.00 万元设立东北电力，东
北电力设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 国电集团 20,000.00 100%
合计 20,000.00 100%
（2） 2010 年 9 月，增资
2010 年 9 月 30 日，国电集团、中信信托有限责任公司对东北电力增
资，东北电力的注册资本由 20,000.00 万元增加至 511,177.00 万元。本次
增资完成后，东北电力的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 国电集团 353,730.00 69.20%
2 中信信托有限责任公司 157,447.00 30.80%
合计 511,177.00 100%
（3） 2012 年 2 月，增资
2012 年 2 月 6 日，中信信托有限责任公司对东北电力增资，东北电
力的注册资本由 511,177.00 万元变更为 558,859.00 万元。本次增资完成
后，东北电力的股权结构如下：
单位：万元
448
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 国电集团 353,730.00 63.29%
2 中信信托有限责任公司 205,129.00 36.71%
合计 558,859.00 100%
（4） 2013 年 6 月，增资
2013 年 6 月 20 日，国电集团对东北电力增资，东北电力注册资本由
558,859.00 万元变更为 630,690.00 万元。本次增资完成后，东北电力的股
权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 国电集团 425,561.00 67.48%
2 中信信托有限责任公司 205,129.00 32.52%
合计 630,690.00 100%
（5） 2014 年 5 月，股权转让
2014 年 5 月 28 日，中信信托有限责任公司将持有的东北电力 32.52%
股权（205,129.00 万元出资额）转让至国电资本控股有限公司。本次股权
转让完成后，东北电力的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 国电集团 425,561.00 67.48%
2 国电资本控股有限公司 205,129.00 32.52%
合计 630,690.00 100%
（6） 2014 年 6 月，股权转让
2014 年 6 月 26 日，国电资本控股有限公司将持有的东北电力 32.52%
的股权（205,129.00 万元出资额）转让至国电集团。本次股权转让完成后，
东北电力的股权结构如下：
单位：万元
449
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 国电集团 630,690.00 100%
合计 630,690.00 100%
（7） 2014 年 10 月，减资
2014 年 7 月 25 日，东北电力股东国电集团作出股东决定，同意国电
集团的出资额由 630,690.00 万元减少至 425,561.00 万元，东北电力的注
册资本变更为 425,561.00 万元。
2014 年 10 月 17 日，国电集团的出资额由 630,690.00 万元减少至
425,561.00 万 元 ， 东 北 电 力 的 注 册 资 本 由 630,690.00 万 元 减 少 至
425,561.00 万元。本次减资完成后，东北电力的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 国电集团 425,561.00 100%
合计 425,561.00 100%
（8） 2014 年 10 月，增资
2014 年 10 月 20 日，国电集团的出资额由 425,561.00 万元增加至
454,561.00 万 元 ， 东 北 电 力 的 注 册 资 本 由 425,561.00 万 元 增 加 至
454,561.00 万元。本次增资完成后，东北电力的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 国电集团 454,561.00 100%
合计 454,561.00 100%
注 ：2017 年 12 月 ，东 北 电力 股 东名 称 变更 为“ 中 国国电 集 团 有限 公 司”。 2020 年 8 月，因 国
电 集 团 与神 华 集团 有 限责 任 公司 实 施联 合 重组 ，神 华 集团 有 限 责任 公 司吸 收 合并 国 电集 团 后更
名 为“ 国家 能 源投 资 集团 有 限责 任 公司 ”，东 北电 力 股东 变 更 为“ 国 家能 源 投资 集 团有 限 责任
公司”。
（9） 2020 年 9 月，公司名称变更
2020 年 9 月 30 日，东北电力公司名称由“国电东北电力有限公司”
450
变更为“国家能源集团东北电力有限公司”。
3、主营业务发展状况
报告期内，东北电力的主营业务为电力相关的投资及控股。
4、主要财务数据
东北电力最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 3,680,820.58 3,761,222.46
负债合计 4,211,310.96 4,131,103.14
归属于母公司所有者权益合计 -515,491.93 -370,120.16
收入利润项目 2020 年 2019 年
营业总收入 1,517,508.04 1,524,225.65
营业利润 -148,088.18 -168,964.19
利润总额 -145,869.34 -161,992.41
归属于母公司所有者的净利润 -142,630.66 -155,827.87
注 ： 以 上财 务 数据 均 为合 并 口径 ， 且已 经 立信 会 计师 事务 所 （ 特殊 普 通合 伙 ）审 计 。
5、最近一年经审计的简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2020.12.31
流动资产合计 449,206.32
非流动资产合计 3,231,614.26
资产总计 3,680,820.58
流动负债合计 3,008,348.27
非流动负债合计 1,202,962.69
负债合计 4,211,310.96
归属于母公司所有者权益合计 -515,491.93
所有者权益合计 -530,490.38
注 ： 以 上财 务 数据 均 为合 并 口径 ， 且已 经 立信 会 计师 事务 所 （ 特殊 普 通合 伙 ）审 计 。
451
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2020 年
营业总收入 1,517,508.04
营业利润 -148,088.18
利润总额 -145,869.34
净利润 -153,790.00
归属于母公司所有者利润 -142,630.66
注 ： 以 上财 务 数据 均 为合 并 口径 ， 且已 经 立信 会 计师 事务 所 （ 特殊 普 通合 伙 ）审 计 。
6、产权控制关系
（1）控股股东及实际控制人情况
截至本财务顾问报告出具日，东北电力的控股股东为国家能源集团，
实际控制人为国务院国资委，其股权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
国家能源集团
100%
东北电力
（2）下属公司情况
截至 2020 年 12 月 31 日，东北电力主要下属子公司情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主要产品或业 务
（万元）
1 国能黑龙江能源销售有限公司 20,001.00 100% 电力销售
2 国能吉林能源销售有限公司 20,001.00 100% 电力销售
3 国电东北（沈阳）燃料有限公司 3,000.00 100% 燃料销售
4 国电东北热力集团有限公司 53,358.00 100% 供热
5 国能黑河煤电有限公司 21,000.00 100% 火力发电
6 国能康平发电有限公司 98,755.00 100% 发电、供热
452
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主要产品或业 务
（万元）
7 国能鞍山热电有限公司 12,062.00 100% 火力发电
8 国能哈尔滨热电有限公司 80,778.78 100% 火力发电
9 国电佳木斯兴隆热力有限公司 6,900.00 100% 供热
10 国能吉林江南热电有限公司 75,177.69 100% 火力发电
11 国电林口新能源开发有限公司 24,000.00 100% 水力发电
12 国能北安热电有限公司 69,645.00 100% 火力发电
13 国能吉林龙华热电股份有限公司 46,677.00 100% 火力发电
14 东北新能源 41,754.00 100% 风力发电
15 国电龙兴煤电有限公司 8,000.00 99.9375% 火力发电
16 国电东北环保产业集团有限公司 55,500.00 76.20% 环境治理
17 国能双鸭山发电有限公司 108,199.96 74.40% 火力发电
18 国能双辽发电有限公司 108,838.00 63.99946% 火力发电
19 国电辽宁能源销售有限公司 20,001.00 50.00% 电力销售
7、与合并方、被合并方及其他交易对方之间的关联关系，向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况
截 至本财务顾问报告出具 日，东北电力与本次交易的合并方龙源电
力 、 被合并方平庄能源以及本次交易的其他交易对方同受国家能源集团
控制。
报 告期内，东北电力不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况。
8、东北电力及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况
最近五年内，东北电力及其主要管理人员均不存在受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
9、东北电力及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最 近五年内， 东北电力 及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债
453
务 、 未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
（四）甘肃电力
1、甘肃电力基本情况
公司名称 国家能源集团甘肃电力有限公司
企业类型 一人有限责任公司
注册资本 91,915.05 万元
法定代表人 付建斌
成立日期 2010 年 1 月 6 日
注册地址 甘肃省兰州市城关区雁南路 588 号天庆国际商务大厦
主要办公地点 甘肃省兰州市城关区雁南路 588 号天庆国际商务大厦
统一社会信用 代码 916200006956397662
从事电源、热源、热网、煤炭、水资源的开发、建设、经
营和管理，组织电力（热力）、电厂废弃物及其综合利用
产品的生产和销售；从事电能设备的成套、配套、工程建
设与监理、招标投标代理、物资经销、设备检修、科技开
经营范围
发等电力相关业务；从事物业管理等业务；开展商品进出
口、对外工程承包等业务；从事电力有关的通信、信息、
环保，以及电力科学研究、技术开发、中介服务、咨询服
务等业务（依法该批准的，经相关部门批准后方可经营）
2、历史沿革及注册资本变化情况
（1） 2010 年 1 月，设立
2010 年 1 月 6 日，国电集团出资 2,000.00 万元发起设立甘肃电力。
甘肃电力设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 国电集团 2,000.00 100%
合计 2,000.00 100%
（2） 2011 年 6 月，增资
454
2011 年 6 月 1 日，国电集团对甘肃电力增资，甘肃电力的注册资本
由 2,000.00 万元增加至 29,099.05 万元。本次增资完成后，甘肃电力的股
权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 国电集团 29,099.05 100%
合计 29,099.05 100%
（3） 2012 年 7 月，增资
2012 年 7 月 23 日，国电集团对甘肃电力增资，甘肃电力的注册资本
由 29,099.05 万元增加至 40,259.05 万元。本次增资完成后，甘肃电力的
股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 国电集团 40,259.05 100%
合计 40,259.05 100%
（4） 2015 年 9 月，增资
2015 年 9 月 14 日，国电集团对甘肃电力增资，甘肃电力的注册资本
由 40,259.05 万元增加至 77,279.05 万元。本次增资完成后，甘肃电力的
股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 国电集团 77,279.05 100%
合计 77,279.05 100%
（5） 2017 年 7 月，增资
2017 年 7 月 31 日，国电集团对甘肃电力增资，甘肃电力的注册资本
由 77,279.05 万元增加至 91,915.05 万元。本次增资完成后，甘肃电力的
股权结构如下：
455
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 国电集团 91,915.05 100%
合计 91,915.05 100%
注 ：2017 年 11 月 ，甘 肃 电力 股 东名 称 变更 为“ 中 国国电 集 团 有限 公 司”； 2019 年 1 月，因 国
电 集 团 与神 华 集团 有 限责 任 公司 实 施联 合 重组 ，神 华 集团 有 限 责任 公 司吸 收 合并 国 电集 团 后更
名 为“ 国家 能 源投 资 集团 有 限责 任 公司 ”，甘 肃电 力 股东 变 更 为“ 国 家能 源 投资 集 团有 限 责任
公司”。
（4） 2019 年 1 月，公司名称变更
2019 年 1 月 3 日，甘肃电力公司名称由“国电甘肃电力有限公司”
变更为“国家能源集团甘肃电力有限公司”。
3、主营业务发展状况
报告期内，甘肃电力的主营业务为电力相关的投资及控股。
4、主要财务数据
甘肃电力最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 1,068,488.41 1,117,456.66
负债合计 1,159,452.17 1,183,403.85
归属于母公司所有者权益合计 -66,103.93 -47,171.47
收入利润项目 2020 年 2019 年
营业总收入 340,594.02 291,272.00
营业利润 -42,098.46 -65,401.63
利润总额 -41,117.92 -64,902.64
归属于母公司所有者的净利润 -18,932.46 -39,565.82
注 ： 以 上财 务 数据 均 为合 并 口径 ， 且已 经 立信 会 计师 事务 所 （ 特殊 普 通合 伙 ）审 计 。
5、最近一年经审计的简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
456
单位：万元
项目 2020.12.31
流动资产合计 181,642.66
非流动资产合计 886,845.75
资产总计 1,068,488.41
流动负债合计 766,358.91
非流动负债合计 393,093.26
负债合计 1,159,452.17
归属于母公司所有者权益合计 -66,103.93
所有者权益合计 -90,963.76
注 ： 以 上财 务 数据 均 为合 并 口径 ， 且已 经 立信 会 计师 事务 所 （ 特殊 普 通合 伙 ）审 计 。
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2020 年
营业总收入 340,594.02
营业利润 -42,098.46
利润总额 -41,117.92
净利润 -25,016.57
归属于母公司所有者利润 -18,932.46
注 ： 以 上财 务 数据 均 为合 并 口径 ， 且已 经 立信 会 计师 事务 所 （ 特殊 普 通合 伙 ）审 计 。
6、产权控制关系
（1）控股股东及实际控制人情况
截至本财务顾问报告出具日，甘肃电力的控股股东为国家能源集团，
实际控制人为国务院国资委，其股权及控制关系如下图所示：
457
国务院国资委
100%
国家能源集团
100%
甘肃电力
（2）下属公司情况
截至 2020 年 12 月 31 日，甘肃电力主要下属子公司情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主要产品或业 务
（万元）
1 国能尼傲峡水电开发有限公司 3,750.00 100% 水力发电
2 甘肃新能源 25,298.5301 100% 风力发电
3 国能达拉河水电开发有限公司 7,372.84 100% 水力发电
4 国电靖远发电有限公司 17,677.4482 51.44% 火力发电、供热
国家能源集团兰州热电有限责
5 4,228.66 62% 火力发电、供热
任公司
6 国电电力酒泉发电有限公司 55,938.2 100% 火力发电、供热
7 国电电力酒泉热力有限公司 2,233.00 100% 供热
7、与合并方、被合并方及其他交易对方之间的关联关系，向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况
截 至本财务顾问报告出具 日，甘肃电力与本次交易的合并方龙源电
力 、 被合并方平庄能源以及本次交易的其他交易对方同受国家能源集团
控制。
报 告期内，甘肃电力不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况。
8、甘肃电力及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况
最近五年内，甘肃电力及其主要管理人员均不存在受过行政处罚（与
458
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
9、甘肃电力及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最 近五年内， 甘肃电力 及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债
务 、 未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
（五）陕西电力
1、陕西电力基本情况
公司名称 国家能源集团陕西电力有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 341,590.66 万元
法定代表人 杨尚谦
成立日期 2010 年 7 月 29 日
注册地址 陕西省西安市高新区科技六路 31 号华鼎国际 2 号楼
主要办公地点 陕西省西安市高新区科技六路 31 号华鼎国际 2 号楼
统一社会信用 代码 91610000559379373B
电源、热源、热网、水资源、新能源的开发、投资（仅限
以自有资产投资）、建设、经营和管理；组织电力（热力）、
电厂废弃物及其综合利用产品的生产和销售；从事电能设
备的成套、配套、工程建设与监理、招标投标代理、物资
经营范围 经销、设备检修、科技开发等电力相关业务；房屋租赁、
物业管理；开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包；
从事电力有关的通信、信息、环保及电力科学研究、技术
开发、中介服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及注册资本变化情况
（1） 2010 年 7 月，设立
2010 年 7 月 29 日，国电集团出资 304,426.44 万元，发起设立陕西电
力。陕西电力设立时的股权结构如下：
459
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 国电集团 304,426.44 100%
合计 304,426.44 100%
（2） 2015 年 4 月，增资
2015 年 4 月 16 日，国电集团对陕西电力增资，陕西电力的注册资本
由 304,426.44 万元增加至 318,471.01 万元。本次增资完成后，陕西电力
的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 国电集团 318,471.01 100%
合计 318,471.01 100%
（3） 2015 年 12 月，增资
2015 年 11 月 10 日，国电集团对陕西电力增资，陕西电力的注册资
本由 318,471.01 万元增加至 325,538.01 万元。本次增资完成后，陕西电
力的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 国电集团 325,538.01 100%
合计 325,538.01 100%
（4） 2016 年 3 月，增资
2016 年 3 月 25 日，国电集团对陕西电力增资，陕西电力的注册资本
由 325,538.01 万元增加至 341,590.66 万元。本次增资完成后，陕西电力
的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
460
1 国电集团 341,590.66 100%
合计 341,590.66 100%
注 ：2017 年 12 月 ，陕 西 电力 股 东名 称 变更 为“ 中 国国电 集 团 有限 公 司”； 2020 年 8 月，因 国
电 集 团 与神 华 集团 有 限责 任 公司 实 施联 合 重组 ，神 华 集团 有 限 责任 公 司吸 收 合并 国 电集 团 后更
名 为“ 国家 能 源投 资 集团 有 限责 任 公司 ”，陕 西电 力 股东 变 更 为“ 国 家能 源 投资 集 团有 限 责任
公司”。
（5） 2020 年 8 月，公司名称变更
2020 年 8 月 28 日，陕西电力公司名称由“国电陕西电力有限公司”
变更为“国家能源集团陕西电力有限公司”。
3、主营业务发展状况
报告期内，陕西电力的主营业务为电力相关的投资及控股。
4、主要财务数据
陕西电力最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 1,315,805.84 1,287,275.69
负债合计 1,234,329.31 1,147,659.52
归属于母公司所有者权益合计 82,203.54 148,767.67
收入利润项目 2020 年 2019 年
营业总收入 364,355.28 385,791.89
营业利润 14,355.96 2,693.66
利润总额 16,268.33 1,840.58
归属于母公司所有者的净利润 13,388.40 1,934.55
注 ： 以 上财 务 数据 均 为合 并 口径 ， 且已 经 立信 会 计师 事务 所 （ 特殊 普 通合 伙 ）审 计 。
5、最近一年经审计的简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2020.12.31
461
项目 2020.12.31
流动资产合计 208,746.53
非流动资产合计 1,107,059.31
资产总计 1,315,805.84
流动负债合计 547,812.72
非流动负债合计 686,516.58
负债合计 1,234,329.31
归属于母公司所有者权益合计 82,203.54
所有者权益合计 81,476.54
注 ： 以 上财 务 数据 均 为合 并 口径 ， 且已 经 立信 会 计师 事务 所 （ 特殊 普 通合 伙 ）审 计 。
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2020 年
营业总收入 364,355.28
营业利润 14,355.96
利润总额 16,268.33
净利润 16,653.93
归属于母公司所有者利润 13,388.40
注 ： 以 上财 务 数据 均 为合 并 口径 ， 且已 经 立信 会 计师 事务 所 （ 特殊 普 通合 伙 ）审 计 。
6、产权控制关系
（1）控股股东及实际控制人情况
截至本财务顾问报告出具日，陕西电力的控股股东为国家能源集团，
实际控制人为国务院国资委，其股权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
国家能源集团
100%
陕西电力
462
（2）下属公司情况
截至 2020 年 12 月 31 日，陕西电力主要下属子公司情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主要产品或业 务
1 国电宝鸡发电有限责任公司 102,300.00 65.00% 火力发电
2 国能陕西水电有限公司 81,292.24 100.00% 火力发电
3 国能陕西新能源发电有限公司 31,640.00 100.00% 新能源发电
4 陕西云峰矿业有限公司 13,640.00 100.00% 火力发电
5 定边新能源 17,650.00 100.00% 新能源发电
6 陕西宝鸡第二发电有限责任公司 99,535.96 65.00% 火力发电
电力销售、设备安
7 国家能源集团陕西能源销售有限公司 20,001.00 100.00%
装
8 国能靖边新能源有限公司 400.00 100.00% 新能源发电
7、与合并方、被合并方及其他交易对方之间的关联关系，向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况
截 至本财务顾问报告出具 日，陕西电力与本次交易的合并方龙源电
力 、 被合并方平庄能源以及本次交易的其他交易对方同受国家能源集团
控制。
报 告期内，陕西电力不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况。
8、陕西电力及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况
最近五年内，陕西电力及其主要管理人员均不存在受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
9、陕西电力及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最 近五年内， 陕西电力 及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债
务 、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
463
律处分的情况。
（六）华北电力
1、华北电力基本情况
公司名称 国家能源集团华北电力有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 673,255.818027 万元
法定代表人 张书军
成立日期 2007 年 12 月 13 日
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 16 号
主要办公地点 北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 16 号
统一社会信用 代码 91110000710935193T
电力（热力）供应；电源、热源、水资源的投资、开发、
建设、经营管理；电能设备的成套、配套、工程建设与监
理；设备检修；招标代理；房地产开发；物业管理；投资
管理；进出口业务；与电力有关的信息、环保、以及电力
经营范围
科学研究；技术开发；经济信息咨询。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革及注册资本变化情况
（1） 2007 年 12 月，设立
2007 年 12 月 13 日，国电集团出资 200,000.00 万元设立华北电力。
华北电力设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 股权比例
1 国电集团 200,000.00 100%
合计 200,000.00 100%
（2） 2009 年 11 月，增资
464
2009 年 11 月 3 日，国电集团的出资额由 200,000.00 万元增加至
235,455.725111 万 元 ， 华 北 电 力 的 注 册 资 本 由 200,000.00 万 元 增 加 至
235,455.725111 万元。本次增资完成后，华北电力的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 股权比例
1 国电集团 235,455.725111 100%
合计 235,455.725111 100%
（3） 2011 年 5 月，增资
2011 年 5 月 6 日，国电集团的出资额由 235,455.725111 万元增加至
350,807.818027 万 元 ， 中 海 信 托 股 份 有 限 公 司 新 增 出 资 额 为
163,747.725881 万元，华北电力的注册资本由 235,455.725111 万元增加至
514,555.543908 万元。本次增资完成后，华北电力的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 股权比例
1 国电集团 350,807.818027 68.18%
2 中海信托股份有限公司 163,747.725881 31.82%
合计 514,555.543908 100%
（4） 2012 年 12 月，增资
2012 年 12 月 5 日，国电集团的出资额由 350,807.818027 万元增加至
421,756.818027 万 元 ， 华 北 电 力 的 注 册 资 本 由 514,555.543908 增 加 至
585,504.543908。本次增资完成后，华北电力的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 股权比例
1 国电集团 421,756.818027 72.03%
2 中海信托股份有限公司 163,747.725881 27.97%
合计 585,504.543908 100%
（5） 2015 年 10 月，增资及股权转让
465
2015 年 8 月 12 日，华北电力股东作出决定，同意华北电力的注册资
本由 585,504.543908 万元增加至 639,222.543908 万元，增资部分由股东
国电集团以货币出资。
2015 年 10 月 27 日，中海信托股份有限公司将其所持华北电力 27.97%
的股权全部转让给国电集团，国电集团新增 53,718.00 万元出资，华北电
力的注册资本由 585,504.543908 万元增加至 639,222.543908 万元。本次
增资及股权转让完成后，华北电力的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 股权比例
1 国电集团 639,222.543908 100%
合计 639,222.543908 100%
（6） 2016 年 6 月，减资
2016 年 6 月 23 日，华北电力注册资本由 639,222.543908 万元减少至
475,474.818027 万元。本次减资完成后，华北电力的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 股权比例
1 国电集团 475,474.818027 100%
合计 475,474.818027 100%
注 ： 2017 年 11 月 ，华 北 电力 股东 名 称变 更 为“ 中 国国电 集 团 有限 公 司” 。
（7） 2018 年 2 月，增资
2018 年 2 月 8 日，国电集团的出资额由 475,474.818027 万元增加至
526,398.818027 万元，华北电力注册资本由 475,474.818027 万元增加至
526,398.818027 万元。本次增资完成后，华北电力的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 股权比例
1 国电集团 526,398.818027 100%
合计 526,398.818027 100%
466
（8） 2019 年 5 月，增资
2019 年 5 月 16 日，国电集团的出资额由 526,398.818027 万元增加至
538,990.818027 万元，华北电力注册资本由 526,398.818027 万元增加至
538,990.818027 万元。本次增资完成后，华北电力的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 股权比例
1 国电集团 538,990.818027 100%
合计 538,990.818027 100%
（9） 2020 年 10 月，增资及公司名称变更
2020 年 10 月 15 日，华北电力公司名称变更为“国家能源集团华北
电 力 有 限 公 司 ”， 华 北 电 力 注 册 资 本 由 538,990.818027 万 元 增 加 至
673,255.818027 万元。本次增资、公司名称变更完成后，华北电力的股权
结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 股权比例
1 国家能源集团 673,255.818027 100%
合计 673,255.818027 100%
注 ： 2020 年 10 月 ，因 国 电集 团与 神 华集 团 有限 责 任公司 实 施 联合 重 组， 神 华集 团 有限 责 任公
司 吸 收 合并 国 电集 团 后更 名 为“ 国 家能 源 投资 集 团有 限责 任 公 司” 。
3、主营业务发展状况
报告期内，华北电力的主营业务为电力相关的投资及控股。
4、主要财务数据
华北电力最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2020-12-31 2019-12-31
资产总计 3,065,313.18 3,058,762.68
负债合计 2,079,448.54 2,140,180.79
467
归属于母公司所有者权益合计 801,279.51 755,654.08
收入利润项目 2020 年 2019 年
营业总收入 1,239,913.48 1,310,592.72
营业利润 90,826.82 14,305.86
利润总额 88,733.19 16,392.53
归属于母公司所有者的净利润 46,321.72 6,314.90
注 ： 以 上财 务 数据 均 为合 并 口径 ， 并已 经 中审 众 环会 计师 事 务 所（ 特 殊普 通 合伙 ） 审计 。
5、最近一年经审计的简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2020-12-31
流动资产合计 478,190.50
非流动资产合计 2,587,122.68
资产总计 3,065,313.18
流动负债合计 1,320,176.64
非流动负债合计 759,271.90
负债合计 2,079,448.54
归属于母公司所有者权益合计 801,279.51
所有者权益合计 985,864.64
注 ： 以 上财 务 数据 均 为合 并 口径 ， 并已 经 中审 众 环会 计师 事 务 所（ 特 殊普 通 合伙 ） 审计 。
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2020 年
营业总收入 1,239,913.48
营业利润 90,826.82
利润总额 88,733.19
净利润 71,559.02
归属于母公司所有者利润 46,321.72
注 ： 以 上财 务 数据 均 为合 并 口径 ， 并已 经 中审 众 环会 计师 事 务 所（ 特 殊普 通 合伙 ） 审计 。
6、产权控制关系
468
（1）控股股东及实际控制人情况
截至本财务顾问报告出具日，华北电力的控股股东为国家能源集团，
实际控制人为国务院国资委，其股权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
国家能源集团
100%
华北电力
（2）下属公司情况
截至 2020 年 12 月 31 日，华北电力主要下属子公司情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主要产品或业 务
1 天津国能能源销售有限公司 20,001.00 100% 售电
2 国能太原第一热电有限责任公司 60,000.00 100% 火力发电
3 国能山西能源销售有限公司 20,001.00 100% 售电
4 涉县一五零发电厂资产运营有限公司 864.00 100% 资产运营管理
5 山西洁能 10,000.00 100% 风力发电
6 天津国电天鑫投资有限公司 10,000.00 100% 投资
7 内蒙古新能源 18,500.00 100% 风力发电
8 天津洁能 32,120.80 100% 风力发电
9 天津国能华北电力技术工程有限公司 1,100.00 100% 电力技术服务
10 国电中商苏尼特右旗风电有限公司 3,000.00 80% 风力发电
11 国能河北能源销售有限公司 20,001.00 75% 售电
12 国电净能巴彦淖尔新能源有限公司 8,608.00 70% 新能源发电
13 国能河北龙山发电有限责任公司 113,040.00 66.37% 火力发电
14 国能承德热电有限公司 50,649.00 65.00% 火力发电、供热
15 河北衡丰发电有限责任公司 77,700.00 65% 热电联产、新能源发电
16 国电净能包头新能源有限公司 2,100.00 60% 新能源发电
17 国电山西兴能有限公司 3,000.00 55% 风力发电
18 国电太一发电有限责任公司 63,797.80 55% 火力发电
469
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主要产品或业 务
19 国能怀安热电有限公司 51,480.00 55% 火力发电、供热
20 国电承德华御新能源有限公司 8,929.40 51.00% 新能源发电
21 国电承德围场风电有限公司 33,741.00 51% 风力发电
22 天津国电申能电力有限公司 26,000.00 51% 新能源发电
23 国电优能正镶白旗风电有限公司 8,000.00 51% 风力发电
24 国能榆次热电有限公司 50,160.00 51% 火力发电、供热
25 国能滦河热电有限公司 24,828.00 51.00% 火力发电、供热
7、与合并方、被合并方及其他交易对方之间的关联关系，向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况
截 至本财务顾问报告出具 日，华北电力与本次交易的合并方龙源电
力 、 被合并方平庄能源以及本次交易的其他交易对方同受国家能源集团
控制。
报 告期内，华北电力不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况。
8、华北电力及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况
最近五年内，华北电力及其主要管理人员均不存在受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
9、华北电力及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最 近五年内， 华北电力 及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债
务 、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
470
第七章 换股吸收合并方案
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成。
1、换股吸收合并
龙源电力通过向平庄能源的全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合
并平庄能源，合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格，
龙 源 电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能
源拟出售资产外的资产、负债。同时，龙源电力为本次吸收合并发行的 A
股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通。
2、资产出售
根 据《资产出售协议》及其补充协议约定的条款和条件，平庄能源
将 拟 出售资产转让给平煤集团，拟出售资产的对价由平煤集团以现金支
付。于拟出售资产的交割日，拟出售资产将直接交割至平煤集团。
本 次资产出售交易中，根据中铭 国际出具并经 国家能源集团 备案的
《 内 蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相
关资产及负债资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本
次资产出售交易拟出售资产的评估价值合计为 343,672.56 万元。
3、现金购买
龙 源电力将向国家能源集团其他下属子公司东北电力、陕西电力、
广 西 电力、云南电力、甘肃电力、华北电力购买资产，拟购买资产的对
价 由 存续公司龙源电力以现金支付。于拟购买资产的交割日，拟购买资
产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。
471
拟购买资产具体情况如下：
序号 拟购买资产交 易对方 标的公司 股权比例 支付对价（万 元）
1 东北电力 东北新能源 100% 79,400.00
2 陕西电力 定边新能源 100% 81,600.00
3 广西电力 广西新能源 100% 98,600.00
4 云南电力 云南新能源 100% 75,200.00
5 甘肃电力 甘肃新能源 100% 44,200.00
6 天津洁能 100% 60,000.00
7 华北电力 内蒙古新能源 100% 79,100.00
8 山西洁能 100% 59,300.00
本 次现金购买交易各方达成一致，云南电力持有的国电巧家新能源
有限公司 50%的股权不再纳入本次拟购买资产范围。
本 次现金购买交易中，拟购买资产的交易价格以具有证券、期货业
务 资 格的资产评估机构出具的并经 国家能源集团 备案的评估报告的评估
结 果 为准。根据中联评估出具并经 国家能源集团 备案的《 拟购买资产评
估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次现金购买交易拟购
买资产的评估价值合计为 577,400 万元。
本次吸收合并、资产出售及现金购买组成本次整体交易。吸收合并、
资 产 出售及现金购买互为前提条件，其中任何一项未能实施，则其他两
项 均 不实施。本次交易完成后，平庄能源将退市并注销法人资格，龙源
电 力 作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继 及承接平庄能源拟
出售资产外的全部资产、负债，龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股
票及原内资股将申请在深交所主板上市流通；同时根据《资产出售协议》
及 其 补充协议、《支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，拟出
售 资 产将直接交割至平煤集团，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源
电力或其子公司。
（二）本次吸收合并交易具体情况
1、交易各方
472
本次换股吸收合并的合并方为龙源电力，被合并方为平庄能源。
2、换股发行的股票种类及面值
龙源电力为本次换股吸收合并之目的发行人民币普通股（ A 股），
每股面值为人民币 1 元。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本 次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的 平庄能源
所 有 股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或
无 效 申报行使现金选择权的平庄能源股东持有的平庄能源股票，以及现
金 选 择权提供方因提供现金选择权而持有的平庄能源股票，将全部按照
换股比例转换为龙源电力因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
合 并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合
并实施股权登记日。
4、发行价格与换股价格
（1）龙源电力 A 股发行价格
龙源电力本次 A 股发行价格为 11.42 元/股。2021 年 5 月 28 日，龙
源电力召开股东周年大会，审议通过 2020 年年度权益分派方案，向 2021
年 6 月 7 日登记在龙源电力股东名册的股东每股以现金派发现金红利
0.1176 元（含税）。
根据上述年度权益分派方案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份发
行价格进行除权除息，计算公式为：
P 1 ＝（P 0 －D＋A×K）/（1＋K＋ N）
其中，调整前发行价格为 P 0 ，每股送股或转增股本数为 N，每股增
发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后
发行价格为 P 1 。鉴于上市公司 2020 年度权益分派方案仅为现金分红，根
据上述公式，调整后的发行价格为： 11.42-0.1176=11.3024 元/股，因 A
473
股交易价格最小变动单位为 0.01 元人民币，按照四舍五入方式保留两位
小数后的发行价格为 11.30 元/股。
若 龙源电力自权益分派实施完成次日起至换股实施日（包括首尾两
日 ） 发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除
息 事 项，则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进行
调整。
（2）平庄能源 A 股换股价格
平庄能源的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 3.50 元/股
为基准，给予 10%的溢价率，即 3.85 元/股。若平庄能源自定价基准日起
至 换 股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转
增 股 本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之
外，换股价格不再进行调整。
5、换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=平庄能源 A 股换股价格/龙源电力
A 股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次合并的换股
比例为 1：0.3407，即平庄能源换股股东所持有的每 1 股平庄能源 A 股股
票可以换得 0.3407 股龙源电力本次发行的 A 股股票。本次换股吸收合并
换 股 比例根据龙源电力权益分派后的发行价格进行调整。自龙源电力权
益 分 派实施完成次日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方中
的 任 何一方发生现金 股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除
权 除 息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行
价 格 或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作
调整。
6、换股发行股份的数量
474
截至本财务顾问报告出具日，平庄能源总股本为 1,014,306,324 股，
假 设 平庄能源全部股东参与本次换股，按照上述换股比例计算，则龙源
电力为本次换股吸收合并发行的 A 股股份数量合计为 345,574,165 股。
若 合并双方任何一方自龙源电力权益分派实施完成次日起至换股日
（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
7、龙源电力 A 股股票的上市流通
本次换股吸收合并完成后，龙源电力为本次换股吸收合并发行的 A
股股票、以及龙源电力原内资股转换的 A 股股票将申请于深交所主板上
市流通。
8、零碎股处理方法
平庄能源换股股东取得的龙源电力 A 股股票应当为整数，如其所持
有 的 平庄能源股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数
点 后 尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发
行 股 数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发
放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
9、权利受限的平庄能源股份的处理
如 平庄能源股东所持有的平庄能源股票被质押、被冻结、被查封或
被 设 置任何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为龙源电力发行
的 A 股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制
将在换股后的龙源电力相应 A 股之上维持不变。
10、股份锁定期安排
龙源电力控股股东国家能源集团承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上
市 交 易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接
持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不
475
由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙
源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
六 个 月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期
限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管
理 委 员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公
司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承
诺 承 担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给
龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市
之 日 起一年 后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易
所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制
关 系 ，或者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他
情形。”
龙源电力股东东北电力承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之
日 起 三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙
源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电
力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A
股 股 票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期
末 收 盘价低于发行价 ，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延
长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会
等 证 券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙
源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并
赔 偿 因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力
及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一
年 后 ，出现下列情形之一的，经本公司申请并经 深圳证券 交易所同意，
可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或
者均受同一控制人所控制；（二）交易所认定的其他情形。”
平庄能源控股股东平煤集团承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交
易 之 日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的因本次换
476
股 吸 收合并取得的龙源电力股份，也不由龙源电力回购该等股份。自龙
源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易
日 的 收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，
本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法
律 法 规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份
锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含 H 股）
的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相
关 法 律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一
切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一
的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条
承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；
（二）深圳证券交易所认定的其他情形。 ”
11、龙源电力异议股东的保护机制
为 充分保护龙源电力股东的利益，根据《公司法》及龙源电力现有
公司章程的规定，龙源电力将赋予其异议股东收购请求权。
本次交易的收购请求权提供方为国家能源集团。
在 龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于
本 次 交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次
交 易 相关的协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票的龙源电力股
东有权要求收购请求权提供方以公平价格购买其持有的龙源电力股份。
在 根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持龙源电力股份后，
该等异议股东无权再向龙源电力和 /或对本次交易方案的相关议案投出有
效赞成票的其他股东主张收购请求权。
行 使收购请求权的龙源电力异议股东，可就其有效申报的每一股龙
源 电 力股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购
请 求 权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提
477
供 方 名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让龙源电力异
议股东行使收购请求权的全部龙源电力股份，并相应支付现金对价。
龙 源电力异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件： ①在龙源
电 力 审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案
的 相 关议案及逐项表 决的各项子议案和就关于签订 与本次交易相关的协
议 及 补充协议 的相关议案表决时均投出有效反对票； ②自适用于该类别
股东的龙源电力审议本次交易的股东大会、类别股东会的股权登记日起，
作 为 有效登记在龙源电力股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求
权 的 股票至收购请求权实施日； ③ 在收购请求权申报期内成功履行相关
申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。
满 足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收
购 请 求权。龙源电力异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会
股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）
的 ， 享有收购请求权的股份数量相应减少；龙源电力异议股东在审议本
次 交 易股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享
有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持 有以下股份的龙源电力异议股东无权就其所持股份主张行使收购
请 求 权： ① 存在权利限制的龙源电力股份，包括但不限于设定质押、其
他 第 三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份； ② 其合法持有人
以 书 面形式向龙源电力承诺放弃收购请求权的股份； ③其他根据适用法
律不得行使收购请求权的股份。
关 于收购请求权的详细安排（包括但不限于收 购请求权实施日、收
购 请 求权的申报、结算和交割等）将由龙源电力与收购请求权提供方协
商一致后确定，并将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。
因 行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、
收 购 请求权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规
478
定 承 担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关
方将参照市场惯例协商确定。
12、平庄能源异议股东的保护机制
为 充分保护平庄能源股东的利益，根据《公司法》及平庄能源现有
公司章程的规定，平庄能源将赋予其异议股东现金选择权。
（1）现金选择权提供方
本 次交易的现金选择权提供方为国家能源集团。在平庄能源审议本
次 交 易的股东大会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各
项 子 议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案均
投 出 有效反对票的任何平庄能源股东有权要求现金选择权提供方购买其
持有的平庄能源股份。
在 根据异议股东要求收购异议股东所持平庄能源股份后，该等异议
股东无权再主张向平庄能源和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞
成票的其他股东主张现金选择权。
（2）现金选择权价格
平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前 20 个交易日的均
价，即 3.50 元/股。若平庄能源自定价基准日至现金选择权实施日（包括
首 尾 两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等
除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（3）现金选择权行使条件
平 庄能源异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件： ①在平庄
能 源 审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项
表 决 的各项子议案和就关于签订 与本次交易相关的协议及补充协议 的相
关 议 案表决时投出有效反对票； ② 自平庄能源审议本次交易的股东大会
的 股 权登记日起，作为有效登记在平庄能源股东名册上的股东，持续保
479
留 拟 行使现金选择权的股票至现金选择权实施日； ③在现金选择权申报
期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。
满 足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现
金 选 择权。平庄能源异议股东在审议本次交易的股东大会的股权登记日
之 后 发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有
现 金 选择权的股份数量相应减少；平庄能源异议股东在审议本次交易股
东 大 会的股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份
数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持 有以下股份的平庄能源异议股东无权就其所持股份主张行使现金
选 择 权： ① 存在权利限制的平庄能源股份，包括但不限于设定质押、其
他 第 三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份； ② 其合法持有人
以 书 面形式向平庄能源承诺放弃现金选择权的股份； ③其他根据适用法
律 不 得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换
股实施日按照换股比例转换成龙源电力为本次合并发行的 A 股股票。
已 提交平庄能源股票作为融资融券交易担保物的平庄能源异议股东，
须 在 现金选择权申报期截止日前将平庄能源股份从证券公司客户信用担
保 账 户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购
回 式 证券交易的平庄能源异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及
时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
（4）现金选择权调价机制
1）调整对象
调整对象为平庄能源异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
平 庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核
准本次交易前。
480
3）可触发条件
A、向上调整
可 调价期间内，在任 一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向
上调整：a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨
幅超过 20%； b）WIND 煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的
收盘点数涨幅超过 20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平庄能源停牌前一个交易日
的股票收盘价涨幅超过 20%。
B、向下调整
可 调价期间内，在任 一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向
下调整：a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌
幅超过 20%； b）WIND 煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的
收盘点数跌幅超过 20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平庄能源停牌前一个交易日
的股票收盘价跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当 上述 调价触发情况首次 出现时，平庄能源在调价触发条件成就之
日起 10 个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对平
庄 能 源异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，平庄能源仅
对 异 议股东现金选择权价格进行一次调整，若平庄能源已召开董事会审
议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，
481
不 再 进行调整；若平庄能源已召开董事会决定不对异议股东现金选择权
价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调 价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的平庄
能 源 异议股东现金选择权价格为平庄能源调价基准日前一个交易日的股
票收盘价。
（5）现金选择权实施的相关税费
因 行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、
现 金 选择权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规
定 承 担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关
方将参照市场惯例协商确定。
13、本次合并有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任的
承继以及涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
作 为合并方，龙源电力的全部资产（包括其直接投资之全部公司的
股 权 ）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其
继续持有与履行。
作 为被合并方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团。平
庄 能 源除拟出售资产外的全部资产、负债将由龙源电力或其指定的全资
子公司承接。
龙 源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定
向 各 自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各
自 债 权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未
予偿还的债务、尚须履行的义务及 /或责任在本次吸收合并的交割日后将
由 龙 源电力承担；平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须
履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由平煤集团承担，除
拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及 /或责任在本
次吸收合并的交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。
482
对 于龙源电力已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资
券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力承诺，
将 根 据相关法规和募集说明书及持有人会议规则的约定召开债务融资工
具/债券持有人会议，审议本次交易事宜。
14、本次合并过渡期安排
在 本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方均应当并促使其各自控
股子公司：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独
立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（ 2）尽最大努
力 维 护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部
门、客户及员工的关系；（3）制作、整理及保管各自的文件资料，及时
缴纳各项有关税费。
15、滚存未分配利润分配
除 经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，合并双方
截 至 本次吸收合并的交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东
按其持股比例共同享有。
16、员工安置
本 次合并完成后，龙源电力员工的劳动关系、社保关系及工资福利
等 不 变， 继续由龙源电力承担；平庄能源全部 员工的劳动关系，养老、
医 疗 、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源
已 有 规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由置出资产交易
对 方 平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引
起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，
均由平煤集团负责支付或承担。
龙源电力、平庄能源分别于 2021 年 5 月 21 日、5 月 18 日召开职工
代表大会或职工大会，审议通过本次合并涉及的员工安置方案。
483
二、本次吸收合并相关协议的主要内容
（一）《换股吸收合并协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
龙源电力与平庄能源于 2021 年 1 月 15 日签署附条件生效的《龙源
电 力 集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合并协
议 》 ，该协定对本次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主
要 安 排、换股价格、发行价格、换股比例、平庄能源异议股东现金选择
权 、 龙源电力异议股东退出请求权、过渡期间安排、有关资产、负债、
权 益 、业务等的承继与承接、税费及其他费用的承担原则、保密义务、
违 约 责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行
了约定。
2、本次合并方案
龙源电力通过向平庄能源全体股东以发行 A 股股票换股吸收合并平
庄能源。本次合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格。
龙源电力的原内资股及为本次吸收合并发行的 A 股股份将申请在深交所
主板上市流通。
3、生效条件
《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：（1）本次交易分
别获得出席龙源电力股东大会、H 股类别股东会的独立股东所持表决权
三分之二以上通过；（2）本次交易获得出席平庄能源股东大会的全体非
关联股东股东所持表决权三分之二以上通过；（3）本次购买获得国家能
源集团其他下属子公司内部有权决策机构审议通过；（4）本次出售获得
平煤集团有权决策机构审议通过；（5）拟购买资产和拟出售资产的资产
评估报告经国家能源集团备案；（6）本次交易获得国务院国资委的批准；
（ 7）本次交易相关事项获得中国证监会的批准；（ 8）本次交易通过国
484
家市场监督管理总局反垄断局及/或境外反垄断审查机构经营者集中审查
（如需）；（9）联交所对龙源电力发布本次交易相关的股东通函无异议。
（二）《换股吸收合并协议之补充协议》主要内容
1、调整后吸收合并方案
龙 源电力和平庄能源同意采取换股吸收合并的方式进行本次合并，
即龙源电力通过向平庄能源全体股东以发行 A 股股票换股吸收合并平庄
能 源 。本次合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格。
龙 源 电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能
源 出 售资产后剩余的全部资产、负债。龙源电力的原内资股及为本次吸
收合并发行的 A 股股份将申请在深交所主板上市流通。
2、债务继承
作 为被吸收方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团；自
本 次 吸收合并的交割日起，平庄能源除拟出售资产外的全部资产、负债
将由龙源电力或其指定的全资子公司承接。
双 方同意，双方将按照中国法律和其各自章程的相关规定向各自的
债 权 人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人
的 要 求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的
债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电
力 承 担；平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义
务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由平煤集团承担，除拟出售资
产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及 /或责任在本次吸收合
并的交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。
3、员工安置
本 次合并完 成后，龙源电力员工的劳动关系、社保关系及工资福利
等 不 变，继续由龙源电力承担；平庄能源全部员工的劳动关系，养老、
485
医 疗 、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源
已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由平煤集团继受。
因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和 /或赔
偿 事 宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支
付或承担。
在 审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工
代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
三、换股吸收合并方案合理性分析
从并购交易的实践操作来看，一般可通过市场法和收益法对交易标
的进行估值，其中市场法主要包括可比公司法和可比交易法；收益法主
要为现金流折现法，现金流主要分为企业自由现金流、股权自由现金流
和股利现金流。
可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估
值倍数（如市盈率倍数、市净率倍数、市销率倍数等）作为参考，其核
心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对交易标的进行估值。
可比交易法是选择与公司同行业、在估值前一段合适时期已完成被
投资、并购的公司，基于其融资或并购交易价格作为参考，从中获取有
用的财务或非财务数据，据此进行分析，得到交易标的企业价值或股权
价值。
现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立并运用合理财务模型，
对预期收益，如现金流等进行预测；其次，针对相关公司的特点及现金
流的口径，选取合理的折现率（加权平均资本成本或股权资本成本），
以预期收益为基础，对现金流进行折现，通过估算预期收益的现值，得
到交易标的企业或股权价值。以上三种方法的优点、缺点以及适用性如
下：
可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价
格反映包括趋势、业务风险、发展速度等全部可以获得的信息，相关参
486
数较为容易获得。其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进
行准确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。可比交易法的
优点在于，该方法以可比公司近期已完成的实际交易价格为基础，估值
水平比较确定且容易获取。其缺点在于，如何根据相关公司最新经营情
况选取适当的参数，从而对历史交易价格进行调整得出相关公司现时价
值具有一定的不确定性。
现金流折现法的优点在于从整体角度考察业务，是理论上最为完善
的方法；受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战
略、协同效应结合到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，
财务模型中变量较多、假设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，
波动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充
分的依据。
本次交易中，合并双方均为上市公司，在合并完成之前，受上市监
管及商业保密限制不能提供详细的未来盈利及现金流预测，并且公布未
来盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次合并的不确定性，
因此本次合并未进行盈利及现金流预测。因缺乏相关的预测数据，本次
交易无法使用现金流折现法进行估值分析。
此外，本次合并属于公开市场合并，合并双方均为上市公司，在资
本市场已有较为成熟的价值评估体系，并且本次交易形式在市场上存在
可比案例，故本次交易主要采用可比公司法和可比交易法分析本次交易
作价的公允性与合理性。
（一）龙源电力 A 股发行价格合理性分析
龙源电力本次 A 股发行价格为 11.42 元/股。2021 年 5 月 28 日，龙
源电力召开股东周年大会，审议通过 2020 年年度权益分派方案，向 2021
年 6 月 7 日登记在龙源电力股东名册的股东每股以现金派发现金红利
0.1176 元（含税）。
487
根据上述年度权益分派方案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份
发行价格进行除权除息，计算公式为：
P1＝（P0－D＋ A×K）/（1＋K＋N）
其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增
发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后
发行价格为 P1。鉴于上市公司 2020 年度权益分派方案仅为现金分红，根
据上述公式，调整后的发行价格为：11.42-0.1176=11.3024 元/股，因 A
股交易价格最小变动单位为 0.01 元人民币，按照四舍五入方式保留两位
小数后的发行价格为 11.30 元/股。
若龙源电力自权益分派实施完成次日起至换股实施日（包括首尾两
日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除
息事项，则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进行
调整。
1、可比公司法分析
通过对资本市场上与龙源电力处于同一或类似行业的上市公司的经
营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率，经综合分析后得出估值
对象价值。
（1）选取可比公司的标准及范围
本次交易中，选取主要从事风力发电业务的 A 股上市公司如下，作
为龙源电力的可比公司，其最近 12 个月（截至本次交易首次董事会决议
公告日 2021 年 1 月 18 日，下同）经营业绩、根据上市公司公开披露的
财务信息可获取的最近财务报告期末归属于母公司股东的权益 如下表所
示：
单位：亿元
488
根据上市公司 公开披
露的财务信息 可获取
最近 12 个月归属于母
证券代码 证券简称 的最近财务报 告期末
公司股东的净 利润
归属于母公司 股东的
权益
601016.SH 节能风电 6.95 97.24
601619.SH 嘉泽新能 2.51 36.59
600163.SH 中闽能源 2.63 33.33
数 据 来 源： Wind、公 司 公告 ；
注 ：由于 可 比公 司 均 为 A 股 上 市 公 司，根据 上 市公 司 公开 披 露 的财 务 信息 可 获取 的 最近 财 务报
告 期 末 均 为 2020 年 9 月 30 日 。
（2）财务指标计算公式
可比公司法中所涉及的财务指标的计算公式如下所示：
1）最近 12 个月归属于母公司股东的净利润 =2019 年第四季度归属于
母公司股东的净利润 +2020 年前三季度归属于母公司股东的净利润 ；
2）最近 12 个月归属于母公司股东的每股收益=最近 12 个月归属于
母公司股东的净利润/截至定价基准日前最后交易日的公司已发行普通股
数量；
3）最近 12 个月市盈率=截至定价基准日前 20 日交易日股票成交均
价/最近 12 个月归属于母公司股东的每股收益；
4）最近一期末每股净资产=根据上市公司公开披露的财务信息可获
取的最近财务报告期末归属于母公司股东的权益/截至定价基准日前最后
交易日的公司已发行普通股数量；
5）市净率=截至定价基准日前 20 日交易日成交均价/最近一期末每股
净资产。
（3）可比公司法估值结果
1）可比公司市盈率法估值结果
证券代码 证券简称 最近 12 个月市盈 率（倍）
601016.SH 节能风电 25.55x
601619.SH 嘉泽新能 28.83x
489
600163.SH 中闽能源 25.87x
最小值 25.55x
平均值 26.75x
中值 25.87x
最大值 28.83x
数 据 来 源： Wind、公 司 公告 。
根据龙源电力 2019 年度审计报告 、龙源电力 2019 年 1-9 月未经审计
财务数据以及龙源电力 2020 年 1-9 月未经审计财务数据，龙源电力最近
十二个月归属于母公司股东的净利润为 47.13 亿元。
以可比公司最近 12 个月市盈率数据分别计算龙源电力股东全部权益
价值如下：
指标 以最大值计算 以最小值计算
可比公司最近 12 个月市盈率（倍） 28.83x 25.55x
龙源电力股东全部权益价值（亿元） 1,358.76 1,204.17
若以上述可比公司最近 12 个月市盈率作为参考估值指标时，龙源电
力股东全部权益价值范围为 1,204.17 亿元至 1,358.76 亿元。
2）可比公司市净率 法估值结果
证券代码 证券简称 市净率
601016.SH 节能风电 1.83x
601619.SH 嘉泽新能 1.98x
600163.SH 中闽能源 2.04x
最小值 1.83x
平均值 1.95x
中值 1.98x
最大值 2.04x
数 据 来 源： Wind、公 司 公告 。
根据龙源电力 2020 年度中期报告，龙源电力截至 2020 年 6 月 30 日
归属于母公司股东净资产为 548.83 亿元。
以可比公司市净率数据分别计算龙源电力股东全部权益价值如 下：
指标 以最大值计算 以最小值计算
490
可比公司市净率（倍） 2.04x 1.83x
龙源电力股东全部权益价值（亿元） 1,119.61 1,004.36
若以上述可比公司市 净率作为参考估值指标时，龙源电力股东全部
权益价值范围为 1,004.36 亿元至 1,119.61 亿元。
2、可比交易法分析
通过分析 2017 年 1 月 1 日以来披露交易方案，且截至 2020 年 12 月
31 日已完成的，A 股上市公司通过发行股份购买资产或构成重大资产重
组的支付现金收购风电资产可比交易，计算其交易市盈率及市净率水平，
与本次交易中龙源电力的市盈率及市净率水平进行比较。
（1）财务指标计算公式
可比交易法中所涉及的财务指标的计算公式如下所示：
1）市盈率=标的公司全部股东权益市场价值的最终评估结果 /公告中
标的公司最近一个会计年度的归属于全部股东的净利润；
2）市净率=标的公司全部股东权益市场价值的最终评估结果 /公告中
标的公司最近一期末的归属于全部股东的净资产。
（2）可比交易法估值结果
单位：万元
收购方 交易标的 标的金额 市盈率 市净率
中闽能源 中闽风电 100%股权 253,855.00 39.37x 2.07x
马龙公司 100%股权 27,190.00 22.37x 1.01x
大姚公司 100%股权 47,510.00 34.39x 1.05x
云南能投
会泽公司 100%股权 48,710.00 14.67x 1.24x
泸西公司 70%股权 26,890.00 12.10x 1.13x
江南化工 盾安新能源 100%股权 249,900.00 92.56x 1.33x
上海电力 江苏电力 100%股权 301,083.63 25.95x 1.26x
川能动力 四川能投 55%股权 148,234.61 25.68x 1.18x
最小值 12.10x 1.01x
平均值 24.93x 1.28x
491
收购方 交易标的 标的金额 市盈率 市净率
中值 25.68x 1.21x
最大值 39.37x 2.07x
注 1： 数 据 来源 为 Wind 及 公司 公 告；
注 2： 由 于 盾安 新 能源 市 盈率 显著 高 于其 他 可比 交 易，在 以 可 比交 易 市盈 率 评价 时 排除 。
在以可比交易市盈率作为参考估值指标时，龙源电力股东全部权益
价值范围为 523.33 亿元至 1,702.75 亿元。
在以可比交易市净率作为参考估值指标时，龙源电力股东全部权益
价值范围为 534.52 亿元至 1,095.50 亿元。
3、合理性分析结论
以可比公司市盈率法及市净率法估值区间下限的均值作为可比公司
法最终选取的区间下限，以区间上限的均值作为可比公司法最终选取的
区间上限，则以可比公司法分析龙源电力全部股东权益价值区间为
1,104.27 亿元至 1,239.19 亿元。
单位：亿元
方法 估值区间下限 估值区间上限
可比公司法-市盈率 1,204.17 1,358.76
可比公司法-市净率 1,004.36 1,119.61
可比公司法最 终结论 1,104.27 1,239.19
以可比交易市盈率法及市净率法估值区间下限的均值作为可比交易
法最终选取的区间下限，以区间上限的均值作为可比交易法最终选取的
区间上限，则以可比交易法分析龙源电力全部股东权益价值区间为
528.92 亿元至 1,399.13 亿元。
单位：亿元
方法 估值区间下限 估值区间上限
可比交易法-市盈率 523.33 1,702.75
可比交易法-市净率 534.52 1,095.51
可比交易法最 终结论 528.92 1,399.13
492
根据上述结果，以可比交易法、可比公司法估值区间下限均值作为
最终区间下限，以可比交易法、可比公司法估值区间上限均值作为最终
区间上限，则本次龙源电力股东全部权益价值估值区间为 816.59 亿元至
1,319.16 亿元。
单位：亿元
方法 估值区间下限 估值区间上限
可比公司法 1,104.27 1,239.19
可比交易法 528.92 1,399.13
最终结论 816.59 1,319.16
根据 2021 年 1 月 15 日平庄能源第十一届董事会第十三次会议审议
通过的《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份
有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案》，本次
龙源电力 A 股发行价格为 11.42 元/股。截至 2021 年 1 月 15 日，龙源电
力 H 股收盘价为 10.32 港元/股，折合人民币 8.60 元/股（按照中国人民银
行公布的 2021 年 1 月 15 日人民币汇率中间价为 1 港元兑 0.8336 元换算）。
截至 2021 年 1 月 15 日，龙源电力总股本 8,036,389,000 股，其中包
含 H 股 3,340,029,000 股，内资股 4,696,360,000 股。以龙源电力 A 股发
行价格对应龙源电力内资股股东权益价值，H 股股价对应龙源电力 H 股
股东权益价值，则龙源电力普通股股东权益价值为 823.67 亿元，位于上
述 816.59 亿元至 1,319.16 亿元的估值区间内。
2021 年 5 月 28 日，龙源电力召开股东周年大会，审议通过 2020 年
年度权益分派方案，向 2021 年 6 月 7 日登记在龙源电力股东名册的股东
每股以现金派发现金红利 0.1176 元（含税）。根据上述年度权益分派方
案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份发行价格进行除权除息，调整
后的发行价格为 11.30 元/股。
综上，在本次交易中，龙源电力发行价格的确定以兼顾合并双方股
东的利益为原则，综合考虑行业可比公司 、可比交易的估值水平，合并
493
双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，估值
合理、定价公允。
（二）平庄能源换股价格合理性分析
本次换股吸收合并中，平庄能源 A 股股东的换股价格以定价基准日
前 20 个交易日平庄能源 A 股股票交易均价，即 3.50 元/股为基础，并在
此基础上给予 10%的换股溢价率确定，即 3.85 元/股。若平庄能源自定价
基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资
本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
除此之外，换股价格不再进行调整。
1、换股价格与历史价格比较
本次换股价格较平庄能源停牌前最后 1 个交易日收盘价、前 20 日交
易均价、前 60 日交易均价、前 120 日交易均价均有一定幅度溢价，具体
情况如下：
价格基准 股票价格（元 /股） 换股价格较历 史股价溢价
停牌前 1 日收盘价 3.61 6.65%
前 20 个交易日均价 3.50 10.00%
前 60 个交易日均价 3.25 18.46%
前 120 个交易日均价 2.95 30.51%
注 1： 数 据 来源 为 Wind；
注 2： 交 易 均价 的 计算 方 法为 计算 期 间平 庄 能源 股 票成交 总 金 额除 以 成交 总 量。
2、近年相同类型换股吸收合并交易的换股溢价水平
本次换股吸收合并中，平庄能源股东的换股价格若以定价基准日前
20 个交易日平庄能源股票交易均价，即 3.50 元/股为基础计算，则换股价
格 3.85 元/股在此基础上换股溢价率为 10%。
本次交易的被合并方平庄能源为 A 股上市公司，选取近年来 A 股上
市公司作为被合并方的可比交易进行分析。在该类交易中， 被合并方换
股价格较被合并方首次董事会决议公告日前 20 个交易日被合并方股票交
易均价的溢价率情况如下：
494
单位：元/股
吸收合并交易 类 定价基准日前 换股价 换股价格溢
交易名称
型 20 交易日均价 格 价比例
A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 19.07 19.07 0.00%
A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 11.36 11.36 0.00%
A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.76 5.76 0.00%
A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 4.10 4.10 0.00%
A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 25.46 25.46 0.00%
A 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 13.53 13.53 0.00%
A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 46.28 50.91 10.00%
A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 7.11 7.11 0.00%
A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 2.86 2.58 -10.00%
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 36.26 24.09 -33.56%
A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00%
A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 7.18 8.35 16.27%
A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 10.75 10.75 0.00%
A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 14.14 17.08 20.79%
A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 6.50 7.85 20.79%
A+H 吸并 A 大连港吸并营口港 2.16 2.59 20.00%
A+H 吸并 A 东方航空吸并上海航空 5.50 6.88 25.00%
A+H 吸并 A 广州药业吸并白云山 11.55 11.55 0.00%
A+H 吸并 A+H 中国南车吸并中国北车 5.92 6.19 4.56%
H 吸并 A 中交股份吸并路桥建设 11.81 14.53 23.03%
H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 16.91 20.63 22.00%
H 吸并 A 潍柴动力吸并湘火炬 4.88 5.80 18.85%
H 吸并 A 中国铝业吸并兰州铝业 9.26 11.88 28.29%
H 吸并 A 中国铝业吸并山东铝业 15.84 20.81 31.38%
H 吸并 A 上海电气吸并上电股份 26.65 35.00 31.33%
H 吸并 A 广汽集团吸并广汽长丰 12.65 14.55 15.00%
H 吸并 A 金隅股份吸并太行水泥 10.09 10.8 7.04%
中国能源建设吸并葛洲
H 吸并 A 6.04 8.76 45.00%
坝
招商蛇口吸并招商地产
非上市吸并 A 28.22 38.1 35.01%
A
非上市吸并 A 招商公路吸并华北高速 4.73 5.93 25.40%
495
吸收合并交易 类 定价基准日前 换股价 换股价格溢
交易名称
型 20 交易日均价 格 价比例
非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 8.33 13.33 60.00%
非上市吸并 A 申银万国吸并宏源证券 8.30 9.96 20.00%
非上市吸并 A 美的集团吸并美的电器 9.46 15.96 68.71%
最低值 -33.56%
均值 15.30%
中值 16.27%
最高值 68.71%
注 ： 数 据来 源 为 Wind 及公 司 公告 。
由上表可知，可比交易案例中，被合并方换股价格较 20 个交易日均
价溢价率平均为 15.30%，中值为 16.27%。本次平庄能源换股价格为 3.85
元/股，相当于较 20 个交易日均价溢价 10%，考虑到平庄能源连续亏损，
溢价水平略低于同类型交易的平均换股溢价水平具备合理性。
3、停牌期间 A 股市场、可比上市公司的价格变化
自 2020 年 12 月 31 日（即停牌前一交易日）至 2021 年 1 月 15 日（即
平庄能源首次召开董事会之日）期间，A 股大盘、所属行业指数、平庄
能源可比上市公司股价均有一定程度的变动。在此期间， 深证综指
（399106.SZ）上涨 1.61%，Wind 煤炭指数（886003.WI）下跌 1.61%，A
股煤炭开采行业可比公司股价变动幅度的平均值为-9.88%、中值为
-10.84%。本次平庄能源换股溢价率高于停牌期间指数和可比公司变动幅
度，已充分覆盖了平庄能源投资者持有股票的机会成本。
收盘价（元 /股） /收盘指数
定价基准日前 期间变动
类别 公司名称 证券代码 停牌前一交易 日
一交易日 幅度
2020/12/31 2021/1/15
靖远煤电 000552.SZ 3.21 2.80 -12.77%
兖州煤业 600188.SH 10.07 10.00 -0.70%
可比 山煤国际 600546.SH 8.51 6.88 -19.15%
公司 恒源煤电 600971.SH 6.29 5.65 -10.17%
大同煤业 601001.SH 6.30 5.39 -14.44%
中国神华 601088.SH 18.01 18.73 4.00%
496
收盘价（元 /股） /收盘指数
定价基准日前 期间变动
类别 公司名称 证券代码 停牌前一交易 日
一交易日 幅度
2020/12/31 2021/1/15
中煤能源 601898.SH 4.45 4.71 5.84%
陕西煤业 601225.SH 9.34 10.72 14.78%
露天煤业 002128.SZ 10.94 9.98 -8.78%
大有能源 600403.SH 5.59 4.27 -23.61%
上海能源 600508.SH 10.14 9.22 -9.07%
新集能源 601918.SH 3.13 2.77 -11.50%
*ST 郑煤 600121.SH 9.32 6.85 -26.50%
红阳能源 600758.SH 4.04 2.98 -26.24%
平均值 -9.88%
中值 -10.84%
深证综指 399106.SZ 2,329.37 2,366.86 1.61%
指数
Wind 煤炭指数 886003.WI 4,295.46 4,226.21 -1.61%
注 ： 数 据来 源 为 Wind 及公 司 公告 。
综上所述，被合并方平庄能源换股价格的确定以停牌前的市场历史
价格为基础，充分考虑了历史溢价水平、资本市场环境等多方面因素，
符合相关市场惯例，定价公允、合理。
四、本次交易需履行的审批程序
本次交易需履行的审批程序请参见 本财务顾问报告“重大事项提示”
之“八、本次交易已经履行和尚需履行的程序 ”。
五、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
本 次交易前，龙源电力是中国最早开发风电的专业化公司，目前已
发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多
个 风 电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，业务分
布于中国 32 个省市区和加拿大、南非、乌克兰等国家。平庄能源主营业
497
务 为 煤炭开采销售，平庄能源煤炭品种为老年褐煤，变质程度低，为优
质动力褐煤和区域内较好的取暖用煤，多用于发电、生产、取暖及民用。
本次交易拟购买资产的主营业务为风电项目的开发、投资和运营。
本 次交易完成后，平庄能源现有煤炭开采销售业务将由平煤集团承
接 ， 龙源电力主营业务未发生变更。龙源电力作为存续公司与拟购买资
产 将 通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞
争力和行业影响力。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
根据本次交易方案，龙源电力将因本次换股吸收合并新增
345,574,165 股 A 股股票。本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选
择权行权影响，国家能源集团直接及间接合计持有龙源电力
4,908,598,141 股股份，占龙源电力总股本的 58.56%，仍为龙源电力的控
股股东。国务院国资委持有国家能源集团 100%股权，仍为龙源电力的实
际控制人。
本次交易前后，龙源电力股本结构如下所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国家能源集团 4,602,432,800 57.27% 4,602,432,800 54.91%
东北电力 93,927,200 1.17% 93,927,200 1.12%
平煤集团 - - 212,238,141 2.53%
原平庄能源其他股东 - - 133,336,024 1.59%
内资股（ A 股）合计 4,696,360,000 58.44% 5,041,934,165 60.15%
H 股公众股股东 3,340,029,000 41.56% 3,340,029,000 39.85%
H 股合计 3,340,029,000 41.56% 3,340,029,000 39.85%
总股本 8,036,389,000 100.00% 8,381,963,165 100.00%
注 ： 1、不 考 虑收 购 请求 权 、现 金 选择 权 行权 影 响 ；
2、 持 股比 例 均指 占 总股 本 的比 例 。
498
（三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影响
根据龙源电力 2020 年合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收
合并及重大资产出售及支付现金购买完成后架构编制的 2020 年龙源电力
备 考 合并资产负债表和利润表，龙源电力本次交易前后主要财务指标如
下：
2020 年度/2020.12.31
项目
合并前 备考合并后
资产总计（万元） 17,462,862.30 19,316,299.10
负债合计（万元） 10,775,706.97 12,391,224.57
归属于母公司所有者权益合计（万元） 5,810,358.80 5,994,280.61
营业收入（万元） 2,880,711.91 3,081,278.52
归属于母公司所有者的净利润（万元） 497,737.79 547,656.77
加权平均净资产收益率（%） 9.32 9.99
基本每股收益（元/股） 0.58 0.62
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.56 0.59
资产负债率（%） 61.71% 64.15%
499
第八章 财务顾问意见
一、前提假设
本财务顾问对本次吸收合并及现金购买发表意见基于以下假设条件：
（一）本次吸收合并及现金购买各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关
协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）有关中介机构对本次吸收合并及现金购买出具的法律意见书、审计
报告、估值报告等文件真实可靠，该等文件所依据的假设前提成立；
（三）本次吸收合并及现金购买各方所提供的有关本次吸收合并及现金购
买的资料真实、准确、完整、及时、合法；
（四）本次吸收合并及现金购买能够获得有关部门的批准，不存在其他障
碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经
济形势不会出现恶化；
（六）本次吸收合并及现金购买各方所处地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
（七）本次吸收合并及现金购买各方目前执行的税种、税率无重大变化；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
中信证券作为龙源电力的财务顾问，根据《首发管理办法》《重组管理办
法》等法律、法规及规范性文件的要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通
过尽职调查对重组报告书等信息披露文件进行核查，就本次交易中涉及龙源电
力的合规性事项发表如下财务顾问意见：
500
（一）本次吸收合并及本次现金购买不构成龙源电力的重大资
产重组、本次吸收合并构成平庄能源重大资产重组
本次吸收合并的合并方龙源电力系 H 股上市公司，被合并方平庄能源系 A
股上市公司。
根据合并双方 2020 年度审计报告，合并方龙源电力 2020 年度营业收入、
2020 年末资产总额和资产净额分别为 2,880,711.91 万元、17,462,862.30 万元、
6,687,155.33 万元。被合并方平庄能源 2020 年度营业收入、2020 年末资产总额
和资产净额分别为 184,166.04 万元、419,104.83 万元和 304,761.96 万元。由于
平庄能源 2020 年度营业收入、2020 年末资产总额和资产净额占龙源电力同期
营业收入、资产总额和资产净额的比例分别为 6.39%、2.40%和 4.56%，而龙源
电力 2020 年度营业收入、2020 年末资产总额和资产净额占平庄能源同期营业
收入、资产总额和资产净额的比例分别为 1,564.19%、4,166.71%和 2,194.22%
且龙源电力 2020 年末资产净额超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》第十二
条的规定，本次吸收合并不构成龙源电力的重大资产重组，构成平庄能源的重
大资产重组。
根据《拟购买资产审计报告》，标的公司 2020 年度合计营业收入、2020
年末合计资产总额和资产净额分别为 201,759.91 万元、1,512,637.64 万元和
421,579.60 万元，标的公司交易价格合计为 577,400.00 万元，占龙源电力同期
营业收入、资产总额和资产净额的比例均未达到 50%。因此，本次现金购买不
构成龙源电力的重大资产重组。
（二）本次吸收合并及本次现金购买符合《重组管理办法》第
十一条规定
1、本次吸收合并及本次现金购买符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次吸收合并及本次现金购买符合国家产业政策
501
本次吸收合并的存续主体为以新能源为主的大型综合性发电集团，
本次现金购买的标的公司的主营业务为风电项目的开发、投资和运营，
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（国家发展和改革委员会
令第 29 号），该等主体的经营范围符合国家产业政策。
（2）本次吸收合并及本次现金购买符合国家有关环境保护、土地管理的
法律和行政法规的规定
1）龙源电力
截至 2020 年 12 月 31 日，合并方龙源电力及其控股子公司存在部分无证
土地、土地占用生态红线及基本农田、划拨土地未取得保留划拨用地批复
的情况，具体参见重组报告书“第二章 合并方基本情况”之“十七、龙源电
力主要资产情况”之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”。
最近 36 个月，龙源电力及其控股子公司存在土地、环保方面的行政
处罚，具体参见重组报告书“第二章 合并方基本情况”之“二十一、龙
源电力诉讼、仲裁及行政处罚事项”之“（二）龙源电力及其控股子公
司的行政处罚事项”。
针对部分无证土地、划拨土地未取得保留划拨用地批复等情况，龙源电力
已通过取得土地主管部门出具的更名或办证无障碍的证明、控股股东国家能源
集团承诺承担相关费用、经济补偿的方式确保相关权属瑕疵不会对本次重大资
产重组产生实质性障碍。
针对龙源电力及其控股子公司土地占用生态红线及基本农田的情况，控股
股东国家能源集团已出具如下承诺：
“为使本次交易符合中国 证监会的监管要 求，本公司作为龙源电力
的 控 股股东，特此承诺，将积极促使龙源电力以及相关子公司 （含龙源
乐 安 风力发电有限公司） 采取合理可行的解决措施消除上述用地瑕疵情
形 。 该等解决措施可分为如下三种，龙源电力以及相关子公司将结合自
身实际情况具体选择适用：
502
1、取得政府部门关于调整规划或合法使用的专项证明
鉴 于相关子公司是因土地规划调整或其他原因导致用地瑕疵，且目
前 相 关调整规划方案已经上报相关有权机关，本公司将积极促使龙源电
力 及 相关子公司，在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，取
得 所 在地相关自然资源主管部门出具的关于所涉土地正在办理调整规划、
目 前 可以继续使用且不会遭受处罚的专项证明或者关于相关违法行为不
构 成 重大违法违规行为的合规证明（如涉及）。 其中，针对 龙源乐安风
力 发 电有限公司 被司法机关立案侦查，尚未有明确结论之情形，本公司
将 积 极促使龙源电力及龙源乐安风力 发电有限公司 ，在本次交易提交中
国 证 监会第一次反馈回复之前，取得相关司法机构关对乐安前述案件立
案 侦 查事项的明确处理结论意见，力争取得当地检察院对前述立案侦查
事项不予起诉或免于起诉处理，并取得上述相关证明。
2、剥离相关公司控股权
本 公司将积极促使龙源电力采取包括但不限于出售控股股权等方式，
在 本 次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，将相关子公司的控股
权 转 让给本公司或本公司下属的除龙源电力之外的其他子公司（以下简
称“本次剥离”），具体如下：
（1）本公司将积极促使龙源电力及相关子公司按照证券监管机构及
国 资 监管机 构的要求履行本次剥离应履行的审计评估程序（如需）、审
批程序和信息披露义务；
（2）本公司将积极配合龙源电力及相关子公司完成本次剥离；
（3）为使得本次剥离符合关于避免同业竞争的监管政策，本公司承
诺，在本次交易完成后 3 年内，相关子公司在相关问题整改完毕后，在
符 合 届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，本公司将
综 合 运用资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，将相关子公
司 控 股权注入龙源电力，稳妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问
503
题 。 拟注入龙源电力的相关子公司控股权须符合国家法律法规及相关规
范性文件规定的条件。
3、其他监管机构认可的解决措施
如相关政府监管机构，包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所、
香港联交所以及上述相关公司所在地 相关 自然资源主管部门/处罚部门，
提 出 其他整改要求，本公司承诺将积极促使龙源电力及相关子公司落实
该等整改措施。
本公司承诺，如龙源电力及其控股子公司因用地瑕疵被政府主管部
门处以行政处罚及/或责令整改及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，
则本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保
该等土地、房产瑕疵问题不影响龙源电力或其控股子公司的正常生产经
营活动，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。 ”
2）标的公司
截至 2020 年 12 月 31 日，部分标的公司存在部分无证土地、划拨土地未
取得保留划拨用地批复的情况，具体参见重组报告书“第五章 拟购买资产
基本情况”各个标的公司之“（五）主要资产权属、对外担保及其他或
有负债情况”之“2、土地房产权属 情况”。最近 36 个月，部分标的公
司存在土地方面的行政处罚，具体参见重组报告书“第五章 拟购买资产
基本情况”之“二、广西新能源”之“（七）行政处罚及诉讼仲裁情况”
之“1、行政处罚” 及“第五章 拟购买资产基本情况”之“五、定边新
能源”之“（七）行政处罚及诉讼仲裁情况”之“1、行政处罚”。
针对标的公司土地瑕疵情况，国家能源集团及相关交易对方已出具
承诺：“如本次交易的拟购买资产因自有土地、房产瑕疵被政府主管部
门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团/本公
司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该
504
等土地、房产瑕疵问题不影响本次交易拟购买资产的正常生产经营活动，
避免本次交易的拟购买资产因上述事项遭受损失。”
（3）本次吸收合并及本次现金购买符合反垄断的有关法律和行政法规的
规定
国家能源集团于 2020 年 10 月通过北京产权交易所公开交易受让了中国信
达资产管理股份有限公司持有的平煤集团 31.82%股权，截至本财务顾问报告出
具日，国家能源集团与中国信达资产管理股份有限公司已签署了《股权转让合
同》，并支付了股权转让价款，但尚未办理股权转让所涉工商变更登记，上述
股权转让完成前，国家能源集团合计持有的平庄能源权益为 31.32%，通过上述
股权转让，国家能源集团合计持有的平庄能源的权益将达到 50.87%，截至本财
务顾问报告出具日，前述交易正在准备申报经营者集中审查。
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条的规定，经营者集中是指下列
情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其
他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或
者能够对其他经营者施加决定性影响。
根据《中华人民共和国反垄断法》第 22 条第（二）项规定，如果参与集
中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中
的经营者拥有，则该经营者集中可以不进行申报。
鉴于本次吸收合并属于《中华人民共和国反垄断法》规定的经营者集中情
形，且国家能源集团持有龙源电力的权益为 58.44%，前述交易的完成将使国家
能源集团持有平煤集团的权益达到 82.82%，持有平庄能源的权益达到 50.87%。
因此前述交易完成后，本次吸收合并将符合《反垄断法》第二十二条第（二）
项豁免申报经营者集中事项的情形。如前述交易最终因未通过经营者集中审查
而未能完成，则国家能源集团将就本次交易进行经营者集中申报。本次吸收合
并将在本次交易经营者集中申报审查通过后实施。
505
综上所述，本次吸收合并及本次现金购买符合国家产业政策；除上述事项
外，本次吸收合并及本次现金购买符合有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；本次吸收合并及本次现金购买符合反垄断等法律和行
政法规的规定。
2、本次吸收合并及本次现金购买完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》和《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本
总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。”前述社会公众不包
括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司
的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据本次吸收合并方案，龙源电力将因本次吸收合并新增345,574,165股A
股股票，本次吸收合并完成后，龙源电力总股本为8,381,963,165股，总股本超
过4亿元，不考虑收购请求权、现金选择权的影响，国家能源集团直接及间接合
计持有龙源电力的股权比例为58.56%。
本次现金选择权提供方为国家能源集团，其受让的有效申报行使现金选择
权的股份将在后续换股吸收合并中参与换股。根据测算，即使所有龙源电力异
议股东、平庄能源异议股东均选择有效申报行使收购请求权/现金选择权，本次
吸收合并完成后龙源电力的公众股东的持股比例亦不会低于10%。此外，本次
现金购买不会影响龙源电力的股权结构及公众股东的持股比例。
因此，本次吸收合并及本次现金购买不会导致存续公司不符合上市条件的
情形。
3、本次吸收合并及本次现金购买所涉及的资产定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形
（1）本次吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
506
根据本次吸收合并交易方案，以兼顾合并双方股东的利益为原则，综
合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行
业可比公司估值水平等因素，确定龙源电力本次 A股发行价格为11.30元/
股。此外，综合考虑股票价格波动的风险并对参与换股的平庄能源股东进
行风险补偿，平庄能源换股价格以审议本次吸收合并的第一次董事会决议
公告前20个交易日的均价3.50元/股为基准，给予10%的溢价率，即3.85元/
股。
为充分保护龙源电力中小股东利益，减少本次吸收合并后龙源电力股
价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《龙源电力集团股份有限公司
章程》的相关规定，本次吸收合并将由国家能源集团按照公平价格向龙源
电力异议股东提供收购请求权。此外，为充分保护平庄能源中小股东利益，
本次吸收合并将由国家能源集团作为现金选择权的提供方，向平庄能源异
议股东提供现金选择权。现金选择权价格为定价基准日前20个交易日的均
价，即3.50元/股。
因此，本次吸收合并的发行价格及换股价格充分考虑了合并双方的特
点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方中小股东的合法权益，并由国
家能源集团向合并双方的异议股东提供收购请求权/现金选择权，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）本次现金购买所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次现金购买按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董
事会提出方案，拟购买资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资
产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评
估结果为准。本次现金购买所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次吸收合并及本次现金购买所涉及的交易定价公允，
不存在损害合并双方及其股东合法权益的情形。
507
4、本次吸收合并及本次现金购买涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）本次吸收合并及 本次现金购买涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍
本次吸收合并完成后，平庄能源截至2020年12月31日的除递延所得
税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产及负债将 转让至平煤集团，
其他资产及负债均由龙源电力或其指定的全资子公司承接，该等资产负
债权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍。平庄能源将终止上市，最
终将注销法人资格。
本次现金购买的标的公司为合法设立、有效存续的公司，该等资产
产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，拟购买资产的过户或
者转移不存在法律障碍。
（2）相关债权债务处理合法
龙源电力将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定
向债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并将根据各自债权
人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。对
于截至本财务顾问报告出具日已发行、尚在存续期内的债务融资工具（合
并双方决定予以清偿或在本次吸收 合并预案公告后发行的除外），龙源
电力已按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规
定，召开持有人会议审议本次吸收合并相关事项。相关债务融资工具持
有人会议已审议通过本次吸收合并事项，同意维持相关债务融资工具存
续，不要求龙源电力提前清偿相关债务融资工具项下的债务或提供相应
担保。
根据本次吸收合并交易方案，平庄能源将按照《公司法》及相关法
律、法规和规范性文件的规定向债权人发布有关本次吸收合并事宜的通
知和公告，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人
508
提前清偿债务或提供担保，平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的债
务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由平煤集团
承担，除拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或
责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承
担。
本次现金购买的拟购买资产为标的公司股权，不涉及债权债务处理
事宜。
综上所述，本次吸收合并及本次现金购买 涉及的资产权属清晰，资
产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次吸收合并及本次现金购买完成后，存续公司龙源电力依然为以新能源
为主的大型综合性发电集团，并将实现A+H两地上市，可以同时在H股市场和A
股市场开展资本运作，打通境内外融资渠道，为龙源电力未来的业务发展和兼
并收购提供有力的资本支持。此外，回归A股市场也有利于龙源电力品牌影响
力的进一步提升，有利于促进其业务发展和与资本市场的有效互动，有利于未
来的长远发展和维护全体股东的整体利益。
综上所述，本次吸收合并及本次现金购买有利于龙源电力增强持续经营能
力，不存在可能导致龙源电力重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次吸收合并及本次现金购买前，龙源电力已经按照有关法律法规的规定
建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股
股东、实际控制人及其关联人。在本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为
国家能源集团、实际控制人仍为国务院国资委，存续公司将继续保持在业务、
509
资产、财务、人员、机构等方面的独立性。国家能源集团已就保持存续公司的
独立性出具相关承诺。
综上所述，本次吸收合并及本次现金购买不会对存续公司独立性造成不利
影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
龙源电力已按照《证券法》《公司法》《上市规则》《到境外上市公司章
程必备条款》《联交所上市规则》等其他相关法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应
的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成
后，存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
继续保持健全的法人治理结构。
综上所述，本次吸收合并及本次现金购买有利于存续公司保持健全有效的
法人治理结构。
（三）龙源电力符合《首发管理办法》的规定
1、龙源电力是依法设立且合法存续的股份有限公司，且持续经营时间在
三年以上
龙源电力系经国务院国资委国资改革〔2009〕468 号文批准，以发起方式
设立，于 2009 年 7 月 9 日在原国家工商行政管理总局注册登记并取得营业执照
的股份有限公司。
截至本财务顾问报告出具日，龙源电力为依法设立并有效存续的股份有限
公司，不存在相关中国法律及《公司章程》规定的应当终止的情形，且持续经
营时间在三年以上。
2、龙源电力的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的
财产权转移手续已办理完毕，龙源电力的主要资产不存在重大权属纠纷
510
根据龙源电力的历次验资报告及相关凭证资料，龙源电力的注册资本已足
额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，龙源
电力的主要资产不存在重大权属纠纷。
3、龙源电力的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策
根据龙源电力提供的文件及生产经营相关监管部门出具的证明等资料，报
告期内，龙源电力的生产经营在重大方面符合法律、行政法规和公司章程的规
定，符合国家产业政策。
4、龙源电力最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更
报告期内，龙源电力均为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，龙源
电力主营业务未发生重大变化。
龙源电力最近 3 年董事、高级管理人员的变化情况请参见重组报告书“第
十一章 董事、监事和高级管理人员”之“七、董事、监事、高级管理人员聘任
及变动情况”。龙源电力董事、高级管理人员自 2018 年 1 月 1 日起的变动，均
系任职届满或职务调整、退休等正常原因所致。变动后新增的非独立董事、高
级管理人员来自原股东委派或由龙源电力内部培养产生，任免符合有关规定，
并已履行了必要的法律程序。因此，龙源电力董事、高级管理人员最近三年内
未发生重大变化。
龙源电力的控股股东为国家能源集团，实际控制人为国务院国资委。最近
三年内，龙源电力的实际控制人没有发生变更。
5、龙源电力的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
根据龙源电力的工商登记资料、股东名册等资料，龙源电力的股权清晰，
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的龙源电力股份不存在重
大权属纠纷。
511
6、龙源电力已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立非执行董
事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
截至本财务顾问报告出具日，龙源电力已按照《证券法》《公司法》《上
市规则》《到境外上市公司章程必备条款》《联交所上市规则》等其他相关法
律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事
会、独立非执行董事、董事会秘书等组织机构，在董事会下设立战略、提名、
薪酬与考核、审计委员会，制定了相应的工作规则和工作制度，具有相对健全
的组织结构和法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。
7、龙源电力的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关
的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
龙源电力的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
8、龙源电力的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格
根据龙源电力的董事、监事和高级管理人员提供的资料以及相关人士出具
的承诺，龙源电力的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
9、龙源电力的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
512
天职国际接受龙源电力的委托，对龙源电力与财务报表相关的内部控制的
有效性进行了审核，并出具了无保留结论的《龙源电力集团股份有限公司内部
控制鉴证报告》（天职业字[2021]31915 号）。
根据龙源电力的相关内部控制制度以及对龙源电力高级管理人员的访谈，
龙源电力的内部控制制度健全且在重大方面被有效执行，能够合理保证财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
10、龙源电力不存在《首发管理办法》第十八条规定的情形
截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力及其控股子公司涉及生态保护红线与
占用基本农田的无证土地有关事项参见重组报告书“第二章 合并方基本情况”
之“十七、龙源电力主要资产情况”之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”
之“（1）自有土地使用权”之“2）尚待取得权属证书的土地使用权”之“①
15 宗涉及生态保护红线的无证土地”及“②4 家子公司占用基本农田的无证土
地”。
针对龙源电力及其控股子公司土地占用生态红线及基本农田的情况，控股
股东国家能源集团已出具承诺，具体情况参见重组报告书“第二章 合并方基本
情况”之“十七、龙源电力主要资产情况”之“（一）无形资产”之“2、土地
使用权”之“（1）自有土地使用权”之“2）尚待取得权属证书的土地使用权”
之“③控股股东关于上述占用生态保护红线和基本农田相关事项的承诺 ”。
最近 36 个月内，龙源电力相关行政处罚及潜在刑事诉讼情况参见重组报
告书“第二章 合并方基本情况”之“二十一、龙源电力诉讼、仲裁及行政处罚
事项”。
除上述情况之外，根据龙源电力出具的书面材料及相关监管机构开具的相
关证明文件，龙源电力不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
513
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造龙源电力或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
11、龙源电力的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
龙源电力的《公司章程》及相关议事规则中已明确对外担保的审批权限和
审议程序。龙源电力不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行
违规担保的情形。
12、龙源电力有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
截至本财务顾问报告出具日，龙源电力具有相对健全的组织结构和法人治
理结构，并已制定《募集资金管理办法》《规范与关联方资金往来的管理制度》
等严格的资金管理制度并有效执行。
报告期内，龙源电力应收关联方款项情况请参见重组报告书“第十章 同
业竞争与关联交易”之“三、关联方和关联交易”之“（一）龙源电力本次交
易前的关联方和关联交易情况”之“3、龙源电力本次交易前与关联方存在的往
来余额”之“（1）应收项目”。
针对上述情况，龙源电力控股股东国家能源集团出具《国家能源投资集团
有限责任公司关于避免资金占用的承诺函》，承诺将积极配合龙源电力对截至
514
该承诺出具日的非经营性关联方资金往来进行清理，通过包括但不限于收回资
金等方式进行积极整改，并于本次交易向中国证监会递交申请材料前完成清理。
具体情况参见重组报告书“第十章 同业竞争与关联交易”之“三、关联方和关
联交易”之“（六）关联方资金占用及担保情况”之“1、关联方资金占用情况”。
截至本财务顾问报告出具日，除重组报告书已披露的事项外，龙源电力不
存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用资金的情况。
13、龙源电力资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流
量正常
龙源电力最近三年的财务情况请参见重组报告书“第十三章 财务会计信
息”之“一、合并方财务会计信息”。
根据龙源电力最近三年经审计的财务报告，龙源电力 2018、2019 和 2020
年的资产负债率分别为 60.97%、60.91%、61.71%；归母净利润分别为 422,877.51
万元、452,626.72 万元、497,737.79 万元；经营活动产生的现金流量净额分别为
1,425,548.57 万元、1,250,920.70 万元、1,227,319.60 万元。报告期内，龙源电力
资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
14、龙源电力的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具
了无保留结论的内部控制鉴证报告
根据龙源电力内部控制制度体系建立的情况及具体执行记录，龙源电力的
内部控制在所有重大方面是有效的。天职国际接受龙源电力委托，对龙源电力
与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审核，并出具了无保留结论的《龙
源电力集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字[2021]31915 号）。
15、龙源电力会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了龙源电力的财务状况、经营
成果和现金流量，并聘请了注册会计师出具无保留意见的审计报告
515
根据龙源电力会计基础工作和财务报表编制工作的情况，龙源电力会计基
础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在重
大方面公允地反映了龙源电力的财务状况、经营成果和现金流量。
天职国际依据中国注册会计师审计准则对龙源电力及其子公司的财务报
表进行审计，包括截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末的合并资产负债表和
资产负债表，及 2018 年度、2019 年度、2020 年度的合并利润表和利润表、合
并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务
报表附注。天职国际对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》（天职业
字[2021] 24822 号）。
16、龙源电力编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一
致的会计政策，未随意变更
根据龙源电力会计基础工作和财务报表编制工作的情况，龙源电力编制财
务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保
持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变
更。
17、龙源电力关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，
龙源电力已完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易
重组报告书“第十章 同业竞争与关联交易”之“三、关联方和关联交易”
中已完整披露龙源电力的关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易。龙
源电力已在最近三年的财务报告中完整披露关联方关系并按重要性原则披露了
关联交易。天职国际对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》（天职业
字[2021] 24822 号）。
报告期内，龙源电力的重大关联交易履行了必要的审议程序，遵循公开、
公平及公正的市场原则进行，按照市场化公允交易的定价原则，不存在损害公
司利益及通过关联交易操纵利润的情形。
516
18、龙源电力符合《首发管理办法》第二十六条规定的条件
经查阅公司财务报告，龙源电力最近 3 个会计年度扣除非经常性损益的归
母净利润分别为 406,248.94 万元、443,261.84 万元、477,216.13 万元，累计超过
3,000 万元；最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 3,903,788.87
万元，累计超过 5,000 万元；本次吸收合并前龙源电力总股本为 8,036,389,000
股，不少于 3,000 万股；2020 年末无形资产占净资产的比例为 4.94%，不高于
20%；且最近一期末不存在未弥补亏损。龙源电力符合《首发管理办法》第二
十六条规定的条件：
（1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净
利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币
5,000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除特许经营权、土地使用权、水面养殖权
和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20％；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
19、龙源电力依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。龙源电
力的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
根据龙源电力及其境内主要子公司主管税务部门出具的税收无违法证明、
主要税种纳税申报资料以及完税凭证、主要税收优惠政策依据相关文件等资料，
报告期内，龙源电力及其境内主要子公司能够依法纳税，未受到税务部门的重
大行政处罚。报告期内，龙源电力及其境内主要子公司各项税收优惠符合相关
法律法规的规定，龙源电力的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
因此，龙源电力依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。龙源
电力的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
517
20、龙源电力不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项
根据龙源电力的主要债务合同以及龙源电力资信情况，龙源电力不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
21、龙源电力申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的情形
龙源电力申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
22、龙源电力不存在《首发管理办法》第三十条规定的影响持续盈利能力
的情形
龙源电力不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1、龙源电力的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对龙源电力的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、龙源电力的行业地位或龙源电力所处行业的经营环境已经或者将发生
重大变化，并对龙源电力的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、龙源电力最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；
4、龙源电力最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
5、龙源电力在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或
技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6、其他可能对龙源电力持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
518
（四）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易前，平庄能源的控股股东是平煤集团（系国家能源集团间
接控股子公司），实际控制人为国务院国资委，不存在最近36个月内发
生控制权变更的情形；龙源电力自上市以来控制权未发生变更，龙源电
力与平庄能源均受国家能源集团控制。本次交易完成后，平庄能源作为
被合并方将注销法人资格，存续公司龙源电力的控股股东未发生变更，
仍为国家能源集团；龙源电力的实际控制人未发生变更，仍为国务院国
资委，本次交易不会导致龙源电力控制权的变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市情形。
三、本次交易完成后存续公司的盈利能力和财务状况、持续
发展能力分析
龙源电力为本次合并编制了 2020 年度备考合并财务报表，且已经天
职国际审计，并出具了天职业字[2021] 27194 号《龙源电力集团股份有限
公司 2020 年度备考审计报告》。
（一）财务状况分析
1、本次交易前后存续公司资产结构的变化情况
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动比例
流动资产：
货币资金 558,756.34 596,948.15 6.84%
交易性金融资产 30,337.66 30,337.66 0.00%
应收账款 12,282.97 11,543.22 -6.02%
应收款项融资 2,147,948.52 2,381,277.80 10.86%
预付款项 57,502.95 60,902.55 5.91%
519
其他应收款 147,093.37 537,421.54 265.36%
其中：应收利息 - - -
应收股利 21,951.16 21,951.16 0.00%
存货 80,136.73 81,667.40 1.91%
一年内到期的非流动资产 2,500.00 2,500.00 0.00%
其他流动资产 99,061.29 134,896.38 36.17%
流动资产合计 3,135,619.83 3,837,494.70 22.38%
非流动资产：
债权投资 11,774.87 11,774.87 0.00%
长期股权投资 405,596.23 405,596.23 0.00%
其他权益工具投资 75,809.99 77,743.56 2.55%
投资性房地产 2,058.52 2,058.52 0.00%
固定资产 9,694,228.51 10,619,553.66 9.55%
在建工程 2,670,855.81 2,853,599.44 6.84%
使用权资产 17,875.52 17,875.52 0.00%
无形资产 862,449.32 871,120.96 1.01%
开发支出 3,186.46 3,193.44 0.22%
商誉 6,149.03 17,302.64 181.39%
长期待摊费用 2,269.70 2,550.32 12.36%
递延所得税资产 20,661.16 25,489.88 23.37%
其他非流动资产 554,327.36 570,945.36 3.00%
非流动资产合 计 14,327,242.47 15,478,804.40 8.04%
资产总计 17,462,862.30 19,316,299.10 10.61%
本次交易完成后，2020 年 12 月 31 日，存续公司龙源电力的备考总
资产规模将由 17,462,862.30 万元增至 19,316,299.10 万元，增幅为 10.61%；
其中流动资产和非流动资产分别增加 701,874.87 万元和 1,151,561.93 万元，
主 要 来自于固定资产、其他应收款、应收款项融资及在建工程的增加。
交 易 完成后，资产规模将大幅上升，存续公司 龙源电力的资产实力和业
务规模得到大幅增强。
2、本次交易前后存续公司负债结构的变化情况
单位：万元
520
2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动比例
流动负债：
短期借款 1,534,055.84 1,699,531.46 10.79%
交易性金融负债 23,443.58 23,443.58 0.00%
应付票据 248,934.95 250,680.12 0.70%
应付账款 797,063.33 872,534.56 9.47%
合同负债 35,762.95 35,776.68 0.04%
应付职工薪酬 24,487.90 24,913.35 1.74%
应交税费 66,494.94 73,914.71 11.16%
其他应付款 330,619.07 939,939.72 184.30%
其中：应付利息 - - -
应付股利 50,119.65 58,398.67 16.52%
一年内到期的非流动负债 1,225,350.73 1,309,116.15 6.84%
其他流动负债 1,100,000.00 1,106,128.04 0.56%
流动负债合计 5,386,213.30 6,336,278.37 17.64%
非流动负债：
长期借款 3,540,153.77 4,176,445.04 17.97%
应付债券 1,719,651.74 1,719,651.74 0.00%
租赁负债 14,519.59 35,797.35 146.55%
长期应付款 44,383.13 52,139.96 17.48%
长期应付职工薪酬 15,385.00 15,385.00 0.00%
预计负债 8,852.20 8,852.20 0.00%
递延收益 22,712.69 23,139.35 1.88%
递延所得税负债 16,071.20 16,071.20 0.00%
其他非流动负债 7,764.36 7,764.36 0.00%
非流动负债合 计 5,389,493.67 6,055,246.20 12.35%
负债合计 10,775,706.97 12,391,524.57 15.00%
本次交易完成后，2020 年 12 月 31 日存续公司龙源电力的备考负债
规模从 10,775,706.97 万元增加到 12,391,524.57 万元，增幅为 14.99%；
其中，流动负债和非流动负债分别增加 950,065.07 万元和 665,752.53 万
元，主要来自于长期借款、其他应付款、短期借款和应付账款的增加。
521
3、本次交易前后存续公司龙源电力 主要偿债能力指标
2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率
资产负债率（合并） 61.71% 64.15% 3.96%
流动比率（倍） 0.58 0.61 4.04%
速动比率（倍） 0.57 0.59 4.50%
本次交易完成后，2020 年 12 月 31 日存续公司龙源电力的资产负债
率 略 有上升，但负债水平仍处于合理范围内，负债结构仍较为合理，不
存 在 因本次交易增加大量负债的情况 。本次交易完成后，存续公司的流
动性水平略有上升， 2020 年 12 月 31 日存续公司龙源电力流动比率及速
动比率均有所提升，短期偿债能力有所提高。
（二）盈利能力分析
1、本次交易前后存续公司龙源电力经营情况 的变化
单位：万元
2020 年度
项目
交易前 交易后 变动比例
一、营业总收 入 2,880,711.91 3,081,278.52 6.96%
二、营业总成 本 2,195,049.61 2,320,697.60 5.72%
其中：营业成本 1,808,506.36 1,897,278.21 4.91%
税金及附加 27,452.10 28,976.74 5.55%
销售费用 329.03 329.03 -
管理费用 36,274.49 36,274.49 -
研发费用 7,697.11 8,091.21 5.12%
财务费用 314,790.52 349,747.93 11.10%
其中：利息费用 297,413.70 333,096.23 12.00%
利息收入 5,780.31 6,522.20 12.83%
加：其他收益 69,450.96 75,158.05 8.22%
投资收益 4,574.86 4,574.86 -
公允价值变动收益 -7,700.17 -7,700.17 -
信用减值损失 -12,566.88 -13,172.78 4.82%
522
资产减值损失 -92,500.56 -100,507.25 8.66%
资产处置收益 46,430.17 46,439.86 0.02%
三、营业利润 693,350.68 765,373.49 10.39%
加：营业外收入 8,851.26 9,300.19 5.07%
减：营业外支出 4,122.65 4,477.46 8.61%
四、利润总额 698,079.30 770,196.21 10.33%
减：所得税费用 123,298.98 135,779.77 10.12%
五、净利润 574,780.31 634,416.44 10.38%
1、归属于母公司股东的净利润 497,737.79 547,656.77 10.03%
2、少数股东损益 77,042.53 86,759.67 12.61%
本 次 交 易 完 成 后 ， 2020 年 ， 存 续 公 司 龙 源 电 力 备 考 营 业 收 入 从
2,880,711.91 万元增加到 3,081,278.52 万元，增幅为 6.96%；归属于母公
司股东的净利润从 497,737.79 万元增加到 547,656.77 万元，增幅为 10.03%。
本次交易使存续公司 龙源电力整体营业收入和利润规模得到显著提升。
2、交易前后净资产收益率比较分析
本 次交易前后归属于母公司股东加权平均净资产收益率提高，存续
公司龙源电力盈利能力进一步提升。
2020年度
项目
交易前 交易后
归属于母公司股东加权平均净资产收益率 9.32% 9.99%
归属于母公司股东加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 8.91% 9.59%
（三）换股吸收合并前后 各项指标比较分析
龙源电力在本次交易前的总股本为 8,036,389,000 股，假设平庄能源
全部股东参与本次换股，龙源电力将因本次交易发行 345,574,165 股 A 股
股票，总股本达到 8,381,963,165 股，本次发行股票数量占本次发行后股
份总数的 4.12%。本次交易前后，合并方及被合并方每股 收益变动情况如
下：
单位：元/股
523
2020年度
公司名称 项目
交易前 交易后
龙源电力 归属于母公司股东的基本每股收益 0.58 0.62
平庄能源 归属于母公司股东的基本每股收益 -0.75 0.21
注 ：平 庄能 源合 并 后归 属 于母 公 司股 东 的基 本 每股 收 益是 根 据 本次 交 易后 龙 源电 力 归属 于 母公
司 股 东 的基 本 每股 收 益及 换 股比 例 1:0.3407 计 算 后所 得。
对于原龙源电力股东，本次交易完成后，2020 年度扣除非经常性损
益前归属于母公司股东的基本每股收益将由 0.58 元/股提高 至 0.62 元/股，
增长 6.90%。对于原平庄能源股东，本次合并完成后，2020 年度扣除非
经 常 性损益 前归属于母公司股东的基本每 股收益将由 -0.75 元/股提高 至
0.21 元/股，每股收益由负转正。从长期来看，本次交易有利于龙源电力
的 业 务发展，原龙源电力及平庄能源的股东将得以继续分享存续公司未
来业务发展的成果。
（四）本次交易完成后存续公司的主营业务构成、未来经营发
展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后存续公司的主营业务构成
本 次交易前，龙源电力是中国最早开发风电的专业化公司，已发展
成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多个风
电 场 ，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，业务分布于
中国 32 个省市区和加拿大、南非、乌克兰 等国家。平庄能源主营业务为
煤 炭 开采销售，平庄能源煤炭品种为老年褐煤，变质程度低，为优质动
力 褐 煤和区域内较好的取暖用煤，多用于发电、生产、取暖及民用。本
次交易拟购买资产的主营业务为风电项目的开发、投资和运营。
本 次交易完成后，平庄能源现有煤炭开采销售业务将由平煤集团承
接 ， 龙源电力主营业务未发生变更。龙源电力作为存续公司与拟购买资
产 将 通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞
争力和行业影响力。
524
2、本次交易完成后存续公司的未来经营发展战略
本 次交易完成后，存续公司龙源电力的未来经营发展战略请参见 重
组报告书“第十五章 业务发展目标”的有关内容。
3、本次交易完成后存续公司的业务管理模式
（1）本次交易为龙源电力以发行 A 股股份的方式与平庄能源换股股
东进行换股，合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格；
同时，平庄能源将拟出售资产转让给平煤集团；龙源电力作为存续公司，
由 其 或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的资产、
负债，并同时以现金购买国家能源集团下属部分优质新能源资产。
（2）存续公司经营将以龙源电力现有管理团队为主，由其继续负责
其业务的管理、运营和发展。
（3）龙源电力管理层将负责存续公司整体发展战略的制定、对各项
经济指标完成情况进行考核等。
（4）未来龙源电力将借助 A+H 上市公司的平台优势、资金优势等，
以 及 已有的业务拓展经验、管理经验等，统筹协调各方面资源，积极促
进存续公司的发展。
（5）存续公司将参照证监会及深交所在公司治理、规范运作及信息
披露等方面的要求，对现有制度进行规范、补充、完善等。
（五）存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整
合计划
本 次交易前，龙源电力为在香港联交所上市的公众公司，平庄能源
为 在 深交所上市的公众公司，龙源电力与平庄能源均具 备健全的法人治
理 结 构，根据各自制定的相关制度进行管理。本次交易完成后，龙源电
力 作 为存续公司，将承继及承接平庄能源拟出售资产外的资产、负债及
其 他 一切权利与义务，平庄能源将最终注销法人资格；拟购买资产将整
525
体 纳 入龙源电力的公司运营管理体系，通过龙源电力制定的相关公司运
营政策由龙源电力进行统一管理。
本 次交易完成后，存续公司 龙源电力经营规模将进一步扩大，资产
和 人 员进一步扩张，将不断优化资产配置，建立更有效的组织模式和管
理 制 度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整
合。
为 发挥本次交易的协同效应，从上 市公司经营和资源配置等角度出
发 ， 龙源电力在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划
和管理控制措施，具体如下：
业 务方面，龙源电力主要从事风电场的设计、开发、建设、管理和
运 营 ，还经营火电、太阳能、潮汐、生物质、地热等其他发电项目，并
向 风 电场提供咨询、维修、保养、培训及其他专业服务。本次交易完成
后 ， 存续公司 龙源电力将引入国家能源集团部分优质新能源资产，提升
盈利能力，优化资源配置效率，增强抗行业风险能力。
资产方面，本次交易完成后，平庄能源除拟出售资产外的全部资产、
负 债 将由龙源电力或其指定的全资子公司承接 ，拟购买标的公司将成为
存 续 公司子公司。存续公司将依据实际情况，结合上市公司的内控管理
经 验 和多年深耕电力行业的行业管理经验，进一步提升资产的运营和管
理水平，提高资产使用效率。
财 务方面，本次交易完成后，存续公司将按照自身财务管理体系的
要 求 ，进一步完善内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，
搭 建 符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对成
本 费 用核算、资金管控、税务等管理工作，统筹内部资金使用和外部融
资，防范运营、财务风险。
人员方面，交易完成后平庄能源的全体员工将由平煤集团全部接收，
该 等 员工 的劳动合同由平煤集团继续履行，标的公司及龙源电力作为独
526
立法人的法律主体资格不会发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。
机 构方面，本次交易完成后，存续公司将持续按照证监会和 深交所
的 最 新规定，建立规范的治理结构，不断完善内部管理制度，促进各项
管理制度的稳定、规范运行。
四、本次换股吸收合并对存续公司治理结构的影响
根据《公司法》《证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上
市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、行政法规和规
范性文件的规定，龙源电力已建立、健全了法人治理结构，设置了股东大会、
董事会、监事会和高级管理层组成的治理结构，并已根据《公司章程》设置了
独立非执行董事、董事会秘书，各组织机构运行良好。龙源电力董事会下设战
略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，
为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决策的专业化和高效化。
龙源电力组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和经营管
理层之间权责分明、相互制衡，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经
营管理框架。
为进一步优化公司治理结构，龙源电力根据《上市公司治理准则》《上市
公司章程指引（2019年修订）》以及《上市公司股东大会规则》等法律法规的
要求，对《公司章程》进行修订，制定了A股上市后适用的《公司章程（草案）》，
并建立完善了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》《董事会秘书工作规则》等公司治理制度。《公司章程
（草案）》及相关公司管理制度已经2021年6月18日召开的龙源电力第四届董事
会第七次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过后，并于龙源电力本次发
行的A股股票在深交所上市之日起生效。
五、本次交易摊薄即期回报及填补措施
根 据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进
527
资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及
再 融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监
会〔2015〕31 号）等相关规定，合并双方就本次交易对即期回报摊薄的
影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：
（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响
根据天职国际出具的龙源电力 2020 年度备考合并财务报表审计报告，
龙源电力 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报表审计报告，拟购买
资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报表审计报告，信永中和出
具的拟出售资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报表审计报告，
以及信永中和出具的平庄能源 2020 年度财务报表审计报告，本次交易完
成后，龙源电力及平庄能源扣除非经常性损益前后的每股收益情况如下：
单位：元/股
2020 年度
公司名称 项目
合并前 备考合并后 变动百分比
龙源电力 归属于普通股股东基本每股收益 0.58 0.62 6.42%
平庄能源 归属于普通股股东基本每股收益 -0.75 0.21 -
扣除非经常性损益后归属于普通股股东
龙源电力 0.56 0.59 6.87%
基本每股收益
扣除非经常性损益后归属于普通股股东
平庄能源 -0.78 0.20 -
基本每股收益
注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。平庄能源合并后归属于普通股股东基本每股收益是按照本
次合并换股比例 1：0.3407，根据龙源电力归属于普通股股东基本每股收益计算得到。
本次交易前，2020 年度龙源电力的归属于普通股股东基本每股收益
为 0.58 元 /股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为
0.56 元/股；2020 年度平庄能源的归属于普通股股东基本每股收益为-0.75
元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 -0.78 元/
股；本次合并完成后，2020 年度龙源电力的归属于普通股股东基本每股
528
收益为 0.62 元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益
为 0.59 元/股；2020 年度平庄能源的归属于普通股股东基本每股收益为
0.21 元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.20
元/股。因此本次合并完成后，龙源电力归属于普通股股东的基本每股收
益有所增厚，平庄能源归属于普通股股东的基本每股收益亦有增厚。
（二）填补回报并增强存续公司持续回报能力的具体措施
为 保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东
的回报能力，龙源电力作为存续公司将分别遵循和采取以下原则和措施，
进 一 步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险。但制定下述填
补回报措施不等于对龙源电力未来利润做出保证。
1、加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力
本次交易完成后，龙源电力将成为 A+H 上市公司。通过本次交易，
龙 源 电力将整合国家能源集团下属部分优质新能源资产，业务规模进一
步 扩 张，规模效应得到充分释放，有利于推动龙源电力做优做强，提高
上 市 公司质量，促进高质量发展，不断增强公司核心 竞争力、行业影响
力和持续盈利能力。
2、加强存续公司内部管理和成本控制
本 次交易完成后，龙源电力将进一步加强内部管理，提升经营管理
效 率 ，并积极探索和改善现有管理模式，加强成本控制，对发生在业务
作 业 和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事
中 、 事后管控。与此同时，龙源电力将持续优化治理结构、加强内部控
制 ， 完善并强化投资决策程序以提升资金使用效率，全面有效地控制存
续公司经营和资金管控风险。
3、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障
529
龙 源电力已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大
会 、 董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产
经 营 相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定
了 相 应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组
织 机 构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间
权 责 分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续
公司治理与经营管理框架。
龙 源电力将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、
法 规 和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其 是
中小投资者权益，为存续公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
龙 源电力将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的
可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。
龙 源电力将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规
定 持 续修改和完善公司章程并相应制定股东回报规划。存续公司的利润
分 配 政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取
投 资 者和独立董事的意见，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透
明 度 ， 强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报，体现存续
公司积极回报股东的长期发展理念。
（三）龙源电力董事、高级管理人员对关于填补回报措施得以
切实履行的承诺
龙 源电力董事、高级管理人员就保障存续公司填补回报措施得以切
实履行作出如下承诺：
530
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护龙源电力和全体股东的
合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不会采用其他方式损害龙源电力利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不会动用龙源电力资产从事与本人履行职责无关的任何
投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与龙源电力填补回报措施的执
行情况相挂钩。
6、本人承诺如龙源电力拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委
员 会 或深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他 新 的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按
照最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行龙源电力制定的有关填补回报措 施以及本人对
此 作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给龙源
电 力 或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对龙源电力或者投资者
的补偿责任。”
（四）龙源电力控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
为 保证填补回报措施能够得到切实履行，龙源电力控股股东国家能
源集团亦作出以下承诺：
“1、不越权干预龙源电力的经营管理活动，不侵占龙源电力的利益。
531
2、自承诺出具日至龙源电力本次交易实施完毕前，若中国证券监督
管 理 委员会或深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承
诺 的 其他新的监 管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按
照最新规定出具补充承诺。
3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证
券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。 ”
六、本次资产交付安排的说明
（一）换股吸收合并交易的资产交割及相关安排
作为合并方，龙源电力的全部资产（包括其直接投资之全部公司的
股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其
继续持有与履行。
作为被合并方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团。平
庄能源除拟出售资产外的全部资产、负债将由龙源电力或其指定的全资
子公司承接。
龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定
向各自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各
自债权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未
予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将
由龙源电力承担；平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须
履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由平煤集团承担，除
拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及 /或责任在本
次吸收合并的交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。
对于龙源电力已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资
券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力承诺，
532
将根据相关法规和募集说明书及持有人会议规则的约定召开债务融资工
具/债券持有人会议，审议本次交易事宜。
（二）资产出售交易的资产交割及相关安排
自拟出售资产的交割日起，拟出售资产接收主体享有拟出售资产项
下的所有资产的所有权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责
任和义务。拟出售资产的对价由平煤集团向合并后的存续公司龙源电力
以现金支付。
（三）现金购买交易的资产交割及相关安排
自拟购买资产的交割日起，拟购买资产的购买方享有拟购买资产项
下的所有资产的所有权利和权益，承担拟购买资产项下的所有负债、责
任和义务。
（四）违约责任条款
根据《换股吸收合并协议》《资产出售协议》及《支付现金购买资
产协议》及其补充协议，如果《换股吸收合并协议》《资产出售协议》
及《支付现金购买资产协议》及其补充协议一方违反其声明、保证、承
诺或存在虚假陈述行为，不履行其在《换股吸收合并协议》《资产出售
协议》及《支付现金购买资产协议》及其补充协议项下的任何责任与义
务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补
救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
七、对本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次吸收合并及现金购买构成关联交易
鉴于本次吸收合并及现金购买的合并方龙源电力及现金购买的交易
对方均与平庄能源共同受国家能源集团控制。根据《重组管理办法》《上
市规则》等法律法规的相关规定，本次本次吸收合并及现金购买构成关
533
联交易，关联董事和关联股东在审议本次本次吸收合并及现金购买相关
议案时均回避表决。
（二）本次关联交易的必要性
1、有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势
本次交易完成后，龙源电力作为存续公司将实现 A+H 两地上市，可
以同时在 H 股市场和 A 股市场开展资本运作，打通境内外融资渠道。由
于 A 股市场投融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，且 A 股整体估
值相较 H 股存在溢价，可为龙源电力未来的业务发展和兼并收购提供有
力的资本支持。此外，回归 A 股市场也有利于龙源电力品牌影响力的进
一 步 提升，有利于促进其业务发展和与资本市场的有效互动，有利于未
来的长远发展和维护全体股东的整体利益。
2、有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报
按 照本次交易方案，平庄能源的所有换股股东可选择将所持有的平
庄能源股份换为龙源电力 A 股股份，成为龙源电力的股东。龙源电力是
中 国 最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主的
大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多个风电场，以及光伏、生物质、
潮汐、地热和火电等发电项目，业务分布于中国 32 个省市区和加拿大、
南非、乌克兰等国家，回归 A 股将会给参与换股的平庄能源中小股东带
来更优且更长远的回报。
3、 有利于实现资源整合，提高上市公司独立性
龙 源电力是国家能源集团新能源板块的上市公司平台，本次吸收合
并 的 同时通过资产出售及现金购买注入国家能源集团新能源资产，有利
于 减 少龙源电力与国家能源集团之间新能源业务的 潜在的业务重合 ，有
利 于 提高上市公司独立性，促进上市公司健康良性发展。本次新能源板
块 重 组契合国家能源集团构建八大业务板块的战略 定位，有利于实现国
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家能源集团新能源业务板块的进一步整合，进一步做大做强新能源板块，
建设国际一流新能源上市公司。
（三）本次交易对非关联股东的影响
本次交易构成关联交易，在平庄能源董事会审议相关议案时，关联
董事已回避表决；在平庄能源股东大会审议相关议案时，也将严格执行
关联交易回避表决相关制度。
综上，本财务顾问认为，本次吸收合并及现金购买构成关联交易，
关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害非关联股东合法权益的情
形。
八、本次交易完成后，龙源电力是否存在资金、资产被控股
股东、实际控制人及其控制的关联方占用的核查
报告期内，龙源电力应收关联方款项情况请参见重组报告书“第十章 同
业竞争与关联交易”之“三、关联方和关联交易”之“（一）龙源电力本次交
易前的关联方和关联交易情况”之“3、龙源电力本次交易前与关联方存在的往
来余额”之“（1）应收项目”。
针对上述情况，龙源电力控股股东国家能源集团出具《国家能源投资集团
有限责任公司关于避免资金占用的承诺函》，承诺将积极配合龙源电力对截至
该承诺出具日的非经营性关联方资金往来进行清理，通过包括但不限于收回资
金等方式进行积极整改，并于本次交易向中国证监会递交申请材料前完成清理。
具体情况参见重组报告书“第十章 同业竞争与关联交易”之“三、关联方和关
联交易”之“（六）关联方资金占用及担保情况”之“1、关联方资金占用情况”。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，除重组报告书
已披露的事项外，龙源电力不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业违规占用资金的情况。
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九、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自
查情况的说明
（一）内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
平庄能源已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《信息披
露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件等的有关规定，制定了《内
幕信息知情人登记备案制度》，并在筹划本次交易期间，采取了如下必要
且充分的保密措施：
1、本次交易相关方就本次合并进行初步磋商时，已经采取了必要且
充 分 的保密措施，严格控制参与本次合并人员范围，尽可能地缩小知悉
本次合并相关敏感信息的人员范围。
2、为实施本次合并，合并双方聘请了财务顾问、独立财务顾问、法
律 顾 问、审计机构等中介机构，并与该等中介机构签署了《保密协议》，
明确约定了保密信息的范围及保密责任。
3、为防范内幕信息泄露，合并双方股票于 2021 年 1 月 4 日开市起
停牌，并在指定媒体发布了停牌公告。
4、平庄能源对本次合并涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买
卖 平 庄能源股票的情况进行了自查，并对本次合并编制了交易进程备忘
录 。 同时，平庄能源按照深交所的相关要求，向深交所递交了内幕信息
知情人档案、自查情况和交易进程备忘录等相关材料。
5、合并双方多次督导 提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在
内 幕 信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖
或者建议他人买卖公司股票。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次自查期间为平庄能源就本次重组申请股票停牌（孰早）前 6 个
月至重组报告书披露日。
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（三）本次交易的内幕信息知情人自查范围
国 家能源集团、本次交易拟出售资产交易对方、拟购买资产交易对
方 、 龙源电力、平庄能源及其董事、监事、高级管理人员；本次交易相
关 中 介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人
和 自 然人；以及前述自然人的关系密切的家 庭成员，包括配偶、父母及
成年子女。
平 庄能源将于重组 报告书 经董事会审议通过后向中登公司提交上述
内 幕 信息知情人买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查
询结果。
十、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 的
核查
（一）本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
为控制项目法律风险，加强对 本次交易法律事项开展的独立尽职调查
工 作 ，中信证券拟聘请北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源律师”）
担任本次交易的合并方财务顾问律师。嘉源律师持有《律师事务所执业许
可证》（证号：31110000E000184804），具备从事证券法律业务资格。嘉
源律师同意接受中信证券之委托，在本次 交易中向中信证券提供法律服务，
服务内容主要包括：协助中信证券完成本次交易的法律尽职调查工作，起
草、修改、审核中信证券就本次交易 起草或出具的相关法律文件，协助中
信证券收集、编制本次交易相关的工作底 稿等。本次交易聘请嘉源律师的
费用由双方友好协商确定，并由中信证券以自有资金支付。截至本财务顾
问报告出具日，中信证券尚未实际支付法律服务费用。
为控制项目财务风险，加强对 本次交易财务事项开展的独立尽职调查
工作，中信证券聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称
537
“中审众环”）担任本次交易的券商会计师。中审众环持有《会计师事务所
执业证书》（证号：42010005），具备证券期货从业资格。中审众环在本
次交易中向中信证券提供财务核查复核服务，服务内容主要包括：协助中
信证券完成本次交易财务尽职调查工作，协助整理本次交易相关的工作底
稿等。本次交易聘请中审众环的费用由双方友好协商确定，并由中信证券
以自有资金支付。截至本财务顾问报告出具日，中信证券尚未实际支付券
商会计师费用。
（二）龙源电力有偿聘请第三方的核查情况
本次交易过程中，龙源电力聘请中信证券、中金公司担任合并方财务
顾问及估值机构，北京市金杜律师事务所担任境内法律顾问，高伟绅律师
事务所担任中国香港 法律顾问，天 职国际 会计师事务所 （特殊 普通合伙）
担任审计机构，中联资产评估有限公司担任拟购买资产评估机构，嘉林资
本有限公司担任中国香港独立财务顾问。
上述中介机构均为本次交易依法聘请的证券服务机构，聘请行为合法
合规。
除上述聘请行为外，龙源电力 本次交易不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为。
经核查，本财务顾问认为：中信证券在本次交易中拟聘请嘉源律师、
中 审 众环的行为以及龙源电力 在本次交易中依法聘请财务顾问、估值机
构 、 法律顾问、审计机构 、评估机构及独立财务顾问的行为合法合规，
符 合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的相关规定。
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第九章 财务顾问内核意见及结论性意见
一、财务顾问内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交
易实施了必要的内核程序，具体程序如下：
（一）申报内核
在 提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要
信息披露文件，按内核部的要求报送内核材料。
（二）内核初审
内 核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财
务 角 度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评
估 师 ，分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见
支持。
（三）内核会审议
内 核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。
内 核 会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把
项 目 审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在
内 核 会上报告给内核会各位参会委员，同时要求项目主办人和项目组对
问 题 及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行
充 分 讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可
以上报监管机构。
（四）会后事项
内 核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形
539
成 的 内核会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要
求的相关条件后方可申报。
二、财务顾问内核意见
中信证券内核部于 2021 年 6 月 10 日在北京市朝阳区中信证券大厦
15 层会议室召开了内核会议，对龙源电力集团股份有限公司换股吸收合
并 内 蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨
关 联 交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中
信证券内核委员会的审议。
三、财务顾问结论性意见
中 信证券作为本次交易的合并方财务顾问，按照《公司法》《证券
法》《首发管理办法》《重组管理办法》《26 号准则》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》和《财务顾问
业 务 管理办法》等法律、法规和相关规定，对重组报告书等信息披露文
件进行审慎核查后认为：
本次吸收合并符合国家有关法律、法规要求，按照《重组管理办法》、
《 上 市规则》等相关规定履行了必要的信息披露程序，关联交易审批程
序 规 范； 除另有说明外， 龙源电力符合《公司法》、《证券法》、《首
发 管 理办法》等法律、法规规定的发行股票的主体资格及实质性条件；
本 次 吸收合并综合考虑了合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前
景 、 抗风险能力、可比公司及可比交 易的估值水平等多方面因素，确定
了 合 并方发行价格、被合并方换股价格和换股比例，并设置了异议股东
的收购请求权/现金选择权，保护了合并方和被合并方股东的利益；针对
本 次 吸收合并中涉及的合并方与被合并方的债权债务处置，相关方案不
存 在 损害债权人利益的情况；本次吸收合并有利于存续公司提升行业地
位 、 整合内部资源、降低管理成本、提高经营效率。随着本次吸收合并
540
完 成 后业务整合和协同效应的逐步体现，存续公司可持续发展能力有望
进一步增强，有利于维护合并双方全体股东的长远利益 。
本 次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组，参照《重组管理办
法 》 关于上市公司重大资产重组的相关规定，本次现金购买在重大方面
符合《重组管理办法》的相关规定。
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（ 本 页无正文，为《 中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限
公 司 换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付
现金购买资产暨关联交易之财务顾问报告 》之签字盖章页）
法定代表人授权代表：
马 尧
内核负责人：
朱 洁
部门负责人：
任松涛
财务顾问主办人：
李 宁 康昊昱
项目协办人：
秦 镭 李 晛
孟宪瑜 胡 桉
沈 明 杨 枭
马梦琪 李冠儒
王天阳
冯亚星
中信证券股份有限公司
年 月 日
542
543
