上市地：香港 联合交易所       证券代码： 0916          证券简称：龙 源电力

上市地：深圳 证券交易所       证券代码： 000780        证券简称： ST 平能




            龙源电力集团股份有限公司

                          换股吸收合并

          内蒙古平庄能源股份有限公司

    及重大资产出售及支付现金购买资产

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘

                                   要


         交易主体                                  公司名称
          合并方                           龙源电力集团股份有限公司
         被合并方                         内蒙古平庄能源股份有限公司
    拟出售资产交 易对方             内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
                              国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团广西
                              电力有限公司、国家能源集团东北电力有限公司、国
    拟购买资产交 易对方
                              家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团陕西电
                                 力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司


            合并方财务顾问                        被合并方独立财务顾问




                             二〇二一年六月

                                      1
                            声       明

    合 并双方董事会及董事、监事、高级管理人员保证 重组 报告书内容

真 实 、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    合 并双方已出具承诺，将及时提供本次交易相关信息，并保证为本

次 交 易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不

存 在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息和承诺存在

虚 假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给平庄能源或者投资者造成损失

的，将依法承担相应的赔偿责任。

    本 次交易的交易对方已出具承诺，将及时提供本次交易相关信息，

并 保 证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提 供信息的真实性、准

确 性 和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记

载 、 误导性陈述或者重大遗漏，给存续公司或者投资者造成损失的，将

依法承担赔偿责任。

    龙 源电力和平庄能源负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负

责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

    本次交易相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、

完 整 ；如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且

该证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

    重 组报告书 及其摘要 所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易

所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

    本 次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负

责 ， 由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 。投资者若对重组 报

告 书 及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会

计师或其他专业顾问。

                                 2
    重 组报告书 及其摘要 所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得

合 并 双方股东大会、龙源电力类别股东会的审议通过及中国证监会等有

权 监 管机构的批准或核准。中国证监会及其他监管部门对本次交易所做

的 任 何决定或意见，均不表明其对相关股票的价值或投资者的收益作出

实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。



    本摘要所披露的所有信息，仅供中国境内 A 股市场投资者参考，不构

成对其他任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、

意见或建议。




                                3
                                             目         录


声    明 ........................................................................................................ 2

目    录 ........................................................................................................ 4

释    义 ........................................................................................................ 5

重大事项提示 .............................................................................................12

重大风险提示 .............................................................................................90

第一章 本次交易方案 .................................................................................96

第二章 备查文件及地点 ........................................................................... 152




                                                    4
                                          释       义

                                           一般释义
                               《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股
摘要、本摘要              指   份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报
                               告书（草案）（修订稿）摘要》
                               《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股
报告书、重组报告书        指   份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报
                               告书（草案）（修订稿）》
龙源电力、合并方、公司    指   龙源电力集团股份有限公司
                               龙源电力集团公司，为合并方前身，于 2009 年 7 月整体变更为
龙源电力集团公司          指
                               龙源电力集团股份有限公司
平庄能源、ST 平能、被合        内蒙古平庄能源股份有限公司（包括内蒙古兴发股份有限公司及
                          指
并方、上市公司                 其前身）
存续公司                  指   发行股份吸收合并平庄能源完成后的龙源电力
国家能源集团              指   国家能源投资集团有限责任公司
                               平庄能源截至 2020 年 12 月 31 日除递延所得税资产、应交税费
拟出售资产                指
                               及递延收益之外的其他资产和负债
云南新能源                指   国能云南新能源有限公司
广西新能源                指   广西国能能源发展有限公司
东北新能源                指   国电东北新能源发展有限公司
甘肃新能源                指   国电甘肃新能源有限公司
定边新能源                指   国能定边新能源有限公司
内蒙古新能源              指   国电华北内蒙古新能源有限公司
山西洁能                  指   国电山西洁能有限公司
洁能金科                  指   国电洁能金科（山西）有限公司，系山西洁能控股子公司
天津洁能                  指   天津国电洁能电力有限公司
                               云南新能源 100%股权、广西新能源 100%股权、东北新能源 100%
拟购买资产                指   股权、甘肃新能源 100%股权、定边新能源 100%股权、内蒙古新
                               能源 100%股权、山西洁能 100%股权、天津洁能 100%股权
                               云南新能源、广西新能源、东北新能源、甘肃新能源、定边新能
标的公司                  指
                               源、内蒙古新能源、山西洁能、天津洁能
对赌标的                  指   除山西洁能持股比例 52%的控股子公司洁能金科外的标的公司
拟出售资产交易对方、平
                          指   内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
煤集团
内蒙古电力                指   国家能源集团内蒙古电力有限公司



                                               5
云南电力                 指   国家能源集团云南电力有限公司
广西电力                 指   国家能源集团广西电力有限公司
东北电力                 指   国家能源集团东北电力有限公司，原国电东北电力有限公司
甘肃电力                 指   国家能源集团甘肃电力有限公司
陕西电力                 指   国家能源集团陕西电力有限公司
华北电力                 指   国家能源集团华北电力有限公司
                              云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电
拟购买资产交易对方       指
                              力
雄亚投资                 指   雄亚投资有限公司
雄亚维尔京               指   雄亚（维尔京）有限公司
加拿大龙源               指   龙源加拿大可再生能源有限公司
南非龙源                 指   龙源南非可再生能源有限公司
乌克兰龙源               指   龙源乌克兰尤日内风力发电有限公司
                              作为本次换股吸收合并的对价之目的，龙源电力向平庄能源换股
本次发行                 指
                              股东发行股票的行为
本次吸收合并、本次换股        龙源电力向平庄能源 的全体换股股东 发行 A 股 股票换股吸收合
                         指
吸收合并、本次合并            并平庄能源
                              平庄能源将拟出售资产转让给平煤集团，拟出售资产的对价由平
本次资产出售             指
                              煤集团向合并后的存续公司龙源电力以现金支付
                              龙源电力向云南电力购买云南新能源 100%股权，向广西电力购
                              买广西 新能源 100%股 权， 向东北 电力 购买东 北 新能源 100%股
                              权，向甘肃电力购买甘肃新能源 100%股权，向陕西电力购买定
本次现金购买             指
                              边新能源 100%股权，向华北电力购买内蒙古新能源 100%股权、
                              山西洁能 100%股权、天津洁能 100%股权，拟购买资产的对价由
                              龙源电力以现金支付
                              本次吸收合并、本次资产出售及本次现金购买组成的整体交易。
本次重组、本次重大资产
                         指   本次吸收合并、本次资产出售及本次现金购买互为前提条件，其
重组、本次交易
                              中任何一项未能实施，则其他两项均不实施
发行价格                 指   龙源电力本次发行的 A 股的发行价格
                              参与换股的平庄能源股东所持有平庄能源股票用以交换龙源电
换股价格                 指
                              力本次发行的A股股票的价格
                              在 本 次 吸收 合 并中 ， 平庄 能 源每 一 股 A股 股票 转换 为 龙 源电 力 A
换股比例                 指
                              股股票数量的比例
合并双方                 指   龙源电力和平庄能源
                              平庄能源召开的审议本次交易相关事宜的第一次董事会决议公
定价基准日               指
                              告日
                              本次吸收合并中，换股股东将所持的平庄能源 A 股股份按换股比
换股                     指
                              例转换为龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股份的行为



                                               6
                            于合并实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源全体股东，包
换股股东               指   括未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的平
                            庄能源股东，以及平庄能源异议股东的现金选择权提供方
                            用于确定有权参加换股的平庄能源股东名单及其所持股份数量
合并实施股权登记日     指
                            的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
                            龙源电力为本次合并 发行的 A 股股票登记 在换 股股东名下的日
换股实施日             指
                            期。该日期由合并双方另行协商确定并公告
                            在平庄能源审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的
                            相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相
                            关的协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票，并且一直持
平庄能源异议股东       指
                            续持有代表该反对权利的股份直至平庄能源异议股东现金选择
                            权实施日，同时在规定时间里履行相关现金选择权申报程序的平
                            庄能源的股东
                            在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关
                            于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于
                            签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案均投出有效
龙源电力异议股东       指
                            反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至龙源电力
                            异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关收购请
                            求权申报程序的龙源电力的股东
                            本次换股吸收合并中赋予平庄能源异议股东的权利。申报行使该
现金选择权             指   权利的平庄能源异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金
                            选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分平庄能源股票
                            本次吸收合并中，向符合条件的平庄能源异议股东支付现金对价
现金选择权提供方       指   并受让该等异议股东所持有的平庄能源股份的机构。本次吸收合
                            并将由国家能源集团担任现金选择权提供方
                            符合条件的平庄能源异议股东可以要求行使现金选择权的期间，
现金选择权申报期       指
                            该期间将由合并双方协商确定并公告
                            现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的平庄能源异议
现金选择权实施日       指   股东支付现金对价并受让其所持有的平庄能源股票之日，该日期
                            将由本次合并双方另行协商确定并公告
                            本次换股吸收合并中赋予龙源电力异议股东的权利。申报行使该
收购请求权             指   权利的龙源电力异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购
                            请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分龙源电力股票
                            本次吸收合并中，向符合条件的龙源电力异议股东支付现金对价
收购请求权提供方       指   并受让该等异议股东所持有的龙源电力股份的机构。本次吸收合
                            并将由国家能源集团担任收购请求权提供方
                            符合条件的龙源电力异议股东可以要求行使收购请求权的期间，
收购请求权申报期       指
                            该期间将由合并双方协商确定并公告
                            收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的龙源电力异议
收购请求权实施日       指   股东支付现金对价并受让其所持有的龙源电力股票之日，该日期
                            将由合并双方另行协商确定并公告
本次吸收合并的交割日   指   应与换股实施日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，

                                           7
                            龙源电力或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源出售资产
                            后剩余的全部资产、负债
本次吸收合并的过渡期   指   《换股吸收合并协议》签署日至合并完成日之间的期间
                            龙源电力就本次吸收合并完成工商变更登记手续之日或平庄能
合并完成日             指
                            源完成注销工商登记手续之日，以两者中较晚之日为准
拟出售资产的交割日     指   平庄能源与平煤集团签署资产交割确认书之日
                            自 2020 年 12 月 31 日（不包括 2020 年 12 月 31 日）至拟出售资
拟出售资产的过渡期间   指
                            产的交割日（包括交割日当日）的期间
                            拟购买资产过户至龙源电力或其子公司名下之日，即在工商管理
拟购买资产的交割日     指
                            部门完成拟购买资产转让的变更登记之日
                            自 2020 年 12 月 31 日（不包括 2020 年 12 月 31 日）至拟购买资
拟购买资产的过渡期间   指
                            产的交割日（包括交割日当日）的期间
国电集团               指   中国国电集团有限公司，原中国国电集团公司
                            《龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司
《换股吸收合并协议》   指
                            换股吸收合并协议》
                            《内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与
《资产出售协议》       指
                            国家能源集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议》
                            《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公
                            司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有
《支付现金购买资产协
                       指   限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电
议》
                            力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资
                            产协议》
《换股吸收合并协议之        《龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司
                       指
补充协议》                  换股吸收合并协议之补充协议》
                            《内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与
《资产出售协议之补充
                       指   国家能源集团内蒙古电 力有限公司、 内蒙古平庄 煤业 (集团)有限
协议》
                            责任公司之资产出售协议之补充协议》
                            《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公
                            司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有
《支付现金购买资产协
                       指   限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电
议之补充协议》
                            力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资
                            产协议之补充协议》
                            《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公
                            司之业绩补偿协议》《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集
                            团甘肃电力有限公司之业绩补偿协议》《龙源电力集团股份有限
                            公司与国家能源集团广西电力有限公司之业绩补偿协议》《龙源
《业绩补偿协议》       指
                            电力集团股份有限公司与国家能源集团华北电力有限公司之业
                            绩补偿协议》《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团陕西
                            电力有限公司之业绩补偿协议》《龙源电力集团股份有限公司与
                            国家能源集团云南电力有限公司之业绩补偿协议》
《避免同业竞争协议》   指   龙源电力与其原控股股东国电集团于 2009 年 7 月 30 日签署的《中


                                           8
                              国国电集团公司与龙源电力集团股份有限公司避免同业竞争协
                              议》
                              Messrs Wai & Co、 Torys LLP、Edward Nathan Sonnenbergs Inc.、
境外法律意见书           指   Harney Westwood & Riegels、 Asters Law Firm 等 境外律师事务所
                              为龙源电力主要境外子公司出具的法律意见
                              天职国际出具的《龙源电力集团股份有限公司 2020 年度备考审
《备考审计报告》         指
                              计报告》（天职业字[2021]27194 号）
                              天职国际出具的《龙源电力集团股份有限公司审计报告》（天职
《龙源电力审计报告》     指
                              业字[2021]24822 号）
                              天职国际出具的《国能云南新能源有限公司审计报告》（天职业
                              字[2021]33666 号）、《广西国能能源 发展有限 公司审计报告》
                              （天职业字[2021]26138 号）、《国电 东北新能 源发展有限公司
                              审计报告》（天 职业字 [2021]26637 号）、《国 电甘肃新能源有
                              限公司审计报告 》（天职 业字 [2021]26079 号）、《国能定边新
《拟购买资产审计报告》   指
                              能源有限公司审 计报告》 （天职业字 [2021]26206 号）、《国电
                              华 北 内 蒙 古 新 能 源 有 限 公 司 审 计 报 告 》 （ 天 职 业 字 [2021]26167
                              号）、《国电山西洁能有限公司审计报告》（天职业字 [2021]26208
                              号）、《天津国电洁能电力有限公司审计报告》（天职业字
                              [2021]26080 号）
                              信永中和出具的 XYZH/2021BJAA161581 号《内蒙古平庄能源股
《拟置出资产审计报告》   指
                              份有限公司拟置出资产审计报告》
                              中联评估出具的《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集
                              团云南电力有限公司所持有国能云南新能源有限公司 100%股权
                              项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1474 号）、《龙源电
                              力集团股份有限公司拟收购国家能源集团广西电力有限公司所
                              持有广西国能能源发展有限公司 100%股权项目资产评估报告》
                              （中联评报字[2021]第 1472 号）、《龙源电力集团股份有限公司
                              拟收购国家能源集团东北电力有限公司所持有国电东北新能源
                              发展有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字 [2021]
                              第 1470 号）、《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集
                              团甘肃电力有限公司所持有国电甘肃新能源有限公司 100%股权
《拟购买资产评估报告》   指   项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1471 号）、《龙源电
                              力集团股份有限公司拟收购国家能源集团陕西电力有限公司所
                              持有国能定边新能源有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中
                              联评报字[2021]第 1469 号）、《龙源电力集团股份有限公司拟收
                              购国家能源集团华北电力有限公司所持有国电华北内蒙古新能
                              源 有 限公 司 100%股权 项 目资 产评 估 报告 》（ 中联 评 报字 [2021]
                              第 1473 号）、《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集
                              团华北电力有限公司所持有国电山西洁能有限公司 100%股权项
                              目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1475 号）、《龙源电力
                              集团股份有限公司拟收购国家能源集团华北电力有限公司所持
                              有天津国电洁能电力有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中


                                                9
                              联评报字[2021]第 1476 号）
                              中铭国际出具的《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出
《拟出售资产评估报告》   指   事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》（中铭评报
                              字[2021]第 16116 号）
报告期、最近三年         指   2018 年、2019 年、2020 年
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》             指   《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《首发管理办法》         指   《首次公开发行股票并上市管理办法》
                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》         指
                              市公司重大资产重组》
中国证监会、证监会       指   中国证券监督管理委员会
并购重组委               指   中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
国务院                   指   中华人民共和国国务院
国务院国资委             指   国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委               指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部                   指   中华人民共和国财政部
深交所、交易所、证券交
                         指   深圳证券交易所
易所
香港联交所               指   香港联合交易所有限公司
                              经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股                      指
                              以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
                              经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市的以
H股                      指
                              人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票
                              于《换股吸收合并协议》签署之日中国境内法人持有的龙源电力
内资股                   指
                              的非上市内资股
元、万元、亿元           指   人民币元、万元、亿元
中信证券                 指   中信证券股份有限公司
中金公司                 指   中国国际金融股份有限公司
合并方财务顾问           指   中信证券、中金公司
被合并方独立财务顾问、
                         指   中信建投证券股份有限公司
中信建投
合并方律师、金杜律师     指   北京市金杜律师事务所
被合并方律师、中伦律师   指   北京市中伦律师事务所
合并方审计机构、拟购买
                         指   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
资产审计机构、备考审计


                                            10
机构、天职国际
拟出售资产审计机构、信
                         指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
永中和
拟购买资产评估机构、拟
出售资产采矿权评估机     指   中联资产评估集团有限公司
构、中联评估
拟出售资产评估机构、中
                         指   中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
铭国际
                                      专业术语释义
兆瓦（MW）               指   能源单位，1 兆瓦=1,000 千瓦。发电厂装机容量通常以兆瓦表示
吉瓦（GW）               指   能源单位，1 吉瓦=1,000 兆瓦
                              风机处于正常运行情况下，由于当地电网接纳能力不足、风电场
弃风限电                 指   建设工期不匹配和风电不稳定等自身特点导致的部分风电场风
                              机暂停或限制并网的现象
                              包括太阳能、水力、风能、生物质能、潮汐能等，在自然界可以
可再生能源               指
                              循环再生，是取之不尽，用之不竭的能源
装机容量                 指   该系统实际安装的发电机组额定有功功率
并网                     指   风电机组接入电网并发电




                                            11
                            重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概述

       本次交易由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成。

       龙源电力通过向平庄能源的全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合

并平庄能源，合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格，

龙 源 电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能

源拟出售资产外的资产、负债。同时，龙源电力为本次吸收合并发行的 A

股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通。

       根 据《资产出售协议》及其补充协议约定的条款和条件，平庄能源

将 拟 出售资产转让给平煤集团，拟出售资产的对价由平煤集团以现金支

付 。 于拟出售资产的交割日，拟出售资产将直接交割至平煤集团。本次

资 产 出售交易中，根据中铭 国 际出具并经国家能源集团 备案的 《内蒙古

平 庄 能源股份有限 公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及

负债资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次资产出

售交易拟出售资产的评估价值合计为 343,672.56 万元。

       龙 源电力将向国家能源集团其他下属子公司东北电力、陕西电力、

广 西 电力、云南电力、甘肃电力、华北电力购买资产，拟购买资产的对

价 由 存续公司龙源电力以现金支付。于拟购买资产的交割日，拟购买资

产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。

       拟购买资产具体情况如下：
         拟购买资产
序号                      标的公司        股权比例   支付对价（万 元）
          交易对方
 1        东北电力    东北新能源           100%               79,400.00
 2        陕西电力    定边新能源           100%               81,600.00

                                     12
 3      广西电力   广西新能源           100%                98,600.00
 4      云南电力   云南新能源           100%                75,200.00
 5      甘肃电力   甘肃新能源           100%                44,200.00
 6                 天津洁能             100%                60,000.00
 7      华北电力   内蒙古新能源         100%                79,100.00
 8                 山西洁能             100%                59,300.00


     本 次现金购买交易各方达成一致，云南电力持有的国电巧家新能源

有限公司 50%的股权不再纳入本次拟购买资产范围。

     本 次现金购买交易中，拟购买资产的交易价格 以符合《证券法》规

定 的 资产评估机构出具的并经 国家能源集团 备案的评估报告的评估结果

为 准 。根据中联评估出具并经 国家能源集团 备案的《 拟购买资产评估报

告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次现金购买交易拟购买资

产的评估价值合计为 577,400 万元。

     本次吸收合并、资产出售及现金购买组成本次整体交易。吸收合并、

资 产 出售及现金购买互为前提条件，其中任何一项未能实施，则其他两

项 均 不实施。本次交易完成后，平庄能源将退市并注销法人资格，龙源

电 力 作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继 及承接平庄能源拟

出售资产外的全部资产、负债，龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股

票及原内资股将申请在深交所主板上市流通；同时根据《资产出售协议》

及 其 补充协议、《支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，拟出

售 资 产将直接交割至平煤集团，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源

电力或其子公司。

     龙源电力控股股东国家能源集团承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上

市 交 易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接

持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不

由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙

源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后

六 个 月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期

                                  13
限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管

理 委 员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公

司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承

诺 承 担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给

龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市

之 日 起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易

所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制

关 系 ，或者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他

情形。”

    龙源电力股东东北电力承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之

日 起 三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙

源电力本次换股吸收 合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电

力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A

股 股 票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期

末 收 盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延

长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会

等 证 券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙

源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并

赔 偿 因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力

及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一

年 后 ，出现下列情形之一的，经本公司申请并经 深圳证券 交易所同意，

可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或

者均受同一控制人所控制；（二）交易所认定的其他情形。”

    平庄能源控股股东平煤集团承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交

易 之 日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的因本次换

股 吸 收合并取得的龙源电力股份，也不由龙源电力回购该等股份。自龙

源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易

日 的 收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低 于发行价，

                                14
本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法

律 法 规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份

锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含 H 股）

的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相

关 法 律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一

切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一

的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条

承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控 制；

（二）深圳证券交易所认定的其他情形。 ”


（二）吸收合并交易方案情况

    1、发行价格与换股价格

    龙源电力本次 A 股发行价格为 11.42 元/股。2021 年 5 月 28 日，龙

源电力召开股东周年大会，审议通过 2020 年年度权益分派方案，向 2021

年 6 月 7 日登记在龙源电力股东名册的股东每股以现金派发现金红利

0.1176 元（含税）。

   根据上述年度权益分派方案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份发

行价格进行除权除息，计算公式为：

   P 1 ＝（P 0 －D＋A×K）/（1＋K＋ N）

    其中，调整前发行价格为 P 0 ，每股送股或转增股本数为 N，每股增

发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后

发行价格为 P 1 。鉴于上市公司 2020 年度权益分派方案仅为现金分红，根

据上述公式，调整后的发行价格为： 11.42-0.1176=11.3024 元/股，因 A

股交易价格最小变动单位为 0.01 元人民币，按照四舍五入方式保留两位

小数后的发行价格为 11.30 元/股。

    若 龙源电力自权益分派实施完成次日起至换股实施日（包括首尾两

日 ） 发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除

                                   15
息 事 项，则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进行

调整。

    平庄能源的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 3.50 元/股

为基准，给予 10%的溢价率，即 3.85 元/股。若平庄能源自定价基准日起

至 换 股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转

增 股 本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之

外，换股价格不再进行调整。

    2、换股比例

    换股比例计算公式为：换股比例=平庄能源 A 股换股价格/龙源电力

A 股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次合并的换股

比例为 1：0.3407，即平庄能源换股股东所持有的每 1 股平庄能源 A 股股

票可以换得 0.3407 股龙源电力本次发行的 A 股股票。本次换股吸收合并

换 股 比例根据龙源电力权益分派后的发行价格进行调整。自龙源电力权

益 分 派实施完成次日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方中

的 任 何一方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除

权 除 息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行

价 格 或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作

调整。

    3、换股发行股份的数量

    截至本摘要签署日，平庄能源总股本为 1,014,306,324 股，假设平庄

能 源 全部股东参与本次换股，按照上述换股比例计算，则龙源电力为本

次换股吸收合并发行的 A 股股份数量合计为 345,574,165 股。

    若 合并双方任何一方自龙源电力权益分派实施完成次日起至换股日

（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、

配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

    4、龙源电力异议股东的保护机制

                                16
    为 充分保护龙源电力股东的利益，根据《公司法》及龙源电力现有

公司章程的规定，龙源电力将赋予其异议股东收购请求权。

    本次交易的收购请求权提供方为国家能源集团。

    在 龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于

本 次 交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次

交 易 相关的协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票的龙源电力股

东有权要求收购请求权提供方以公平价格购买其持有的龙源电力股份。

    在 根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持龙源电力股份后，

该等异议股东无权再向龙源电力和 /或对本次交易方案的相关议案投出有

效赞成票的其他股东主张收购请求权。

    行 使收购请求权的龙源电力异议股东，可就其有效申报的每一股龙

源 电 力股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权 提供方按照收购

请 求 权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提

供 方 名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让龙源电力异

议股东行使收购请求权的全部龙源电力股份，并相应支付现金对价。

    龙 源电力异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件： ①在龙源

电 力 审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案

的 相 关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订 与本次交易相关的协

议 及 补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票； ②自适用于该类别

股东的龙源电力审议本次交易的股东大会、类别股东会的股权登记日起，

作 为 有效登记在龙源电力股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求

权 的 股票至收购请求权实施日； ③ 在收购请求权申报期内成功履行相关

申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。

    满 足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收

购 请 求权。龙源电力异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会

股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）


                                17
的 ， 享有收购请求权的股份数量相应减少；龙源电力异议股东在审议本

次 交 易股东大会 、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享

有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

    持 有以下股份的龙源电力异议股东无权就其所持股份主张行使收购

请 求 权： ① 存在权利限制的龙源电力股份，包括但不限于设定质押、其

他 第 三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份； ② 其合法持有人

以 书 面形式向龙源电力承诺放弃收购请求权的股份； ③其他根据适用法

律不得行使收购请求权的股份。

    关 于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收

购 请 求权的申报、结算和交割等）将由龙源电力与收购请求权提供方协

商一致后确定，并将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。

    因 行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、

收 购 请求权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规

定 承 担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关

方将参照市场惯例协商确定。

    5、平庄能源异议股东的保护机制

    为 充分保护平庄能源股东的利益，根据《公司法》及平庄能源现有

公司章程的规定，平庄能源将赋予其异议股东现金选择权。

    （1）现金选择权提供方

    本 次交易的现金选择权提供方为国家能源集团。在平庄能源审议本

次 交 易的股东大会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各

项 子 议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案均

投 出 有效反对票的任何平庄能源股东有权要求现金选择权提供方购买其

持有的平庄能源股份。




                                18
    在 根据异议股东要求收购异议股东所持平庄能源股份后，该等异议

股东无权再主张向平庄能源和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞

成票的其他股东主张现金选择权。

    （2）现金选择权价格

    平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前 20 个交易日的均

价，即 3.50 元/股。若平庄能源自定价基准日至现金选择权实施日（包括

首 尾 两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等

除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

    （3）现金选择权行使条件

    平 庄能源异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件： ①在平庄

能 源 审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项

表 决 的各项子议案和就关于签订 与本次交易相关的协议 及补充协议的相

关 议 案表决时投出有效反对票； ② 自平庄能源审议本次交易的股东大会

的 股 权登记日起，作为有效登记在平庄能源股东名册上的股东，持续保

留 拟 行使现金选 择权的股票至现金选择权实施日； ③在现金选择权申报

期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。

    满 足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现

金 选 择权。平庄能源异议股东在审议本次交易的股东大会的股权登记日

之 后 发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有

现 金 选择权的股份数量相应减少；平庄能源异议股东在审议本次交易股

东 大 会的股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份

数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

    持 有以下股份的平庄能源异议股东无权就其所持股份主张行 使现金

选 择 权： ① 存在权利限制的平庄能源股份，包括但不限于设定质押、其

他 第 三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份； ② 其合法持有人

以 书 面形式向平庄能源承诺放弃现金选择权的股份； ③其他根据适用法


                                 19
律 不 得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换

股实施日按照换股比例转换成龙源电力为本次合并发行的 A 股股票。

    已 提交平庄能源股票作为融资融券交易担保物的平庄能源异议股东，

须 在 现金选择权申报期截止日前将平庄能源股份从证券公司客户信用担

保 账 户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购

回 式 证券 交易的平庄能源异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及

时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

    （4）现金选择权调价机制

    1）调整对象

    调整对象为平庄能源异议股东现金选择权价格。

    2）可调价期间

    平 庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核

准本次交易前。

    3）可触发条件

    A、向上调整

    可 调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向

上调整：a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个交易日中

有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨

幅超过 20%； b）WIND 煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续 30

个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的

收盘点数涨幅超过 20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前

的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平庄能源停牌前一个交易日

的股票收盘价涨幅超过 20%。

    B、向下调整



                                20
    可 调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向

下调整：a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个交易日中

有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌

幅超过 20%； b）WIND 煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续 30

个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的

收盘点数跌幅超过 20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前

的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平庄能源停牌前一个交易日

的股票收盘价跌幅超过 20%。

    4）调整机制及调价基准日

    当 上述调价触发情况首次出现时，平庄能源在调价触发条件成就之

日起 10 个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对平

庄 能 源异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，平庄能源仅

对 异 议股东现金 选择权价格进行一次调整，若平庄能源已召开董事会审

议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，

不 再 进行调整；若平庄能源已召开董事会决定不对异议股东现金选择权

价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

    调 价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的平庄

能 源 异议股东现金选择权价格为平庄能源调价基准日前一个交易日的股

票收盘价。

    （5）现金选择权实施的相关税费

    因 行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、

现 金 选择权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规

定 承 担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关

方将参照市场惯例协商确定。

    6、吸收合并交易有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任

的承继


                                21
    作 为合并方，龙源电力的全部资产（包括其直接投资之全部公司的

股 权 ）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其

继续持有与履行。

    作 为被合并方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团。平

庄 能 源除拟出售资产外的全部资产、负债将由龙源电力或其指定的全资

子公司承接。

    龙 源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定

向 各 自的债权人发出有关本 次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各

自 债 权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未

予偿还的债务、尚须履行的义务及 /或责任在本次吸收合并的交割日后将

由 龙 源电力承担；平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须

履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由平煤集团承担，除

拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及 /或责任在本

次吸收合并的交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。

    对 于龙源电力已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资

券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务 融资工具，龙源电力承诺，

将 根 据相关法规和募集说明书及持有人会议规则的约定召开债务融资工

具/债券持有人会议，审议本次交易事宜。

    7、吸收合并交易滚存未分配利润的安排

    除 经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，合并双方

截 至 本次吸收合并的交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东

按其持股比例共同享有。

    8、吸收合并交易过渡期安排

    在 本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方均应当并促使其各自控

股子公司：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独

立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（ 2）尽最大努

                                22
力 维 护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部

门、客户及员工的关系；（3）制作、整理及保管各自的文件资料，及时

缴纳各项有关税费。

       9、零碎股处理方法

       平庄能源换股股东取得的龙源电力发行的 A 股股票应当为整数，如

其所持有的平庄能源 A 股股票按换股比例可获得的龙源电力股票的数额

不 是 整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一

股 ， 直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时

则 采 取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一

致。

       10、员工安置

       本 次合并 完成后，龙源电力员工的劳动关系、社保关系及工资福利

等 不 变，继续由龙源电力承担；平庄能源全部员工的劳动关系，养老、

医 疗 、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源

已 有 规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由置出资产交易

对 方 平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引

起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，

均由平煤集团负责支付或承担。

       龙源电力、平庄能源分别于 2021 年 5 月 21 日、5 月 18 日召开职工

代表大会或职工大会，审议通过本次合并涉及的员工安置方案。

       11、龙源电力 A 股发行价格的具体定价依据、发行定价的合理性，

以及关于定价方式与可比交易是否存在重大差异的说明

       （1）龙源电力 A 股发行价格的具体定价依据及合理性

       1）龙源电力 A 股原定发行价格及价格调整过程




                                    23
    根据 2021 年 1 月 15 日龙源电力第四届董事会 2021 年 第一次 会议、

平庄能源第十一届董事会第十三次会议审议通过的交易方案，龙源电力

本次 A 股发行价格为 11.42 元/股。

    2021 年 5 月 28 日，龙源电力召开股东周年大会，审议通过 2020 年

年度权益分派方案，向 2021 年 6 月 7 日登记在龙源电力股东名册的股东

每股以现金派发现金红利 0.1176 元（含税）。

    根据上述年度权益分派方案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份

发行价格进行除权除息，计算公式为：

    P 1 ＝（P 0 －D＋A×K）/（ 1＋K＋N）

    其中，调整前发行价格为 P 0 ，每股送股或转增股本数为 N，每股增发

新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发

行价格为 P 1 。鉴于上市公司 2020 年度权益分派方案仅为现金分红，根据

上述公式，调整后的发行价格为： 11.42-0.1176=11.3024 元/股，因 A

股交易价格最小变动单位为 0.01 元人民币，按照四舍五入方式保留两位

小数后的发行价格为 11.30 元/股。

    由于上述价格调整为在龙源电力原定 A 股发行价格 11.42 元/股的基

础上，根据龙源电力权益分派方案进行的除权除息调整，未改变龙源电

力 A 股发行价格原有的定价逻辑。因此，后文均以本次龙源电力原定 A

股发行价格 11.42 元/股为基础进行分析。

    2）龙源电力 A 股发行价格的具体定价依据及合理性

    本次交易中，龙源电力原定 A 股发行价格为 11.42 元 /股，是以兼顾

合并双方股东的利益为原则，综合考虑龙源电力的 H 股价格、合并双方

的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、A 股行业可比公司

及可比交易估值水平等因素综合确定的。

    平庄能源主营业务为煤炭生产、洗选加工与销售，煤炭品种为褐煤，

低灰、低硫，主要供应火力发电、工业锅炉、民用等客户，2018 年-2020

                                    24
年的归母净利润分别为-25,102.24 万元、-7,802.10 万元、-76,063.35

万元；龙源电力于 2009 年在香港主板成功上市，被誉为“中国新能源第

一股”，是中国最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为一家以新

能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多个风电场，以及光

伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，是全球最大风电运营商，

2018 年-2020 年的归母净利润分别为 422,877.51 万元、452,626.72 万

元 、497,737.79 万元。

    ①龙源电力 A 股发行价格的定价已经充分参考其 H 股价格

    恒生沪深港通 AH 股溢价指数（ HSAHP.HI）由香港恒生指数有限公司

于 2007 年 7 月 9 日发布，反映在内地和香港两地同时上市的股票价格差

异的指数。该指数根据纳入成份股的 A 股及 H 股的流通市值，计算出 A

股相对 H 股的加权平均溢价。该指数以 100 作为数值基准，当数值大于

100，就代表 A 股对 H 股相比上存在溢价关系；反之则代表存在折价关系。

指数越高，代表 A 股相对 H 股整体溢价率更高（或折价更少）；指数越

低，代表 A 股相对 H 股整体溢价率更低（或折价更多）。

    本次交易定价基准日为平庄能源第十一届董事会第十三次会议决议

公告日，即 2021 年 1 月 18 日。截至本次定价基准日前一交易日 2021 年

1 月 15 日，恒生沪深港通 AH 股溢价指数收盘 136.00 点，表示截至当日

收盘，A 股相对 H 股的整体溢价率水平为 36.00%。

    2021 年 1 月 15 日，龙源电力 H 股收盘价格为 10.32 港元/股，折合

人民币 8.60 元/股（汇率采用中国人民银行公布的 2021 年 1 月 15 日银

行间外汇市场人民币汇率中间价，即 1 港元对人民币 0.83363 元）。本

次龙源电力原定 A 股发行价格为 11.42 元/股，相比定价基准日前一交易

日 H 股收盘价格 8.60 元/股溢价 32.79%，与市场 AH 股整体溢价水平 36.00%

相比不存在重大偏差。

    综上，龙源电力 A 股发行价格的定价已经充分参考其 H 股价格，以

及 A 股相对 H 股市场的整体溢价水平。

                                  25
       ②龙源电力发行价格设定已充分参考可比交易估值水平

       从业务和交易的可比性角度，选取了 2017 年 1 月 1 日以来披露交易

方案，且截至 2020 年 12 月 31 日已完成的，A 股上市公司通过发行股份

购买资产或构成重大资产重组的支付现金收购风电资产的交易作为可比

交易。该等案例中标的资产估值对应交易公告前一年度的市盈率和对应

交易公告前最近一期的市净率情况如下：

                                                                                            单位：万元， 倍

  收购方                 交易标的               交易标的 100%股权评估值                  市盈率          市净率
中闽能源        中闽风电 100%股权                                    253,855.00              39.37            2.07
                马龙公司 100%股权                                     27,190.00              22.37            1.01
                大姚公司 100%股权                                     47,510.00              34.39            1.05
云南能投
                会泽公司 100%股权                                     48,710.00              14.67            1.24
                泸西公司 70%股权                                      26,890.00              12.10            1.13
江南化工        盾安新能源 100%股权                                  249,900.00              92.56            1.33
上海电力        江苏电力 100%股权                                    301,083.63              25.95            1.26
川能动力        四川能投 55%股权                                     148,234.61              25.68            1.18
                                     最小值                                                  12.10            1.01
                                     平均值                                                  24.93            1.28
                                     中位值                                                  25.68            1.21
                                     最大值                                                  39.37            2.07
注 1： 数 据 来 源 为 Wind 资 讯 及 上 市 公 司公 告 ；
注 2：市 盈 率 =标 的 公 司 全部 股 东 权 益市 场 价 值 的最 终 评估 结 果 /公 告 中 标的 公 司 最 近一 个 会 计
年 度 的 归 属 于 全部 股 东 的 净利 润 ；
注 3：市 净 率 =标 的 公 司 全部 股 东 权 益市 场 价 值 的最 终 评估 结 果 /公 告 中 标的 公 司 评 估基 准 日 的
归 属 于 全 部 股 东的 净 资 产 ；
注 4： 由 于 盾 安 新 能 源市 盈 率 显 著 高于 其 他 可 比交 易 ，在 以 可 比 交 易 市 盈 率 评 价 时 予 以 剔 除 。


       本次交易中，龙源电力的发行价格为 11.42 元/股，对应 2019 年市

盈率为 21.15 倍，略低于可比交易对应指标的平均值、中位数，处于可

比交易估值区间内；对应龙源电力 2020 年 6 月 30 日 市净率为 1.67 倍 ，

高于可比交易对应指标的平均值、中位数，处于可比交易估值区间内。

       ③龙源电力发行价格设定已充分参考 A 股可比公司估值水平




                                                         26
       鉴于本次龙源电力发行 A 股，选取主要从事风力发电业务的 A 股上

市公司如下，作为龙源电力的可比公司，以截至本次交易首次董事会决

议公告日可取得的数据计算，其市盈率、市净率情况如下：
     证券代码                     证券简称           最近 12 个月市盈率（倍）                 市净率（倍）
    601016.SH                     节能风电                                        25.55                      1.83
    601619.SH                     嘉泽新能                                        28.83                      1.98
    600163.SH                     中闽能源                                        25.87                      2.04
                    最小值                                                        25.55                      1.83
                    平均值                                                        26.75                      1.95
                      中值                                                        25.87                      1.98
                    最大值                                                        28.83                      2.04
注 1： 数 据 来 源 为 Wind 资 讯 及 上 市 公 司公 告 ；
注 2： 最 近 12 个 月 市 盈 率 =截 至 定 价 基准 日 前 20 日 交 易日 股 票 成 交 均 价 /最 近 12 个 月 归 属 于
母 公 司 股 东 的 每股 收 益 ；
注 3： 最 近 12 个 月 归 属 于母 公 司 股 东的 净 利 润 =2019 年第 四 季 度 归 属 于母 公 司 股 东的 净 利 润
+2020 年 前 三 季 度 归 属 于 母公 司 股 东 的净 利 润 ；
注 4：最 近 12 个 月 归 属 于 母 公 司 股东 的 每 股 收益 =最 近 12 个 月 归 属 于 母 公 司 股东 的 净 利 润 /截
至 定 价 基 准 日 前最 后 交 易 日的 公 司 已 发 行普 通 股 数 量；
注 5： 市 净 率 =截 至 定 价基 准 日 前 20 日 交 易 日 成 交均 价 /最 近 一 期 末 每 股净 资 产 ， 由于 可 比 公
司 均 为 A 股 上 市 公 司 ，根 据 上 市 公司 公 开 披 露的 财 务 信 息可 获 取 的 最 近 财务 报 告 期 末均 为 2020
年 9 月 30 日 ；
注 6： 最 近 一 期 末 每 股净 资 产 =根 据 上市 公 司 公 开披 露 的财 务 信 息 可 获 取的 最 近 财 务报 告 期 末
归 属 于 母 公 司 股东 的 权 益 /截至 定 价 基 准日 前 最 后 交 易日 的 公 司 已 发 行普 通 股 数 量。


       本次交易中，龙源电力的发行价格为 11.42 元/股，对应最近 12 个

月市盈率为 19.36 倍，略低于可比公司估值区间；对应龙源电力 2020 年

6 月 30 日市净率为 1.67 倍，略低于可比公司估值区间。由于目前可比公

司均为已经在 A 股市场上市的公司，其股票价格已包含因具备充分流动

性而存在的溢价，龙源电力本次为首次发行 A 股股票，其发行价格并未

包含流动性溢价，相比可比公司股票二级市场估值比率存在一定折扣具

有合理性。

       此外，考虑到本次平庄能源换股价格较定价基准日前 20 个交易日的

均价溢价 10%；而龙源电力定价基准日前最后交易日 H 股收盘价格为

10.32 港元/股，折合人民币 8.60 元/股（汇率采用中国人民银行公布的

                                                          27
2021 年 1 月 15 日银行间外汇市场人民币汇率中间价，即 1 港元对人民币

0.83363 元），本次龙源电力原定 A 股发行价格为 11.42 元/股，相比定

价基准日前一交易日 H 股收盘价格 8.60 元/股溢价 32.79%，但较 A 股停

牌前一交易日（ 2020 年 12 月 31 日）收盘价格 7.77 港元/股（汇率采用

中国人民银行公布的 2021 年 1 月 15 日银行间外汇市场人民币汇率中间

价，即 1 港元对人民币 0.84164 元，折合人民币 6.54 元/股）溢价 74.62%。

因此为了兼顾交易双方股东利益，在充分参考龙源电力可比公司估值水

平的情况下，综合考虑进行定价。

    （2）定价方式与可比交易是否存在重大差异

    参考以往的 H 股上市公司首次公开发行 A 股股票换股吸收合并 A 股

上 市 的可比交易，如中国外运吸收合并外运发展、中国能源建设吸收合

并葛洲坝等， 股上市公司的发行价格定价方式均以兼顾合并双方股东的

利益为原则，综合考虑 H 股上市公司的 H 股价格、合并双方的总体业务

情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、A 股行业可比公司及可比交易

估 值 水平等因素综合确定的。与可比交易相比，龙源电力发行价格定价

方式不存在重大差异。

    12、平庄能源换股价格的具体定价依据、 10%的溢价率的选取原因，

以及对相关换股安排是否有利于保障公司股东权益的说明

    （1）平庄能源换股价格的具体定价依据，10%的溢价率的选取原因，

溢价率选择的合理性与公允性

    本次交易中，平庄能源的换股价格较定价基准日前 20 个交易日的均

价溢价 10%，系充分参照可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢

价率水平，综合考虑股票价格波动的风险以及平庄能源换股股东停牌期

间机会成本补偿等因素确定。

    1）平庄能源换股价格设定已充分参考可比公司估值水平




                                  28
       选取以动力煤为主要产品的 A 股上市公司如下，作为平庄能源的可

比公司。由于平庄能源连续三个会计年度亏损，无法计算市盈率指标，

因此以截至本次交易首次董事会决议公告日可取得的数据计算，可比公

司市净率情况如下：
            证券代码                                证券简称                            市净率（倍）
           000552.SZ                                靖远煤电                                                 0.91
           600188.SH                                兖州煤业                                                 0.81
           600546.SH                                山煤国际                                                 1.88
           600971.SH                                恒源煤电                                                 0.86
           601001.SH                                晋控煤业                                                 1.38
           601088.SH                                中国神华                                                 1.01
           601898.SH                                中煤能源                                                 0.61
           601225.SH                                陕西煤业                                                 1.44
           002128.SZ                                露天煤业                                                 1.19
           600403.SH                                 ST 大有                                                 1.64
           600508.SH                                上海能源                                                 0.70
           601918.SH                                新集能源                                                 1.21
           600121.SH                                郑州煤电                                                 3.81
           600758.SH                                辽宁能源                                                 0.89
                                  最小值                                                                     0.61
                                  平均值                                                                     1.31
                                   中值                                                                      1.10
                                  最大值                                                                     3.81
注 1： 数 据 来 源 为 Wind 资 讯 及 上 市 公 司公 告 ；
注 2： 市 净 率 =截 至 定 价基 准 日 前 20 日 交 易 日 成 交均 价 /最 近 一 期 末 每 股净 资 产 ， 由于 可 比 公
司 均 为 A 股 上 市 公 司 ，根 据 上 市 公司 公 开 披 露的 财 务 信 息可 获 取 的 最 近 财务 报 告 期 末均 为 2020
年 9 月 30 日 ；
注 3： 最 近 一 期 末 每 股净 资 产 =根 据 上市 公 司 公 开披 露 的财 务 信 息 可 获 取的 最 近 财 务报 告 期 末
归 属 于 母 公 司 股东 的 权 益 /截至 定 价 基 准日 前 最 后 交 易日 的 公 司 已 发 行普 通 股 数 量。


       本次交易中，平庄能源的换股价格为 3.85 元/股，对应 2020 年 9 月

30 日市净率为 1.08 倍，处于可比公司估值区间内。

       2）平庄能源换股价格设定已充分参考可比交易的换股溢价率水平



                                                          29
    本次交易的被吸并方平庄能源为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市

公司作为被吸并方的可比交易进行分析。在该类交易中，被吸并方换股

价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为-33.56%至 68.71%；

其中非 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易中，被吸并方换股价

格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为 7.04%-68.71%。具体

情况如下：

                                                               单位：元/股

                                           被合并方定价              被合并
吸收合并交易                                              被合并方
                      交易名称             基准日前 20               方换股
    类型                                                  换股价格
                                            交易日均价                溢价
  A 吸并 A      上海医药吸并 上实医药             19.07      19.07     0.00%
  A 吸并 A      上海医药吸并 中西药业             11.36      11.36     0.00%
  A 吸并 A      唐钢股份吸并 承德钒钛              5.76       5.76     0.00%
  A 吸并 A      唐钢股份吸并 邯郸钢铁               4.1        4.1     0.00%
  A 吸并 A      盐湖钾肥吸并 盐湖集团             25.46      25.46     0.00%
  A 吸并 A      友谊股份吸并 百联股份             13.53      13.53     0.00%
  A 吸并 A      美的集团吸并 小天鹅 A             46.28      50.91    10.00%
  A 吸并 A      新湖中宝吸并 新湖创业              7.11       7.11     0.00%
  A 吸并 A      宝钢股份吸并 武钢股份              2.86       2.58   -10.00%
  A 吸并 A      长城电脑吸并 长城信息             36.26      24.09   -33.56%
  A 吸并 A      中国医药吸并 天方药业              6.39       6.39     0.00%
  A 吸并 A      济南钢铁吸并 莱钢股份              7.18       8.35    16.27%
  A 吸并 A       百视通吸并东 方明珠              10.75      10.75     0.00%
  A 吸并 A      攀钢钢钒吸并 攀渝钛业             14.14      17.08    20.79%
  A 吸并 A      攀钢钢钒吸并 长城股份               6.5       7.85    20.79%
 A+H 吸 并 A      大连港吸并营 口港                2.16       2.59    20.00%
 A+H 吸 并 A    东方航空吸并 上海航空               5.5       6.88    25.00%
 A+H 吸 并 A     广州药业吸并 白云山              11.55      11.55     0.00%
A+H 吸 并 A+H   中国南车吸并 中国北车              5.92       6.19     4.56%
  H 吸并 A      中交股份吸并 路桥建设             11.81      14.53    23.03%
  H 吸并 A      中国外运吸并 外运发展             16.91      20.63    22.00%
  H 吸并 A       潍柴动力吸并 湘火炬               4.88        5.8    18.85%



                                      30
    H 吸并 A              中国铝业吸并 兰州铝业                              9.26           11.88        28.29%
    H 吸并 A              中国铝业吸并 山东铝业                             15.84           20.81        31.38%
    H 吸并 A              上海电气吸并 上电股份                             26.65                35      31.33%
    H 吸并 A              广汽集团吸并 广汽长丰                             12.65           14.55        15.00%
    H 吸并 A              金隅股份吸并 太行水泥                             10.09            10.8          7.04%
    H 吸并 A             中国能源建设 吸并葛洲坝                             6.04            8.76        45.00%
 非上市吸并 A            招商蛇口吸并 招商地产 A                            28.22            38.1        35.01%
 非上市吸并 A             招商公路吸并 华北高速                              4.73            5.93        25.40%
 非上市吸并 A               温氏集团吸并 大华农                              8.33           13.33        60.00%
 非上市吸并 A             申银万国吸并 宏源证券                                8.3           9.96        20.00%
 非上市吸并 A             美的集团吸并 美的电器                              9.46           15.96        68.71%
                                             最低值                                                     -33.56%
                                              均值                                                       15.30%
                                             中位数                                                      16.27%
                                             最高值                                                      68.71%
注 1： 数 据 来 源 于 Wind 资 讯 、 上 市 公 司公 告 ；
注 2： 考 虑 到 与 停 牌 前 20 个 交 易 日 交易 均 价 的 可比 性 ，上 述 被 合 并 方 现金 选 择 权 价格 、 换 股
价 格 暂 未 考 虑 停牌 后 除 权 除息 因 素 影 响 。

       由上表可知，可比交易案例中，被合并方换股价格较 20 个交易日均

价溢价率平均为 15.30%，中值为 16.27%。本次平庄能源换股价格为 3.85

元 /股，相当于较 20 个交易日均价溢价 10%，处于上述可比交易被合并方

换股溢价率区间内，符合市场惯例。

       本次平庄能源换股价格为 3.85 元/股，相当于较 20 个交易日均价溢

价 10%，考虑到平庄能源连续亏损，溢价水平略低于同类型交易的平均换

股溢价水平具备合理性。

       3）平庄能源换股价格较历史期间股价均有一定幅度的溢价，能够保

护股东权益

       平庄能源换股价格与本次交易停牌前一段时间的历史股价的对比情

况如下：

                                                                                               单位：元/股



                                                        31
            项目                      历史股价            换股价格较历 史股价溢价
停牌前 1 个 交易日收盘价                          3.61                         6.65%
 停牌前 10 个交易日均价                           3.60                         6.94%
 停牌前 20 个交易日均价                           3.50                        10.00%
 停牌前 30 个交易日均价                           3.50                        10.00%
 停牌前 60 个交易日均价                           3.25                        18.46%
停牌前 120 个交易日均价                           2.95                        30.51%
停牌前 250 个交易日均价                           2.75                        40.00%

       基于上述，平庄能源换股价格与停牌前一段时间的历史股价相比，
均有一定幅度的溢价。该等换股价格能够较好地保护平庄能源股东的权
益，具有合理性。


       4）平庄能源换股价格充分考虑了停牌期间 A 股市场、可比上市公司

的价格变化

       自 2020 年 12 月 31 日（即停牌前一交易日）至 2021 年 1 月 15 日（即
平庄能源首次召开董事会之日）期间，A 股大盘、所属行业指数、平庄能
源可比上市公司股价均有一定程度的变动，具体如下：

                                          收盘价（元 /股）/收盘指数
                                                          定价基准日前 一     期间变
类别       公司名称        证券代码     停牌前一交易 日
                                                              交易日          动幅度
                                          2020/12/31        2021/1/15
           靖远煤电       000552.SZ                3.21                2.80 -12.77%
           兖州煤业       600188.SH               10.07             10.00     -0.70%
           山煤国际       600546.SH                8.51                6.88 -19.15%
           恒源煤电       600971.SH                6.29                5.65 -10.17%
           大同煤业       601001.SH                6.30                5.39 -14.44%
可比
           中国神华       601088.SH               18.01             18.73      4.00%
公司
           中煤能源       601898.SH                4.45                4.71    5.84%
           陕西煤业       601225.SH                9.34             10.72     14.78%
           露天煤业       002128.SZ               10.94                9.98   -8.78%
           大有能源       600403.SH                5.59                4.27 -23.61%
           上海能源       600508.SH               10.14                9.22   -9.07%



                                         32
                                                             收盘价（元 /股）/收盘指数
                                                                           定价基准日前 一   期间变
类别          公司名称              证券代码           停牌前一交易 日
                                                                               交易日        动幅度
                                                         2020/12/31          2021/1/15
              新集能源             601918.SH                        3.13                2.77 -11.50%
              郑州煤电             600121.SH                        9.32                6.85 -26.50%
              辽宁能源             600758.SH                        4.04                2.98 -26.24%
                                                  平均值                                      -9.88%
                                                      中值                                   -10.84%
              深证综指             399106.SZ                    2,329.37         2,366.86      1.61%
指数
          Wind 煤炭指数            886003.WI                    4,295.46         4,226.21     -1.61%
注 ： 数 据 来 源 于 Wind 资 讯 、 上市 公 司 公 告


       基于上述，自 2020 年 12 月 31 日（即停牌前一交易日）至 2021 年 1

月 15 日（即平庄能源首次召开董事会之日）期间，深证综指（ 399106.SZ）

上涨 1.61%，Wind 煤炭指数（ 886003.WI）下跌 1.61%，A 股煤炭开采行

业可比公司股价变动幅度的平均值为 -9.88%、中值为-10.84%。本次平庄

能源换股溢价率 10%高于停牌期间指数和可比公司变动幅度，已充分覆盖

了平庄能源投资者持有股票的机会成本。

       综上，平庄能源的换股价格较定价基准日前 20 个交易日的均价溢价

10%，充分参照了可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水

平，考虑了股票价格波动的风险，并考虑了对平庄能源换股股东停牌期

间机会成本的补偿等因素，换股溢价率的设定符合市场操作惯例，具有

合理性，换股价格较平庄能源停牌前 的历史股价有一定幅度的溢价，溢

价率选取结果公允。

       （2）本次交易有利于保障公司股东权益

       1）有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势

       本次交易完成后，龙源电力作为存续公司将实现 A+H 两地上市，可

以同时在 H 股市场和 A 股市场开展资本运作，打通境内外融资渠道。由

于 A 股市场投融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，且 A 股整体估


                                                        33
值相较 H 股存在溢价，可为龙源电力未来的业务发展和兼并收购提供有

力的资本支持。此外，回归 A 股市场也有利于龙源电力品牌影响力的进

一步提升，有利于促进其业务发展和与资本市场的有效互动，有利于未

来的长远发展和维护全体股东的整体利益。

    2）有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报

    按照本次交易方案，平庄能源的所有换股股东可选择将所持有的平

庄能源股份换为龙源电力 A 股股份，成为龙源电力的股东。龙源电力是

中国最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主的

大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多个风电场，以及光伏、生物质、

潮汐、地热和火电等发电项目，业务分布于 中国 32 个省 市区 和加拿 大、

南非、乌克兰等国家，回归 A 股将会给参与换股的平庄能源中小股东带

来更优且更长远的回报。

    3）有利于实现资源整合，提高上市公司独立性

    龙源电力是国家能源集团新能源板块的上市公司平台，本次吸收合

并的同时通过资产出售及现金购买注入国家能源集团新能源资产，有利

于减少龙源电力与国家能源集团之间新能源业务的潜在的业务重合，有

利于提高上市公司独立性，促进上市公司健康良性发展。本次新能源板

块重组契合国家能源集团构建八大业务板块的战略定位，有利于实现国

家能源集团新能源业务板块的进一步整合，进一步做大做强新能源板块，

建设国际一流新能源上市公司。

    综上，本次交易有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势，有利于

提 高 中小股东投资回报，有利于实现资源整合，提高上市公司独立性，

有利于保障合并双方股东的权益。


（三）资产出售交易方案情况

    1、资产出售交易的交易价格及定价依据



                                 34
       中 联评估为平庄能源持有的拟出售资产中的采矿权出具了 《拟出售

资 产 采矿权评估报告 》，中铭国际为平庄能源持有的其他拟出售资产出

具了中铭评报字[2021]第 16116 号《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行

资 产 置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告 》。根据上

述评估报告确认，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，平庄能源拥有的

拟出售资产的评估值合计为人民币 343,672.56 万元。上述评估报告已经

国家能源集团备案。

       以 上述经备案的评估结果为定价依据，本次资产出售交易的各方一

致同意，拟出售资产的交易价格合计为人民币 343,672.56 万元。

       2、资产出售交易的资产交割

       自 拟出售资产的交割日起，拟出售资产接收主体享有拟出售资产项

下 的 所有资产的所有权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责

任 和 义务。拟出售资产的对价由平煤集团向合并后的存续公司龙源电力

以现金支付。

       3、过渡期损益

       本 次资产出售交易的各方同 意，自评估基准日至拟出售资产的交割

日 ， 拟出售资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由平

煤集团享有或承担。

       4、员工安置

       平 庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等

社 会 保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福

利 ， 支付欠付的工资等，均由置出资产交易对方平煤集团继受。因该等

员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和 /或赔偿事宜

（ 如 有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支付或承

担。



                                   35
 （四）现金购买交易方案情况

       1、现金购买交易的拟购买资产范围

       本 次交易中，拟购买资产的最终交易价格将以 符合《证券法》规定

 的 资 产评估机构出具并经国资有权机构核准或备案的评估报告的评估结

 果为基础，由各方协商确定。
       序号            拟购买资产交 易对方                拟购买资产
        1            东北电力                   东北新能源 100%股权
        2            陕西电力                   定边新能源 100%股权
        3            广西电力                   广西新能源 100%股权
        4            云南电力                   云南新能源 100%股权
        5            甘肃电力                   甘肃新能源 100%股权
        6                                       天津洁能 100%股权
        7            华北电力                   内蒙古新能源 100%股权
        8                                       山西洁能 100%股权


       2、现金购买交易的交易价格及定价依据

       中联评估为云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、

 华 北 电力持有的拟购买资产出具了 《拟购买资产评估报告 》。根据该评

 估报告确认，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，云南电力、广西电力、

 东 北 电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力持有的拟购买资产的评估值

 合计为人民币 577,400 万元。该评估报告已经国家能源集团备案。

       以 上述经备案的评估结果为定价依据，本次现金购买交易的各方一

 致同意，拟购买资产的交易价格分别如下所示：

                                                                      单位：万元

       拟购买资产交
序号                            拟购买资产         100%股 权评估值      交易价格
            易对方
 1       东北电力         东北新能源 100%股权             79,400.00      79,400.00
 2       陕西电力         定边新能源 100%股权             81,600.00      81,600.00
 3       广西电力         广西新能源 100%股权             98,600.00      98,600.00



                                         36
4     云南电力        云南新能源 100%股权       75,200.00    75,200.00
5     甘肃电力        甘肃新能源 100%股权       44,200.00    44,200.00
6                        天津洁能 100%股权      60,000.00    60,000.00
7     华北电力       内蒙古新能源 100%股权      79,100.00    79,100.00
8                        山西洁能 100%股权      59,300.00    59,300.00
                  总计                         577,400.00   577,400.00


    以 此评估值为基础，经各方友好协商，确定在本次交易中拟购买资

产的交易价格合计为人民币 577,400 万元。

    3、现金购买交易的资产交割

    自 拟购买资产的交割日起，拟购买资产的购买方享有拟购买资产项

下 的 所有资产的所有权利和权益，承担拟购买资产项下的所有负债、责

任和义务。

    4、过渡期损益

    本次现金购买交易各方同意，在拟购买资产的交割日后的三十日内，

将 聘 请 符合《证券法》规定 的会计师事务所对拟购买资产在过渡期间的

损 益 进行审计，评估基准日至拟购买资产的交割日期间的损益的确定以

交割审计报告为准。

    本 次各方同意，自评估基准日至拟购买资产的交割日，拟购买资产

所 实 现盈利由龙源电力享有；拟购买资产所产生的亏损，由出售该亏损

公 司 股权的云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华

北 电 力承担，并以现金向龙源电力全额支付，支付期限不晚于交割审计

报告出具日后十个工作日。

    5、员工安置

    本 次现金购买各方同意，鉴 于本次现金购买的拟购买资产均为公司

股 权 ，本次购买不涉及该等公司的人员安置，员工的劳动关系、社保关

系及工资福利等继续由该等公司承担。


                                      37
                6、业绩承诺

                云 南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力

         作为业绩承诺方，就 业绩承诺期 2021 年、2022 年、2023 年，或若拟购

         买资产在 2021 年 12 月 31 前未能实施完毕，则对应调整后的业绩承诺期

         为 2022 年、2023 年、2024 年，对赌标的 各年的扣除非经常性损益后归

         属于母公司股东的净利润进行承诺，具体情况如下：

                                                                                                     单位：万元
序   拟购买资产
                      2021 年承诺净利润            2022 年承诺净利润          2023 年承诺净利润           2024 年承诺净利润
号    交易对方
1    东北电力                        9,127.77                      8,882.29                 9,205.16                    8,894.29
2    陕西电力                        8,353.77                  10,914.34                   10,642.48                   11,429.55
3    广西电力                      20,357.29                   22,900.01                   23,820.20                   23,401.92
4    云南电力                      15,854.79                   15,702.47                   13,017.78                   10,658.67
5    甘肃电力                        2,424.96                      2,910.08                 3,958.41                    4,743.56
6    华北电力                      13,873.60                   13,564.53                   14,115.01                   13,971.47
         注 ：华北 电 力子 公 司山 西 洁能 下 属持 股 比 例 52%的 控 股子 公 司 洁能 金 科以 资 产基 础 法评 估 结果
         作 为 最 终评 估 结果 ， 故不 涉 及业 绩 对赌 。


                各 方一致同意，本次购买资产实施完毕后，在业绩承诺期的任一会

         计 年 度，若 对赌标的 实际净利润数低于承诺净利润数，则云南电力、广

         西 电 力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需根据约定就净利

         润差额所对应估值结果的差额以现金的形式向龙源电力进行补偿。

                业 绩承诺期内，云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西

         电力、华北电力每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：

                当 年应补偿金额＝（ 对赌 标的 截至当年年末累计承诺净利润数－ 对

         赌 标 的 截至当年年末累计实际净利润数）÷对赌标的 业绩承诺期内累计

         承诺净利润×对赌标的的交易对价－累计已补偿金额。

                龙源电力应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后 30 日

         内 确 定当期应补偿金额，并书面通知云南电力、广西电力、东北电力、

         甘 肃 电力、陕西电力、华北电力。云南电力、广西电力、东北电力、甘

                                                              38
肃电力、陕西电力、华北电力应在收到龙源电力通知之日起 30 日内，将

当 期 应补偿金额以现金的形式汇付至龙源电力指定的银行账户（以下简

称“补偿现金专户”）。

    龙源电力应在业绩承诺期满后的 4 个月内，对对赌标的进行减值测

试，并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和/或评估机构对减值测

试 出 具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取

的估值方法应与本次购买资产的评估报告保持一致。

    若 对赌标的 的期末减值额＞累计已补偿现金总额，则云南电力、广

西 电 力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需向龙源电力以现

金 另 行补偿 。另行补偿的金额为： 对赌标的 的期末减值额－累计已补偿

现金总额。


二、本次吸收合并及本次现金购买不构成龙源电力的重大资

产重组、本次吸收合并构成平庄能源重大资产重组

    本次吸收合并的合并 方龙源电力系 H 股上市公司，被合并方平庄能

源系 A 股上市公司。

    根据合并双方 2020 年度审计报告，合并方龙源电力 2020 年度营业

收 入 、 2020 年 末 资 产 总 额 和 资 产 净 额 分 别 为 2,880,711.91 万 元 、

17,462,862.30 万元、6,687,155.33 万元。被合并方平庄能源 2020 年度营

业 收 入 、 2020 年 末 资 产 总 额 和 资 产 净 额 分 别 为 184,166.04 万 元 、

419,104.83 万元和 304,761.96 万元。由于平庄能源 2020 年度营业收入、

2020 年末资产总额和资产净额占龙源电力同期营业收入、资产总额和资

产净额的比例分别为 6.39%、2.40%和 4.56%，而龙源电力 2020 年度营业

收入、2020 年末资产总额和资产净额占平庄能源同期营业收入、资产总

额和资产净额的比例分别为 1,564.19%、4,166.71%和 2,194.22%且龙源电

力 2020 年末资产净额超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》第十二条



                                      39
的 规 定，本次吸收合并不构成龙 源电力的重大资产重组，构成平庄能源

的重大资产重组。

    根据《拟购买资产审计报告》，标的公司 2020 年度合计营业收入、

2020 年末合计资产总额和资产净额分别为 201,759.91 万元、1,512,637.64

万元和 421,579.60 万元，标的公司交易价格合计为 577,400.00 万元，占

龙源电力同期营业收入、资产总额和资产净额的比例均未达到 50%。因

此，本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组。


三、本次交易构成关联交易

    鉴 于本次交易的合并方龙源电力、资产出售及现金购买的交易对方

均 与 平庄能源共同受国家能源集团控制。根据《重组管理办法》《上市

规 则 》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事和关

联股东在审议本次交易相关议案时均回避表决。


四、本次交易不构成重组上市

    本 次交易前，平庄能源的控股股东是平煤集团 （系国家能源集团间

接控股子公司），实际控制人为国务院国资委，不存在最近 36 个月内发

生 控 制权变更的情形；龙源电力的控股股东是国家能源集团，实际控制

人是国务院国资委，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形。龙源

电力、平庄能源均受国家能源集团控制。

    本 次交易完成后，平庄能源作为被 合并方将注销法人资格，存续公

司 龙 源电力的控股股东未发生变更，仍为国家能源集团；龙源电力的实

际 控 制人未发生变更，仍为国务院国资委。因此本次交易不构成《重组

管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。


五、本次吸收合并估值情况简要介绍

    本 次换股吸收合并中被合并方平庄能源的换股价格，是以平庄能源

第十一届董事会第十三次会议公告日前 20 个交易日平庄能源股票价格均

                                 40
价 为 基础，参照可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水

平 ， 并综合考虑股票价格波动的风险并对平庄能源换股股东进行风险补

偿 等 因素而确定；本次换股吸收合并交易中龙源电力的发行价格是以兼

顾 合 并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈

利 能 力、增长前景、抗风险能力、可比公司及同行业可比交易的估值水

平等因素确定。

    为 向合并双方董事会提供参考，并分析本次换股吸收合并定价是否

公 允 、合理以及是否存在损害龙源电力及其股东利益或平庄能源及其股

东 利 益的情形，合并方财务顾问中信证券、中金公司就本次换股吸收合

并 分 别出具了《 中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司

换 股 吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金

购 买 资产暨关联交易之财务顾问报告 》《中国国际金融股份有限公司关

于 龙 源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公

司 及 重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之财务顾问报告 》，

被 合 并方独立财务顾问中信建投证券就本次换股吸收合并出具了《 中信

建 投 证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内

蒙 古 平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联

交 易 之 独立 财务顾问报告 》。中信证券、中金公司、中信建投证券均认

为 ， 本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的

情况。


六、本次现金购买及资产出售评估或估值情况简要介绍

（一）拟购买资产评估基本情况

    本次交易拟购买资产的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，拟购买资

产 交 易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国家能

源集团备案的评估结果为基础确定。

    根 据中联评估出具的拟购买资产评估报告，中联评估采用收益法和

                                 41
 资 产 基础法对 标的公司的全部权益价值进行评估， 除山西洁能下属子公

 司 洁 能金科 采用资产基础法评估结果外，其余均 采用收益法的评估结果

 作 为 拟购买资产的最终评估结论。拟购买资产于评估基准日的评估结果

 如下：

                                                                                 单位：万元
                  100%股 权    100%股 权                               拟直接收      标的资产作
                                              增减值      增值率
  标的公司        账面净资产   评估结果                                 购比例           价
                      A           B           C=B-A       D=C/A           E           F=E×B
 云南新能源        52,785.87    75,200.00     22,414.13   42.46%        100.00%        75,200.00
 广西新能源        28,368.17    98,600.00     70,231.83 247.57%         100.00%        98,600.00
 东北新能源        59,770.07    79,400.00     19,629.93   32.84%        100.00%        79,400.00
 甘肃新能源        27,901.07    44,200.00     16,298.93   58.42%        100.00%        44,200.00
 定边新能源        40,883.82    81,600.00     40,716.18   99.59%        100.00%        81,600.00
内蒙古新能源       61,390.65    79,100.00     17,709.35   28.85%        100.00%        79,100.00
  山西洁能         57,509.52    59,300.00      1,790.48    3.11%        100.00%        59,300.00
  天津洁能         57,037.31    60,000.00      2,962.69    5.19%        100.00%        60,000.00
    合计          385,646.48   577,400.00    191,753.52            -             -    577,400.00


        综上，根据评估情况，本次重组拟购买资产作价合计 577,400.00 万

 元。


 （二）拟出售资产评估基本情况

        本次交易拟出售资产的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，拟出售资

 产 交 易价格最终以具有符合《证券法》规定 的资产评估机构出具的并经

 国家能源集团备案的评估结果为基础确定。

        根 据中铭国际出具的 《拟出售资产评估报告 》，中铭国际采用资产

 基 础 法对拟出售资产的市场价值进行评估，并作为拟出售资产的最终评

 估结论。拟出售资产于评估基准日的评估结果如下：

                                                                                 单位：万元

           项目           账面价值         评估价值       增减额          增值率（ %）


                                              42
                     A            B         C=B-A         D=C/A×100%
    流动资产      282,552.14   282,468.09        -84.05           -0.03
   非流动资产     127,273.31   190,553.32   63,280.01            49.72
 其中：固定资产    60,458.94   113,199.55   52,740.61            87.23
    在建工程          513.46       581.71        68.25           13.29
    无形资产       37,559.61    48,030.77   10,471.15            27.88
    开发支出          273.62       273.62             -
  长期待摊费用     28,467.67    28,467.67             -
    资产总计      409,825.45   473,021.42   63,195.97            15.42
    流动负债       97,744.65   123,189.77   25,445.12            26.03
   非流动负债      12,325.75     6,159.09   -6,166.66            -50.03
    负债合计      110,070.40   129,348.86   19,278.46            17.51
     净资产       299,755.05   343,672.56   43,917.51            14.65


    截至评估基准日，拟出售资产总资产账面价值为 409,825.45 万元，

评估价值 473,021.42 万元，评估价值较账面价值增值 63,195.97 万元，增

值率为 15.42%；总负债账面价值为 110,070.40 万元，评估价值 129,348.86

万元，评估价值较账面价值增值 19,278.46 万元，增值率为 17.51%；净资

产账面价值为 299,755.05 万元，评估价值 343,672.56 万元，评估价值较

账面价值增值 43,917.51 万元，增值率为 14.65%。

    综 上，根据评估情况，本次重组拟出售资产评估价值为 343,672.56

万元。


七、本次交易对合并后存续公司的影响

（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

    本 次交易前，龙源电力是中国最早开发风电的专业化公司，目前已

发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多

个 风 电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，业务分

布于中国 32 个省市区和加拿大、南非、乌克兰等国家。平庄能源主营业

务 为 煤炭开采销售，平庄能源煤炭品种为老年褐煤，变质程度低，为优

                                 43
 质动力褐煤和区域内较好的取暖用煤，多用于发电、生产、取暖及民用。

 本次交易拟购买资产的主营业务为风电项目的开发、投资和运营。

      本 次交易完成后，平庄能源现有煤炭开采销售业务将由平煤集团承

 接 ， 龙源电力主营业务未发生变更。龙源电力作为存续公司与拟购买资

 产 将 通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞

 争力和行业影响力。


 （二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

      根据本次交易方案，龙源电力将因本次换股吸收合并新增

 345,574,165 股 A 股股票。本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选

 择权行权影响，国家能源集团直接及间接合计持有龙源电力

 4,908,598,141 股股份，占龙源电力总股本的 58.56%，仍为龙源电力的控

 股股东。国务院国资委持有国家能源集团 100%股权，仍为龙源电力的实

 际控制人。

      本次交易前后，龙源电力股本结构如下所示：
                                        本次交易前                              本次交易后
     股东名称
                           持股数量（股）            持股比例           持股数量（股）   持股比例
   国家能源集团              4,602,432,800                  57.27%      4,602,432,800         54.91%
     东北电力                    93,927,200                  1.17%         93,927,200          1.12%
     平煤集团                                -                      -     212,238,141          2.53%
原平庄能源其他股东                           -                      -     133,336,024          1.59%
内资股（ A 股）合计          4,696,360,000                 58.44%       5,041,934,165        60.15%
  H 股公众股股东             3,340,029,000                  41.56%      3,340,029,000         39.85%
     H 股合计                3,340,029,000                 41.56%       3,340,029,000        39.85%
      总股本                 8,036,389,000                 100.00%      8,381,963,165        100.00%
     注 ： 1、不 考 虑收 购 请求 权 、现 金 选择 权 行权 影 响 ；
     2、 持 股比 例 均指 占 总股 本 的比 例 。




                                                      44
（三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影响

       根据龙源电力 2020 年合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收

合并及重大资产出售及支付现金购买完成后架构编制的 2020 年龙源电力

备 考 合并资产负债表和利润表，龙源电力本次交易前后主要财务指标如

下：
                                                   2020 年度/2020.12.31
                   项目
                                               合并前             备考合并后
资产总计（万元）                                17,462,862.30         19,316,299.10
负债合计（万元）                                10,775,706.97         12,391,224.57
归属于母公司所有者权益合计（万元）               5,810,358.80             5,994,280.61
营业收入（万元）                                 2,880,711.91             3,081,278.52
归属于母公司所有者的净利润（万元）                497,737.79               547,656.77
加权平均净资产收益率（%）                                 9.32                   9.99
基本每股收益（元/股）                                     0.58                   0.62
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                   0.56                   0.59
资产负债率（%）                                         61.71%                64.15%


八、本次交易已经履行和尚需履行的程序

（一）本次交易已获得的批准

       1、本次交易已经龙源电力第四届董事会 2021 年第一次会议审议通

过；

       2、本次交易已经平庄能源第十一届 董事会 第十三次会议审议通 过；

       3、本次交易已经国家能源集团内部决策机构审议通过；

       4、本次交易已取得国务院国资委批准；

       5、本次交易已经龙源电力第四届董事会第 七次会议审议通过；

       6、本次交易已经平庄能源第十一届 董事会 第 十六 次会议审议通 过；

       7、本次交易已经平煤集团决策通过；

                                          45
    8、本次交易已经云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西

电力、华北电力内部决策通过。


（二）本次交易尚需获得的批准或核准

    本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：

    1、本次交易尚需平庄能源股东大会 审议通过；

    2、本次交易尚需龙源电力股东大会、H 股类别股东会审议通过；

    3、本次交易尚需取得香港联交所对龙源电力发布《换股吸收合并协

议 》 《资产出售协议》《支付现金购买资产协议》及其补充协议项下交

易相关的股东通函无异议；

    4、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉

及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；

    5、本次交易尚需取得深交所对龙源电力为本次合并发行的 A 股股票

上市的审核同意；

    6、本次交易尚需取得中国证监会核准；

    7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如

需）。

    本 次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者

注意投资风险。


九、本次交易对当期每股收益的影响

    根 据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进

资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及

再 融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监



                                46
会〔2015〕31 号）等相关规定，合并双方就本次交易对即期回报摊薄的

影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：


（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响

    根据天职国际出具的龙源电力 2020 年度备考合并财务报表审计报告，

龙源电力 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报表审计报告，拟购买

资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报表审计报告，信永中和出

具的拟出售资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报表审计报告，

以及信永中和出具的平庄能源 2020 年度财务报表审计报告，本次交易完

成后，龙源电力扣除非经常性损益前后的每股收益情况如下：

                                                                     单位：元/股

                                                             2020 年度
 公司名称                  项目
                                                 合并前     备考合并后 变动百分比
 龙源电力   归属于普通股股东基本每股收益             0.58         0.62      6.42%
            扣除非经常性损益后归属于普通股股东
 龙源电力                                            0.56         0.59      6.87%
            基本每股收益

    本次交易前，2020 年度龙源电力的归属于普通股股东基本每股收益

为 0.58 元 /股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为

0.56 元/股；本次合并完成后，2020 年度龙源电力的归属于普通股股东基

本每股收益为 0.62 元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每

股收益为 0.59 元/股。因此本次合并完成后，龙源电力归属于普通股股东

的基本每股收益有所增厚。


（二）填补回报并增强存续公司持续回报能力的具体措施

    为 保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东

的回报能力，龙源电力作为存续公司将分别遵循和采取以下原则和措施，




                                       47
进 一 步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险。但制定下述填

补回报措施不等于对龙源电力未来利润做出保证。

    1、加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力

    本次交易完成后，龙源电力将成为 A+H 上市公司。通过本次交易，

龙 源 电力将整合国家能源集团下属部 分优质新能源资产，业务规模进一

步 扩 张，规模效应得到充分释放，有利于推动龙源电力做优做强，提高

上 市 公司质量，促进高质量发展，不断增强公司核心竞争力、行业影响

力和持续盈利能力。

    2、加强存续公司内部管理和成本控制

    本 次交易完成后，龙源电力将进一步加强内部管理，提升经营管理

效 率 ，并积极探索和改善现有管理模式，加强成本控制，对发生在业务

作 业 和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事

中 、 事后管控。与此同时，龙源电力将持续优化治理结构、加强内部控

制 ， 完善并强化投资决策程序以提升资金使用效率，全面有效地控制存

续公司经营和资金管控风险。

    3、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障

    龙 源电力已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大

会 、 董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产

经 营 相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定

了 相 应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组

织 机 构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间

权 责 分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续

公司治理与经营管理框架。

    龙 源电力将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、

法 规 和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是

中小投资者权益，为存续公司发展提供制度保障。

                                48
    4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    龙 源电力将持续重视对股东的合 理投资回报，同时兼顾存续公司的

可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。

    龙 源电力将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有

关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规

定 持 续修改和完善公司章程并相应制定股东回报规划。存续公司的利润

分 配 政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取

投 资 者和独立董事的意见，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透

明 度 ，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报，体现存续

公司积极回报股东的长期发展理念。


（三）龙源电力董事、高级管理人员对关于填补回报措施得以

切实履行的承诺

    龙 源电力董事、高级管理人员就保障存续公司填补回报措施得以切

实履行作出如下承诺：

    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护龙源电力和全体股东的

合法权益。

    2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不会采用其他方式损害龙源电力利益。

    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    4、本人承诺不会动用龙源电力资产从事与本人履行职责无关的任何

投资、消费活动。

    5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与龙源电力填补回报措施的执

行情况相挂钩。




                               49
            6、本人承诺如龙源电力拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权

       条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

            7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委

       员 会 或深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其

       他 新 的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按

       照最新规定出具补充承诺。

            8、本人承诺切实履行龙源电力制定的有关填补回报措施以及本人对

       此 作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给龙源

       电 力 或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对龙源电力或者投资者

       的补偿责任。”


       （四）龙源电力控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期

       回报采取填补措施的承诺

            为 保证填补回报措施能够得到切实履行，龙源电力控股股东国家能

       源集团亦作出以下承诺：

            “1、不越权干预龙源电力的经营管理活动，不侵占龙源电力的利益。

            2、自承诺出具日至龙源电力本次交易实施完毕前，若中国证券监督

       管 理 委员会或深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承

       诺 的 其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按

       照最新规定出具补充承诺。

            3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证

       券 监 督管理委员会或 深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有

       关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。 ”


       十、本次交易相关方作出的重要承诺
序号    承诺事项        承诺方                         承诺内容
 1     关于所提供   龙源电力     龙源电力保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交易所提

                                         50
序号    承诺事项           承诺方                           承诺内容
       信息真实、准                  供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
       确、完整之承                  导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机
       诺函                          构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
                                     资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的
                                     签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和
                                     完整性承担个别和连带的法律责任。
                                     上市公司保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交易所提
                                     供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
                                     导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机
 2                    平庄能源       构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
                                     资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的
                                     签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和
                                     完整性承担法律责任。
                                     上市公司全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交易出具
                                     的说明、承诺及为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
                      平庄能源全     和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时
                      体董事、监事   承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
 3
                      和高级管理     确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原
                      人员           始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对
                                     所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
                                     责任。
                                     1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所提供
                                     的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
                                     性陈述或者重大遗漏；
                                     2、本公司保证及时向龙源电力、平庄能源及在本次交易中提
                                     供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次交易
                                     相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
                                     书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
                                     一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署
                                     和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、
                      国家能源集     误导性陈述或者重大遗漏；
 4
                      团             3、本公司保证为本次交易所出具的说明、声明及确认均为真
                                     实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                                     漏；
                                     4、本公司承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导
                                     性陈述或者重大遗漏，给龙源电力、平庄能源或者投资者造成
                                     损失的，将依法承担赔偿责任。
                                     5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
                                     述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
                                     理委员会立案调查的，在形成调查结论以前本公司不转让在上
                                     市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两

                                              51
序号    承诺事项      承诺方                              承诺内容
                                   个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
                                   董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
                                   定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
                                   接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
                                   信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
                                   本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
                                   司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
                                   公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                   1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所提供
                                   的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
                                   性陈述或者重大遗漏；
                                   2、本公司保证及时向龙源电力、平庄能源及在本次交易中提
                                   供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次交易
                                   相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
                    东北电力、陕
                                   书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
                    西电力、广西
                                   一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署
 5                  电力、云南电
                                   和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、
                    力、甘肃电
                                   误导性陈述或者重大遗漏；
                    力、华北电力
                                   3、本公司保证为本次交易并所出具的说明、声明及确认均为
                                   真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                                   遗漏；
                                   4、本公司承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导
                                   性陈述或者重大遗漏，给龙源电力、平庄能源或者投资者造成
                                   损失的，将依法承担赔偿责任。
                                   1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所提供
                                   的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
                                   性陈述或者重大遗漏；
                                   2、本公司保证及时向龙源电力、平庄能源及在本次交易中提
                                   供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次交易
                                   相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
                                   书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
                                   一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署
 6                  拟购买资产
                                   和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、
                                   误导性陈述或者重大遗漏；
                                   3、本公司保证为本次交易并所出具的说明、声明及确认均为
                                   真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                                   遗漏；
                                   4、本公司承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导
                                   性陈述或者重大遗漏，给龙源电力、平庄能源或者投资者造成
                                   损失的，将依法承担赔偿责任。
 7     关于最近五   龙源电力       龙源电力最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无

                                            52
序号    承诺事项         承诺方                           承诺内容
       年的处罚及                  关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
       诚信情况的                  诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承
       声明                        诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
                                   交易所纪律处分的情况等；最近十二个月内不存在受到证券交
                                   易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
                                   上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内
                                   不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
                                   罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
 8                  平庄能源       况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
                                   督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
                                   的情况等；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或
                                   其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
                                   本公司最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关
                                   的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                                   讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
                    国家能源集
 9                                 或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情况；不存在未按期偿
                    团
                                   还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
                                   政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近 12 个月
                                   内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
                                   本公司最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关
                    东北电力、陕
                                   的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                    西电力、广西
                                   讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
 10                 电力、云南电
                                   被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
                    力、甘肃电
                                   易所纪律处分的情况等；最近十二个月内不存在受到证券交易
                    力、华北电力
                                   所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
                                   本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的
                    龙源电力全     除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                    体董事、监事   或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
 11
                    和高级管理     涉嫌违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况；不存
                    人员           在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
                                   员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
                                   本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的
                    平庄能源全     除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                    体董事、监事   或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
 12
                    和高级管理     被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
                    人员           易所纪律处分的情况等；最近十二个月内不存在受到证券交易
                                   所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
                    国家能源集     本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的
                    团全体董事、   除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
 13
                    监事和高级     或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
                    管理人员       涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情况；不存在未按期偿还

                                            53
序号    承诺事项         承诺方                             承诺内容
                                     大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
                                     监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近 12 个月内
                                     未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
                      东北电力、陕
                      西电力、广西   本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的
                      电力、云南电   除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                      力、甘肃电     或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
 14
                      力、华北电力   涉嫌违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况；不存
                      全体董事、监   在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
                      事和高级管     员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
                      理人员
                                     龙源电力保证本次交易的信息披露和全部申请文件，内容真
                                     实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
 15                   龙源电力
                                     并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
                                     责任。
                                     上市公司保证本次交易的信息披露和全部申请文件，内容真
                                     实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
 16                   平庄能源
                                     并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
                                     责任。
                                     龙源电力全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交易出具
                                     的说明、承诺、提供的有关信息及本次交易的信息披露和全部
                                     申请文件，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
                                     陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承
                                     担个别和连带的法律责任。
       关于信息披
                                     如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
       露和申请文
                                     者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
       件真实、准     龙源电力全
                                     员会立案调查的，在形成调查结论以前本人不转让在龙源电力
       确、完整的声   体董事、监事
 17                                  拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
       明与承诺函     和高级管理
                                     日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交龙源电力董事会，
                      人员
                                     由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
                                     个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
                                     易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
                                     锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
                                     信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
                                     相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
                                     股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                     上市公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次交易的信息
                      平庄能源全
                                     披露和全部申请文件，内容真实、准确、完整，不存在虚假记
                      体董事、监事
 18                                  载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、
                      和高级管理
                                     完整性承担个别和连带的法律责任。
                      人员
                                     如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

                                              54
序号        承诺事项        承诺方                           承诺内容
                                      者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
                                      员会立案调查的，在形成调查结论以前本人不转让在上市公司
                                      拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
                                      日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
                                      由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
                                      个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
                                      易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
                                      锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
                                      信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
                                      相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
                                      股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                      1、本公司原则同意本次交易。
       关于本次交
                                      2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司
       易的原则性
                       国家能源集     无减持直接或间接持有的龙源电力或平庄能源股份的计划。
 19    意见及股份
                       团             3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本
       减持计划的
                                      公司违反本承诺函下承诺内容而导致龙源电力或平庄能源受
       承诺函
                                      到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
                                      1、本公司原则同意本次交易。
       关于本次交
                                      2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司
       易的原则性
                                      无减持直接或间接持有的龙源电力股份的计划。
 20    意见及股份      东北电力
                                      3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本
       减持计划的
                                      公司违反本承诺函下承诺内容而导致龙源电力受到损失的，本
       承诺函
                                      公司将依法承担相应赔偿责任。
       关于对本次                     1、本公司原则同意上市公司实施本次交易。
       交易的原则                     2、本公司自上市公司复牌之日至本次交易实施完毕期间，无
       性意见以及                     减持上市公司股份的计划。
 21                    平煤集团
       减持上市公                     3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本
       司股份的说                     公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，
       明和承诺                       本公司将依法承担相应赔偿责任。
                                      1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不
                                      存在股份减持计划。
                       龙源电力全
                                      2、上述股份包括本人原持有的龙源电力股份以及原持有股份
                       体董事、监事
 22                                   在上述期间内因龙源电力分红送股、资本公积转增股本等形成
                       和高级管理
                                      的衍生股份。
       关于股份减      人员
                                      3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的
       持计划的说
                                      法律责任。
       明
                                      1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不
                       平庄能源全
                                      存在股份减持计划。
                       体董事、监事
 23                                   2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份
                       和高级管理
                                      在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成
                       人员
                                      的衍生股份。

                                              55
序号    承诺事项         承诺方                          承诺内容
                                  3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的
                                  法律责任。
                                  一、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不
                                  转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次
                                  换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电
                                  力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如
                                  龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
                                  或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙
                                  源电力股票的锁定期限自动延长六个月。
                                  二、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会
                    国家能源集    等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公
 24
                    团            司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。
                                  三、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及
                                  规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切
                                  损失。
                                  四、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形
                                  之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵
                                  守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者
                                  均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情
                                  形。
       关于所持龙
                                  1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转
       源电力股份
                                  让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换
       锁定期的声
                                  股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电力
       明和承诺
                                  回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙
                                  源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
                                  或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙
                                  源电力股票的锁定期限自动延长六个月。
                                  2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会
 25                 东北电力      等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公
                                  司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。
                                  3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及
                                  规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切
                                  损失。
                                  4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之
                                  一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守
                                  上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均
                                  受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。
                                  1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转
                                  让或委托他人管理本公司持有的因本次换股吸收合并取得的
 26                 平煤集团
                                  龙源电力股份，也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A
                                  股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交

                                           56
序号        承诺事项        承诺方                          承诺内容
                                     易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低
                                     于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长
                                     六个月。
                                     2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会
                                     等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公
                                     司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。
                                     3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及
                                     规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切
                                     损失。
                                     4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之
                                     一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守
                                     上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均
                                     受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。
                                     本公司将按照《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）等
       关于债务承                    相关法律法规的要求，履行债权人通知和公告等程序，并根据
 27                    龙源电力
       担的承诺函                    债权人于法定期限内提出的要求，自行或促使第三方向债权人
                                     清偿债务或提供相应的担保。
                                     1、对按照龙源电力届时公告的收购请求权方案所规定的程序
                                     有效申报行使收购请求权的龙源电力异议股东，本公司将无条
                                     件受让其已有效申报行使收购请求权的股份，并按照届时公告
                                     所载的收购请求权方案规定的价格向其支付现金对价。若龙源
                                     电力在收购请求权实施日之前发生派息、送股、资本公积转增
                                     股本等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
                                     2、对按照平庄能源届时公告的现金选择权方案所规定的程序
                                     有效申报行使现金选择权的平庄能源异议股东，本公司将无条
       关于提供收
                                     件受让其已有效申报行使现金选择权的股份，并按照届时公告
       购请求权及
                       国家能源集    所载的现金选择权方案规定的价格向其支付现金对价。若平庄
 28    现金选择权
                       团            能源在现金选择权实施日之前发生派息、送股、资本公积转增
       的声明和承
                                     股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
       诺
                                     3、本声明与承诺自加盖本公司公章之日起成立，自包括但不
                                     限于国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会等有权
                                     部门批准本次换股吸收合并之日（孰晚）起生效；并于本公司
                                     因向有效申报并行使收购请求权之异议股东实际支付现金对
                                     价而受让龙源电力股份之日，或本公司因向有效申报并行使现
                                     金选择权之异议股东实际支付现金对价而受让之平庄能源股
                                     份全部转换为龙源电力为本次换股吸收合并所发行的 A 股股
                                     票之日（孰晚）起自动失效。
       关于所持标                    1、标的公司东北新能源系依法设立并有效存续的法律主体，
       的公司股权                    不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
 29                    东北电力
       权属的承诺                    2、本公司合法持有东北新能源的股权，不存在委托持股、信
       函                            托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限

                                                57
序号   承诺事项     承诺方                          承诺内容
                             制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或
                             其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响
                             本次交易的情形。
                             3、本公司已经依法履行对东北新能源的出资义务，不存在任
                             何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担
                             的义务及责任的行为，不存在可能影响东北新能源合法存续的
                             情况。
                             本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力及平庄能源
                             造成的一切损失。
                             1、标的公司定边新能源系依法设立并有效存续的法律主体，
                             不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
                             2、本公司合法持有定边新能源的股权，不存在委托持股、信
                             托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限
                             制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或
                             其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响
 30               陕西电力   本次交易的情形。
                             3、本公司已经依法履行对定边新能源的出资义务，不存在任
                             何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担
                             的义务及责任的行为，不存在可能影响定边新能源合法存续的
                             情况。
                             本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力及平庄能源
                             造成的一切损失。
                             1、标的公司广西新能源系依法设立并有效存续的法律主体，
                             不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
                             2、本公司合法持有广西新能源的股权，不存在委托持股、信
                             托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限
                             制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或
                             其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响
 31               广西电力   本次交易的情形。
                             3、本公司已经依法履行对广西新能源的出资义务，不存在任
                             何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担
                             的义务及责任的行为，不存在可能影响广西新能源合法存续的
                             情况。
                             本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力及平庄能源
                             造成的一切损失。
                             1、标的公司云南新能源系依法设立并有效存续的法律主体，
                             不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
                             2、本公司合法持有云南新能源的股权，不存在委托持股、信
 32               云南电力
                             托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限
                             制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或
                             其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响

                                      58
序号        承诺事项      承诺方                           承诺内容
                                    本次交易的情形。
                                    3、本公司已经依法履行对云南新能源的出资义务，不存在任
                                    何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担
                                    的义务及责任的行为，不存在可能影响云南新能源合法存续的
                                    情况。
                                    本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力及平庄能源
                                    造成的一切损失。
                                    1、标的公司甘肃新能源系依法设立并有效存续的法律主体，
                                    不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
                                    2、本公司合法持有甘肃新能源的股权，不存在委托持股、信
                                    托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限
                                    制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或
                                    其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响
 33                    甘肃电力     本次交易的情形。
                                    3、本公司已经依法履行对甘肃新能源的出资义务，不存在任
                                    何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担
                                    的义务及责任的行为，不存在可能影响甘肃新能源合法存续的
                                    情况。
                                    本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力及平庄能源
                                    造成的一切损失。
                                    1、标的公司天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能系依法设立
                                    并有效存续的法律主体，不存在任何导致或可能导致其解散、
                                    清算或破产的情形。
                                    2、本公司合法持有天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能的股
                                    权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情
                                    形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、
                                    冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁
 34                    华北电力
                                    或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。
                                    3、本公司已经依法履行对天津洁能、内蒙古新能源、山西洁
                                    能的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
                                    违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影
                                    响天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能合法存续的情况。
                                    本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力及平庄能源
                                    造成的一切损失。
                                    1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政
       关于不存在
                                    法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
       不得参与任
                       内蒙古电力   2、截至本说明签署之日，本公司及主要管理人员以及本公司
       何上市公司
 35                    及主要管理   控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
       重大资产重
                       人员         调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产
       组情形的说
                                    重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
       明
                                    罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

                                             59
序号   承诺事项      承诺方                             承诺内容
                                 3、本公司及主要管理人员以及本公司控制的机构不存在违规
                                 泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内
                                 幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及主要管理人员
                                 将依法承担法律责任。
                                 因此，本公司及主要管理人员以及本公司控制的机构不存在
                                 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
                                 的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产
                                 重组的情形。
                                 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政
                                 法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
                                 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、
                                 高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交
                                 易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个
                  东北电力、陕
                                 月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
                  西电力、广西
                                 督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
                  电力、云南电
                                 任的情形。
                  力、甘肃电
 36                              3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公
                  力、华北电力
                                 司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
                  及其董事、监
                                 规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚
                  事和高级管
                                 假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承
                  理人员
                                 担法律责任。
                                 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
                                 公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
                                 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任
                                 何上市公司重大资产重组的情形。
                                 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政
                                 法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
                                 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、
                                 高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交
                                 易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个
                                 月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
                  拟购买资产     督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
                  及其董事、监   任的情形。
 37
                  事和高级管     3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公
                  理人员         司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
                                 规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚
                                 假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承
                                 担法律责任。
                                 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
                                 公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
                                 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任

                                          60
序号    承诺事项         承诺方                          承诺内容
                                  何上市公司重大资产重组的情形。
                                  1、本公司将尽量避免和减少与龙源电力（包含龙源电力控制
                                  的企业，下同）之间的关联交易。
                                  2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司
                                  将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，与龙源电力依法
                                  签订规范的关联交易协议，按照公允、合理的市场价格进行交
                                  易，并依据有关法律、法规、规范性文件及龙源电力《公司章
                                  程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，
                                  以维护龙源电力及龙源电力其他股东的利益。
       关于规范和                 3、本公司保证不利用关联交易非法转移龙源电力的资金、利
                    国家能源集
 38    减少关联交                 润，承诺不利用在龙源电力的地位和影响力，通过关联交易损
                    团
       易的承诺函                 害龙源电力及龙源电力其他非关联股东的合法权益。
                                  4、本公司保证严格按照相关规定履行必要的关联董事 /关联股
                                  东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露
                                  义务。
                                  5、本公司将促使本公司控制的除龙源电力以外的企业遵守上
                                  述各项承诺。
                                  6、如本公司及本公司控制的除龙源电力以外的企业违反上述
                                  承诺而导致龙源电力及其股东的权益受到损害，本公司将依法
                                  承担相应的赔偿责任。
                                  1、本集团体系内的风力发电业务由龙源电力负责整合。对于
                                  截至本补充承诺函出具之日，本集团或其附属企业（不包括龙
                                  源电力及其附属企业，下同）持有的与龙源电力主营业务直接
                                  或间接存在潜在业务重合的风力发电业务（“存续风力发电业
                                  务”），本集团承诺在本次交易完成后 3 年内，在符合届时相
                                  关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，本集团将综
                                  合运用资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，将存
                                  续风力发电业务注入龙源电力，稳妥推进相关业务整合以解决
       关于避免与
                                  潜在业务重合问题。拟注入龙源电力的存续风力发电业务资产
       龙源电力集
                                  须符合国家法律法规及相关规范性文件规定的上市条件。
       团股份有限   国家能源集
 39                               1.1 就此而言，本集团及其有关附属企业，将于本次交易完成
       公司同业竞   团
                                  后的每个财政年度结束后四个月内向龙源电力出具关于其所
       争的补充承
                                  持有的存续风力发电业务资产的专项说明，包括有关资产是否
       诺函
                                  符合注入条件、其财务资料详情以及其他以供龙源电力考虑、
                                  评估资产注入所需的资料。
                                  1.2 龙源电力的全体独立非执行董事将负责审议及考虑存续
                                  风力发电业务资产是否符合资产注入条件及是否启动资产注
                                  入，该决定将由龙源电力的全体独立非执行董事作出，有关资
                                  产注入还应履行适用法律法规和证券监管规则下的公司治理
                                  和信息披露程序（如适用）。
                                  1.3 本集团及有关附属企业向龙源电力发出拟注入资产的通

                                           61
序号    承诺事项         承诺方                            承诺内容
                                  知或出具上述第 1.1 条所述的专项说明后，龙源电力将于接获
                                  通知或专项说明后一星期内向其独立非执行董事呈报，让彼等
                                  予以考虑、评估，并于接获通知或专项说明后 30 日内回复本
                                  集团。
                                  1.4 存续风力发电业务的资产注入涉及国有资产的转让时，须
                                  按照法定的国有资产评估方法进行评估，并依法取得批准或备
                                  案。存续风力发电业务的资产注入，其价格应当依据本集团和
                                  龙源电力共同指定的第三方专业评估机构评估后所作的评估
                                  值，并按照当时适用的有关法律要求的方式和程序由本集团和
                                  龙源电力共同协商决定。
                                  2、就龙源电力与本集团之间存在的火电业务重合情况，在本
                                  次交易完成后 3 年内，在符合届时相关法律法规及相关内部、
                                  外部审批手续的前提下，并本着有利于上市公司发展和维护股
                                  东利益尤其是中小股东利益的原则，本集团将综合运用资产重
                                  组、业务调整、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务
                                  整合以解决业务重合问题。
                                  3、为满足龙源电力 A 股上市之合规性要求，龙源电力可能剥
                                  离下属部分风电公司之控股权至本集团（“剥离事宜”），上
                                  述标的公司的剥离尚需履行龙源电力股票上市地证券监管机
                                  构的审批以及龙源电力董事会和股东大会的审议程序（如适
                                  用）。倘若剥离事宜完成相应审议批准程序并获实施，上述标
                                  的公司在剥离完成后将一并视同本补充承诺函项下所述之存
                                  续风力发电业务，并由本集团按照本补充承诺函之条款 1 中的
                                  约定履行相关承诺。
                                  本补充承诺函不减损《避免同业竞争协议》的法律效力。本补
                                  充承诺函与《避免同业竞争协议》不一致的，以本补充承诺函
                                  为准；本补充承诺函未作约定的，以《避免同业竞 争协议》为
                                  准。本补充承诺函于获得龙源电力股票上市地证券监管机构批
                                  准、本集团有权决策机构批准及龙源电力股东大会审议通过之
                                  日起生效。倘若本补充承诺函之条款 3 所述剥离事宜最终未能
                                  获实施，则该条款自动作废且不影响其他本补充承诺函其他条
                                  款的效力。
                                  1、本公司将保持龙源电力的独立性，保证龙源电力人员独立、
                                  资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
       关于保持龙                 2、本公司保证龙源电力的高级管理人员的任命依据法律法规
       源电力集团                 以及龙源电力章程的规定履行合法程序；保证龙源电力的劳
                    国家能源集
 40    股份有限公                 动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本
                    团
       司独立性的                 公司控制的其他企业。
       承诺函                     3、保证龙源电力具有独立完整的资产，龙源电力的资产全部
                                  处于龙源电力的控制之下，并为龙源电力独立拥有和运营；保
                                  证不会发生干预龙源电力资产管理以及违规占用龙源电力资

                                           62
序号    承诺事项         承诺方                            承诺内容
                                  金、资产的情况。
                                  4、保证龙源电力业务独立，独立开展经营活动；保证龙源电
                                  力独立对外签订合同、开展业务，形成了独立完整的业务体系，
                                  实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场
                                  独立自主持续经营的能力。
                                  5、保证龙源电力按照相关会计制度的要求，设置独立的财务
                                  部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财
                                  务决策；保证龙源电力独立在银行开户并进行收支结算，并依
                                  法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
                                  6、保证龙源电力按照《中华人民共和国公司法》、《上市公
                                  司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立
                                  其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行
                                  使各自的职权；保证龙源电力的经营管理机构与本公司及本公
                                  司控制的其他企业的经营机构不存在混同的情形。
                                  7、本公司同意承担由于违反上述承诺给龙源电力造成的损失 。
                                  1、针对截至本承诺函出具日龙源电力及其控股子公司非经营
                                  性关联方资金往来及向关联方提供担保的情况，本公司及本公
                                  司下属的关联方将积极配合龙源电力对截至本承诺出具日的
                                  非经营性关联方资金往来和关联担保进行清理，通过包括但不
                                  限于收回资金、纠正不当行为方式等方式进行积极整改，并于
                                  本次交易向证监会递交申请材料前完成清理；同时，本公司将
                                  尽最大努力督促龙源电力以及本公司下属关联方加强内部控
       关于避免资
                    国家能源集    制，防止龙源电力新增非经营性关联方资金往来和向关联方提
 41    金占用的承
                    团            供担保的情形。
       诺函
                                  2、保证龙源电力（含其控制的企业，下同）具有与经营有关
                                  的业务体系和相关的独立完整的资产。
                                  3、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违
                                  规占用龙源电力的资金、资产。
                                  4、保证不以龙源电力的资产为本公司及本公司控制的其他企
                                  业的债务违规提供担保。
                                  5、本公司同意承担由于违反上述承诺给龙源电力造成的损失。
       关于放弃主                 1、本公司同意本次交易；
       张异议股东   国家能源集    2、本公司承诺就本次交易放弃主张异议股东退出请求权，亦
 42
       退出请求权   团            不就本次交易向合并双方主张任何赔偿或补偿；
       的承诺函                   3、本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销。
                                  一、关于本次交易拟购买资产土地、房产权属瑕疵的承诺
       关于本次交                 （一）自有土地、房产
       易拟购买资   国家能源集    本次交易的拟购买资产拥有的部分土地使用权和房产所有权
 43
       产有关事项   团            存在土地/房产尚未办理证载权利人更名手续、部分划拨土地
       的承诺函                   尚未取得保留划拨用地批复以及土地、房产尚未取得权属证书
                                  及涉及生态红线或占用基本农田（如有）等瑕疵问题。

                                           63
序号   承诺事项   承诺方                           承诺内容
                           本集团承诺，如本次交易的拟购买资产因自有土地、房产瑕疵，
                           被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及 /或须进行
                           经济赔偿，则本集团将积极督促本次交易的拟购买资产进行整
                           改，承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措
                           施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响本次交易拟购买资产的
                           正常生产经营活动，避免本次交易的拟购买资产因上述事项遭
                           受损失。
                           （二）租赁土地、房产
                           本次交易的拟购买资产存在租赁的部分土地/房产尚未取得权
                           属证书、租赁房屋未办理租赁登记备案等瑕疵问题。
                           本集团承诺，如本次交易拟购买资产因租赁土地、房产瑕疵导
                           致其无法继续使用该等土地、房产，本集团将积极采取有效措
                           施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利
                           影响，若因租赁的土地、房产不符合相关法律法规而受到行政
                           处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆除导致发生费用支出
                           及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向
                           出租方追索的情况下，本集团将承担相关费用、进行经济补偿
                           或赔偿，避免本次交易的拟购买资产因上述事项遭受损失。
                           二、关于本次交易拟购买资产关联方资金往来和关联担保情况
                           的承诺
                           截至 2020 年 12 月 31 日，本次交易的拟购买资产存在非经营
                           性关联方资金往来及向关联方提供担保的情况。
                           针对上述情形，本集团承诺，本集团及本集团下属的关联方将
                           积极配合本次交易的拟购买资产对截至本承诺出具日的非经
                           营性关联方资金往来和关联担保进行清理，通过包括但不限于
                           收回资金、纠正不当行为方式等方式进行积极整改，并于本次
                           交易向证监会递交申请材料前完成清理；同时，本集团将尽最
                           大努力督促本次交易的拟购买资产以及本集团下属关联方加
                           强内部控制，防止本次交易的拟购买资产新增非经营性关联方
                           资金往来和向关联方提供担保的情形。
                           三、关于本次交易拟购买资产劳动用工情况的承诺
                           本次交易的拟购买资产存在劳务派遣用工超过法定比例、委托
                           第三方代缴社会保险或住房公积金等劳动用工瑕疵。
                           本集团承诺，若本次交易 的拟购买资产因违反劳动用工相关法
                           律、法规及规范性文件，或未按照相关规定、政策的要求为员
                           工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积金，或存在劳动争议纠
                           纷，而在本次交易的交割日后受到有权机关处罚或被要求补缴
                           社会保险、住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导致本次交易
                           的拟购买资产产生任何纠纷并向其追索，导致发生费用支出及
                           /或产生资产损失及/或须进行经济赔偿的，本集团将承担相关
                           费用、进行经济补偿或赔偿，避免本次交易的拟购买资产因上


                                      64
序号    承诺事项         承诺方                          承诺内容
                                  述事项遭受损失。
                                  四、关于本次交易拟购买资产历史沿革有关事项的承诺
                                  本集团承诺，本次交易拟购买资产历 史沿革中的历次股权变动
                                  均已取得了国资监管机构的审批，股权变动程序符合国资监管
                                  规定，历次股权变动合法、有效，未造成国有资产流失。若本
                                  次交易拟购买资产因历史沿革中的程序瑕疵导致受到主管部
                                  门行政处罚、发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经
                                  济赔偿的，本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避
                                  免本次交易的拟购买资产因上述事项遭受损失。
                                  五、关于本次交易拟购买资产合规情况的承诺
                                  本集团承诺，如本次交易拟购买资产因违反税收、环境保护、
                                  安全生产等相关法律、法规及规范性文件，而在本次交易的交
                                  割日后受到主管机关处罚给本次交易拟购买资产造成损失的，
                                  本集团将对龙源电力及其控股子公司作出全额补偿，保证本次
                                  交易拟购买资产不会因此遭受任何损失，本集团承担前述补偿
                                  后，不会就该等费用向本次交易拟购买资产行使追索权。
                                  一、关于龙源电力及其控股子公司土地、房产权属瑕疵的承诺
                                  （一）自有土地、房产
                                  龙源电力及其控股子公司拥有的部分土地使用权和房产所有
                                  权存在土地/房产尚未办理证载权利人更名手续、部分划拨土
                                  地尚未取得保留划拨用地批复以及土地、房产尚未取得权属证
                                  书等瑕疵问题。
                                  本集团承诺，如龙源电力及其控股子公司因自有土地、房产瑕
                                  疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进
                                  行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，
                                  并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响龙源
       关于龙源电                 电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其
       力集团股份                 控股子公司因上述事项遭受损失。
                    国家能源集
 44    有限公司有                 （二）租赁土地、房产
                    团
       关事项的承                 龙源电力及其控股子公司存在租赁的部分土地/房产尚未取得
       诺函                       权属证书、租赁土地尚未取得有关村民集体组织决策程序或其
                                  他审批/备案程序、租赁房屋未办理租赁登记备案等瑕疵问题。
                                  本集团承诺，如龙源电力及其控股子公司因租赁土地、房产瑕
                                  疵导致其无法继续使用该等土地、房产，本集团将积极采取有
                                  效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除
                                  不利影响，若因租赁的土地、房产不符合相关法律法规而受到
                                  行政处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆除导致发生费用
                                  支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无
                                  法向出租方追索的情况下，本集团将承担相关费用、进行经济
                                  补偿或赔偿，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损
                                  失。

                                           65
序号    承诺事项         承诺方                            承诺内容
                                  二、关于龙源电力及其控股子公司劳动用工情况的承诺
                                  龙源电力及其控股子公司存在劳务派遣用工超过法定比例、委
                                  托第三方代缴社会保险或住房公积金等劳动用工瑕疵。
                                  本集团承诺，若龙源电力及其控股子公司因违反劳动用工相关
                                  法律、法规及规范性文件，或未按照相关规定、政策的要求为
                                  员工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积金，或存在劳动争议
                                  纠纷，而在本次交易的交割日后受到有权机关处罚或被要求补
                                  缴社会保险、住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导致第三方
                                  与龙源电力或其控股子公司产生任何纠纷并向其追索，导致发
                                  生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿的，本集
                                  团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免龙源电力及其
                                  控股子公司因上述事项遭受损失。
                                  三、关于龙源电力及其控股子公司合规情况的承诺
                                  本集团承诺，如龙源电力及其控股子公司因违反税收、环境保
                                  护、安全生产及其他相关法律、法规及规范性文件，而在本次
                                  交易的交割日后受到主管机关处罚给龙源电力及其控股子公
                                  司造成损失的，本集团将对龙源电力及其控股子公司作出全额
                                  补偿，保证龙源电力及其控股子公司不会因此遭受任何损失，
                                  本集团承担前述补偿后，不会就该等费用向龙源电力或其控股
                                  子公司行使追索权。
                                  截至本承诺函出具之日，龙源电力部分下属子公司存在因土地
                                  规划调整或其他原因导致用地瑕疵的情形。其中，龙源电力的
                                  全资子公司龙源乐安风力发电有限公司（以下简称“乐安风
                                  电”）存在建设鸭公嶂项目期间实际使用的林地范围与林业主
                                  管部门批复的林地范围存在偏差而被司法机关进行立案侦查，
                                  尚未有明确结论的情形。
                                  为使本次交易符合中国证监会的监管要求，本公司作为龙源电
                                  力的控股股东，特此承诺，将积极促使龙源电力以及相关子公
       关于龙源电                 司（含乐安风电）采取合理可行的解决措施消除上述用地瑕疵
       力集团股份                 情形。该等解决措施可分为如下三种，龙源电力以及相关子 公
                    国家能源集
 45    有限公司用                 司将结合自身实际情况具体选择适用：
                    团
       地瑕疵事项                 1、取得政府部门关于调整规划或合法使用的专项证明
       的承诺函                   鉴于相关子公司是因土地规划调整或其他原因导致用地瑕疵，
                                  且目前相关调整规划方案已经上报相关有权机关，本公司将积
                                  极促使龙源电力及相关子公司，在本次交易提交中国证监会第
                                  一次反馈回复之前，取得所在地相关自然资源主管部门出具的
                                  关于所涉土地正在办理调整规划、目前可以继续使用且不会遭
                                  受处罚的专项证明或者关于相关违法行为不构成重大违法违
                                  规行为的合规证明（如涉及）。其中，针对乐安风电被司法 机
                                  关立案侦查，尚未有明确结论之情形，本公司将积极促使龙源
                                  电力及乐安风电，在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复

                                           66
序号    承诺事项      承诺方                           承诺内容
                               之前，取得相关司法机关对前述立案侦查事项的明确结论意
                               见，力争取得当地检察院对前述立案侦查事项不予起诉或免于
                               起诉处理，并取得相关证明。
                               2、剥离相关公司控股权
                               本公司将积极促使龙源电力采取包括但不限于出售控股股权
                               等方式，在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，将
                               相关子公司的控股权转让给本公司或本公司下属的除龙源电
                               力之外的其他子公司（以下简称“本次剥离”），具体如下：
                               （1）本公司将积极促使龙源电力及相关子公司按照证券监管
                               机构及国资监管机构的要求履行本次剥离应履行的审计评估
                               程序（如需）、审批程序和信息披露义务；
                               （2）本公司将积极配合龙源电力及相关子公司完成本次剥离；
                               （3）为使得本次剥离符合关于避免同业竞争的监管政策，本
                               公司承诺，在本次交易完成后 3 年内，相关子公司在相关问题
                               整改完毕后，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批
                               手续的前提下，本公司将综合运用资产重组、业务调整、设立
                               合资公司等多种方式，将相关子公司控股权注入龙源电力，稳
                               妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问题。拟注入龙源电
                               力的相关子公司控股权须符合国家法律法规及相关规范性文
                               件规定的条件。
                               3、其他监管机构认可的解决措施
                               如相关政府监管机构，包括但不限于中国证监会、深圳证券交
                               易所、香港联交所以及上述相关公司所在地相关自然资源主管
                               部门/处罚部门，提出其他整改要求，本公司承诺将积极促使
                               龙源电力及相关子公司落实该等整改措施。
                               本公司承诺，如龙源电力及其控股子公司因用地瑕疵被政府主
                               管部门处以行政处罚及/或责令整改及/或产生资产损失及/或
                               须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、进行经济补偿或
                               赔偿，并采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响龙
                               源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力及
                               其控股子公司因上述事项遭受损失。
                               如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
                               一、关于东北新能源及其控股子公司土地、房产权属瑕疵的承
                               诺
       关于国电东              （一）自有土地、房产
       北新能源发              本公司承诺，如东北新能源及其控股子公司因自有土地、房产
 46    展有限公司   东北电力   瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须
       有关事项的              进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔
       承诺函                  偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响
                               东北新能源及其控股子公司的正常生产经营活动，避免东北新
                               能源及其控股子公司因上述事项遭受损失。

                                        67
序号        承诺事项     承诺方                          承诺内容
                                  （二）租赁土地、房产
                                  本公司承诺，如东北新能源及其控股子公司因租赁土地、房产
                                  瑕疵导致其无法继续使用该等土地、房产，本公司将积极采取
                                  有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消
                                  除不利影响，若因租赁的土地、房产不符合相关法律法规而受
                                  到行政处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆除导致发生费
                                  用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失
                                  无法向出租方追索的情况下，本公司将承担相关费用、进行经
                                  济补偿或赔偿，避免东北新能源及其控股子公司因上述事项遭
                                  受损失。
                                  二、关于东北新能源及其控股子公司劳动用工情况的承诺
                                  本公司承诺，若东北新能源及其控股子公司因违反劳动用工相
                                  关法律、法规及规范性文件，或未按照相关规定、政策的要求
                                  为员工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积金，或存在劳动争
                                  议纠纷，而在本次交易的交割日后受到有权机关处罚或被要求
                                  补缴社会保险、住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导致东北
                                  新能源及其控股子公司产生任何纠纷并向其追索，导致发生费
                                  用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿的，本公司将
                                  承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免东北新能源及其控
                                  股子公司因上述事项遭受损失。
                                  三、关于东北新能源及其控股子公司合规情况的承诺
                                  本公司承诺，如东北新能源及其控股子公司因违反税收、环境
                                  保护、安全生产等相关法律、法规及规范性文件，而在本次交
                                  易的交割日后受到主管机关处罚给东北新能源及其控股子公
                                  司造成损失的，本公司将对东北新能源及其控股子公司作出全
                                  额补偿，保证东北新能源及其控股子公司不会因此遭受任何损
                                  失，本公司承担前述补偿后，不会就该等费用向东北新能源及
                                  其控股子公司行使追索权。
                                  一、关于定边新能源土地、房产权属瑕疵的承诺
                                  （一）自有土地、房产
                                  本公司承诺，如定边新能源因自有土地、房产瑕疵被政府主管
                                  部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，
       关于国能定                 则本公司将积极督促定边新能源进行整改，承担相关费用、进
       边新能源有                 行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产
 47    限公司有关      陕西电力   瑕疵问题不影响定边新能源的正常生产经营活动，避免定边新
       事项的承诺                 能源因上述事项遭受损失。
       函                         （二）租赁土地、房产
                                  本公司承诺，如定边新能源因租赁土地、房产瑕疵导致其无法
                                  继续使用该等土地、房产，本公司将积极采取有效措施促使各
                                  相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若
                                  因租赁的土地、房产不符合相关法 律法规而受到行政处罚、被

                                             68
序号        承诺事项     承诺方                          承诺内容
                                  主管部门要求收回土地或强制拆除导致发生费用支出及/或产
                                  生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方
                                  追索的情况下，本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，
                                  避免定边新能源因上述事项遭受损失。
                                  二、关于定边新能源劳动用工情况的承诺
                                  本公司承诺，若定边新能源因违反劳动用工相关法律、法规及
                                  规范性文件，或未按照相关规定、政策的要求为员工缴纳或足
                                  额缴纳社会保险和住房公积金，或存在劳动争议纠纷，而在本
                                  次交易的交割日后受到有权机关处罚或被要求补缴社会保险、
                                  住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导致定边新能源产生任何
                                  纠纷并向其追索，导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或
                                  须进行经济赔偿的，本公司将承担相关费用、进行经济补偿或
                                  赔偿，避免定边新能源因上述事项遭受损失。
                                  三、关于定边新能源合规情况的承诺
                                  本公司承诺，如定边新能源因违反税收、环境保护、安全生产
                                  等相关法律、法规及规范性文件，而在本次交易的交割日后受
                                  到主管机关处罚给定边新能源造成损失的，本公司将对定边新
                                  能源作出全额补偿，保证定边新能源不会因此遭受任何损失，
                                  本公司承担前述补偿后，不会就该等费用向定边新能源行使追
                                  索权。
                                  一、关于甘肃新能源土地、房产权属瑕疵的承诺
                                  （一）自有土地、房产
                                  本公司承诺，如甘肃新能源因自有土地、房产瑕疵被政府主管
                                  部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，
                                  则本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取
                                  必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响甘肃新能源的正
                                  常生产经营活动，避免甘肃新能源因上述事项遭受损失。
                                  （二）租赁土地、房产
       关于国电甘                 本公司承诺，如甘肃新能源因租赁土地、房产瑕疵导致其无法
       肃新能源有                 继续使用该等土地、房产，本公司将积极采取有效措施促使各
 48    限公司有关      甘肃电力   相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若
       事项的承诺                 因租赁的土地、房产不符合相关法律法规而受到行政处罚、被
       函                         主管部门要求收回土地或强制拆除导致发生费用支出及/或产
                                  生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方
                                  追索的情况下，本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，
                                  避免甘肃新能源因上述事项遭受损失。
                                  二、关于甘肃新能源劳动用工情况的承诺
                                  本公司承诺，若甘肃新能源因违反劳动用工相关法律、法规及
                                  规范性文件，或未按照相关规定、政策的要求为员工缴纳或足
                                  额缴纳社会保险和住房公积金，或存在劳动争议纠纷，而在本
                                  次交易的交割日后受到有权机关处罚或被要求补缴社会保险、

                                           69
序号    承诺事项        承诺方                          承诺内容
                                 住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导致甘肃新能源产生任何
                                 纠纷并向其追索，导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或
                                 须进行经济赔偿的，本公司将承担相关费用、进行经济补偿或
                                 赔偿，避免甘肃新能源因上述事项遭受损失。
                                 三、关于甘肃新能源合规情况的承诺
                                 本公司承诺，如甘肃新能源因违反税收、环境保护、安全生产
                                 等相关法律、法规及规范性文件，而在本次交易的交割日后受
                                 到主管机关处罚给甘肃新能源造成损失的，本公司将对甘肃新
                                 能源作出全额补偿，保证甘肃新能源不会因此遭受任何损失，
                                 本公司承担前述补偿后，不会就该等费用向甘肃新能源行使追
                                 索权。
                                 一、关于天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股子公司
                                 土地、房产权属瑕疵的承诺
                                 （一）自有土地、房产
                                 本公司承诺，如天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股
                                 子公司因自有土地、房产瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及
                                 /或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关
                                 费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土
                                 地、房产瑕疵问题不影响天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能
                                 及其控股子公司的正常生产经营活动，避免天津洁能、内蒙古
                                 新能源、山西洁能及其控股子公司因上述事项遭受损失。
       关于天津国                （二）租赁土地、房产
       电洁能电力                本公司承诺，如天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其 控股
       有限公司、国              子公司因租赁土地、房产瑕疵导致其无法继续使用该等土地、
       电华北内蒙                房产，本公司将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持
       古新能源有                续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的土地、房产
 49                   华北电力
       限公司及国                不符合相关法律法规而受到行政处罚、被主管部门要求收回土
       电山西洁能                地或强制拆除导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进
       有限公司有                行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本公司
       关事项的承                将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免天津洁能、内蒙
       诺函                      古新能源、山西洁能及其控股子公司因上述事项遭受损失。
                                 二、关于天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股子公司
                                 劳动用工情况的承诺
                                 本公司承诺，若天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股
                                 子公司因违反劳动用工相关法律、法规及规范性文件，或未按
                                 照相关规定、政策的要求为员工缴纳或足额缴纳社会保险和住
                                 房公积金，或存在劳动争议纠纷，而在本次交易的交割日后受
                                 到有权机关处罚或被要求补缴社会保险、住房公积金或缴纳罚
                                 款、滞纳金，或导致天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其
                                 控股子公司产生任何纠纷并向其追索，导致发生费用支出及 /
                                 或产生资产损失及/或须进行经济赔偿的，本公司将承担相关

                                          70
序号    承诺事项      承诺方                          承诺内容
                               费用、进行经济补偿或赔偿，避免天津洁能、内蒙古新能源、
                               山西洁能及其控股子公司因上述事项遭受损失。
                               三、关于天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股子公司
                               合规情况的承诺
                               本公司承诺，如天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股
                               子公司因违反税收、环境保护、安全生产等相关法律、法规及
                               规范性文件，而在本次交易的交割日后受到主管机关处罚给天
                               津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股子公司造成损失的，
                               本公司将对天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股子公
                               司作出全额补偿，保证天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及
                               其控股子公司不会因此遭受任何损失，本公司承担前述补偿
                               后，不会就该等费用向天津洁能、内蒙古新能源、山 西洁能及
                               其控股子公司行使追索权。
                               一、关于广西新能源及其控股子公司土地、房产权属瑕疵的承
                               诺
                               （一）自有土地、房产
                               本公司承诺，如广西新能源及其控股子公司因自有土地、房产
                               瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须
                               进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔
                               偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响
                               广西新能源及其控股子公司的正常生产经营活动，避免广西新
                               能源及其控股子公司因上述事项遭受损失。
                               （二）租赁土地、房产
                               本公司承诺，如广西新能源及其控股子公司因租赁土地、房产
                               瑕疵导致其无法继续使用该等土地、房产，本公司将积极采取
       关于广西国
                               有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消
       能能源发展
                               除不利影响，若因租赁的土地、房产不符合相关法律法规而受
 50    有限公司有   广西电力
                               到行政处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆除导致发生费
       关事项的承
                               用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失
       诺函
                               无法向出租方追索的情况下，本公司将承担相关费用、进行经
                               济补偿或赔偿，避免广西新能源及其控股子公司因上述事项遭
                               受损失。
                               二、关于广西新能源及其控股子公司劳动用工情况的承诺
                               本公司承诺，若广西新能源及其控股子公司因违反劳动用工相
                               关法律、法规及规范性文件，或未按照相关规定、政策的要求
                               为员工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积金，或存在劳动争
                               议纠纷，而在本次交易的交割日后受到有权机关处罚或被要求
                               补缴社会保险、住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导致广西
                               新能源及其控股子公司产生任何纠纷并向其追索，导致发生费
                               用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿的，本公司将
                               承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免广西新能源及其控

                                          71
序号        承诺事项     承诺方                          承诺内容
                                  股子公司因上述事项遭受损失。
                                  三、关于广西新能源及其控股子公司合规情况的承诺
                                  本公司承诺，如广西新能源及其控股子公司因违反税收、环境
                                  保护、安全生产等相关法律、法规及规范性文件，而在本次交
                                  易的交割日后受到主管机关处罚给广西新能源及其控股子公
                                  司造成损失的，本公司将对广西新能源及其控股子公司作出全
                                  额补偿，保证广西新能源及其控股子公司不会因此遭受任何损
                                  失，本公司承担前述补偿后，不会就该等费用向广西新能源及
                                  其控股子公司行使追索权。
                                  一、关于云南新能源土地、房产权属瑕疵的承诺
                                  （一）自有土地、房产
                                  本公司承诺，如云南新能源因自有土地、房产瑕疵被政府主管
                                  部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，
                                  则本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取
                                  必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响云南新能源的正
                                  常生产经营活动，避免云南新能源因上述事项遭受损失。
                                  （二）租赁土地、房产
                                  本公司承诺，如云南新能源因租赁土地、房产瑕疵导致其无法
                                  继续使用该等土地、房产，本公司将积极采取有效措施促使各
                                  相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若
                                  因租赁的土地、房产不符合相关法律法规而受到行政处罚、被
                                  主管部门要求收回土地或强制拆除导致发生费用支出及/或产
                                  生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方
       关于国能云
                                  追索的情况下，本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，
       南新能源有
                                  避免云南新能源因上述事项遭受损失。
 51    限公司有关      云南电力
                                  二、关于云南新能源劳动用工情况的承诺
       事项的承诺
                                  本公司承诺，若云南新能源因违反劳动用工相关法律、法规及
       函
                                  规范性文件，或未按照相关规定、政策的要求为员工缴纳或足
                                  额缴纳社会保险和住房公积金，或存在劳动争议纠纷，而在本
                                  次交易的交割日后受到有权机关处罚或被要求补缴社会保险、
                                  住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导致云南新能源产生任何
                                  纠纷并向其追索，导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或
                                  须进行经济赔偿的，本公司将承担相关费用、进行经济补偿或
                                  赔偿，避免云南新能源因上述事项遭受损失。
                                  三、关于云南新能源合规情况的承诺
                                  本公司承诺，如云南新能源因违反税收、环境保护、安全生产
                                  等相关法律、法规及规范性文件，而在本次交易的交割日后受
                                  到主管机关处罚给云南新能源造成损失的，本公司将对云南新
                                  能源作出全额补偿，保证云南新能源不会因此遭受任何损失，
                                  本公司承担前述补偿后，不会就该等费用向云南新能源行使追
                                  索权。

                                           72
序号    承诺事项      承诺方                            承诺内容
                               龙源电力集团股份有限公司（以下简称“本公司”）换股吸收
                               合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”），
                               同时平庄能源拟将除递延所得税资产、递延收益、应交税费以
                               外的全部资产和负债出售给平庄能源控股股东内蒙古平庄煤
                               业（集团）有限责任公司，且本公司拟以现金购买国家能源投
                               资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）其他下属
                               公司持有的部分新能源业务资产（以下简称“本次交易”）。
                               本次交易涉及本公司首次公开发行 A 股，因此本公司应当符
                               合 A 股 IPO 相关条件。
                               截至本承诺函出具之日，本公司部分下属子公司存在因土地规
                               划调整或其他原因导致用地瑕疵的情形。其中，龙源电力的全
                               资子公司龙源乐安风力发电有限公司（以下简称“乐安风电”）
                               存在建设鸭公嶂项目期间实际使用的林地范围与林业主管部
                               门批复的林地范围存在偏差而被司法机关进行立案侦查，尚未
                               有明确结论的情形。
                               为使本次交易符合中国证监会的监管要求，本公司特此承诺，
                               将积极促使相关子公司（含乐安风电）采取合理可行的解决措
                               施消除上述用地瑕疵情形。该等解决措施可分为如下三种，相
                               关子公司将结合自身实际情况具体选择适用：
       关于用地瑕              1、取得政府部门关于调整规划或合法使用的专项证明
 52    疵事项的承   龙源电力   鉴于相关子公司是因土地规划调整或其他原因导致用地瑕疵，
       诺函                    且目前相关调整规划方案已经上报相关有权机关，本公司将积
                               极促使相关子公司，在本次交易提交中国证监会第一次反馈回
                               复之前，取得所在地相关自然资源主管部门出具的关于所涉土
                               地正在办理调整规划、目前可以继续使用且不会遭受处罚的专
                               项证明或者关于相关违法行为不构成重大违法违规行为的合
                               规证明（如涉及）。其中，针对乐安风电被司法机关立案侦查，
                               尚未有明确结论之情形，本公司将积极促使龙源电力及乐安风
                               电，在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，取得相
                               关司法机关对前述立案侦查事项的明确结论意见，力争取得 当
                               地检察院不予起诉或免于起诉处理，并取得相关证明。
                               2、剥离相关公司控股权
                               本公司将采取包括但不限于出售控股股权等方式，在本次交易
                               提交中国证监会第一次反馈回复之前，将相关子公司的控股权
                               转让给国家能源集团或国家能源集团下属的除本公司之外的
                               其他子公司（以下简称“本次剥离”），具体如下：
                               （1）本公司将按照证券监管机构及国资监管机构的要求履行
                               本次剥离应履行的审计评估程序（如需）、审批程序和信息披
                               露义务；
                               （2）为使得本次剥离符合关于避免同业竞争的监管政策，国
                               家能源集团承诺，“在本次交易完成后 3 年内，相关子公司在


                                          73
序号    承诺事项         承诺方                            承诺内容
                                  相关问题整改完毕后，在符合届时相关法律法规及相关内部、
                                  外部审批手续的前提下，国家能源集团将综合运用资产重组、
                                  业务调整、设立合资公司等多种方式，将相关子公司控股权注
                                  入龙源电力，稳妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问
                                  题。拟注入龙源电力的相关子公司控股权须符合国家法律法规
                                  及相关规范性文件规定的条件。”
                                  本公司承诺，在相关子公司控股权符合国家法律法规及相关规
                                  范性文件规定的条件的情况下，积极配合国家能源集团完成相
                                  关子公司控股权注入本公司。
                                  3、其他监管机构认可的解决措施
                                  如相关政府监管机构，包括但不限于中国证监会、深圳证券交
                                  易所、香港联交所以及上述相关公司所在地自然资源主管部门
                                  /处罚部门，提出其他整改要求，本公司承诺将积极促使相关
                                  子公司落实该等整改措施。
                                  如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
                                  一、启动股价稳定措施的条件
                                  在龙源电力 A 股股票上市交易之日起三年内，非因不可抗力、
                                  第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连续 20 个交
                                  易日低于最近一期经审计的每股净资产（第 20 个交易日为“触
                                  发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转
                                  增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变
                                  化的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“稳定股
                                  价启动条件”），在符合相关法律、法规、规范性文件和公司
                                  上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的前提下，本公
                                  司同意根据本承诺函采取稳定股价的措施。
                                  二、稳定股价的具体措施
       关于龙源电
                                  在稳定股价启动条件满足之日起 5 个交易日内，本公司将与龙
       力集团股份
                    国家能源集    源电力董事会商议并确定稳定股价的具体方案，包括但不限于
 53    有限公司上
                    团            公司回购 A 股股票、本公司增持公司 A 股股票或其他符合相
       市后稳定股
                                  关法律、法规、规范性文件及公司上市地上市规则规定的其他
       价的承诺函
                                  方案。
                                  如确定以本公司增持龙源电力 A 股股票作为稳定股价的具体
                                  措施，则本公司将通过证券交易所交易系统以合法方式增持龙
                                  源电力 A 股股票。在触发日次日起 20 个交易日内，本公司应
                                  将增持龙源电力股票的具体计划书面通知龙源电力，并由龙源
                                  电力进行公告，增持计划包括增持目的、方式，增持资金及来
                                  源，增持股份种类、数量及占总股本的比例、价格或价格区间、
                                  定价原则、实施时间等信息。增持价格原则上不超过龙源电力
                                  最近一期经审计的每股净资产。在增持计划实施期间，本公司
                                  不减持龙源电力 A 股股票。
                                  本公司应依据适用法律、法规、规范性文件及本公司《公司章

                                           74
序号   承诺事项     承诺方                            承诺内容
                             程》等规定完成内部决策程序，履行其他相关程序并取得所需
                             的相关批准后，实施增持计划。
                             如增持完成后龙源电力 A 股股价再次触及稳定股价启动条件，
                             本公司将继续与公司董事会商议确定稳定股价的具体方案，如
                             确定继续以本公司增持股票作为稳定股价的措施，则本公司将
                             在不影响龙源电力上市条件的前提下继续履行增持义务。
                             三、稳定股价措施的终止情形
                             在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则公司已
                             制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为
                             实施完毕而无需继续执行：
                             （1）公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于每股净
                             资产；
                             （2）继续回购或增持公司 A 股股票将导致其股权分布不符合
                             上市条件。
                             四、未能履行稳定股价义务的约束措施
                             在稳定股价启动条件满足后，如本公司未如期提出增持计划和
                             /或未实际实施增持计划的，本公司承诺接受以下约束措施：
                             龙源电力有权将与本公司履行增持义务所需资金总额相等金
                             额的应付本公司的现金分红予以截留，直至本公司履行增持义
                             务。
                             一、启动股价稳定措施的条件
                             在龙源电力 A 股股票上市交易之日起三年内，非因不可抗力、
                             第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连续 20 个交
                             易日低于最近一期经审计的每股净资产（第 20 个交易日为“触
                             发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转
                             增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变
                             化的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“稳定股
                             价启动条件”），在符合相关法律、法规、规范性文件和公司
                             上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的前提下，本公
                             司同意根据本承诺函采取稳定股价的措施。
 54               东北电力   二、稳定股价的具体措施
                             在稳定股价启动条件满足之日起 5 个交易日内，本公司将与龙
                             源电力董事会商议并确定稳定股价的具体方案，包括但不限于
                             公司回购 A 股股票、本公司增持公司 A 股股票或其他符合相
                             关法律、法规、规范性文件及公司上市地上市规则规定的其他
                             方案。
                             如确定以本公司增持龙源电力 A 股股票作为稳定股价的具体
                             措施，则本公司将通过证券交易所交易系统以合法方式增持龙
                             源电力 A 股股票。在触发日次日起 20 个交易日内，本公司应
                             将增持龙源电力股票的具体计划书面通知龙源电力，并由龙源
                             电力进行公告，增持计划包括增持目的、方式，增持资金及来

                                      75
序号    承诺事项      承诺方                            承诺内容
                               源，增持股份种类、数量及占总股本的比例、价格或价格区间、
                               定价原则、实施时间等信息。增持价格原则上不超过龙源电力
                               最近一期经审计的每股净资产。在增持计划实施期间，本公司
                               不减持龙源电力 A 股股票。
                               本公司应依据适用法律、法规、规范性文件及本公司《公司章
                               程》等规定完成内部决策程序，履行其他相关程序并取得所需
                               的相关批准后，实施增持计划。
                               如增持完成后龙源电力 A 股股价再次触及稳定股价启动条件，
                               本公司将继续与公司董事会商议确定稳定股价的具体方案，如
                               确定继续以本公司增持股票作为稳定股价的措施，则本公司将
                               在不影响龙源电力上市条件的前提下继续履行增持义务。
                               三、稳定股价措施的终止情形
                               在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则公司已
                               制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为
                               实施完毕而无需继续执行：
                               （1）公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于每股净
                               资产；
                               （2）继续回购或增持公司 A 股股票将导致其股权分布不符合
                               上市条件。
                               四、未能履行稳定股价义务的约束措施
                               在稳定股价启动条件满足后，如本公司未如期提出增持计划和
                               /或未实际实施增持计划的，本公司承诺接受以下约束措施：
                               龙源电力有权将与本公司履行增持义务所需资金总额相等金
                               额的应付本公司的现金分红予以截留，直至本公司履行增持义
                               务。
                               一、启动股价稳定措施的条件
                               在公司 A 股股票上市交易之日起三年内，非因不可抗力、第
                               三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易
                               日低于最近一期经审计的每股净资产（第 20 个交易日为“触
                               发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转
                               增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变
                               化的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“稳定股
       关于上市后
                               价启动条件”），在符合相关法律、法规、规范性文件和公司
 55    稳定股价的   龙源电力
                               上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的前提下，公司
       承诺函
                               同意根据本承诺函采取稳定 A 股股价的措施。
                               二、股价稳定的具体措施
                               在稳定股价启动条件满足之日起 5 个交易日内，公司董事会将
                               与公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称
                               “国家能源集团”）商议并确定稳定股价的具体方案，包括但
                               不限于公司回购 A 股股票、国家能源集团增持公司 A 股股票
                               或其他符合相关法律、法规、规范性文件及公司上市地上市规

                                        76
序号   承诺事项     承诺方                                承诺内容
                                 则规定的其他方案。
                                 如确定以公司回购 A 股股票作为稳定股价的具体措施，公司
                                 将通过证券交易所交易系统以合法方式回购 A 股股份。在触
                                 发日次日起 20 个交易日内，公司董事会应制定回购计划并购
                                 公告。回购计划包括回购目的、方式，价格或价格区间、定价
                                 原则，拟回购股份种类、数量及占总股本的比例，拟用于回购
                                 股份的资金总额及来源，回购后公司股本结构的变动情况等信
                                 息。回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股
                                 净资产。
                                 公司应依据适用法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规
                                 定完成内部决策程序，履行其他相关程序并取得所需的相关批
                                 准后，实施回购计划。
                                 如回购完成后公司 A 股股价再次触及稳定股价启动条件，公
                                 司将继续与国家能源集团商议确定稳定股价的具体方案，如确
                                 定继续以公司回购股票作为稳定股价的措施，则公司将在不影
                                 响上市条件的前提下继续履行回购计划，但单一会计年度用以
                                 稳定股价的回购资金合计不高于上一年度经审计的归属于母
                                 公司股东净利润的 20%。超出上述标准的，有关稳定股价措施
                                 在当年度不再继续实施。
                                 三、稳定股价措施的终止情形
                                 在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则公司已
                                 制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为
                                 实施完毕而无需继续执行：
                                 （1）公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于每股净
                                 资产；
                                 （2）继续回购或增持公司 A 股股票将导致其股权分布不符合
                                 上市条件。
                                 四、未能履行稳定股价义务的约束措施
                                 在稳定股价启动条件满足后，如公司未如期公告 A 股股份回
                                 购计划或未实际履行回购计划的，公司承诺接受以下约束措
                                 施：公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采
                                 取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投
                                 资者道歉。
                                 一、启动股价稳定措施的条件
                                 在公司的 A 股股票上市交易之日起三年内，非因不可抗力、
                                 第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连续 20 个交
                  龙源电力全
                                 易日低于公司最近一期经审计的每股净资产（第 20 个交易日
 56               体董事、高级
                                 为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公
                  管理人员
                                 积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数
                                 出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“稳
                                 定股价启动条件”），在符合相关法律、法规、规范性文件和

                                            77
序号    承诺事项         承诺方                            承诺内容
                                  公司上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的前提下，
                                  本人同意根据本承诺函采取稳定公司 A 股股价的措施。
                                  二、股价稳定的具体措施
                                  如公司需公告具体稳定股价措施而未能如期公告，或明确表示
                                  未有股价稳定措施，且公司控股股东在触发日起 20 个交易日
                                  内未采取稳定股价措施并由公司公告的，在符合有关法律、法
                                  规、规范性文件和公司上市地上市规则的情况下，本人同意在
                                  触发日次日起的第 20 个交易日后的 10 个交易日内，制订稳定
                                  公司股价的具体措施及实施计划，履行相应内部决策程序并由
                                  公司予以公告。
                                  三、未能履行稳定股价义务的约束措施
                                  在稳定股价启动条件满足后，如本人未履行关于及时制定股价
                                  稳定措施并履行相应内部决策程序的，本人承诺接受以下约束
                                  措施：本人同意暂停从公司领取薪酬或津贴，直至本人确实履
                                  行相关责任为止。
                                  1、本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监
                                  管机构的有关要求、本公司就股份锁定事项出具的相关承诺执
                                  行有关股份限售事项。
                                  2、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
                                  圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
                                  股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，在满足
                                  以下条件的前提下，本公司可进行减持。若相关监管规则被修
                                  订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文
                                  件以及证券监管机构的有关要求进行减持：
                                  （1）本公司所持有的股份锁定期届满后，本公司采取集中竞
                                  价交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超
                                  过龙源电力股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持的，在任
       关于持股意
                    国家能源集    意连续 90 日内减持股份的总数不超过龙源电力股份总数的
 57    向和减持意
                    团            2%。计算上述股份数量时，本公司与本公司之一致行动人（一
       向的承诺函
                                  致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定）持有
                                  的股份应当合并计算。
                                  （2）本公司采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出龙
                                  源电力股份的 15 个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减
                                  持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持
                                  原因）以书面方式通知龙源电力并由龙源电力向交易所备案并
                                  予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。
                                  本公司通过集中竞价交易以外的方式减持龙源电力股份时，本
                                  公司将提前 3 个交易日将减持计划（包括但不限于拟减持股份
                                  的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）
                                  以书面方式通知龙源电力并由龙源电力向交易所备案并予以
                                  公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义

                                           78
序号   承诺事项     承诺方                          承诺内容
                             务。
                             （3）如果本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司不
                             再具有龙源电力控股股东或 5%以上股东身份的，本公司应当
                             在减持后 6 个月内继续遵守本承诺第（1）、（2）条的规定。
                             （4）本公司持有的龙源电力股权被质押的，本公司将在该事
                             实发生之日起 2 日内以书面方式通知龙源电力并由龙源电力
                             向交易所备案并予以公告。因执行股权质押协议导致本公司持
                             有的龙源电力股权被出售的，应当执行本承诺。
                             （5）如果龙源电力上市后因利润分配、资本公积金转增股本、
                             增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所
                             的有关规定作除权除息处理。
                             3、本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格
                             不低于发行价。
                             4、本公司将严格遵守上述承诺，若本公司违反上述承诺进行
                             减持，本公司则自愿将减持所得收益上缴至龙源电力并同意归
                             龙源电力所有。如本公司未将前述违规减持公司股票所得收益
                             上交龙源电力，则龙源电力有权扣留应付本公司现金分红中与
                             本公司应上交龙源电力的违规减持所得金额相等的现金分红 。
                             1、本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监
                             管机构的有关要求、本公司就股份锁定事项出具的相关承诺执
                             行有关股份限售事项。
                             2、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
                             圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
                             股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，在满足
                             以下条件的前提下，本公司可进行减持。若相关监管规则被修
                             订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文
                             件以及证券监管机构的有关要求进行减持：
                             （1）本公司所持有的股份锁定期届满后，本公司采取集中竞
                             价交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超
 58               东北电力   过龙源电力股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持的，在任
                             意连续 90 日内减持股份的总数不超过龙源电力股份总数的
                             2%。计算上述股份数量时，本公司与本公司之一致行动人（一
                             致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定）持有
                             的股份应当合并计算。
                             （2）本公司采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出龙
                             源电力股份的 15 个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减
                             持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持
                             原因）以书面方式通知龙源电力并由龙源电力向交易所备案并
                             予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。
                             本公司通过集中竞价交易以外的方式减持龙源电力股份时，本
                             公司将提前 3 个交易日将减持计划（包括但不限于拟减持股份

                                      79
序号    承诺事项         承诺方                          承诺内容
                                  的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）
                                  以书面方式通知龙源电力并由龙源电力向交易所备案并予以
                                  公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义
                                  务。
                                  （3）如果本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司不
                                  再具有龙源电力控股股东或 5%以上股东身份的，本公司应当
                                  在减持后 6 个月内继续遵守本承诺第（1）、（2）条的规定。
                                  （4）本公司持有的龙源电力股权被质押的，本公司将在该事
                                  实发生之日起 2 日内以书面方式通知龙源电力并由龙源电力
                                  向交易所备案并予以公告。因执行股权质押协议导致本公司持
                                  有的龙源电力股权被出售的，应当执行本承诺。
                                  （5）如果龙源电力上市后因利润分配、资本公积金转增股本、
                                  增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所
                                  的有关规定作除权除息处理。
                                  3、本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格
                                  不低于发行价。
                                  4、本公司将严格遵守上述承诺，若本公司违反上述承诺进行
                                  减持，本公司则自愿将减持所得收益上缴至龙源电力并同意归
                                  龙源电力所有。如本公司未将前述违规减持公司股票所得收益
                                  上交龙源电力，则龙源电力有权扣留应付本公司现金分红中与
                                  本公司应上交龙源电力的违规减持所得金额相等的现金分红。
       关于放弃主                 1、本公司同意本次交易；
       张异议股东                 2、本公司承诺就本次交易放弃主张异议股东退出请求权，亦
 59                 东北电力
       退出请求权                 不就本次交易向合并双方主张任何赔偿或补偿；
       的承诺函                   3、本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销。
                                  1、不越权干预龙源电力的经营管理活动，不侵占龙源电力的
                                  利益。
                                  2、自承诺出具日至龙源电力本次交易实施完毕前，若中国证
                                  券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构作出关于填
                    国家能源集    补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
 60
                    团            满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。
       关于本次交                 3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意
       易摊薄即期                 中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构按照
       回报填补措                 其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采
       施的承诺函                 取相关监管措施。
                                  1、不越权干预龙源电力的经营管理活动，不侵占龙源电力的
                                  利益。
                                  2、自承诺出具日至龙源电力本次交易实施完毕前，若中国证
 61                 东北电力
                                  券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构作出关于填
                                  补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
                                  满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

                                           80
序号    承诺事项      承诺方                            承诺内容
                                 3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意
                                 中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构按照
                                 其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采
                                 取相关监管措施。
                                 1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起十二个月内，不转让
                                 或委托他人管理本人直接和间接持有的龙源电力本次交易前
                                 已发行的股份（如有，不含 H 股），也不由龙源电力回购该
                                 等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A
                                 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
                                 六个月期末收盘价低于发行价，本人承诺持有龙源电力股票的
                                 锁定期限自动延长六个月。
                                 2、在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减
                                 持价格不低于 龙源电力本次交易的 A 股股票的发行价。
                                 3、在上述股份锁定期届满后，本人在担任龙源电力董事、高
                                 级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让持
       关于减持价                有的龙源电力股份不超过本人直接或间接持有龙源电力股份
                    龙源电力全
       格及延长锁                总数的 25%；离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直
 62                 体董事及高
       定期相关事                接或间接持有的龙源电力股份。
                    级管理人员
       项的承诺函                 4、在担任龙源电力董事、高级管理人员期间，本人将严格遵
                                 守法律法规及规范性文件关于董事、高级管理人员的持股及股
                                 份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，
                                 如实并及时申报本人直接或间接持有的龙源电力股份及其变
                                 动情况。
                                 5、如相关法律法规及规范性文件或中国证监 会或其派出机构、
                                 深圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本
                                 人同意对本人所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行
                                 相应调整。
                                 6、本人承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规
                                 范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损
                                 失。
                                 1、加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力
                                 本次交易完成后，龙源电力将成为 A+H 上市公司，完成各项
                                 业务的全面整合。龙源电力将进一步围绕“一个目标、三型五
                                 化、七个一流”发展战略，以高质量可持续发展为目标，以电
       关于本次交
                                 网友好、环境友好为标准，根据资源禀赋和消纳情况秉持“陆
       易摊薄即期
 63                 龙源电力     海统筹、风光并举、多能互补、上下联动重点突破”的开发思
       回报填补措
                                 路，积极扩大风力发电、太阳能发电等新能源项目储备；坚持
       施的承诺函
                                 自主开发与合作收购相结合，通过股权合作和兼并重组，快速
                                 提升公司业务规模；借助资本市场平台，有效拓展公司融资渠
                                 道，持续提升资金使用效率，进一步增强发展实力；更加注重
                                 科学管理，完善前期项目开发体系建设，初步形成以创新开发

                                            81
序号   承诺事项     承诺方                                承诺内容
                                 为中心，以发展研究和强化执行为引领的开发结构，从而降低
                                 成本、提升效益，实现集约化、专业化发展。
                                 2、加强存续公司内部管理和成本控制
                                 龙源电力将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一
                                 步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经
                                 营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
                                 3、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障
                                 龙源电力已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股
                                 东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与
                                 存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的
                                 组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职
                                 责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，
                                 股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、
                                 运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理与经
                                 营管理框架。龙源电力将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
                                 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
                                 等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实
                                 保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展提供制度
                                 保障。
                                 4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
                                 龙源电力将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公
                                 司的可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。
                                 龙源电力将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
                                 红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
                                 现金分红》的规定持续修改和完善公司章程并相应制定股东回
                                 报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投
                                 资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，
                                 切实维护存续公司股东依法享有投资收益的权利，体现存续公
                                 司积极回报股东的长期发展理念。
                                 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护龙源电力和全体股
                                 东的合法权益。
                                 2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
                                 送利益，也不会采用其他方式损害龙源电力利益。
                                 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                  龙源电力全
                                 4、本人承诺不会动用龙源电力资产从事与本人履行职责无关
 64               体董事、高级
                                 的任何投资、消费活动。
                  管理人员
                                 5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与龙源电力填补回报措
                                 施的执行情况相挂钩。
                                 6、本人承诺如龙源电力拟实施股权激励，拟公布的股权激励
                                 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                                 7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督

                                          82
序号    承诺事项      承诺方                           承诺内容
                               管理委员会或深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报
                               措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等
                               规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
                               8、本人承诺切实履行龙源电力制定的有关填补回报措施以及
                               本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该
                               等承诺并给龙源电力或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
                               担对龙源电力或者投资者的补偿责任。
                               1、利润分配政策的基本原则
                               公司利润分配政策以实现公司价值和股东利益最大化为目的，
                               以求连续、稳定地向公司股东提供合理的投资回报。公司董事
                               会将综合考虑公司的经营情况、财务表现、现金流状况、投资
                               需求及未来发展规划，决定是否建议派发股息并厘定股息金
                               额。公司拟于每个会计年度结束后向股东派发股息，并可以进
                               行中期分红或适时派发特别股息。公司优先采用现金分红的方
                               式进行利润分配。
                               2、利润分配的具体政策
                               （1）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年经审计净利
                               润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，在足额预留法
                               定公积金、任意公积金以后，除特殊情况外，公司应当采取现
                               金方式分配股利，每年向股东现金分配股利不低于本公司当年
                               实现的可分配利润的 20%。
                               特殊情况是指：
                               1）受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害、疫情等）影响，
       关于利润分
                               公司生产经营受到重大影响；
 65    配政策的安   龙源电力
                               2）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会
       排及承诺
                               影响公司后续持续经营时；
                               3）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的
                               审计报告；
                               4）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（募
                               集资金项目除外）的情况；
                               5）经股东大会审议通过的其他特殊情况。
                               （2）公司发放股票股利的具体条件:
                               1）公司经营情况良好；
                               2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
                               于公司全体股东整体利益；
                               3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
                               4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
                               公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以
                               股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈
                               利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确
                               保分配方案符合全体股东的整体利益。

                                       83
序号   承诺事项   承诺方                           承诺内容
                           （3）公司可以进行中期分红，由公司董事会根据公司的资金
                           需求状况提议公司进行中期分红，并提交公司股东大会批准。
                           3、差异化现金分红政策
                           公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
                           模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不
                           同情形，提出差异化的现金分红政策：
                           （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
                           利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
                           80%；
                           （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
                           利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到
                           40%；
                           （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
                           利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
                           20%；
                           公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
                           项规定处理。
                           4、利润分配的决策程序和机制
                           （1）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、
                           监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，
                           形成专项议案后提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现
                           盈利，但董事会不进行现金分红或者按低于公司章程规定的现
                           金分红比例进行利润分配时，独立董事应发表独立意见，公司
                           应提供网络投票方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
                           （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
                           和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
                           其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董
                           事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
                           会审议。
                           （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
                           过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括
                           但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等），充分听取中小股
                           东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
                           （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
                           须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发
                           事项。
                           （5）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事
                           会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
                           预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
                           交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
                           5、公司利润分配政策调整


                                      84
序号    承诺事项      承诺方                          承诺内容
                               公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经
                               营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调
                               整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
                               的有关规定。
                               公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需经全体董事过半
                               数同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护
                               为出发点，在提交股东大会的议案中说明修改的原因，独立董
                               事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司利润
                               分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当经出席股东大
                               会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
                               6、未来三年股东回报规划
                               为明确公司 2021 年、2022 年、2023 年对新老股东权益分红的
                               回报，进一步细化公司上市后生效的公司章程中关于股利分配
                               原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东
                               对公司经营和分配进行监督，特制订《龙源电力集团股份有限
                               公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。
                               公司承诺本次交易完成后将按照《龙源电力集团股份有限公司
                               章程》及《龙源电力集团股份有限公司未来三年（2021 年-2023
                               年）股东回报规划》的相关规定进行利润分配。
                               1. 自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转
                               让或委托他人管理本公司持有的因本次换股吸收合并取得的
                               龙源电力股份，也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A
                               股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交
                               易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低
                               于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长
                               六个月。
                               2．如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会
       关于股份锁
 66                 平煤集团   等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公
       定的承诺
                               司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。
                               3. 本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及
                               规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切
                               损失。
                               4. 自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之
                               一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守
                               上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均
                               受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。




                                          85
十一、国家能源集团对本次重组的原则性意见及自本次重组

复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

    龙 源电力控股股东国家能源集团出具了《国家能源投资集团有限责

任公司关于所持龙源电力集团股份有限公司股份锁定期的声明和承诺》，

具体内容如下：

    “1、本公司原则同意本次交易。

    2、自本次交易复牌之日起至龙源电力为本次交易发行的 A 股股票上

市 交 易之日期间，本公司无减持直接或间接持有的龙源电力或平庄能源

股份的计划。

    3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违

反 本 承诺函下承诺内容而导致龙源电力及平庄能源受到损失的，本公司

将依法承担相应赔偿责任。”


十二、平庄能源董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌

之日起至实施完毕期间的股份减持计划

    平 庄能源全体董事、监事、高级管理人员出具了《内蒙古平庄能源

股 份 有限公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明》，

具体内容如下：

    “1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在

股份减持计划。

    2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述

期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

    3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责

任。”



                               86
十三、保护投资者合法权益的相关安排

    为 保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，合并双方将采取以

下措施：


（一）保护股票投资者合法权益的相关安排

    1、严格履行信息披露义务

    本 次交易 属于上市公司重大事项，龙源电力和平庄能源已经切实按

照《重组管理办法》《准则第 26 号》《上市公司信息披露管理办法》和

《 关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信

息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，

防 止 本次交易对股价造成波动，交易双方在筹划本次交易时采取了严格

的 保 密措施，平庄能源及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信

息 。 重组过程中，龙源电力和平庄能源按照相关法规的要求，及时、准

确地披露了重组的进展情况。

    2、严格执行关联交易批准程序

    本次交易构成关联交易，合并双方将遵循公开、公平、公正的原则，

严格执行相关法律法规以及关联交易的审批程序。

    3、网络投票安排

    根 据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》

等 有 关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，平庄能源将就本次交

易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

    4、为交易双方异议股东提供收购请求权、现金选择权

    为 充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向龙源电力异议股

东 提 供收购请求权，将向平庄能源异议股东提供现金选择权，具体情况

参见本摘要“第一章 本次交易方案”之“二、本次交易的具体方案”之


                                  87
“ （ 二） 本次 吸收合并交易 具 体情况”之“11、龙源电力 异议股东的保

护机制”及“12、平庄能源异议股东的保护机制”。


（二）保护债权人合法权益的相关安排

    龙 源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定

向 各 自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各

自 债 权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未

予偿还的债务、尚须履行的义务及 /或责任在本次吸收合并的交割日后将

由 龙 源电力承担；平庄能源拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履

行的义务及/或责任在拟出售资产的交割日后将由平煤集团承担，除拟出

售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及 /或责任在拟出售

资产的交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。

    对 于龙源电力已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资

券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力承诺，

将 根 据相关法规和募集说明书及持有人会议规则的约定召开债务融资工

具/债券持有人会议，审议本次交易事宜。


十四、合并方财务顾问和被合并方独立财务顾问的保荐资格

    龙 源电力聘请中信证券和中金公司担任本次交易的合并方财务顾问，

平 庄 能源聘请中信建投证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问。中

信 证 券、中金公司和中信建投证券均经中国证监会批准依法设立，具 有

财务顾问业务资格及保荐承销资格。


十五、中介机构的声明承诺

    与 本次交易相关的中介机构中信证券、中金公司、中信建投证券、

金 杜 律师、中伦 律师 、天职 国际、信永中和、中联评估、中铭国际 同意

合 并 双方在重组报告书及其摘要中引用中介机构所出具文件的相关内容，



                                  88
确 认 重组 报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    投资者应到指定网站（www.szse.com.cn）浏览重组报告书的全文及

中介机构出具的意见。




                                89
                       重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

    本 次交易存在因平庄能源股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕

交 易 ，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，

自 本 次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方

生 产 经营、财务状况或市场环境发生不利变化， 拟购买资产、拟出售 资

产 交 割进度不及预期或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均

可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、

中止或取消的风险。

    若 本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重

新 启 动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均

可 能 较重组 报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注

意相关风险。


（二）本次交易涉及的审批风险

    本 次交易已分别取得龙源电力和平庄能源董事会审议批准，本次交

易 方 案尚需龙源电力股东大会、类别股东会及平庄能源股东大会审议通

过，尚需取得中国证监会、国家市场监督管理总局反垄断局（如需）、深

交 所 、香港联交所等有权监管部门以及相关法律法规要求的其他批准或

核 准 ，相关事项能否取得相关批准或核准，以 及最终取得批准或核准的

时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。


（三）强制换股的风险

    平 庄能源股东大会决议对平庄能源全体股东具有约束力，包括在股

                                90
东 大 会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的

股 东 。在本次交易方案获得全部必要的批准或核准后，未申报、部分申

报 、 无权申报或无效申报行使现金选择权的平庄能源股东持有的平庄能

源 股 票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的平庄能源股

票，将全部按照换股比例转换为龙源电力因本次换股吸收合并发行的 A

股股票。

    对 于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律 法规限制转让的其他

情形的平庄能源股份，该等股份在换股时一律转换成龙源电力的 A 股股

份 ， 原在平庄能源股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限

制将在换取的相应的龙源电力 A 股股份上继续有效。


（四）行使现金选择权的相关风险

    为 充分保护平庄能源中小股东的利益，本次换股吸收合并将向平庄

能 源 异议股东提供现金选择权。行使现金选择权的平庄能源异议股东，

可 就 其有效申报的每一股平庄能源股份，在现金选择权实施日，获得由

现 金 选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应

的 股 份过户到现金选择权提供方名下。如果本次换股 吸收合并方案未能

获 得 合并双方股东大会或相关有权监管部门的批准或核准，导致本次交

易 最 终不能实施，则平庄能源异议股东不能行使现金选择权，也不能就

此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

    若 平庄能源相关股东申报行使现金选择权时平庄能源股价高于现金

选 择 权价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，

投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来龙源电力 A 股股票上涨的获

利机会。




                                91
二、与存续公司相关的风险

（一）行业政策风险

    2019 年国家发改委颁布的《关于建立健全可再生能源电力消纳保障

机 制 的通知》对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权重，有利于可

再生能源的开发和消纳。2020 年财政部《可再生能源电价附加资金管理

办法》以及 2019 年、2020 年国家发改委有关风电、光伏发电上网电价有

关文件，明确补助资金年度收支预算按照以收定支的原则编制，2021 年

1 月 1 日后新核准风电、光伏项目按燃煤标杆电价执行，优先发展平价上

网项目，可能对龙源电力未来相关投资项目产生不确定性影响。

    随 着电力市场化改革的不断深入，新能源市场交易规模和范围持续

扩 大 ，风电平价上网、竞争配 置等政策的落地和实施、新能源合理利用

小时补贴政策的出台，使新能源企业面临着电价下降，收益下滑的风险。

    可 再生能源是国家能源供应体系的重要组成部分，是保障能源安全

的重要内容。2020 年 11 月，习近平主席在出席金砖国家领导人第十二次

会 晤 时提出的碳达峰和碳中和目标，对新能源的发展提供了有力支撑，

在 “ 十四五”期间，我国每年新增可再生能源装机需求将进一步提高，

光 伏 、风电、水电以及核电等低碳能源将大幅度替代高碳能源。预计我

国 将 继续支持和鼓励可再生能源行业的发展，但如未来风电行业政策发

生重大变动，将可能对存续公司生产经营 造成不利影响。


（二）风力发电行业市场竞争风险

    风 电企业的竞争很大程度上是优质发电资源的竞争。优质风能资源

主 要 分布在有限的地区和特定位置，而本地消纳能力以及当地电网输送

容 量 也是制约发电和上网能力的主要因素。因此，各个企业对于风能资

源 优 越、当地消纳能力充分、电力输送容量充足的优质风电项目的竞争

非常激烈。


                                92
    如 果未来市场竞争情况进一步加剧，可能导致存续公司获得优质的

项 目 资源的难度进一步加大；同时在竞争性配置的规则下，若竞争方 采

取低价竞争策略，将可能导致存续公司以较低的中标价格获得项目资源，

进而使得新增项目收益率降低，影响整体盈利能力。


（三）市场化交易占比变化导致的业绩波动风险

    2015 年 3 月， 关于进一步深化电力体制改革的若干意见》 中发〔 2015〕

9 号）发布，标志着新一轮电力体制改革启动，本轮改革以电力交易市场

化为重要内容。2016 年 3 月， 可再生能源发电全额保障性收购管理办法》

发 布 ，可再生能源电量分为保障性电量和市场性电量两部分，通过不同

的 方 式进行消纳。其中，保障性电量通过各地电网公司与发电企业签订

《 购 售电合同》进行交易，交易价格依据政府核准电价或招标确定上网

电 价 结算；市场性电量则通过电力交易中心平台发布需求并集中撮合交

易，按交易电价结算。

    由 于我国各区域电力市场化进程和政策各不相同，存续公司已投产

项 目 所在区域的售电模式也存在差异。在未参与市场化交易的区域，存

续 公 司依据新能源发电项目核准时国家能源价格主管部门确定的上网电

价 或 特许权投标电 价与电网公司结算电费。在参与市场化交易的区域，

电 能 销售模式为部分电能由电网公司采购，按项目批复电价结算；其余

以参与市场化交易的方式实现消纳，按交易电价结算。

    由 于市场化交易电价通常低于项目核准电价，若后续电力市场化交

易占比提升，则可能对存续公司业绩产生不利影响。


（四）弃风限电风险

    由 于风力大小存在间歇性和波动性的特点，风力发电具有一定的随

机 性 。电网公司需要根据包括风电在内的各类型发电机组发电量和用电

需 求 的变化情况，相应调整各类型发电机组的发电量，使得电网总发电

量与用电量保持平衡。

                                  93
    当 电网的消纳和送出能力不 足，不能完全接受风力发电向电网输送

的 电 能时，电网会降低风力发电机组的发电能力，使得部分风力资源无

法 得 到利用。另外，由于部分地区当地消纳能力有限或送出通道受限，

目 前 无法完全接收风力发电向电网输送的电能。上述因素可能导致弃风

限电的现象，从而影响存续公司发电项目的上网电量。

    长 期看来，随着特高压输电线路的建设以及智能电网的发展，弃风

限 电 的比例将会逐步降低，但是短期内弃风限电的比例若发生波动，仍

将对存续公司的经营业绩产生影响 。


（五）资产权属瑕疵风险

    风 电项目占地面积大，涉及土地性质和权属情况复杂。截至 本摘要

签 署 日 ，龙源电力及标的公司存在部分土地房屋尚未办理证载使用权人

更 名 手续、划拨土地用途不符合划拨用地目录及部分土地、房屋尚未取

得 权 属证书 等情形，此外亦涉及部分租赁瑕疵土地、房屋的情形，具体

情况请参见重组报告书“第二章 合并方基本情况”之“十七 、龙源电力

主 要 资产情况”及“第五章 拟购买资产基本情况”。国家能源集团已经

出 具 承诺函，将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免存续公司及

其控股子公司因资产权属瑕疵情况遭受损失。

    上 述相关瑕疵情况不会对龙源电力及标的公司正常生产经营造成重

大 不 利影响，但仍然存在无法如期完善权属的不 确定性风险。如不能及

时 取 得不动产权证书，则龙源电力及标的公司可能无法继续使用该等土

地 或 房产，甚至可能受到相关主管部门的处罚，进而可能对龙源电力及

标的公司生产经营造成不利影响。


（六）龙源电力占用生态保护红线和基本农田风险

    龙 源电力及其境内控股子公司尚未取得的土地使用权中，存在 部分

子 分 公司的无证土地 涉及生态保护红线及占用基本农田。截至 本摘要签

署日 36 个月内，龙源电力部分与生态保护红线相关行政处罚及潜在刑 事

                                 94
诉讼（相关主体亦在上述主体范围之内），具体情况分别参见重组 报告书

“第二章 合并方基本情况”之“十七、龙源电力主要资产情况”之“（一）

无 形 资产”之“2、土地使用权”之“（1）自有土地使用权”之“ 2）尚

待 取 得权属证书的土地使用权”之“①涉及生态保护红线的无证土地”

及 “ ② 涉及 占用基本农田的无证土地”；重组 报告书“第二章 合并方基

本情况”之“二十一、龙源电力诉讼、仲裁及行政处罚事项”。国家能源

集 团 已经出具承诺函，将 通过采取积极促使龙源电力及相关子公司 取得

政 府 部门关于调整规划或合法使用的专项证明 或剥离相关子公司控股权

或 其 他监管机构认可的解决措施 以及 承担相关费用、进行经济补偿或赔

偿 的 方式，避 免存续公司及其控股子公司因 占用生态保护红线和基本农

田遭受损失。

    如 不能及时 完成占用生态保护红线和基本农田事项的整改 ，则龙源

电 力 可能无法继续使用该等土地或房产，甚至可能受到相关主管部门的

处罚，进而可能对龙源电力生产经营造成不利影响。


（七）应收款项回收风险

    2018 年末、2019 年末和 2020 年末，龙源电力应收账款及应收款项

融 资 账 面 价 值 合 计 分 别 为 1,004,235.07 万 元 、 1,636,320.91 万 元 和

2,160,231.49 万元，占流动资产比例分别为 55.54%、69.84%和 68.89%，

应收账款规模较大。

    目 前我国风能发电企业的上网电价包括两部分，即燃煤脱硫标杆电

价 和 可再生能源补贴。发电项目实现并网发电后，燃煤脱硫标杆电价部

分 由 电网公司直接支付，通常跨月结算电费，即本月对上月发电收入进

行结算，账龄一般在 1 个月之内。近年来，一方面龙源电力及标的公司

装 机 规模快速增加，发电收入逐年提高；另一方面，可再生能源补贴发

放周期较长，通常 1-3 年方能收回补贴。若可再生能源补贴款的发放情况

持 续 无法得到改善，将导致应收账款不能及时回收，进而影响现金流，

对龙源电力及标的公司生产经营产生不利影响。

                                     95
                  第一章 本次交易方案

一、本次交易的背景与意义

（一）本次交易的背景

    进入 21 世纪以来，新一轮能源革命在全球蓬勃兴起，解决能源可持

续 供 应和应对气候变化，推动人类社会从工业文明迈向生态文明是世界

各国共同的使命。2016 年全球 170 多个国家共同签署《巴黎协定》以应

对 气 候变化，提升全球文明的可持续发展。在此框架下，世界各国纷纷

制 定 能源转型战略，提出更高的能效目标，制定更加积极的低碳政策，

不 断 寻求低成本清洁能源替代方案，推动可再生能源发展和经济绿色低

碳 转 型。走绿色低碳发展道路，逐步实现以化石能源为主向风能、太阳

能、水能等清洁能源为主转变，已成为全球能源发展共识。

    我国作为世界上最大的能源生产和消费大国，最大的 CO2 排放国，

如 不 能尽早实现“碳中和”，未来必将付出巨大的排碳成本。同时，我

国 拥 有丰富的风能资源储量，利用风能发电具有明显的节能减排和环境

保护效益，有利于我国能源结构的低碳化、无碳化转型。

    2014 年，以习主席为核心的党中央提出了“四个革命，一个合作”

的 能 源安全新战略，为我国能源转型指明了方向。在此战略指引下，近

年 来 ，我国风电发展取得了举世瞩目的成绩，装机容量稳居世界第一。

截至 2020 年底，风电装机已达 28,172 万千瓦。但是，鉴于我国 21 亿千

瓦的电力总装机容量和 50 亿吨级标煤的能源消费总量，非化石能源占一

次能源消费的比重仅 15.3%，仍低于世界平均水平。2020 年 9 月以来，

习 主 席在一系列重要国际场合向全球表态中国将加快推进绿色转型发展 。

2020 年 9 月 22 日，习主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上向全世

界 庄 严承诺：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和

措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实

                                 96
现碳中和。”2020 年 12 月，在气候雄心峰会上，习主席再次发表重要讲

话中强调： 到 2030 年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放量将比 2005

年下降 65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到 25%左右……

风电、太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。”

    同 时，近年来国家出台了多项政策鼓励国有企业进行兼并重组 ，支

持 企 业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。为贯彻

落 实 党中央、国务院关于国有企业改革的决策部署，龙源电力和平庄能

源拟通过本次合并，进一步促进内部资源配置集约化与业务发展协同化，

发 挥 相关领域全产业链优势，突出相关优势产业发展，提升公司价值创

造水平，巩固提升龙源电力的行业领先地位与国际竞争能力。


（二）本次交易的意义

    1、有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势

    本次交易完成后，龙源电力作为存续公司将实现 A+H 两地上市，可

以同时在 H 股市场和 A 股市场开展资本运作，打通境内外融资渠道。由

于 A 股市场投融资 工具不断创新，投融资活动十分活跃，且 A 股整体估

值相较 H 股存在溢价，可为龙源电力未来的业务发展和兼并收购提供有

力的资本支持。此外，回归 A 股市场也有利于龙源电力品牌影响力的进

一 步 提升，有利于促进其业务发展和与资本市场的有效互动，有利于未

来的长远发展和维护全体股东的整体利益。

    2、有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报

    按 照本次交易方案，平庄能源的所有换股股东可选择将所持有的平

庄能源股份换为龙源电力 A 股股份，成为龙源电力的股东。龙源电力是

中 国 最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为一家以新能源为 主的

大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多个风电场，以及光伏、生物质、

潮汐、地热和火电等发电项目，业务分布于中国 32 个省市区和加拿大、



                                97
南非、乌克兰等国家，回归 A 股将会给参与换股的平庄能源中小股东带

来更优且更长远的回报。

    3、有利于实现资源整合，提高上市公司独立性

    龙 源电力是国家能源集团新能源板块的上市公司平台，本次吸收合

并 的 同时通过资产出售及现金购买注入国家能源集团新能源资产，有利

于 减 少龙源电力与国家能源集团之间新能源业务的 潜在的业务重合 ，有

利 于 提高上市公司独立性，促进上市公司健康良性发展。本次新能源板

块 重 组契合国家能源集团构建八大业务板块的战略定位，有利于实现国

家能源集团新能源业务板块的进一步整合，进一步做大做强新能源板块，

建设国际一流新能源上市公司。


二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

    本次交易由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成。

    1、换股吸收合并

    龙源电力通过向平庄能源的全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合

并平庄能源，合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格，

龙 源 电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能

源拟出售资产外的资产、负债。同时，龙源电力为本次吸收合并发行的 A

股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通。

    2、资产出售

    根 据《资产出售协议》及其补充协议约定的条款和条件，平庄能源

将 拟 出售资产转让给平煤集团，拟出售资产的对价由平煤集团以现金支

付。于拟出售资产的交割日，拟出售资产将直接交割至平煤集团。




                                98
       本 次资产出售交易中，根据中铭 国际出具并经 国家能源集团 备案的

《 内 蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相

关资产及负债资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本

次资产出售交易拟出售资产的评估价值合计为 343,672.56 万元。

       3、现金购买

       龙 源电力将向国家能源集团其他下属子公司东北电力、陕西电力、

广 西 电力、云南电力、甘肃电力、华北电力购买资产，拟购买资产的对

价 由 存续公司龙源电力以现金支付。于拟购买资产的交割日，拟购买资

产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。

       拟购买资产具体情况如下：
         拟购买资产
序号                      标的公司        股权比例   支付对价（万 元）
          交易对方
 1        东北电力    东北新能源           100%                79,400.00
 2        陕西电力    定边新能源           100%                81,600.00
 3        广西电力    广西新能源           100%                98,600.00
 4        云南电力    云南新能源           100%                75,200.00
 5        甘肃电力    甘肃新能源           100%                44,200.00
 6                    天津洁能             100%                60,000.00
 7        华北电力    内蒙古新能源         100%                79,100.00
 8                    山西洁能             100%                59,300.00


       本 次现金购买交易各方达成一致，云南电力持有的国电巧家新能源

有限公司 50%的股权不再纳入本次拟购买资产范围。

       本 次现金购买交易中，拟购买资产的交易价格以具有证券、期货业

务 资 格的资产评估机构出具的并经 国家能源集团 备案的评估报告的评估

结 果 为准。根据中联评估出具并经 国家能源集团 备案的《 拟购买资产评

估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次现金购买交易拟购

买资产的评估价值合计为 577,400 万元。




                                     99
    本次吸收合并、资产出售及现金购买组成本次整体交易。吸收合并、

资 产 出售及现金购买互为前提条件，其中任何一项未能实 施，则其他两

项 均 不实施。本次交易完成后，平庄能源将退市并注销法人资格，龙源

电 力 作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继 及承接平庄能源拟

出售资产外的全部资产、负债，龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股

票及原内资股将申请在深交所主板上市流通；同时根据《资产出售协议》

及 其 补充协议、《支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，拟出

售 资 产将直接交割至平煤集团，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源

电力或其子公司。


（二）本次吸收合并交易具体情况

    1、交易各方

    本次换股吸收合并的合并方为龙源电力，被合并方为平庄能源。

    2、换股发行的股票种类及面值

    龙源电力为本次换股吸收合并之目的发行人民币普通股（ A 股），

每股面值为人民币 1 元。

    3、换股对象及合并实施股权登记日

    本 次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源

所 有 股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或

无 效 申报行使现金选择权的平庄能源股东持有的平庄能源股票，以及现

金 选 择权提供方因提供现金选择权而持有的平庄能源股票，将全部按照

换股比例转换为龙源电力因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。

    合 并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合

并实施股权登记日。

    4、发行价格与换股价格

    （1）龙源电力 A 股发行价格

                                 100
    龙源电力本次 A 股发行价格为 11.42 元/股。2021 年 5 月 28 日，龙

源电力召开股东周年大会，审议通过 2020 年年度权益分派方案，向 2021

年 6 月 7 日登记在龙源电力股东名册的股东每股以现金派发现金红利

0.1176 元（含税）。

   根据上述年度权益分派方案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份发

行价格进行除权除息，计算公式为：

   P 1 ＝（P 0 －D＋A×K）/（1＋K＋ N）

    其中，调整前发行价格为 P 0 ，每股送股或转增股本数为 N，每股增

发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后

发行价格为 P 1 。鉴于上市公司 2020 年度权益分派方案仅为现金分红，根

据上述公式，调整后的发行价格为： 11.42-0.1176=11.3024 元/股，因 A

股交易价格最小变动单位为 0.01 元人民币，按照四舍五入方式保留两位

小数后的发行价格为 11.30 元/股。

    若 龙源电力自权益分派实施完成次日起至换股实施日（包括首尾两

日 ） 发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除

息 事 项，则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进行

调整。

    （2）平庄能源 A 股换 股价格

    平庄能源的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 3.50 元/股

为基准，给予 10%的溢价率，即 3.85 元/股。若平庄能源自定价基准日起

至 换 股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转

增 股 本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之

外，换股价格不再进行调整。

    5、换股比例

    换股比例计算公式为：换股比例=平庄能源 A 股换股价格/龙源电力

A 股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次合并的换股

                                   101
比例为 1：0.3407，即平庄能源换股股东所持有的每 1 股平庄能源 A 股股

票可以换得 0.3407 股龙源电力本次发行的 A 股股票。本次换股吸收合并

换 股 比例根据龙源电力权益分派后的发行价格进行调整。自龙源电力权

益 分 派实施完成次日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方中

的 任 何一方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除

权 除 息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行

价 格 或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作

调整。

    6、换股发行股份的数量

    截至本摘要签署日，平庄能源总股本为 1,014,306,324 股，假设平庄

能 源 全部股东参与本次换股，按照上述换股比例 计算，则龙源电力为本

次换股吸收合并发行的 A 股股份数量合计为 345,574,165 股。

    若 合并双方任何一方自龙源电力权益分派实施完成次日起至换股日

（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、

配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

    7、龙源电力 A 股股票的上市流通

    本次换股吸收合并完成后，龙源电力为本次换股吸收合并发行的 A

股股票、以及龙源电力原内资股转换的 A 股股票将申请于深交所主板上

市流通。

    8、零碎股处理方法

    平庄能源换股股东取得的龙源电力 A 股股票应当为整数，如其所持

有 的 平庄能源股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数

点 后 尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发

行 股 数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发

放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

    9、权利受限的平庄能源股份的处理

                                102
    如 平庄能源股东所持有的平庄能源股票被质押、被冻结、被查封或

被 设 置任何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为龙源电力发行

的 A 股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制

将在换股后的龙源电力相应 A 股之上维持不变。

    10、股份锁定期安排

    龙源电力控股股东国家能源集团承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上

市 交 易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接

持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不

由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙

源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后

六 个 月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期

限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管

理 委 员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公

司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承

诺 承 担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给

龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市

之 日 起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易

所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制

关 系 ，或者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他

情形。”

    龙源电力股东东北电力承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之

日 起 三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙

源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电

力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A

股 股 票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期

末 收 盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延

长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会


                               103
等 证 券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙

源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并

赔 偿 因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力

及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一

年 后 ，出现下列情形之一的，经本公司申请并经 深圳证券 交易所同意，

可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或

者均受同一控制人所控制；（二）交易所认定的其他情形。”

    平庄能源控股股东平煤集团承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交

易 之 日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的因本次换

股 吸 收合并取得的龙源电力股份，也不由龙源电力回购该等股份。自龙

源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易

日 的 收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，

本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法

律 法 规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份

锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含 H 股）

的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相

关 法 律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一

切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一

的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条

承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；

（二）深圳证券交易所认定的其他情形。 ”

    11、龙源电力异议股东的保护机制

    为 充分保护龙源电力股东的利益，根据《公司法》及龙源电力现有

公司章程的规定，龙源电力将赋予其异议股东收购请求权。

    本次交易的收购请求权提供方为国家能源集团。

    在 龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于

本 次 交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次

                                104
交 易 相关的协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票的龙源电力股

东有权要求收购请求权提供方以公平价格购买其持有的龙源电力股份。

    在 根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持龙源电力股份后，

该等异议股东无权再向龙源电力和 /或对本次交易方案的相关议案投出有

效赞成票的其他股东主张收购请求权。

    行 使收购请求权的龙源电力异议股东，可就其有效申报的每一股龙

源 电 力股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购

请 求 权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提

供 方 名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让龙源电力异

议股东行使收购请求权的全部龙源电力股份，并相应支付现金对价。

    龙 源电力异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件： ①在龙源

电 力 审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案

的 相 关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订 与本次交易相关的协

议 及 补充协议的相关议案表 决时均投出有效反对票； ②自适用于该类别

股东的龙源电力审议本次交易的股东大会、类别股东会的股权登记日起，

作 为 有效登记在龙源电力股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求

权 的 股票至收购请求权实施日； ③ 在收购请求权申报期内成功履行相关

申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。

    满 足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收

购 请 求权。龙源电力异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会

股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）

的 ， 享有收购请求权的股份数量相应减少；龙源电力异议股 东在审议本

次 交 易股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享

有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

    持 有以下股份的龙源电力异议股东无权就其所持股份主张行使收购

请 求 权： ① 存在权利限制的龙源电力股份，包括但不限于设定质押、其

他 第 三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份； ② 其合法持有人

                                105
以 书 面形式向龙源电力承诺放弃收购请求权的股份； ③其他根据适用法

律不得行使收购请求权的股份。

    关 于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收

购 请 求权的申报、结算和交割等）将由龙源电力与收购请 求权提供方协

商一致后确定，并将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。

    因 行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、

收 购 请求权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规

定 承 担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关

方将参照市场惯例协商确定。

    12、平庄能源异议股东的保护机制

    为 充分保护平庄能源股东的利益，根据《公司法》及平庄能源现有

公司章程的规定，平庄能源将赋予其异议股东现金选择权。

    （1）现金选择权提供方

    本 次交易的现金选择权提供方为国家能源集团。在平庄能源审议本

次 交 易的股东大会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各

项 子 议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案均

投 出 有效反对票的任何平庄能源股东有权要求现金选择权提供方购买其

持有的平庄能源股份。

    在 根据异议股东要求收购异议股东所持平庄能源股份后，该等异议

股东无权再主张向平庄能源和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞

成票的其他股东主张现金选择权。

    （2）现金选择权价格

    平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前 20 个交易日的均

价，即 3.50 元/股。若平庄能源自定价基准日至现金选择权实施日（包括




                                 106
首 尾 两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等

除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

    （3）现金选择权行使条件

    平 庄能源异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件： ①在平庄

能 源 审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项

表 决 的各项子议案和就关于签订 与本次交易相关的协议 及补充协议的相

关 议 案表决时投出有效反对票； ② 自平庄能源审议本次交易的股东大会

的 股 权登记日起，作为有效登记在平庄能源股东名册上的股东，持续保

留 拟 行使现金选 择权的股票至现金选择权实施日； ③在现金选择权申报

期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。

    满 足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现

金 选 择权。平庄能源异议股东在审议本次交易的股东大会的股权登记日

之 后 发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有

现 金 选择权的股份数量相应减少；平庄能源异议股东在审议本次交易股

东 大 会的股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份

数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

    持 有以下股份的平庄能源异议股东无权就其所持股份主张 行使现金

选 择 权： ① 存在权利限制的平庄能源股份，包括但不限于设定质押、其

他 第 三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份； ② 其合法持有人

以 书 面形式向平庄能源承诺放弃现金选择权的股份； ③其他根据适用法

律 不 得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换

股实施日按照换股比例转换成龙源电力为本次合并发行的 A 股股票。

    已 提交平庄能源股票作为融资融券交易担保物的平庄能源异议股东，

须 在 现金选择权申报期截止日前将平庄能源股份从证券公司客户信用担

保 账 户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购

回 式 证券交 易的平庄能源异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及

时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

                                107
    （4）现金选择权调价机制

    1）调整对象

    调整对象为平庄能源异议股东现金选择权价格。

    2）可调价期间

    平 庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核

准本次交易前。

    3）可触发条件

    A、向上调整

    可 调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向

上调整：a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个交易日中

有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨

幅超过 20%； b）WIND 煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续 30

个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的

收盘点数涨幅超过 20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前

的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平庄能源停牌前一个交易日

的股票收盘价涨幅超过 20%。

    B、向下调整

    可 调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向

下调整：a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个交易日中

有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌

幅超过 20%； b）WIND 煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续 30

个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的

收盘点数跌幅超过 20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前

的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平庄能源停牌前一个交易日

的股票收盘价跌幅超过 20%。


                               108
    4）调整机制及调价基准日

    当 上述调价触发情况首次出现时，平庄能源在调价触发条件成就之

日起 10 个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对平

庄 能 源异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，平庄能源仅

对 异 议股东现金选 择权价格进行一次调整，若平庄能源已召开董事会审

议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，

不 再 进行调整；若平庄能源已召开董事会决定不对异议股东现金选择权

价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

    调 价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的平庄

能 源 异议股东现金选择权价格为平庄能源调价基准日前一个交易日的股

票收盘价。

    （5）现金选择权实施的相关税费

    因 行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、

现 金 选择权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规

定 承 担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关

方将参照市场惯例协商确定。

    13、本次合并有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任的

承继以及涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排

    作 为合并方，龙源电力的全部资产（包括其直接投资之全部公司的

股 权 ）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其

继续持有与履行。

    作 为被合并方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团。平

庄 能 源除拟出售资产外的全部资产、负债将由龙源电力或其指定的全资

子公司承接。

    龙 源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定

向 各 自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各

                                109
自 债 权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未

予偿还的债务、尚须履行的义务及 /或责任在本次吸收合并的交割日后将

由 龙 源电力承担；平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须

履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由平煤集团承担，除

拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及 /或责任在本

次吸收合并的交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。

    对 于龙源电力已发 行尚在 存续期的企业债、公司债以及超短期融资

券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力承诺，

将 根 据相关法规和募集说明书及持有人会议规则的约定召开债务融资工

具/债券持有人会议，审议本次交易事宜。

    14、本次合并过渡期安排

    在 本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方均应当并促使其各自控

股子公司：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独

立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（ 2）尽最大努

力 维 护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部

门、客户及员工的关系；（3）制作、整理及保管各自的文件资料，及时

缴纳各项有关税费。

    15、滚存未分配利润分配

    除 经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，合并双方

截 至 本次吸收合并的交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东

按其持股比例共同享有。

    16、员工安置

    本 次合并完成后，龙源电力员工的劳动关系、社保关系及工资福利

等 不 变，继续由龙源电力承担；平庄能源全部员工的劳动关系，养老、

医 疗 、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源

已 有 规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由置出资产交易

                                110
对 方 平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引

起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，

均由平煤集团负责支付或承担。

    龙源电力、平庄能源分别于 2021 年 5 月 21 日、5 月 18 日召开职工

代表大会或职工大会，审议通过本次合并涉及的员工安置方案。

    17、龙源电力 A 股发行价格的具体定价依据、发行定价的合理性，

以及关于定价方式与可比交易是否存在重大差异的说明

    （1）龙源电力 A 股发行价格的具体定价依据及合理性

    1）龙源电力 A 股原定发行价格及价格调整过程

    根据 2021 年 1 月 15 日龙源电力第四届董事会 2021 年 第一次 会议、

平庄能源第十一届董事会第十三次会议审议通过的交易方案，龙源电力

本次 A 股发行价格为 11.42 元/股。

    2021 年 5 月 28 日，龙源电力召开股东周年大会，审议通过 2020 年

年度权益分派方案，向 2021 年 6 月 7 日登记在龙源电力股东名册的股东

每股以现金派发现金红利 0.1176 元（含税）。

    根据上述年度权益分派方案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份

发行价格进行除权除息，计算公式为：

    P 1 ＝（P 0 －D＋A×K）/（ 1＋K＋N）

    其中，调整前发行价格为 P 0 ，每股送股或转增股本数为 N，每股增发

新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发

行价格为 P 1 。鉴于上市公司 2020 年度权益分派方案仅为现金分红，根据

上述公式，调整后的发行价格为： 11.42-0.1176=11.3024 元/股，因 A

股交易价格最小变动单位为 0.01 元人民币，按照四舍五入方式保留两位

小数后的发行价格为 11.30 元/股。




                                    111
    由于上述价格调整为在龙源电力原定 A 股发行价格 11.42 元/股的基

础上，根据龙源电力权益分派方案进行的除权除息调整，未改变龙源电

力 A 股发行价格原有的定价逻辑。因此，后文均以本次龙源电力原定 A

股发行价格 11.42 元/股为基础进行分析。

    2）龙源电力 A 股发行价格的具体定价依据及合理性

    本次交易中，龙源电力原定 A 股发行价格为 11.42 元 /股，是以兼顾

合并双方股东的利益为原则，综合考虑龙源电力的 H 股价格、合并双方

的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、A 股行业可比公司

及可比交易估值水平等因素综合确定的。

    平庄能源主营业务为煤炭生产、洗选加工与销售，煤炭品种为褐煤，

低灰、低硫，主要供应火力发电、工业锅炉、民用等客户，2018 年-2020

年的归母净利润分别为-25,102.24 万元、-7,802.10 万元、-76,063.35

万元；龙源电力于 2009 年在香港主板成功上市，被誉为“ 中国新能源第

一 股”，是中国最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为一家以新

能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多个风电场，以及光

伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，是全球最大风电运营商，

2018 年-2020 年的归母净利润分别为 422,877.51 万元、452,626.72 万

元 、497,737.79 万元。

    ①龙源电力 A 股发行价格的定价已经充分参考其 H 股价格

    恒生沪深港通 AH 股溢价指数（ HSAHP.HI）由香港恒生指数有限公司

于 2007 年 7 月 9 日发布，反映在内地和香港两地同时上市的股票价格差

异的指数。该指数根据纳入成份股的 A 股及 H 股的流通市值，计算出 A

股相对 H 股的加权平均溢价。该指数以 100 作为数值基准，当数值大于

100，就代表 A 股对 H 股相比上存在溢价关系；反之则代表存在折价关系。

指数越高，代表 A 股相对 H 股整体溢价率更高（或折价更少）；指数越

低，代表 A 股相对 H 股整体溢价率更低（或折价更多）。



                                 112
    本次交易定价基准日为平庄能源第十一届董事会第十三次会议决议

公告日，即 2021 年 1 月 18 日。截至本次定价基准日前一交易日 2021 年

1 月 15 日，恒生沪深港通 AH 股溢价指数收盘 136.00 点，表示截至当日

收盘，A 股相对 H 股的整体溢价率水平为 36.00%。

    2021 年 1 月 15 日，龙源电力 H 股收盘价格为 10.32 港元/股，折合

人民币 8.60 元/股（汇率采用中国人民银行公布的 2021 年 1 月 15 日银

行间外汇市场人民币汇率中间价，即 1 港元对人民币 0.83363 元）。本

次龙源电力原定 A 股发行价格为 11.42 元/股，相比定价基准日前一交易

日 H 股收盘价格 8.60 元/股溢价 32.79%，与市场 AH 股 整体溢价水平 36.00%

相比不存在重大偏差。

    综上，龙源电力 A 股发行价格的定价已经充分参考其 H 股价格，以

及 A 股相对 H 股市场的整体溢价水平。

    ②龙源电力发行价格设定已充分参考可比交易估值水平

    从业务和交易的可比性角度，选取了 2017 年 1 月 1 日以来披露交易

方案，且截至 2020 年 12 月 31 日已完成的，A 股上市公司通过发行股份

购买资产或构成重大资产重组的支付现金收购风电资产的交易作为可比

交易。该等案例中标的资产估值对应交易公告前一年度的市盈率和对应

交易公告前最近一期的市净率情况如下：

                                                            单位：万元， 倍

 收购方         交易标的         交易标的 100%股权评估值   市盈率    市净率
中闽能源   中闽风电 100%股权                  253,855.00     39.37      2.07
           马龙公司 100%股权                   27,190.00     22.37      1.01
           大姚公司 100%股权                   47,510.00     34.39      1.05
云南能投
           会泽公司 100%股权                   48,710.00     14.67      1.24
           泸西公司 70%股权                    26,890.00     12.10      1.13
江南化工   盾安新能源 100%股权                249,900.00     92.56      1.33
上海电力   江苏电力 100%股权                  301,083.63     25.95      1.26
川能动力   四川能投 55%股权                   148,234.61     25.68      1.18


                                     113
  收购方                 交易标的               交易标的 100%股权评估值                  市盈率          市净率
                                     最小值                                                  12.10            1.01
                                     平均值                                                  24.93            1.28
                                     中位值                                                  25.68            1.21
                                     最大值                                                  39.37            2.07
注 1： 数 据 来 源 为 Wind 资 讯 及 上 市 公 司公 告 ；
注 2：市 盈 率 =标 的 公 司 全部 股 东 权 益市 场 价 值 的最 终 评估 结 果 /公 告 中 标的 公 司 最 近一 个 会 计
年 度 的 归 属 于 全部 股 东 的 净利 润 ；
注 3：市 净 率 =标 的 公 司 全部 股 东 权 益市 场 价 值 的最 终 评估 结 果 /公 告 中 标的 公 司 评 估基 准 日 的
归 属 于 全 部 股 东的 净 资 产 ；
注 4： 由 于 盾 安 新 能 源市 盈 率 显 著 高于 其 他 可 比交 易 ，在 以 可 比 交 易 市 盈 率 评 价 时 予 以 剔 除 。


       本次交易中，龙源电力的发行价格为 11.42 元/股，对应 2019 年市

盈率为 21.15 倍，略低于可比交易对应指标的平均值、中位数，处于可

比交易估值区间内；对应龙源电力 2020 年 6 月 30 日 市净率为 1.67 倍 ，

高于可比交易对应指标的平均值、中位数，处于可比交易估值区间内。

       ③龙源电力发行价格设定已充分参考 A 股可比公司估值水平

       鉴于本次龙源电力发行 A 股，选取主要从事风力发电业务的 A 股上

市公司如下，作为龙源电力的可比公司，以截至本次交易首次董事会决

议公告日可取得的数据计算，其市盈率、市净率情况如下：
     证券代码                     证券简称           最近 12 个月市盈率（倍）                  市净率（倍）
    601016.SH                     节能风电                                         25.55                      1.83
    601619.SH                     嘉泽新能                                         28.83                      1.98
    600163.SH                     中闽能源                                         25.87                      2.04
                    最小值                                                         25.55                      1.83
                    平均值                                                         26.75                      1.95
                      中值                                                         25.87                      1.98
                    最大值                                                         28.83                      2.04
注 1： 数 据 来 源 为 Wind 资 讯 及 上 市 公 司公 告 ；
注 2： 最 近 12 个 月 市 盈 率 =截 至 定 价 基准 日 前 20 日 交 易日 股 票 成 交 均 价 /最 近 12 个 月 归 属 于
母 公 司 股 东 的 每股 收 益 ；
注 3： 最 近 12 个 月 归 属 于母 公 司 股 东的 净 利 润 =2019 年第 四 季 度 归 属 于母 公 司 股 东的 净 利 润
+2020 年 前 三 季 度 归 属 于 母公 司 股 东 的净 利 润 ；
注 4：最 近 12 个 月 归 属 于 母 公 司 股东 的 每 股 收益 =最 近 12 个 月 归 属 于 母 公 司 股东 的 净 利 润 /截
至 定 价 基 准 日 前最 后 交 易 日的 公 司 已 发 行普 通 股 数 量；




                                                        114
注 5： 市 净 率 =截 至 定 价基 准 日 前 20 日 交 易 日 成 交均 价 /最 近 一 期 末 每 股净 资 产 ， 由于 可 比 公
司 均 为 A 股 上 市 公 司 ，根 据 上 市 公司 公 开 披 露的 财 务 信 息可 获 取 的 最 近 财务 报 告 期 末均 为 2020
年 9 月 30 日 ；
注 6： 最 近 一 期 末 每 股净 资 产 =根 据 上市 公 司 公 开披 露 的财 务 信 息 可 获 取的 最 近 财 务报 告 期 末
归 属 于 母 公 司 股东 的 权 益 /截至 定 价 基 准日 前 最 后 交 易日 的 公 司 已 发 行普 通 股 数 量。


       本次交易中，龙源电力的发行价格为 11.42 元/股，对应最近 12 个

月市盈率为 19.36 倍，略低于可比公司估值区间；对应龙源电力 2020 年

6 月 30 日市净率为 1.67 倍，略低于可比公司估值区间。由于目前可比公

司均为已经在 A 股市场上市的公司，其股票价格已包含因具备充分流动

性而存在的溢价，龙源电力本次为首次发行 A 股股票，其发行价格并未

包含流动性溢价，相比可比公司股票二级市场估值比率存在一定折扣具

有合理性。

       此外，考虑到本次平庄能源换股价格较定价基准日前 20 个交易日的

均价溢价 10%；而龙源电力定价基准日前最后交易日 H 股收盘价格为

10.32 港元/股，折合人民币 8.60 元/股（汇率采用中国人民银行公布的

2021 年 1 月 15 日银行间外汇市场人民币汇率中间价，即 1 港元对人民币

0.83363 元），本次龙源电力原定 A 股发行价格为 11.42 元/股，相比定

价基准日前一交易日 H 股收盘价格 8.60 元/股溢价 32.79%，但较 A 股停

牌前一交易日（ 2020 年 12 月 31 日）收盘价格 7.77 港元/股（汇率采用

中国人民银行公布的 2021 年 1 月 15 日银行间外汇市场人民币汇率中间

价，即 1 港元对人民币 0.84164 元，折合人民币 6.54 元/股）溢价 74.62%。

因此为了兼顾交易双方股东利益，在充分参考龙源电力可比公司估值水

平的情况下，综合考虑进行定价。

       （2）定价方式与可比交易是否存在重大差异

       参考以往的 H 股上市公司首次公开发行 A 股股票换股吸收合并 A 股

上 市 的可比交易，如中国外运吸收合并外运发展、中国能源建设吸收合

并葛洲坝等， 股上市公司的发行价格定价方式均以兼顾合并双方股东的

利益为原则，综合考虑 H 股上市公司的 H 股价格、合并双方的总体业务

情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、A 股行业可比公司及可比交易

                                                        115
估 值 水平等因素综合确定的。与可比交易相比，龙源电力发行价格定价

方式不存在重大差异。

    18、平庄能源换股价格的具体定价依据、 10%的溢价率的选取原因，

以及对相关换股安排是否有利于保障公司股东权益的说明

    （1）平庄能源换股价格的具体定价依据，10%的溢价率的选取原因，

溢价率选择的合理性与公允性

    本次交易中，平庄能源的换股价格较定价基准日前 20 个交易日的均

价溢价 10%，系充分参照可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢

价率水平，综合考虑股票价格波动的风险以及平庄能源换股股东停牌期

间机会成本补偿等因素确定。

    1）平庄能源换股价格设定已充分参考可比公司估值水平

    选取以动力煤为主要产品的 A 股上市公司如下，作为平庄能源的可

比公司。由于平庄能源连续三个会计年度亏损，无法计算市盈率指标，

因此以截至本次交易首次董事会决议公告 日可取得的数据计算，可比公

司市净率情况如下：
       证券代码              证券简称            市净率（倍）
      000552.SZ              靖远煤电                           0.91
      600188.SH              兖州煤业                           0.81
      600546.SH              山煤国际                           1.88
      600971.SH              恒源煤电                           0.86
      601001.SH              晋控煤业                           1.38
      601088.SH              中国神华                           1.01
      601898.SH              中煤能源                           0.61
      601225.SH              陕西煤业                           1.44
      002128.SZ              露天煤业                           1.19
      600403.SH               ST 大有                           1.64
      600508.SH              上海能源                           0.70
      601918.SH              新集能源                           1.21
      600121.SH              郑州煤电                           3.81

                               116
           600758.SH                                辽宁能源                                                 0.89
                                  最小值                                                                     0.61
                                  平均值                                                                     1.31
                                   中值                                                                      1.10
                                  最大值                                                                     3.81
注 1： 数 据 来 源 为 Wind 资 讯 及 上 市 公 司公 告 ；
注 2： 市 净 率 =截 至 定 价基 准 日 前 20 日 交 易 日 成 交均 价 /最 近 一 期 末 每 股净 资 产 ， 由于 可 比 公
司 均 为 A 股 上 市 公 司 ，根 据 上 市 公司 公 开 披 露的 财 务 信 息可 获 取 的 最 近 财务 报 告 期 末均 为 2020
年 9 月 30 日 ；
注 3： 最 近 一 期 末 每 股净 资 产 =根 据 上市 公 司 公 开披 露 的财 务 信 息 可 获 取的 最 近 财 务报 告 期 末
归 属 于 母 公 司 股东 的 权 益 /截至 定 价 基 准日 前 最 后 交 易日 的 公 司 已 发 行普 通 股 数 量。


       本次交易中，平庄能源的换股价格为 3.85 元/股，对应 2020 年 9 月

30 日市净率为 1.08 倍，处于可比公司估值区间内。

       2）平庄能源换股价格设定已充分参考可比交易的换股溢价率水平

       本次交易的被吸并方平庄能源为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市

公司作为被吸并方的可比交易进行分析。在该类交易中，被吸并方换 股

价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为-33.56%至 68.71%；

其中非 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易中，被吸并方换股价

格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为 7.04%-68.71%。具体

情况如下：

                                                                                                单位：元/股

                                                                 被合并方定价                            被合并
吸收合并交易                                                                           被合并方
                                    交易名称                      基准日前 20                            方换股
       类型                                                                            换股价格
                                                                  交易日均价                              溢价
    A 吸并 A               上海医药吸并 上实医药                            19.07           19.07           0.00%
    A 吸并 A               上海医药吸并 中西药业                            11.36           11.36           0.00%
    A 吸并 A               唐钢股份吸并 承德钒钛                              5.76            5.76          0.00%
    A 吸并 A               唐钢股份吸并 邯郸钢铁                               4.1              4.1         0.00%
    A 吸并 A               盐湖钾肥吸并 盐湖集团                            25.46           25.46           0.00%
    A 吸并 A               友谊股份吸并 百联股份                            13.53           13.53           0.00%
    A 吸并 A               美的集团吸并 小天鹅 A                            46.28           50.91         10.00%
    A 吸并 A               新湖中宝吸并 新湖创业                              7.11            7.11          0.00%


                                                        117
    A 吸并 A              宝钢股份吸并 武钢股份                              2.86            2.58       -10.00%
    A 吸并 A              长城电脑吸并 长城信息                             36.26           24.09       -33.56%
    A 吸并 A              中国医药吸并 天方药业                              6.39            6.39          0.00%
    A 吸并 A              济南钢铁吸并 莱钢股份                              7.18            8.35        16.27%
    A 吸并 A                百视通吸并东 方明珠                             10.75           10.75          0.00%
    A 吸并 A              攀钢钢钒吸并 攀渝钛业                             14.14           17.08        20.79%
    A 吸并 A              攀钢钢钒吸并 长城股份                                6.5           7.85        20.79%
   A+H 吸 并 A                大连港吸并营 口港                              2.16            2.59        20.00%
   A+H 吸 并 A            东方航空吸并 上海航空                                5.5           6.88        25.00%
   A+H 吸 并 A              广州药业吸并 白云山                             11.55           11.55          0.00%
 A+H 吸 并 A+H            中国南车吸并 中国北车                              5.92            6.19          4.56%
    H 吸并 A              中交股份吸并 路桥建设                             11.81           14.53        23.03%
    H 吸并 A              中国外运吸并 外运发展                             16.91           20.63        22.00%
    H 吸并 A                潍柴动力吸并 湘火炬                              4.88              5.8       18.85%
    H 吸并 A              中国铝业吸并 兰州铝业                              9.26           11.88        28.29%
    H 吸并 A              中国铝业吸并 山东铝业                             15.84           20.81        31.38%
    H 吸并 A              上海电气吸并 上电股份                             26.65                35      31.33%
    H 吸并 A              广汽集团吸并 广汽长丰                             12.65           14.55        15.00%
    H 吸并 A              金隅股份吸并 太行水泥                             10.09            10.8          7.04%
    H 吸并 A             中国能源建设 吸并葛洲坝                             6.04            8.76        45.00%
 非上市吸并 A            招商蛇口吸并 招商地产 A                            28.22            38.1        35.01%
 非上市吸并 A             招商公路吸并 华北高速                              4.73            5.93        25.40%
 非上市吸并 A               温氏集团吸并 大华农                              8.33           13.33        60.00%
 非上市吸并 A             申银万国吸并 宏源证券                                8.3           9.96        20.00%
 非上市吸并 A             美的集团吸并 美的电器                              9.46           15.96        68.71%
                                             最低值                                                     -33.56%
                                              均值                                                       15.30%
                                             中位数                                                      16.27%
                                             最高值                                                      68.71%
注 1： 数 据 来 源 于 Wind 资 讯 、 上 市 公 司公 告 ；
注 2： 考 虑 到 与 停 牌 前 20 个 交 易 日 交易 均 价 的 可比 性 ，上 述 被 合 并 方 现金 选 择 权 价格 、 换 股
价 格 暂 未 考 虑 停牌 后 除 权 除息 因 素 影 响 。


       由上表可知，可比交易案例中，被合并方换股价格较 20 个交易日均

价溢价率平均为 15.30%，中值为 16.27%。本次平庄能源换股价格为 3.85


                                                       118
元 /股，相当于较 20 个交易日均价溢价 10%，处于上述可比交易被合并方

换股溢价率区间内，符合市场惯例。

       本次平庄能源换股价格为 3.85 元/股，相当于较 20 个交易日均价溢

价 10%，考虑到平庄能源连续亏损，溢价水平略低于同类型交易的平均换

股溢价水平具备合理性。

       3）平庄能源换股价格较历史期间股价均有一定幅度的溢价，能够保

护股东权益

       平庄能源换股价格与本次交易停牌前一段时间的历史股价的对比情

况如下：

                                                                  单位：元/股

            项目                      历史股价          换股价格较历 史股价溢价
停牌前 1 个 交易日收盘价                         3.61                     6.65%
 停牌前 10 个交易日均价                          3.60                     6.94%
 停牌前 20 个交易日均价                          3.50                    10.00%
 停牌前 30 个交易日均价                          3.50                    10.00%
 停牌前 60 个交易日均价                          3.25                    18.46%
停牌前 120 个交易日均价                          2.95                    30.51%
停牌前 250 个交易日均价                          2.75                    40.00%

       基于上述，平庄能源换股价格与停牌前一段时间的历史股价相比，
均有一定幅度的溢价。该等换股价格能够较好地保护平庄能源股东的权
益，具有合理性。

       4）平庄能源换股价格充分考虑了停牌期间 A 股市场、可比上市公司

的价格变化

       自 2020 年 12 月 31 日（即停牌前一交易日）至 2021 年 1 月 15 日（即
平庄能源首次召开董事会之日）期间，A 股大盘、所属行业指数、平庄能
源可比上市公司股价均有一定程度的变动，具体如下：

类别       公司名称        证券代码       收盘价（元 /股）/收盘指数     期间变



                                        119
                                                                         定价基准日前 一     动幅度
                                                       停牌前一交易 日
                                                                             交易日
                                                         2020/12/31        2021/1/15
              靖远煤电             000552.SZ                      3.21                2.80 -12.77%
              兖州煤业             600188.SH                     10.07             10.00      -0.70%
              山煤国际             600546.SH                      8.51                6.88 -19.15%
              恒源煤电             600971.SH                      6.29                5.65 -10.17%
              大同煤业             601001.SH                      6.30                5.39 -14.44%
              中国神华             601088.SH                     18.01             18.73       4.00%
              中煤能源             601898.SH                      4.45                4.71     5.84%

可比          陕西煤业             601225.SH                      9.34             10.72      14.78%
公司          露天煤业             002128.SZ                     10.94                9.98    -8.78%
              大有能源             600403.SH                      5.59                4.27 -23.61%
              上海能源             600508.SH                     10.14                9.22    -9.07%
              新集能源             601918.SH                      3.13                2.77 -11.50%
              郑州煤电             600121.SH                      9.32                6.85 -26.50%
              辽宁能源             600758.SH                      4.04                2.98 -26.24%
                                                  平均值                                      -9.88%
                                                      中值                                   -10.84%
              深证综指             399106.SZ                  2,329.37         2,366.86        1.61%
指数
          Wind 煤炭指数            886003.WI                  4,295.46         4,226.21       -1.61%
注 ： 数 据 来 源 于 Wind 资 讯 、 上市 公 司 公 告


       基于上述，自 2020 年 12 月 31 日（即停牌前一交易日）至 2021 年 1

月 15 日（即平庄能源首次召开董事会之日）期间，深证综指（ 399106.SZ）

上涨 1.61%，Wind 煤炭指数（ 886003.WI）下跌 1.61%，A 股煤炭开采行

业可比公司股价变动幅度的平均值为 -9.88%、中值为-10.84%。本次平庄

能源换股溢价率 10%高于停牌期间指数和可比公司变动幅度，已充分覆盖

了平庄能源投资者持有股票的机会成本。

       综上，平庄能源的换股价格较定价基准日前 20 个交易日的均价溢价

10%，充分参照了可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水

平，考虑了股票价格波动的风险，并考虑了对平庄能源换股股东停牌期

间机会成本的补偿等因素，换股溢价率的设定符合市场操作惯例，具有

                                                        120
合理性，换股价格较平庄能源停牌前的历史股价有一定幅度的溢价，溢

价率选取结果公允。

    （2）本次交易有利于保障公司股东权益

    1）有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势

    本次交易完成后，龙源电力作为存续公司将实现 A+H 两地上市，可

以同时在 H 股市场和 A 股市场开展资本运作，打通境内外融资渠道。由

于 A 股市场投融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，且 A 股整体估

值相较 H 股存在溢价，可为龙源电力未来的业务发展和兼并收购提供有

力的资本支持。此外，回归 A 股市场也有利于龙源电力品牌影响力的进

一步提升，有利于促进其业务发展和与资本市场的有效互动，有利于未

来的长远发展和维护全体股东的整体利益。

    2）有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报

    按照本次交易方案，平庄能源的所有换股股东可选择将所持有的平

庄能源股份换为龙源电力 A 股股份，成为龙源电力的股东。龙源电力是

中国最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主的

大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多个风电场，以及光伏、生物质、

潮汐、地热和火电等发电项目，业务分布于 中国 32 个省 市区 和加拿 大、

南非、乌克兰等国家，回归 A 股将会给参与换股的平庄能源中小股东带

来更优且更长远的回报。

    3）有利于实现资源整合，提高上市公司独立性

    龙源电力是国家能源集团新能源板块的上市公司平台，本次吸收合

并的同时通过资产出售及现金购买注入国家能源集团新能源资产，有利

于减少龙源电力与国家能源集团之间新能源业务的潜在的业务重合，有

利于提高上市公司独立性，促进上市公司健康良性发展。本次新能源板

块重组契合国家能源集团构建八大业务板块的战略定位，有利于实现国



                                 121
家能源集团新能源业务板块的进一步整合，进一步做大做强新能源板块，

建设国际一流新能源上市公司。

    综上，本次交易有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势，有利于

提 高 中小股东投资回报，有利于实现资源整合，提高上市公司独立性，

有利于保障合并双方股东的权益。


（三）本次资产出售交易具体情况

    1、交易各方

    本 次资产出售的出售方为平庄能源，购买方为平煤集团，拟出售资

产的现金对价接收方为合并后的存续公司龙源电力。

    2、拟出售资产

    平庄能源截至 2020 年 12 月 31 日的除递延所得税资产、递延收益、

应交税费以外的全部资产及负债，具体范围以中铭国际资产评估（北京）

有限公司出具的中铭评报字[2021]第 16116 号《内蒙古平庄能源股份有限

公 司 拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告 》

所确认的资产评估范围为准。

    3、资产出售交易的交易价格及定价依据

    中 联评估为平庄能源持有的拟出售资产 出具了《 拟出售资产采矿权

评 估 报告 》 ，中铭国际为平庄能源持有的其他拟出售资产出具了中铭评

报字[2021]第 16116 号《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事

宜 涉 及的该公司的相关资产及负债资产评估报告 》。根据上述评估报告

确认，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，平庄能源拥有的拟出售资产

的评估值合计为人民币 343,672.56 万元。上述评估报告已经国家能源集

团备案。

    以 上述经备案的评估结果为定价依据，本次资产出售交易的各方一

致同意，拟出售资产的交易价格合计为人民币 343,672.56 万元。

                                 122
       4、本次资产出售的资产交割安排

       自 拟出售资产的交割日起，拟出售资产接收主体享有拟出售资产项

下 的 所有资产的所有权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责

任 和 义务。拟出售资产的对价由平煤集团向合并后的存续公司龙源电力

以现金支付。

       5、过渡期损益

       本 次资产出售交易的各方同意，自评估基准日至拟出售资产的交割

日 ， 拟出售资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由平

煤集团享有或承担。

       6、员工安置

       平 庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等

社 会 保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福

利 ， 支付欠付的工资等，均由 置出资产交易对方平煤集团继受。因该等

员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和 /或赔偿事宜

（ 如 有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支付或承

担。


（四）本次现金购买交易具体情况

       1、交易各方

       本次现金购买的购买方为龙源电力，出售方为东北电力、陕西电力、

广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力。

       2、拟购买资产

       拟购买资产具体情况如下：
 序号       拟购买资产交 易对方            标的公司       股权比例
  1              东北电力         东北新能源 100%股权       100%
  2              陕西电力         定边新能源 100%股权       100%


                                     123
         3            广西电力           广西新能源 100%股权              100%
         4            云南电力           云南新能源 100%股权              100%
         5            甘肃电力           甘肃新能源 100%股权              100%
         6                               天津洁能 100%股权                100%
         7            华北电力           内蒙古新能源 100%股权            100%
         8                               山西洁能 100%股权                100%


             3、现金购买交易的交易价格及定价依据

             中联评估为云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、

       华 北 电力持有的拟购买资产出具了 《拟购买资产评估报告》 。根据该评

       估报告确认，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，云南电力、广西电力、

       东 北 电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力持有的拟购买资产的评估值

       合计为人民币 577,400 万元。该评估报告已经国家能源集团备案。

             以 上述经备案的评估结果为定价依据，本次现金购买交易的各方一

       致同意，拟购买资产的交易价格分别如下所示：

                                                                       单位：万元

序号     拟购买资产交 易对方            拟购买资产           100%股 权评估值     交易价格
 1             东北电力          东北新能源 100%股权                79,400.00     79,400.00
 2             陕西电力          定边新能源 100%股权                81,600.00     81,600.00
 3             广西电力          广西新能源 100%股权                98,600.00     98,600.00
 4             云南电力          云南新能源 100%股权                75,200.00     75,200.00
 5             甘肃电力          甘肃新能源 100%股权                44,200.00     44,200.00
 6                               天津洁能 100%股权                  60,000.00     60,000.00
 7             华北电力          内蒙古新能源 100%股权              79,100.00     79,100.00
 8                               山西洁能 100%股权                  59,300.00     59,300.00
                          总计                                     577,400.00    577,400.00


             以 此评估值为基础，经各方友好协商，确定在本次交易中拟购买资

       产的交易价格合计为人民币 577,400 万元。

             4、本次现金购买的资产交割安排



                                            124
    自 拟购买资产的交割日起，拟购买资产的购买方享有拟购买资产项

下 的 所有资产的所有权利和权益，承担拟购买资产项下的所有负债、责

任和义务。

    5、过渡期损益

    本次现金购买交易各方同意，在拟购买资产的交割日后的三十日内，

将 聘 请具有证券期货业务资格的会计师事务所对拟购买资产在过渡期间

的 损 益进行审计，评估基准日至拟购买资产的交割日期间的损益的确定

以交割审计报告为准。

    本 次各方同意，自评估基准日至拟购买资产的交割日，拟购买资产

所 实 现盈利由龙源电力享有；拟购买资产所产生的亏损，由出售该亏损

公 司 股权的云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华

北 电 力承担，并以现金向龙源电力全额支付，支付期限不晚于交割审计

报告出具日后十个工作日。

    6、员工安置

    本 次现金购买各方同意，鉴于本次现金购买的拟购买资产均为公司

股 权 ，本次购买不涉及该等公司的人员安置，员工的劳动关系、社保关

系及工资福利等继续由该等公司承担。

    7、业绩承诺及补偿

    云 南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华 北电力

作为业绩承诺方，就 业绩承诺期 2021 年、2022 年、2023 年，或若拟购

买资产在 2021 年 12 月 31 前未能实施完毕，则对应调整后的业绩承诺期

为 2022 年、2023 年、2024 年，对赌标的 各年的扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利润进行承诺，具体情况如下：

                                                                  单位：万元

          拟购买资产   2021 年承诺   2022 年承诺   2023 年承诺   2024 年承诺
   序号
           交易对方      净利润        净利润        净利润        净利润


                                     125
       1      东北电力                   9,127.77          8,882.29          9,205.16           8,894.29
       2      陕西电力                   8,353.77       10,914.34          10,642.48          11,429.55
       3      广西电力                  20,357.29       22,900.01          23,820.20          23,401.92
       4      云南电力                  15,854.79       15,702.47          13,017.78          10,658.67
       5      甘肃电力                   2,424.96          2,910.08          3,958.41           4,743.56
       6      华北电力                  13,873.60       13,564.53          14,115.01          13,971.47
注 ：华北 电 力子 公 司山 西 洁能 下 属 持 股 比 例 52%的 控 股子 公 司 以资 产 基础 法 评估 结 果作 为 最终
评 估 结 果， 故 不涉 及 业绩 对 赌。


      各 方一致同意，本次购买资产实施完毕后，在业绩承诺期的任一会

计 年 度，若 对赌标的 实际净利润数低于承诺净利润数，则云南电力、广

西 电 力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需根据约定就净利

润差额所对应估值结果的差额以现金的形式向龙源电力进行补偿。

      业 绩承诺期内，云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西

电力、华北电力每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：

      当 年应补偿金额＝（ 对赌 标的 截至当年年末累计承诺净利润数－ 对

赌 标 的 截至当年年末累计实际净利润数）÷对赌标的 业绩承诺期内累计

承诺净利润×对赌标的的交易对价－累计已补偿金额。

      龙源电力应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后 30 日

内 确 定当期应补偿金额，并书面通知云南电力、广西电力、东北电力、

甘 肃 电力、陕西电力、华北电力。云南电力、广西电力、东北电力、甘

肃电力、陕西电力、华北电力应在收到龙源电力通知之日起 30 日内，将

当期应补偿金额以现金的形式汇付至龙源电力指定的银行账户。

      龙源电力应在业绩承诺期满后的 4 个月内，对对赌标的进行减值测

试，并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和/或评估机构对减值测

试 出 具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取

的估值方法应与本次购买资产的评估报告保持一致。

      若 对赌标的 的期末减值额＞累计已补偿现金总额，则云南电力、广

西 电 力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需向龙源电力以现

                                                     126
金 另 行补偿。另行补偿的金额为： 对赌标的 的期末减值额－累计已补偿

现金总额。


三、本次交易需履行的程序

（一）本次交易已获得的批准

       1、本次交易已经龙源电力第四届董事会 2021 年第一次会议审议通

过；

       2、本次交易已经平庄能源第十一届 董事会 第十三次会议审议通 过；

       3、本次交易已经国家能源集团内部决策机构审议通过；

       4、本次交易已取得国务院国资委批准；

       5、本次交易已经龙源电力第四届董事会第 七次会议审议通过；

       6、本次交易已经平庄能源第十一届 董事会 第 十六 次会议审议通 过；

       7、本次交易已经平煤集团决策通过；

       8、本次交易已经云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西

电力、华北电力内部决策通过。


（二）本次交易尚需获得的批准或核准

       本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：

       1、本次交易尚需平庄能源股东大会审议通过；

       2、本次交易尚需龙源电力股东大会、H 股类别股东会审议通过；

       3、本次交易尚需取得香港联交所对龙源电力发布《换股吸收合并协

议 》 《资产出售协议》《支付现金购买资产协议》及其补充协议项下交

易相关的股东通函无异议；




                                   127
    4、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉

及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；

    5、本次交易尚需取得深交所对龙源电力为本次合并发行的 A 股股票

上市的审核同意；

    6、本次交易尚需取得中国证监会核准；

    7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如

需）。

    本 次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者

注意投资风险。


四、本次交易相关协议的主要内容

（一）《换股吸收合并协议》主要内容

    1、合同主体、签订时间

    龙源电力与平庄能源于 2021 年 1 月 15 日签署附条件生效的《龙源

电 力 集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合并协

议 》 ，该协定对本次合并的合并方和被合并方主体 名称、本次合并的主

要 安 排、换股价格、发行价格、换股比例、平庄能源异议股东现金选择

权 、 龙源电力异议股东退出请求权、过渡期间安排、有关资产、负债、

权 益 、业务等的承继与承接、税费及其他费用的承担原则、保密义务、

违 约 责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行

了约定。

    2、本次合并方案

    龙源电力通过向平庄能源全体股东以发行 A 股股票换股吸收合并平

庄能源。本次合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格。




                                128
龙源电力的原内资股及为本次吸收合并发行的 A 股股份将申请在深交所

主板上市流通。

    3、生效条件

    《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：（ 1）本次交易分

别获得出席龙源电力股东大会、H 股类别股东会的独立股东所持表决权

三分之二以上通过；（2）本次交易获得出席平庄能源股东大会的全体非

关联股东股东所持表决权三分之二以上通过；（3）本次购买获得国家能

源集团其他下属子公司内部有权决策机构审议通过；（4）本次出售获得

平煤集团有权决策机构审议通过；（5）拟购买资产和拟出售资产的资产

评估报告经国家能源集团备案；（6）本次交易获得国务院国资委的批准；

（ 7）本次交易相关事项获得中国证监会的批准；（ 8）本次交易通过国

家市场监 督管理总局反垄断局及/或境外反垄断审查机构经营者集中审查

（如需）；（9）联交所对龙源电力发布本次交易相关的股东通函无异议。


（二）《资产出售协议》主要内容

    1、合同主体、签订时间

    2021 年 1 月 15 日，龙源电力、平庄能源与 内蒙古电力签署了《内蒙

古 平 庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团

内蒙古电力有限公司之资产出售协议》。

    2、本次资产出售方案

    平 庄能源将拟出售资产以各方约定的价格转让给 内蒙古电力或其子

公 司 ，拟出售资产的对价由 内蒙古电力或其子公司 向平庄能源以现金支

付 。 于拟出售 资产的交割日，拟出售资产将直接交割至 内蒙古电力或其

子公司。

    3、标的资产定价依据




                                129
    各 方同意，拟 出售 资产的 交易价格以经 国家能源集团 备案的评估报

告所载评估结果为基础，由各方另行协商确定。


（三）《支付现金购买资产协议》主要内容

    1、合同主体、签订时间

    2021 年 1 月 15 日，龙源电力与东北电力、陕西电力、广西电力、云

南 电 力、甘肃电力、华北电力签署了《龙源电力集团股份有限公司与国

家 能 源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家

能 源 集团广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能

源 集 团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金

购买资产协议》。

    2、本次现金购买方案

    龙 源电力拟向国家能源集团其他下属子公司东北电力、陕西电力、

广 西 电力、云南电力、甘肃电力、华北电力购买资产，拟购买资产的对

价 由 本次合并后存续的龙源电力以现金支付。于拟购买资产的交割 日，

拟购买资产将直接交割至龙源电力或其子公司。

    3、标的资产定价依据

    各 方同意，拟购买资产的交易价格以经 国家能源集团 备案的评估报

告所载评估结果为基础，由各方另行协商确定。


（四）《换股吸收合并协议之补充协议》主要内容

    1、调整后吸收合并方案

    龙 源电力和平庄能源同意采取换股吸收合并的方式进行本次合并，

即龙源电力通过向平庄能源全体股东以发行 A 股股票换股吸收合并平庄

能 源 。本次合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格。

龙 源 电力作为存续公司， 由其或其指定的全资子 公司承继及承接平庄能


                                 130
源 出 售资产后剩余的全部资产、负债 。龙源电力的原内资股及为本次吸

收合并发行的 A 股股份将申请在深交所主板上市流通。

    2、债务继承

    作 为被吸收方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团；自

本 次 吸收合并的交割日起，平庄能源除拟出售资产外的全部资产、负债

将由龙源电力或其指定的全资子公司承接。

    双 方同意，双方将按照中国法律和其各自章程的相关规定向各自的

债 权 人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人

的 要 求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的

债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电

力 承 担；平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义

务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由平煤集团承担，除拟出售资

产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及 /或责任在本次吸收合

并的交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。

    3、员工安置

    本 次合并完成后，龙源电力员工的劳动关系、社保关系及工资福利

等 不 变，继续由龙源电力承担；平庄能源全部员工的劳动关系，养老、

医 疗 、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源

已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由平煤集团继受。

因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和 /或赔

偿 事 宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支

付或承担。

    在 审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工

代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。




                                131
     （五）《支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容

            1、拟购买资产范围调整

            调整后的拟购买资产范围如下所示：
     序号         拟购买资产交 易对方                           拟购买资产
       1     东北电力                         东北新能源 100%股权
       2     陕西电力                         定边新能源 100%股权
       3     广西电力                         广西新能源 100%股权
       4     云南电力                         云南新能源 100%股权
       5     甘肃电力                         甘肃新能源 100%股权
       6                                      天津洁能 100%股权
       7     华北电力                         内蒙古新能源 100%股权
       8                                      山西洁能 100%股权


            2、拟购买资产的交易价格

            中联评估为云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、

     华 北 电力持有的拟购买资产出具了 《拟购买资产评估报告》 。根据该评

     估报告确认，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，云南电力、广西电力、

     东 北 电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力持有的拟购买资产的评估值

     合计为人民币 577,400 万元。

            以 上述评估结果为定价依据，各方一致同意，拟购买资产的交易价

     格为人民币 577,400 万元，最终以经 国家能源集团备案确认的评估值为准。

            拟购买资产的评估值及交易价格分别如下所示：
           拟购买资产                               100%股 权                   交易价格合
序号                         拟购买资产                            交易价格
            交易对方                                 评估值                     计（万元）
 1         东北电力     东北新能源 100%股权          79,400.00      79,400.00     79,400.00
 2         陕西电力     定边新能源 100%股权          81,600.00      81,600.00     81,600.00
 3         广西电力     广西新能源 100%股权          98,600.00      98,600.00     98,600.00
 4         云南电力     云南新能源 100%股权          75,200.00      75,200.00     75,200.00
 5         甘肃电力     甘肃新能源 100%股权          44,200.00      44,200.00     44,200.00
 6         华北电力     天津洁能 100%股权            60,000.00      60,000.00    198,400.00


                                              132
7                   内蒙古新能源 100%股权       79,100.00    79,100.00
8                   山西洁能 100%股权           59,300.00    59,300.00
                    合计                       577,400.00   577,400.00     577,400.00


           3、过渡期损益

           各 方确认，在拟购买资产的交割日后的三十日内，将聘请具有证券

    期 货 业务资格的会计师事务所对拟购买资产在过渡期间的损益进行审计。

    评 估 基准日至拟购买资产的交割日期间的损益的确定以交割审计报告为

    准。

           各 方同意，自评估基准日至拟购买资产的交割日，拟购买资产所实

    现 盈 利由龙源电力享有；拟购买资产所产生的亏损由产生亏损公司所涉

    相 应 云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力

    承 担 并以现金向龙源电力全额补足 ，支付期限不晚于交割审计报告出具

    日后十个工作日。


    （六）《资产出售协议之补充协议》主要内容

           1、调整后的出售方案

           平 庄能源将拟出售资产以各方约定的价格转让给平煤集团，拟出售

    资 产 对价由平煤集团向存续公司以现金支付。于拟出售资产的交割日，

    拟出售资产将直接交割至平煤集团。

           2、标的资产的定价

           中 联资产评估集团有限公司为平庄能源持有的拟出售资产中的采矿

    权 出 具了 《拟出售资产采矿权评估报告》，中铭国际资产评估（北京）

    有限 公司 为平 庄能 源持 有的 其他 拟出 售资 产出 具了 中铭 评报 字 [2021]第

    16116 号《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公

    司的相关资产及负债资产评估报告 》。根据上述评估报告确认，以 2020

    年 12 月 31 日为评估基准日，平庄能源拥有的拟出售资产的评估值合计

    为人民币 343,672.56 万元。上述评估报告已经国家能源集团备案。

                                         133
       以 上述经备案的评估结果为定价依据，各方一致同意，拟出售资产

的交易价格合计为人民币 343,672.56 万元，具体如下：

                                                           单位：万元

序号             拟出售资产             评估值            交易价格
 1                流动资产                282,468.09         282,468.09
 2               非流动资产               190,553.32         190,553.32
 3             其中：固定资产             113,199.55         113,199.55
 4                在建工程                       581.71          581.71
 5                无形资产                 48,030.77          48,030.77
 6                开发支出                       273.62          273.62
 7              长期待摊费用               28,467.67          28,467.67
 8                资产总计                473,021.42         473,021.42
 9                流动负债                123,189.77         123,189.77
 10              非流动负债                 6,159.09           6,159.09
 11               负债合计                129,348.86         129,348.86
 12                净资产                 343,672.56         343,672.56


       3、调整后的权利及义务的继承

       各 方同意，自拟出售资产的交割日起，拟出售资产接收主体享有拟

出 售 资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担拟出售资产项下的所

有 负 债、责任和义务。在 拟出售资产的交割日后 任何时间，若因平庄能

源 尚 未了结的诉讼、纠纷、处罚及因交割日前其他事实或原因导致的 平

庄 能 源 其他所有债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或损

失 等 均由 平煤集团 承担和解决 ，平庄能源不承担任何责任。若平庄能源

因此遭受损失的，平煤集团应于接到平庄能源相应通知后的 5 个工作日

内 以 现金或平庄能源认可的其他方式充分赔偿平庄能源由此遭受的全部

损失。

       4、过渡期损益

       各 方同意，自评估基准日至拟出售资产的交割日， 拟出售资产所产

生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由平煤集团享有或承担。

                                  134
             5、员工安置

             平 庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等

         社 会 保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福

         利 ， 支付欠付的工资等，均由平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能

         源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员

         工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支付或承担。


         （七）《业绩补偿协议》主要内容

             1、业绩承诺期及承诺净利润

             云 南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力

         作 为 业绩承诺方，设定对赌标的的业绩承诺期为本次购买资产实施完毕

         （即对赌标的资产过户）后的当年及之后的两个会计年度，即 2021 年、

         2022 年、2023 年（以下合称“业绩承诺期”）。

             若本次购买资产在 2021 年 12 月 31 前未能实施完毕，则云南电力、

         广 西 电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力的业绩承诺期 将

         调整为 2022 年、2023 年、2024 年。

             在 中联评估出具的 对赌标 的评估报告的预测净利润基础上，云南电

         力 、 广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力向龙源电力

         承诺，对赌标的在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年（若有）各年的

         净 利 润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分

         别不得低于下列指标（以下合称“承诺净利润”）：

                                                                            单位：万元

       拟购买资产
序号                2021 年承诺净利润 2022 年承诺净利润 2023 年承诺净利润 2024 年承诺净利润
        交易对方
 1      东北电力              9,127.77         8,882.29          9,205.16                 8,894.29
 2      陕西电力              8,353.77        10,914.34         10,642.48                11,429.55
 3      广西电力             20,357.29        22,900.01         23,820.20                23,401.92
 4      云南电力             15,854.79        15,702.47         13,017.78                10,658.67

                                              135
5   甘肃电力                      2,424.96                  2,910.08                  3,958.41                      4,743.56
6   华北电力                     13,873.60                13,564.53                 14,115.01                      13,971.47
     注 ：华北 电 力子 公 司山 西 洁能 下 属持 股 比 例 52%的 控 股子 公 司 洁能 金 科以 资 产基 础 法评 估 结果
     作 为 最 终评 估 结果 ， 故不 涉 及业 绩 对赌 。


            2、净利润差额的确定

           本 次购买资产实施完毕后，龙源电力将在业绩承诺期内每一年度结

     束后次年的 4 月 30 日前，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对对

     赌 标 的 当年的实际净利润（以下简称“实际净利润”）进行专项审计并

     出 具 专项审核报告。各方以此确定业绩承诺期各年度的 实际净利润与承

     诺 净 利润之间的差额，净利润差额将按照承诺净利润减去实际净利润计

     算（以下简称“净利润差额”）。

           对 赌标的 的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规

     的 规 定，并与龙源电力的会计政策及会计估计保持一致，符合上市公司

     的治理要求。

            3、净利润差额的补偿方式及实施

           各 方一致同意，本次购买资产实施完毕后，在业绩承诺期的任一会

     计 年 度，若对赌标的实际净 利润数低于承诺净利润数，则云南电力、广

     西 电 力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需根据约定就净利

     润差额所对应估值结果的差额以现金的形式向龙源电力进行补偿。

           业 绩承诺期内，云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西

     电力、华北电力每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：

           当 年应补偿金额＝（对赌标的截至当年年末累计承诺净利润数－对

     赌 标 的截至当年年末累计实际净利润数）÷对赌标的业绩承诺期内累计

     承诺净利润×对赌标的的交易对价－累计已补偿金额。

           龙源电力应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后 30 日

     内 确 定当 期应补偿金额，并书面通知云南电力、广西电力、东北电力、


                                                         136
甘 肃 电力、陕西电力、华北电力。云南电力、广西电力、东北电力、甘

肃电力、陕西电力、华北电力应在收到龙源电力通知之日起 30 日内，将

当期应补偿金额以现金的形式汇付至补偿现金专户。

       龙源电力应在业绩承诺期满后的 4 个月内，对对赌标的进行减值测

试，并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和/或评估机构对减值测

试 出 具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取

的估值方法应与本次购买资产的评估报告保持一致。

       若 对赌标的的期末减值额＞累计已补偿现金总额，则云南电 力、广

西 电 力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需向龙源电力以现

金 另 行补偿。另行补偿的金额为：对赌标的的期末减值额－累计已补偿

现金总额。

       龙源电力应在减值测试报告出具后 30 日内确定应补偿金额，并书面

通知云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力。

云 南 电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力应在

收到龙源电力通知之日起 30 日内，将应补偿金额以现金的形式汇付至补

偿现金专户。

       在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取

值，即已经补偿的现金不冲回。

       协 议项下的补偿现金 总额以云南电力、广西电力、东北电力、甘肃

电 力 、陕西电力、华北电力在本次购买资产中所取得的全部交易对价为

限。


五、本次吸收合并及本次现金购买不构成龙源电力的重大资

产重组、本次吸收合并构成平庄能源重大资产重组

       本次吸收合并的合并 方龙源电力系 H 股上市公司，被合并方平庄能

源系 A 股上市公司。


                                  137
    根据合并双方 2020 年度审计报告，合并方龙源电力 2020 年度营业

收 入 、 2020 年 末 资 产 总 额 和 资 产 净 额 分 别 为 2,880,711.91 万 元 、

17,462,862.30 万元、6,687,155.33 万元。被合并方平庄能源 2020 年度营

业 收 入 、 2020 年 末 资 产 总 额 和 资 产 净 额 分 别 为 184,166.04 万 元 、

419,104.83 万元和 304,761.96 万元。由于平庄能源 2020 年度营业收入、

2020 年末资产总额和资产净额占龙源电力同期营业收入、资产总额和资

产净额的比例分别为 6.39%、2.40%和 4.56%，而龙源电力 2020 年度营业

收入、2020 年末资产总额和资产净额占平庄能源同期营业收入、资产总

额和资产净额的比例分别为 1,564.19%、4,166.71%和 2,194.22%且龙源电

力 2020 年末资产净额超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》第十二条

的 规 定，本次吸收合并不构成龙源电力的重大资产重组，构成平庄能源

的重大资产重组。

    根据《拟购买资产审计报告》，标的公司 2020 年度合计营业收入、

2020 年末合计资产总额和资产净额分别为 201,759.91 万元、1,512,637.64

万元和 421,579.60 万元，标的公司交易价格合计为 577,400.00 万元，占

龙源电力同期营业收入、资产总额和资产净额的比例均未达到 50%。因

此，本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组。


六、本次交易构成关联交易

    鉴 于本次交易的合并方龙源电力、资产出售及现金购买的交易对方

均 与 平庄能源共同受国家能源集团控制。根据《重组管理办法》《上市

规 则 》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事和关

联股东在审议本次交易相关议案时均回避表决。


七、本次交易不构成重组上市

    本 次交易前，平庄能源的控股股东是平煤集团 （系国家能源集团间

接控股子公司），实际控制人为国务院国资委，不存在最近 36 个月内发

生 控 制权变更的情形；龙源电力的控股股东是国家能源集团，实际控制

                                      138
人是国务院国资委，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形。龙源

电力、平庄能源均受国家能源集团控制。

    本 次交易完成后，平庄能源作为被 合并方将注销法人资格，存续公

司 龙 源电力的控股股东未发生变更，仍为国家能源集团；龙源电力的实

际 控 制人未发生变更，仍为国务院国资委。因此本次交易不构成《重组

管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。


八、本次交易对合并后存续公司的影响

（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

    本 次交易前，龙源电力是中国最早开发风电的专业化公司，目前已

发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多

个 风 电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，业务分

布于中国 32 个省市区和加拿大、南非、乌克兰等国家。平庄能源主营业

务 为 煤炭开采销售，平庄能源煤炭品种为老年褐煤，变质程度低，为优

质动力褐煤和区域内较好的取暖用煤，多用于发电、生产、取暖及民用。

本次交易拟购买资产的主营业务为风电项目的开发、投资和运营。

    本 次交易完成后，平庄能源现有煤炭开采销售业务将由平煤集团承

接 ， 龙源电力主营业务未发生变更。龙源电力作为存续公司与拟购买资

产 将 通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞

争力和行业影响力。


（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

    根据本次交易方案，龙源电力将因本次换股吸收合并新增

345,574,165 股 A 股股票。本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选

择权行权影响，国家能源集团直接及间接合计持有龙源电力

4,908,598,141 股股份，占龙源电力总股本的 58.56%，仍为龙源电力的控



                                139
 股股东。国务院国资委持有国家能源集团 100%股权，仍为龙源电力的实

 际控制人。

        本次交易前后，龙源电力股本结构如下所示：
                                        本次交易前                                    本次交易后
     股东名称
                           持股数量（股）            持股比例             持股数量（股）         持股比例
   国家能源集团              4,602,432,800                  57.27%         4,602,432,800              54.91%
     东北电力                    93,927,200                  1.17%             93,927,200              1.12%
     平煤集团                                -                       -       212,238,141               2.53%
原平庄能源其他股东                           -                       -       133,336,024               1.59%
内资股（ A 股）合计          4,696,360,000                 58.44%          5,041,934,165              60.15%
  H 股公众股股东             3,340,029,000                  41.56%         3,340,029,000              39.85%
     H 股合计                3,340,029,000                 41.56%          3,340,029,000              39.85%
      总股本                 8,036,389,000                 100.00%         8,381,963,165            100.00%
     注 ： 1、不 考 虑收 购 请求 权 、现 金 选择 权 行权 影 响 ；
     2、 持 股比 例 均指 占 总股 本 的比 例 。


 （三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影响

        根据龙源电力 2020 年合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收

 合并及重大资产出售及支付现金购买完成后架构编制的 2020 年龙源电力

 备 考 合并资产负债表和利润表，龙源电力本次交易前后主要财务指标如

 下：
                                                                         2020 年度/2020.12.31
                       项目
                                                                合并前                   备考合并后
 资产总计（万元）                                                   17,462,862.30           19,316,299.10
 负债合计（万元）                                                   10,775,706.97           12,391,224.57
 归属于母公司所有者权益合计（万元）                                  5,810,358.80               5,994,280.61
 营业收入（万元）                                                    2,880,711.91               3,081,278.52
 归属于母公司所有者的净利润（万元）                                      497,737.79              547,656.77
 加权平均净资产收益率（%）                                                     9.32                    9.99
 基本每股收益（元/股）                                                         0.58                    0.62
 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                                       0.56                    0.59
 资产负债率（%）                                                            61.71%                  64.15%


                                                     140
九、龙源电力与平庄能源及拟购买资产的关联关系情况及龙

源电力向平庄能源或拟购买资产推荐董事或者高级管理人

员的情况

    截 至本摘要签署日 ，龙源 电力与平庄能源及拟购买资产 共同受国家

能源集团控制，龙源电力与平庄能源、拟购买资产存在关联关系。

    龙 源电力不存在向平庄能源 或拟购买资产推荐董事或者高级管理人

员的行为。


十、合并方独立董事意见

    根 据《公司法》《公司章程》等有关规定，龙源电力的独立董事，

本 着 实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，

在 事 前知晓并认真审阅龙源电力第四届董事会第 七次会议审议的议案后

对本次交易的相关事项发表如下独立意见：

    “ 一、龙源电力拟换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以

下 简 称“本次合并”），本次合并构成龙源电力的发行上市，龙源电力

符 合 《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，符合首次公开

发行 A 股股票并上市的条件。

    二 、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共

和 国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司

重 大 资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规

定，方案合理、切实可行，本次交易没有损害公司和中小股东的利益。

    三 、本次交易构成本公司于香港上市规则下的关连交易，须遵守香

港 上 市规则有关关连交易的申报、公告、通函、年度审核及董事会和独

立 股 东批准的规定。于本次交易中占有重大利益的董事和股东须就批准

本 次 交易有关的议案回避表决。本次董事会会议的召集、召开及表决程

序符合法律法规和公司章程的规定。

                                141
    四 、《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股

份 有 限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草

案）》及其摘要符合相关法律法规规定。

    五 、本次交易的发行价格和换股价格合理、公允，不存在损害公司

或股东利益的情形。

    六 、本次交易将赋予公司异议股东收购请求权，有利于保护公司异

议股东的合法权益。

    七 、本次交易将有利于解决龙源电力与国家能源投资集团有限责任

公司之间的潜在同业竞争问题，符合全体股东的现实及长远利益。

    八 、本次交易已经中联资产评估集团有限公司出具相关评估报告，

并 经 中信证 券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司分别出具《中

信 证 券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙

古 平 庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交

易 之 估值报告》和《中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份

有 限 公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及

支 付 现金购买资产暨关联交易之估值报告》。本次交易中所选聘的评估

机 构 、估值机构具有独立性，评估和估值假设前提合理，评估、估值方

法 与 评估、估值目的的相关性一致，出具的评估报告和估值报告结论合

理 ， 评估、估值定价公允，相 关事项符合适用法律法规和《公司章程》

的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

    九、公司 2018-2020 年度关联交易的审议、表决程序符合中国法律法

规 的 规定以及《公司章程》的相关内容，公司报告期内发生的关联交易

系 按 照市场原则进行，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、

特别是中小股东利益的情形。

    十、根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》

《 关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管


                                142
指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，结合《公司章程》，龙源

电力拟定了本次交易后三年股东分 红回报规划（以下简称“回报规划”），

回 报 规划有利于完善和规范公司分红机制，增强股利分配决策的透明性

及可操作性，保证股东的合理投资回报等权利。

    十一、截至 2020 年 12 月 31 日，公司内部控制活动按各项制度的规

定 进 行，公司对控股子公司、关联交易的内部控制有效，合理保证了公

司 经 营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。

经 审 阅，我们认为公司《内部控制自我评价报告》反映了公司内部控制

体 系 建设和运作的实际情况，公司已建立了较为完善的内部控制体系并

能得到有效的执行。

    综上，我们同意将公司第四届董事会 2021 年第七次会议审议的相关

议案提交股东大会审议。”


十一、被合并方独立董事意见

    根 据《公司法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事

制 度 的指导意见》《上市公司治理准则》《上市规则》及《内蒙古平庄

能源股份有限公司章程》等有关规定，平庄能源独立董事本着实事求是、

认 真 负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认

真 审 阅平庄能源第 十一届董事会第 十六次会议审议的议案后对本次 交易

的相关事项发表如下独立意见：

    “1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券 法 》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性

文件的规定。

    2、 本次交易的方案包括：（ 1）龙源电力换股吸收合并平庄能源；

（2）平庄能源将除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资

产和负债出售给平煤集团；（3）龙源电力以现金购买国家能源集团其他



                                 143
下 属 公司持有的部分新能源业务资产。本次交易的方案切实可行，符合

公司及全体股东的利益。

       3、本次交易的相关事项经公司第十一届董事会第十六次会议审议通

过 。 董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在 表决过程中均依

法 进 行了回避，公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序和方式符

合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

       4、按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易

构成重大资产重组，但不构成重组上市。

       5、本次吸收合并对于龙源电力异议股东设置了收购请求权，对于平

庄 能 源异议股东设置了现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股

东的合法权益。

       6、公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中

铭 国 际”）、中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）为

符合证券法规定的资产评估机构。除正常的 业务往来关系外，中铭国际、

中 联 资产与公司及本次交易的其他交易主体不存在现存及预期的利益关

系或冲突，亦不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

       7、中铭国际、中联资产为本次交易出具的相关资产评估报告的评估

假 设 前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符

合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

       8、本次评估的目的是确定拟出售资产于评估基准日的市场价值，为

本 次 交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估

的资产范围一致。本次评估方法符合市场惯例且符合本次交易实际情况。

本 次 评估工作按照 国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、

公 正 、科学的原则，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反

映 了 评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一

致。


                                  144
    9、本次交易中，拟出售资产的交易价格以符合证券法规定的资产评

估 机 构出具的并经国家能源集团备案的评估结果为依据，由交易各方协

商 确 定。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估过程

中 实 施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选

用 的 评估方法合理，参照数据、资料可靠，评估结果客观、公正地反映

了 评 估基准日评估对象的实际状况，评估定价合理、公允，本次交易的

评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

    10、公司聘请的中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）

为 具 备证券业务资 格的独立财务顾问及估值机构。除正常的业务往来关

系 外 ，中信建投与公司及本次交易的其他交易主体不存在现存及预期的

利益关系或冲突，亦不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

    11、中信建投为本次交易出具的相关估值报告的估值假设前提按照

国 家 有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合估值对象的

实际情况，估值假设前提具有合理性。

    12、本次估值的目的是对合并双方的资产于估值基准日进行估值，

为 本 次交易提供价值参考依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估

值 的 资产范围一致。本次估值运用可比公司法和可比交易法等分析方法

对 本 次吸收合并价格的合理性进行分析，符合市场惯例且符合本次合并

实 际 情况。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独

立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，估值结果客观、

公 正 地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的

相关性一致。

    13、本次估值运用符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方

法 ， 对本次合并价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法

规 与 行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、

客 观 、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可

靠 ， 估 值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估

                                145
值 定 价合理、公允，本次合并的估值定价具备公允性，不会损害公司及

其股东，特别是中小股东的利益。

    14、本次交易有利于存续公司的业务发展，能够进一步提高存续公

司 资 产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于

存 续 公司的可持续发展，本次交易后，公司参与换股的股东将成为存续

公司龙源电力的股东，本次交易符合公司全体股东的利益。

    15、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，

本 次 交易尚需提交股东大会批准并需取得中国证监会核准以及其他必要

的批准或核准。

    16、鉴于本次交易完成后，平煤集团、国家能源集团曾作出的关于

将 元 宝山露天煤矿和白音华露天煤矿注入上市公司的承诺将不具备履行

条 件 ，公司董事会审议了《关于豁免控股股东、实际控制人履行承诺事

项 的 议案》，我们认为本次豁免公司股东承诺事项的审议、表决程序符

合 有 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联董事

在审议该项议案时已回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”


十二、中介机构意见

（一）合并方财务顾问对本次交易是否符合《首发管理办法》

《重组管理办法》的规定发表的明确意见

    1、中信证券财务顾问意见

    中 信证券作为本次交易的合并方财务顾问，按照《公司法》《证券

法》《首发管理办法》《重组管理办法》《26 号准则》《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》和《财务顾问

业 务 管理办法》等法律、法规和相关规定，对重组报告书等信息披露文

件进行审慎核查后认为：



                                 146
    “ 本次吸收合并符合国家有关法律、法规要求，按照《重组管理办

法 》 、《上市规则》等相关规定履行了必要的信息披露程序，关联交易

审批程序规范；除另有说明外，龙源电力符合《公司法》、《证券法》、

《 首 发管理办法》等法律、法规规定的发行股票的主体资格及实质性条

件 ； 本次吸收合并综合考虑了合并双方的总体业务情况、盈利能力、增

长 前 景、抗风险能力、可比公司及可比交易的估值水平等多方面因素，

确 定 了合并方发行价格、被合并方换股价格和换股比例，并设置了异议

股东的收购请求权/现金选择权，保护了合并方和被合并方股东的利益；

针 对 本次吸收合并 中涉及的合并方与被合并方的债权债务处置，相关方

案 不 存在损害债权人利益的情况；本次吸收合并有利于存续公司提升行

业 地 位、整合内部资源、降低管理成本、提高经营效率。随着本次吸收

合 并 完成后业务整合和协同效应的逐步体现，存续公司可持续发展能力

有望进一步增强，有利于维护合并双方全体股东的长远利益 。

    本 次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组，参照《重组管理办

法 》 关于上市公司重大资产重组的相关规定，本次现金购买在重大方面

符合《重组管理办法》的相关规定。”

    2、中金公司财务顾问意见

    中 金公司作为本次交易的合并方财务顾问，按 照《公司法》《证券

法》《首发管理办法》《重组管理办法》《26 号准则》《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》和《财务顾问

业 务 管理办法》等法律、法规和相关规定，对重组报告书等信息披露文

件进行审慎核查后认为：

    “ 本次吸收合并符合国家有关法律、法规要求，按照《重组管理办

法 》 、《上市规则》等相关规定履行了必要的信息披露程序，关联交易

审批程序规范；除另有说明外，龙源电力符合《公司法》、《证券法》、

《 首 发管理办法》等法律、法规规定的发行股票的主体资格及实质性条

件 ； 本次吸收合并综合考虑了合并双方的总体业务情况、盈利能力、增

                                147
长 前 景、抗风险能力、可比公司及可比交易的估值水平等多方面因素，

确 定 了合并方发行价格、被合并方换股价格和换股比例，并设置了异议

股东的收购请求权/现金选择权，保护了合并方和被合并方股东的利益；

针 对 本次吸收合并中涉及的合并方与被合并方的债权债务处置，相关方

案 不 存在损害债权人利益的情况；本次吸收合并有利于存续公司提升行

业 地 位、整合内部资源、降低管理成本、提高经营效率。随着本次吸收

合 并 完成后业务整合和协同效应的逐步体现，存续公司可持续发展能力

有望进一步增强，有利于维护合并双方全体股东的长远利益 。

    本 次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组，参照《重组管理办

法 》 关于上市公司重大资产重组的相关规定，本次现金购买在重大方面

符合《重组管理办法》的相关规定。”


（二）被合并方独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理

办法》的规定发表的明确意见

    中 信建投证券作为本次交易的被合并方独立财务顾问，根据中信建

投证券出具的独立财务顾问报告，中信建投证券发表结论性意见：

    “ 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《上市公司并购

重 组 财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，中信建投证券

通 过 尽职调查和对本次吸收合并及本次出售相关文件的审慎核查，并与

吸收合并双方、法律顾问、审计机构等经过充分沟通后认为：

    1、本次吸收合并及本次出售符合《重组管理办法》等法律、法规和

规范性文件的规定。

    2、本次吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

情形。

    3、本次吸收合并双方换股价格的确定符合《重组管理办法》的相关

规 定 ，且充分参考了合并双方在本次吸收合并公告前的公开市场交易价


                               148
格、可比公司估值水平和可比交易换股溢价率水平，符合相关市场惯例，

具 有 合理性。本次出售的交易价格，以符合《证券法》规定的 资产评估

机 构 出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果

为 准 ，定价公允，亦不存在损害交易各方及其股东合法权益的情形。本

次 吸 收合并及本次出售的估值合理、定价公允，不存在损害平庄能源及

其股东利益的情况。

    4、本次吸收合并将进一步优化存续公司的财务状况，提高经营规模，

增 强 持续盈利能力，本次吸收合并有利于存续公司的持续发展，符合存

续公司龙源电力及全体股东的利益。

    5、本次吸收合并完成后，存续公司将进一步完善法人治理结构和内

部 管 理制度，规范公司运作，维护存续公司整体利益和全体股东的合法

权益。

    6、本次吸收合并及本次出售构成关联交易，关联交易决策程序符合

相 关 规定，本次交易具有必要性，不存在损害平庄能源及非关联股东合

法权益的情形。

    7、平庄能源在本次交易中按照《内幕信息知情人管理制度》、《内

幕 信 息知情人登记备案制度》及《防止内幕交易管理办法》执行了内幕

信 息 知情人的登记和上报工作，并采取了相关保密措施，符合相关法律

法规和公司制度的规定。”


（三）合并方律师对本次交易是否符合《首发管理办法》《重

组管理办法》的规定发表的明确意见

    金 杜律师作为本次交易的合并方律师，根据金杜律师出具的法律意

见书，金杜律师发表明确意见：

    “ 本次吸收合并及本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组，

参 照 《重组办法》关于上市公司重大资产重组的相关规定，本次吸收合


                                149
并 及 本次现金购买在重大方面符合《重组办法》第十一条的规定；除另

有 说 明外，龙源电力符合《公司法》《证券法》《首发办法》等中国法

律规定规定的发行股票的主体资格及实质条件。”


（四）被合并方律师 对本次交易是否符合《重组管理办法》的

规定发表的明确意见

    中 伦律师 作为本次交易的被合并方律师，根据中伦律师出具的法律

意见书，中伦律师发表结论性意见：

    “ （一）本次合并和本次出售方案的内容合法、有效，不存在违反

现行法律、法规和规范性文件的情形；

    （ 二）本次合并和本次出售已经获得现阶段所必需的批准和授权，

相 关 的批准和授权合法、有效；本次合并和本次出售在获得上述尚需取

得的批准和授权后即可实施；

    （ 三）本次合并和本次出售的交易各方均为依法成立且合法有效存

续 的 主体，截至本法律意见书出具日均不存在根据现行法律、法规、规

范 性 文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次合并和本次

出售的主体资格；

    （ 四）本次合并和本次出售的协议内容不违反国家法律、行政法规

的禁止性规定；各项协议就相关交易各方的权利、义务进行了明确约定，

符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定；

    （五）平庄能源拟出售资产为截至 2020 年 12 月 31 日除递延所得税

资 产 、递延收益、应交税费以外的全部资产和负债，该等资产不存在抵

押 、 质押、担保或其他权利受限的情形，在本次出售获得尚需获得的批

准 后 ，平庄能源将上述资产转让给平煤集团不存在实质性法律障碍，在

本 次 合并获得尚需获得的批准后，平庄能源出售资产之外的剩余资产和

负债由存续公司龙源电力承继不存在实质性法律障碍；


                                150
    （ 六）国家能源集团已就规范关联交易出具承诺，已就避免同业竞

争 在 原《避免同业竞争协议》的基础上出具了补充承诺，该等承诺的内

容 不 存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法

律约束力；

    （ 七）本次合并和本次出售涉及的债权债务的处理符合《公司法》

等 法 律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形。本次合并和本次

出 售 涉及的员工安置方案符合《公司法》和《中华人民共和国劳动合同

法》等法律法规的规定，不存在侵害员工利益的情形；

    （ 八）截至本法律意见出具日，平庄能源就本次合并和本次出售履

行 了 法定的信息披露义务，按时发布了相关进展公告，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项，相关信息披露符合《公司法》

《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

    （ 九）本次合并和本次出售符合《重组管理办法》等相关法律规定

的关于上市公司重大资产重组的实质性条件；

    （十）为本次合并及本次出售提供服务的中国大陆境内财务顾问（估

值 机 构）、法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构均具备合法有效

的执业资质，具有为本次交易提供相关服务的资格；

    （ 十一）平庄能源已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，制

定 了 相关内幕信息知情人管理制度，平庄能源在本次交易中按照内幕信

息 知 情人登记制度的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，

并采取了相关保密措施，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。”




                               151
                  第二章 备查文件及地点

一、备查文件

    1、龙源电力第四届董事会 2021 年第一次会议决议；

    2、龙源电力第四届董事会 2021 年第七次会议决议；

    3、平庄能源第十一届董事会第十三次会议决议；

    4、平庄能源第十一届董事会第十六次会议决议；

    5、平庄能源独立董事对本次交易的独立意见；

    6、《换股吸收合并协议》；

    7、《资产出售协议》；

    8、《支付现金购买资产协议》；

    9、《换股吸收合并协议之补充协议》；

    10、《资产出售协议之补充协议》；

    11、《支付现金购买资产协议之补充协议》；

    12、《业绩补偿协议》；

    13、天职国际出具的《龙源电力审计报告》；

    14、天职国际出具的《拟购买资产审计报告》；

    15、信永中和出具的《拟置出资产审计报告》；

    16、天职国际出具的《备考审计报告》；

    17、天职国际出具的《龙源电力集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（天

职业字[2021]31915 号）；



                                    152
    18、中信证券出具的财务顾问报告；

    19、中金公司出具的财务顾问报告；

    20、中信建投出具的独立财务顾问报告；

    21、金杜出具的法律意见书；

    22、中伦出具的法律意见书；

    23、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限

公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购

买资产暨关联交易之估值报告》；

    24、中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份

有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现

金购买资产暨关联交易之估值报告》；

    25、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于龙源电力集团股份

有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现

金购买资产暨关联交易之估值报告》；

    26、中联评估出具的《拟购买资产评估报告》；

    27、中铭国际出具的《拟出售资产评估报告》；

    28、《龙源电力集团股份有限公司章程》；

    29、其他与本次交易有关的重要文件。


二、查阅时间、地点

    上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于工作日上午 9:00-11:00、下

午 3:00-5:00 前往查阅。


（一）龙源电力集团股份有限公司

    办公地址：北京市西城区阜成门北大街 6 号（C 幢）

                                 153
   联系人：王远

   联系电话：86-10-66579988

   传真：86-10-63887780


（二）内蒙古平庄能源股份有限公司

   办公地址：内蒙古自治区赤峰市松山区玉龙大街西段

   联系人：尹晓东

   联系电话：0476-3324281

   传真：0476-3328220




                                154
（本页无正文，为《 龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平
庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报
告书（草案）摘要》之盖章页）




                                        龙源电力集团股份有限公司


                                                 年    月    日




                               155
（本页无正文，为《 龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平
庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报
告书（草案）摘要》之盖章页）




                                      内蒙古平庄能源股份有限公司


                                                 年    月    日




                               156