北京市金杜律师事务所
关于
深圳证券交易所
《关于内蒙古平庄能源股份有限公司的重
组问询函》有关事项
之
专项核查意见
二零二一年六月
1
北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所
《关于内蒙古平庄能源股份有限公司的重组问询函》
有关事项之专项核查意见
引 言
致：龙源电力集团股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《首发办法》《重组办法》《若干问题的规定》《编
报规则第 12 号》《格式准则第 26 号》《深交所上市规则》等中国法律法规的有关
规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）受龙源电力的委托，
作为龙源电力换股吸收合并平庄能源及重大资产出售及支付现金购买资产暨关
联交易事项的专项境内法律顾问，于 2021 年 6 月 18 日出具了《北京市金杜律师
事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限
公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）。
2021 年 6 月 21 日，深圳证券交易所上市公司管理一部出具《关于对内蒙古
平庄能源股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第 12 号）（以
下简称“《重组问询函》”）。本所现就《重组问询函》的要求，就《重组问询函》
所涉及的需本所律师发表意见的部分出具本专项核查意见（以下简称“本专项核
查意见”）。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本专项核
查意见。本专项核查意见中使用的定义与《法律意见书》相同。
金杜及金杜律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执
业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
2
本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅用作龙源电力本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料
一同上报。金杜同意龙源电力在其为本次交易所制作的相关文件中引用本专项核
查意见的相关内容，但龙源电力作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本专项核查意见的出具前提为：龙源电力及平庄能源保证其向金杜提供了为
出具本专项核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复
印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关
文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章
与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件。
本所仅就与本次吸收合并及本次现金购买有关的中国法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本专项核查意见涉及有关
会计报告、审计报告以及资产评估报告中某些数据、意见和结论的内容，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意
见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项
核查意见如下：
一、问题 3：报告书显示，龙源电力 9 家子分公司的 11 宗土地涉及的生态
保护红线事项正在积极办理生态红线的调规证明手续，3 家子公司存在占用基本
农田的情形，龙源乐安因未完全按批复的路线使用林地被司法机关立案侦查。
国家能源集团承诺采取合理可行的解决措施消除上述用地瑕疵情形，包括取得
政府部门关于调整规划或合法使用的专项证明、剥离相关公司控股权等。
（1）请说明截至回函日，调整规划或合法使用专项证明的办理进度，立案
3
侦查是否有明确处理结论意见，上述用地瑕疵与立案侦查是否对本次交易构成
实质障碍，此次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
（2）请说明拟剥离的具体标的，剥离的原则、方法、定价依据及公允性，
剥离对龙源电力利润产生的影响，是否构成对交易方案的重大调整。
请独立财务顾问、律师核查上述事项并发表明确意见。
（一）截至回函日，调整规划或合法使用专项证明的办理进度，立案侦查
是否有明确处理结论意见，上述用地瑕疵与立案侦查是否对本次交易构成实质
障碍，此次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
1. 调整规划或合法使用专项证明的办理进度，立案侦查是否有明确处理结
论意见
根据龙源电力提供的相关证明文件及说明，并经本所律师核查，截至本专项
核查意见出具日，龙源电力共有 13 家子分公司使用的 15 宗、面积合计 84,688
平方米的土地涉及生态保护红线，已有 4 家子公司使用的 4 宗面积合计 10,299
平方米的土地取得县市级土地主管部门出具的正在办理生态保护红线调规手续
的证明文件；尚有 9 家子分公司使用的 11 宗、面积合计 74,389 平方米的土地正
在办理调规证明手续。
根据龙源电力提供的相关证明文件及说明，并经本所律师核查，截至本专项
核查意见出具日，龙源电力共有 4 家子分公司使用的 6 宗、面积合计 9,028 平方
米的土地涉及基本农田，已有 1 家子公司使用的 2 宗面积合计 3,880 平方米的土
地取得县市级土地主管部门出具的正在进行基本农田补划的证明文件；尚有 3
家子分公司使用的 4 宗、面积合计 5,148 平方米的土地正在办理合法使用的证明
手续。
4
根据龙源电力的说明，并经本所律师在中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/）查询，截至本专项核查意见出具日，乐安风电的
潜在诉讼案件仍处于审查起诉阶段，尚未有明确处理结论意见。
2. 上述用地瑕疵是否对本次交易构成实质障碍
为彻底解决上述子分公司部分土地涉及生态红线和占用基本农田的用地瑕
疵，龙源电力及国家能源集团已分别出具如下承诺：
（1）龙源电力出具如下承诺：
“为使本次交易符合中国证监会的监管要求，本公司特此承诺，将积极促使
相关子公司（含乐安风电）采取合理可行的解决措施消除上述用地瑕疵情形。该
等解决措施可分为如下三种，相关子公司将结合自身实际情况具体选择适用：
1、取得政府部门关于调整规划或合法使用的专项证明
鉴于相关子公司是因土地规划调整或其他原因导致用地瑕疵，且目前相关调
整规划方案已经上报相关有权机关，本公司将积极促使相关子公司，在本次交易
提交中国证监会第一次反馈回复之前，取得所在地相关自然资源主管部门出具的
关于所涉土地正在办理调整规划、目前可以继续使用且不会遭受处罚的专项证明
或者关于相关违法行为不构成重大违法违规行为的合规证明（如涉及）……
2、剥离相关公司控股权
本公司将采取包括但不限于出售控股股权等方式，在本次交易提交中国证监
会第一次反馈回复之前，将相关子公司的控股权转让给国家能源集团或国家能源
集团下属的除本公司之外的其他子公司（以下简称“本次剥离”），具体如下：
（1）本公司将按照证券监管机构及国资监管机构的要求履行本次剥离应履
行的审计评估程序（如需）、审批程序和信息披露义务；
（2）为使得本次剥离符合关于避免同业竞争的监管政策，国家能源集团承
诺，“在本次交易完成后 3 年内，相关子公司在相关问题整改完毕后，在符合届
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时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，国家能源集团将综合运用
资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，将相关子公司控股权注入龙源
电力，稳妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问题。拟注入龙源电力的相关
子公司控股权须符合国家法律法规及相关规范性文件规定的上市条件。”
本公司承诺，在相关子公司控股权符合国家法律法规及相关规范性文件规定
的上市条件的情况下，积极配合国家能源集团完成相关子公司控股权注入本公司。
3、其他监管机构认可的解决措施
如相关政府监管机构，包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所、香港联
交所以及上述相关公司所在地自然资源主管部门/处罚部门，提出其他整改要求，
本公司承诺将积极促使相关子公司落实该等整改措施。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
（2）国家能源集团出具如下承诺：
“为使本次交易符合中国证监会的监管要求，本公司作为龙源电力的控股股
东，特此承诺，将积极促使龙源电力以及相关子公司（含乐安风电）采取合理可
行的解决措施消除上述用地瑕疵情形。该等解决措施可分为如下三种，龙源电力
以及相关子公司将结合自身实际情况具体选择适用：
1、取得政府部门关于调整规划或合法使用的专项证明
鉴于相关子公司是因土地规划调整或其他原因导致用地瑕疵，且目前相关调
整规划方案已经上报相关有权机关，本公司将积极促使龙源电力及相关子公司，
在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，取得所在地相关自然资源主管
部门出具的关于所涉土地正在办理调整规划、目前可以继续使用且不会遭受处罚
的专项证明或者关于相关违法行为不构成重大违法违规行为的合规证明（如涉
及）……
2、剥离相关公司控股权
6
本公司将积极促使龙源电力采取包括但不限于出售控股股权等方式，在本次
交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，将相关子公司的控股权转让给本公司
或本公司下属的除龙源电力之外的其他子公司（以下简称“本次剥离”），具体如
下：
（1）本公司将积极促使龙源电力及相关子公司按照证券监管机构及国资监
管机构的要求履行本次剥离应履行的审计评估程序（如需）、审批程序和信息披
露义务；
（2）本公司将积极配合龙源电力及相关子公司完成本次剥离；
（3）为使得本次剥离符合关于避免同业竞争的监管政策，本公司承诺，在
本次交易完成后 3 年内，相关子公司在相关问题整改完毕后，在符合届时相关法
律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，本公司将综合运用资产重组、业务
调整、设立合资公司等多种方式，将相关子公司控股权注入龙源电力，稳妥推进
相关业务整合以解决潜在业务重合问题。拟注入龙源电力的相关子公司控股权须
符合国家法律法规及相关规范性文件规定的条件。
3、其他监管机构认可的解决措施
如相关政府监管机构，包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所、香港联
交所以及上述相关公司所在地相关自然资源主管部门/处罚部门，提出其他整改
要求，本公司承诺将积极促使龙源电力及相关子公司落实该等整改措施。
本公司承诺，如龙源电力及其控股子公司因用地瑕疵被政府主管部门处以行
政处罚及/或责令整改及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担
相关费用、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题
不影响龙源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其控股子
公司因上述事项遭受损失。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
7
本所认为，就上述用地瑕疵，龙源电力及其子公司正在协调出具合法使用专
项证明手续，且龙源电力及国家能源集团对上述用地瑕疵已作出在本次交易提交
中国证监会第一次反馈回复之前解决上述事项的相关承诺。在前述承诺得以履行
的情况下，该等情形不会对龙源电力的整体生产经营造成重大不利影响，不会对
本次交易构成实质障碍。
3. 上述立案侦查事项是否对本次交易构成实质性障碍
根据《首发业务若干问题解答》问题 11，“《证券法》（2005 年修订）将最
近 3 年无重大违法行为作为公开发行新股的条件之一。对发行人及其控股股东、
实际控制人的合规性，发行人和中介机构应如何把握？……发行人合并报表范围
内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超
过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重
环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
根据乐安风电的财务报表及龙源电力《审计报告》，2020 年度乐安风电的营
业收入和净利润占龙源电力同期相应指标的比例分别为 0.28%和 0.58%，占比较
小。
根据乐安县生态环境局于 2021 年 3 月 17 日出具的《证明》，乐安风电所从
事行业不属于环境保护相关法律法规所定义的重污染行业，生产过程中不存在重
大污染源。自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日，乐安风电不存在因违反环境保护
方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
根据乐安县住房和城乡建设局于 2021 年 3 月 17 日出具《证明》，自 2018
年 1 月 1 日至证明出具日，乐安风电不存在因违反建设工程管理方面的法律法规
而受到行政处罚的情形。
根据乐安县自然资源局于 2021 年 3 月 17 日出具的《证明》，自 2018 年 1
月 1 日至证明出具日，暂未发现乐安风电因违反土地管理、用地规划方面的法律
法规而受到行政处罚的情形。
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根据龙源电力的说明，并经本所律师在乐安风电主管政府部门网站
（http://www.jxlean.gov.cn/）、百度搜索引擎（https://www.baidu.com/）检索，自
2018 年 1 月 1 日至今，乐安风电不存在造成重大人员伤亡或社会影响恶劣的情
形。
国家能源集团及龙源电力已就上述潜在刑事诉讼事宜作出如下承诺：“针对
乐安风电被司法机关立案侦查，尚未有明确结论之情形，本公司及乐安风电在本
次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，取得相关司法机关对前述立案侦查
事项的明确结论意见，力争取得当地检察院对前述立案侦查事项不予起诉或免于
起诉处理，并取得相关证明。”
基于上述，本所认为，鉴于乐安风电对发行人主营业务收入或净利润不具有
重要影响（占比不超过 5%），上述违法行为不属于造成严重环境污染、重大人员
伤亡或社会影响恶劣的情形，且国家能源集团及龙源电力已作出相关承诺，因此
上述情形可不视为龙源电力本身存在重大违法行为，不会对龙源电力的生产经营
造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质障碍。
4. 此次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定
《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产重组所涉
及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
龙源电力部分子公司的上述占用生态红线或基本农田事项，是龙源电力自身
存在的用地瑕疵，本次交易不涉及该等公司资产权属过户或转移及债权债务处理。
（二）请说明拟剥离的具体标的，剥离的原则、方法、定价依据及公允性，
剥离对龙源电力利润产生的影响，是否构成对交易方案的重大调整
1. 拟剥离的具体标的和剥离的原则
为解决龙源电力下属子分公司涉及的生态保护红线、基本农田的用地瑕疵，
国家能源集团已出具相关承诺，具体情况请见本专题第（一）部分“2. 上述用地
9
瑕疵是否对本次交易构成实质障碍”部分所述。对于在本次交易提交中国证监会
第一次反馈回复时尚未取得相关证明文件的子分公司，龙源电力将转让其持有的
该等公司控股权。
截至本专项核查意见出具日，龙源电力及国家能源集团出具的上述承诺函中
完成整改的期限（即本次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前）尚未届满，
需要剥离的子分公司范围尚未最终确定。
根据相关子分公司截至本专项核查意见出具日的整改工作进展，预计纳入潜
在剥离范围的子分公司为尚未取得自然资源主管部门出具的证明文件的 9 家涉
及生态保护红线的子分公司及 3 家涉及基本农田的子分公司。前述潜在剥离的
12 家子分公司的具体情况如下表所示：
序号 公司名称 股权结构
1 龙源乐安风力发电有限公司 龙源电力全资子公司
2 龙源岚县风力发电有限公司 龙源电力全资子公司
3 天津龙源风力发电有限公司 龙源电力全资子公司
4 龙源定远风力发电有限公司 龙源电力全资子公司
5 延边龙源风力发电有限公司 龙源电力全资子公司
6 福建龙源风力发电有限责任公司 龙源电力全资子公司
7 龙源（莆田）风力发电有限责任公司 龙源电力全资子公司
龙源电力集团安徽新能源发展有限公司宣
8 龙源电力全资子公司的分支机构
城分公司
龙源电力间接出资 51%，国家能源集团
9 国电龙源龙川风力发电有限公司
广东电力有限公司间接出资 49%
龙源电力出资 80%，烟台仙田风力开发
10 龙源栖霞风力发电有限公司
有限公司出资 20%
龙源电力出资 70%，宿州市泰丰新能源
11 龙源宿州风力发电有限公司
投资有限公司出资 30%
龙源电力出资 50%，国家能源集团山东
12 国电山东龙源临朐风力发电有限公司
电力有限公司出资 50%
注：根据龙源电力的说明，上述 12 家子分公司正在积极与主管部门沟通办理证明
文件，若该等子分公司后续取得了主管部门出具的相关证明文件，则不再纳入剥离范围。
2. 剥离的方法、定价依据及公允性，剥离对龙源电力利润产生的影响
（1）剥离的方法
10
根据龙源电力及国家能源集团出具的承诺，对于最终纳入剥离范围的子分公
司，龙源电力拟将其持有的相关子公司的控股权转让给国家能源集团或国家能源
集团下属的除龙源电力之外的其他子公司（以下简称“本次剥离”）。
《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第 32 号）（以
下简称“《32 号令》”）第三十一条第（二）项规定：“以下情形的产权转让可以
采取非公开协议转让方式：……（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实
际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决
策，可以采取非公开协议转让方式。”
根据上述规定及龙源电力的说明，本次剥离属于可以采取非公开协议方式转
让的情形，龙源电力拟采取非公开协议方式进行本次剥离。
（2）定价依据及公允性
《32 号令》第三十二条规定：“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转
让价格不得低于经核准或备案的评估结果。”
根据上述规定及龙源电力的说明，本次剥离的转让价格将以经有权国资监管
部门备案的评估值为作价依据，定价公允。
3. 剥离对龙源电力利润产生的影响
如上述 12 家子分公司在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前仍未
取得调规证明，则龙源电力将会剥离该等公司.根据《龙源电力审计报告》及相
关子公司 2020 年度经审计的财务报表，剥离上述 12 家子分公司的控股权对应的
2020 年度归属母公司股东权益净利润约占龙源电力 2020 年度归属母公司股东权
益净利润的 5.46%，占比较小。上述剥离测算为潜在最大的剥离范围和最大影响，
目前国家能源集团及龙源电力正在积极办理相关调规证明，尽量避免剥离或者最
大限度的减少剥离公司范围。
4. 是否构成对交易方案的重大调整
11
根据《中国证券监督管理委员会公告〔2020〕53 号――<上市公司重大资产
重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见
第 15 号》的规定：
“一、《重组办法》第二十八条第一款规定：‘股东大会作出重大资产重组的
决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交
易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公
告相关文件’。现就该规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：
（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1．拟减少交易对
象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2．拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请
人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
根据《报告书》及龙源电力的说明，龙源电力作为本次交易的合并方，剥离
相关子分公司不会导致交易对象、交易标的、交易价格的变更，因此，龙源电力
剥离相关子分公司不适用于上述规定。即使参照上述规定，纳入潜在剥离范围的
12
12 家子分公司控股权资产总额、资产净额及营业收入占龙源电力相应指标为
5.88%、3.91%、4.47%，均未超过 20%，亦不构成对交易方案的重大调整。
综上，本所认为，本次剥离不会构成交易方案的重大调整。
二、问题 4：报告书显示，本次交易前国家能源集团已间接持有平庄能源
61.42%的股份，本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，
国家能源集团直接及间接合计持有龙源电力 58.56%的股份。报告书称即使所有
龙源电力异议股东、平庄能源异议股东均选择有效申报行使收购请求权/现金选
择权，本次吸收合并完成后龙源电力的公众股东的持股比例亦不会低于 10%。
请补充说明在充分考虑收购请求权、现金选择权行权影响的情形下，龙源电力
股本结构的变化情况，即使所有异议股东均有效申报行使收购请求权、现金选
择权仍不会影响平庄能源上市地位的具体依据及测算过程。请独立财务顾问和
律师核查上述事项并发表明确意见。
（一） 龙源电力主要股东情况
根据龙源电力提供的股东名册，截至 2021 年 4 月 29 日，龙源电力前十大股
东持股情况如下：
序号 股东名称 股份类别 持股数（股） 持股比例
1 国家能源集团（SS） 内资股 4,602,432,800 57.27%
2 Wellington Management Company H股 424,078,770 5.28%
3 Ninety One UK Ltd. H股 164,851,000 2.05%
BlackRock Institutional Trust
4 H股 151,289,575 1.88%
Company, N.A.
5 Lazard Asset Management LLC H股 147,423,000 1.83%
6 GIC Private Ltd. H股 141,456,617 1.76%
7 The Vanguard Group Inc. H股 124,782,582 1.55%
8 东北电力（SS） 内资股 93,927,200 1.17%
9 Employees Provident Fund (EPF) H股 89,187,000 1.11%
BlackRock Investment Management
10 H股 84,053,931 1.05%
UK
合计 - 8,036,389,000 74.95%
13
注：SS 为 State-owned shareholder 的缩写，表示国有股股东。
（二）平庄能源主要股东情况
根据平庄能源 2020 年度报告，截至 2020 年 12 月 31 日，平庄能源的前十
大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 平煤集团 622,947,287 61.42%
2 闫子忠 5,638,600 0.56%
3 贾树民 5,486,223 0.54%
4 梁卓荣 4,800,052 0.47%
5 梁晓雲 4,334,859 0.43%
6 谢锦华 3,755,000 0.37%
7 杨丹 3,677,360 0.36%
8 张林 3,572,297 0.35%
9 王艳 3,084,773 0.30%
10 王占涛 3,055,783 0.30%
合计 660,352,234 65.10%
（三）关于社会公众股比例的相关规定
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》：“17.1（十）股权分
布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的
25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的
10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1. 持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
2. 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市
公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
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根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》：“8.08 寻求上市的证券，
必须有一个公开的市场，这一般指：
（1）（a）无论何时，发行人已发行股本总额必须至少有 25%由公众人士持
有；
……”
（四）合并完成后存续公司龙源电力社会公众股比例模拟测算及对龙源电
力上市地位的影响
根据国家能源集团及东北电力分别出具的《关于放弃主张异议股东退出请求
权的声明和承诺》，国家能源集团及东北电力承诺就本次换股吸收合并放弃主张
异议股东退出请求权。此外，平庄能源的控股股东平煤集团作为国家能源集团的
关联方在平庄能源为本次交易召开的股东大会中应回避表决。由于本次交易须经
合并双方股东大会 2/3 以上审议通过，因此，在本次交易通过股东大会审议的情
形下，龙源电力异议股东行使收购请求权理论最大值为龙源电力除国家能源集团
及东北电力外其他 H 股股东持有 3,340,029,000 股股份的 1/3，即 1,113,343,000
股；平庄能源异议股东行使现金选择权理论最大值为平庄能源除平煤集团以外其
他 A 股股东持有 391,359,037 股股份的 1/3，即 130,453,012 股。在此极端情况
下（异议股东理论最大值），本次交易前后龙源电力股权结构情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
国家能源集团 4,602,432,800 57.27% 4,602,432,800 54.91%
东北电力 93,927,200 1.17% 93,927,200 1.12%
平煤集团 - - 212,238,141 2.53%
龙源电力退出请求权提供方 - - 1,113,343,000 13.28%
平庄能源现金选择权提供方 - - 44,445,341 0.53%
国家能源集团及一致行动人
4,696,360,000 58.44% 6,066,386,482 72.37%
合计
H 股公众股股东 3,340,029,000 41.56% 2,226,686,000 26.57%
15
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
原平庄能源其他股东 - - 88,890,683 1.06%
社会公众股东合计 3,340,029,000 41.56% 2,315,576,683 27.63%
总股本 8,036,389,000 100.00% 8,381,963,165 100.00%
注 1：本次交易的收购请求权及现金选择权提供方为国家能源集团
注 2：本次交易完成后，国家能源集团通过提供平庄能源现金选择权获得的存续公司龙
源电力的股数为 130,453,012 股*换股比例 0.3407=44,445,341 股
注 3：本次交易完成后，未行使现金选择权的原平庄能源其他股东持有存续公司龙源电
力的股数为 260,906,025 股*换股比例 0.3407=88,890,683 股
根据上述测算结果及社会公众股比例的相关规定，本所认为，即使所有异议
股东均有效申报行使收购请求权、现金选择权，龙源电力 A 股公众股东持股比
例均不会低于 10%，H 股公众股东持股比例均不会低于 25%，不会影响龙源电
力的上市地位。
三、问题 5. 报告书显示，龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公
司章程的相关规定向各自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将
依法按照各自债权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。请补充
披露：
（1）龙源电力及平庄能源的具体债务金额，类型，其中已取得债权人同意
无须提前偿还或担保的金额。
（2）龙源电力及平庄能源已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期
融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具的相关合同等文件
中是否存在可能实质影响本次交易的约定。
（3）结合龙源电力及平庄能源的偿债能力及担保能力，分析债权人要求提
16
前清偿债务或提供担保对龙源电力及平庄能源的生产经营、资金安排等的具体
影响及应对方案。
请独立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。
（一）龙源电力的具体债务金额，类型，其中已取得债权人同意无须提前
偿还或担保的金额
根据《龙源电力审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力母公司口径
的负债总额为 7,303,552.01 万元。龙源电力金融债务余额为 2,387,019.48 万元；
尚未兑付的债务融资工具余额为 4,148,443.16 万元；其他一般性债务（不包含金
融债务、债务融资工具余额、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应交税费、应
付利息、应付股利、递延收益、递延所得税负债等债务，下同）余额为 244,371.28
万元。
1. 就龙源电力的债务融资工具，如本题第（二）部分所述，截至本专项核查
报告出具日，金额合计 301,315.57 万元的债券已取得债券持有人会议同意，占龙
源电力截至 2020 年 12 月 31 日债务融资工具余额的比例为 7.26%；金额合计
1,620,000.00 万元的债券已完成兑付，占龙源电力截至 2020 年 12 月 31 日债务融
资工具余额的比例为 39.05%；剩余余额合计 2,227,127.58 万元的债务融资工具尚
需履行通知及公告程序，占龙源电力截至 2020 年 12 月 31 日债务融资工具余额
的比例为 53.69%。
2. 就龙源电力的金融债务，截至本专项核查意见出具日，龙源电力已向该
等金融债务的债权人发出关于本次交易的通知，并已取得全部金融债权人出具的
同意函，龙源电力无需就上述金融债务进行提前清偿或另行提供担保。
3. 就龙源电力其他一般性债务，根据龙源电力的说明，龙源电力将按照《公
司法》及相关法律法规的要求向其债权人发出有关本次吸收合并的相关通知及公
告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或提
供相应担保。
17
（二）龙源电力已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资券、
短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具的相关合同等文件中是否存
在可能实质影响本次交易的约定
根据龙源电力发布的相关公告，并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31
日，龙源电力及其控股子公司尚处于存续期的境内债务融资工具共计 24 项，具
体情况如下：
账面余额（万
序号 债券名称 债券简称 发行日期 年利率 债券期限
元）
龙源电力集团股份有限
1 公司公开发行 2017 年绿 G17 龙源 1 2017.05.16 4.90% 3+2 年 151,284.18
色公司债券（第一期）
2017 年第一期龙源电力
17 龙源绿色
2 集团股份有限公司绿色 2017.08.01 4.78% 5+2 年 299,967.61
债 01
债券
2018 年第一期龙源电力
18 龙源绿色
3 集团股份有限公司绿色 2018.04.23 4.83% 5+2 年 299,912.14
债 01
债券
龙源电力集团股份有限
18 龙源电力
4 公司 2018 年度第一期绿 2018.11.14 4.95% 3年 101,000.00
ABN001
色资产支持票据
龙源电力集团股份有限
5 公司公开发行 2018 年绿 G18 龙源 2 2018.12.04 3.96% 3年 300,000.00
色公司债券（第一期）
龙源电力集团股份有限
19 龙源电力
6 公司 2019 年度第一期中 2019.04.16 4.09% 3年 200,190.00
MTN001
期票据
龙源电力集团股份有限
19 龙源电力
7 公司 2019 年度第二期中 2019.06.16 3.80% 3年 100,245.73
MTN002
期票据
龙源电力集团股份有限
19 龙源电力
8 公司 2019 年度第三期中 2019.09.24 3.52% 3年 200,000.00
MTN003
期票据
龙源电力可再生能源电
9 价附加补助 1 期绿色资产 G 龙源 1A 2020.01.15 4% 2.3452 年 71,300.00
支持专项计划
龙源电力集团股份有限 20 龙源电力
10 2020.04.23 2.38% 3年 200,000.00
公司 2020 年度第一期中 MTN001
18
账面余额（万
序号 债券名称 债券简称 发行日期 年利率 债券期限
元）
期票据
龙源电力集团股份有限
11 公司 2020 年公开发行绿 G 龙源 Y1 2020.08.26 4.10% 3年 201,705.40
色可续期公司债券
龙源电力集团股份有限
20 龙源电力
12 公司 2020 年度第二期中 2020.09.14 4.5% 3+N 年 101,315.57
MTN002
期票据
龙源电力集团股份有限
20 龙源电力
13 公司 2020 年度第十一期 2020.10.19 1.80% 155 日 100,000.00
SCP011
超短期融资券
龙源电力集团股份有限
公司 2020 年公开发行绿
14 G 龙源 Y3 2020.10.27 3.59% 1+N 年 100,647.38
色可续期公司债券（第二
期）（品种一）
龙源电力集团股份有限
公司 2020 年公开发行绿
15 G 龙源 Y4 2020.10.27 3.90% 2+N 年 100,703.28
色可续期公司债券（第二
期）（品种二）
龙源电力集团股份有限
公司 2020 年公开发行绿
16 G 龙源 Y5 2020.12.15 3.70% 1+N 年 100,171.86
色可续期公司债券（第三
期）
龙源电力集团股份有限
20 龙源电力
17 公司 2020 年度第十八期 2020.12.28 1.70% 30 日 200,000.00
SCP018
超短期融资券
龙源电力集团股份有限
20 龙源电力
18 公司 2020 年度第十七期 2020.12.21 1.75% 14 日 300,000.00
SCP017
超短期融资券
龙源电力集团股份有限
20 龙源电力
19 公司 2020 年度第十六期 2020.12.14 1.80% 30 日 200,000.00
SCP016
超短期融资券
龙源电力集团股份有限
20 龙源电力
20 公司 2020 年度第九期超 2020.08.27 1.70% 180 日 100,000.00
SCP009
短期融资券
龙源电力集团股份有限
20 龙源电力
21 公司 2020 年度第七期超 2020.07.17 1.9000% 180 日 100,000.00
SCP007
短期融资券
龙源电力集团股份有限 20 龙源电力
22 2020.05.28 1.6000% 270 日 100,000.00
公司 2020 年度第五期超 SCP005
19
账面余额（万
序号 债券名称 债券简称 发行日期 年利率 债券期限
元）
短期融资券
龙源电力集团股份有限
23 公司 2016 年公司债券（第 16 龙源 01 2016.01.22 3.28% 5年 150,000.00
一期）
龙源电力集团股份有限
24 公司 2011 年公司债券（第 11 龙源 02 2011.01.21 5.04% 10 年 370,000.00
一期）
合计 — — 4,148,443.16
根据上述债务融资工具的募集说明书、债券持有人会议规则等相关文件，龙
源电力本次吸收合并属于应召开债券持有人会议的情形。
对于 2020 年 12 月 31 日已发行、尚在存续期内的债务融资工具，龙源电力
均已按照相关法律法规的规定及募集说明书的约定就本次吸收合并履行了通知
债券受托管理人的义务，并由该等债券的债券受托管理人发出了召开债券持有人
会议的通知。
其中：（1）上表第 8 项及第 12 项余额合计 301,315.57 万元债券已召开债券
持有人会议并形成有效表决，均审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司换
股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产
的议案》，该等债券将继续存续，龙源电力无需向债券持有人提前清偿或提供担
保；（2）截至本专项核查意见出具日，上表第 13 项、第 17-24 项余额合计
1,620,000.00 万元的债券已完成兑付。
除上述 11 项债券外，其他 13 项债券因参会的债券持有人不足有效表决人数
而取消会议，或会议未形成有效表决，债券余额合计 2,227,127.58 万元。根据龙
源电力的说明，龙源电力将按照相关法律法规的规定履行对债权人的通知和公告
程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或为其另
行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向龙源电力主张提前清偿或提供
担保的，相应债务将由龙源电力根据相关法律法规及债券募集说明书的有关规定
继续履行。
20
综上，本所认为，龙源电力的债务融资工具相关文件不存在可能实质影响本
次交易的约定。
（三）结合龙源电力的偿债能力及担保能力，分析债权人要求提前清偿债
务或提供担保对龙源电力及平庄能源的生产经营、资金安排等的具体影响及应
对方案
根据《龙源电力审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力母公司口径
的货币资金为 280,050.54 万元，流动资产为 7,349.338.14 万元，净资产为
4,762,863.05 万元。对于龙源电力母公司口径截至 2020 年 12 月 31 日的需取得而
尚未取得债券持有人会议同意且尚未完成兑付的债券（余额为 2,227,127.58 万元）
及其他一般性债务（余额为 244,371.28 万元）共计 2,471,498.86 万元，假设出现
无法取得债权人同意而需提前清偿的债务比例分别为 10%、50%和 100%的情况
下，龙源电力的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
单位：万元
假设提前清 假设提前清偿
净资产 流动资产 净资产覆盖率 流动资产覆盖率
偿比例 债务金额
10% 247,149.89 1,927.12% 2,973.64%
4,762,863.05 7,349,338.14 50% 1,235,749.43 385.42% 594.73%
100% 2,471,498.86 192.71% 297.36%
根据龙源电力的说明及基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解
和判断，截至本专项核查意见出具日，龙源电力不存在实质性影响其流动资产及
净资产的情况，具备较强的偿债能力和担保能力；如出现无法取得债权人同意、
债权人要求提前清偿债务或提供担保的情形，龙源电力可通过提供担保、支付现
金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益，该等情形不会对本次交易构成
实质性障碍，不会对龙源电力的生产经营、资金安排造成实质性影响。
四、问题 7：报告书显示，存在权利限制的平庄能源股份，包括但不限于设
定质押、其他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份，无权就其所
21
持股份主张行使现金选择权，上述股份将于换股实施日按照换股比例转换成龙
源电力为本次合并发行的 A 股股票。
（1）请说明上述存在权利限制的平庄能源股份无权就其所持股份主张行使
现金选择权的具体依据，是否符合相关法律法规的规定。
（2）请说明上述权利限制的具体情形，换股是否存在法律障碍。
请独立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。
（一）上述存在权利限制的平庄能源股份无权就其所持股份主张行使现金
选择权的具体依据，是否符合相关法律法规的规定
根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011 年修订）》（以
下简称“《现金选择权指引》”）规定，现金选择权是指当上市公司拟实施资产重
组、合并、分立等重大事项时，相关股东按照事先约定的价格在规定期限内将其
所持有的上市公司股份出售给第三方或者上市公司的权利。因此，现金选择权在
功能上是为资产重组、合并、分立等事项中持异议的股东提供一个出售股份取得
现金并退出的机会，现金选择权的行使属于股权转让的行为。
《现金选择权指引》第十二条和第十八条规定，上市公司现金选择权实施公
告应载明“有权行使现金选择权的股东要求”。根据该等规定，上市公司实施现金
选择权时，可以设置有权行使现金选择权的股东要求。
基于上述，为保证现金选择权行使所涉股票转让行为合法有效、避免权属纠
纷，本次交易方案明确，存在权利限制的平庄能源股份（包括但不限于设定质押、
其他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份）无权就其所持股份主张
行使现金选择权。
此外，本次换股吸收合并方案中关于存在权利限制的平庄能源股份无权就其
所持股份主张行使现金选择权的条款设置参照了过往已完成的相关上市公司吸
收合并案例，系上市公司吸收合并案例中普遍的通行处理方式。
22
综上所述，本所认为，本次交易方案中关于限制相关股东就权利受限股份行
使现金选择权的设置未违反《现金选择权业务指引》的相关规定。
（二）上述权利限制的具体情形，换股是否存在法律障碍
1. 权利限制的具体情形
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 6 月 22 日出具的《证券质押
及司法冻结明细表》，截至 2021 年 6 月 21 日，平庄能源股份上存在的权利受限
情况具体如下：
序 持有人名 质押/司法冻结 质押/司法冻结 解质/解冻日
股份性质 冻结类型
号 称 数量（股） 日期 期
1 周** 无限售流通股 司法冻结 300 2019.05.09 2022.05.08
2 赵** 无限售流通股 司法冻结 10,000 2020.04.17 2023.04.16
3 庄** 无限售流通股 司法冻结 300 2019.11.27 2022.11.26
4 何** 无限售流通股 司法冻结 400 2020.05.27 2023.05.26
5 徐* 无限售流通股 司法冻结 1,100 2018.12.25 2021.12.24
6 肖** 无限售流通股 司法冻结 95 2020.11.03 2023.11.02
7 王** 无限售流通股 司法冻结 600 2020.09.21 2023.09.18
8 吴* 无限售流通股 司法冻结 3,800 2020.07.09 2021.07.08
9 张** 无限售流通股 司法冻结 1,600 2020.07.17 2023.07.16
10 陈** 无限售流通股 司法冻结 100 2020.11.03 2023.11.02
11 北京** 无限售流通股 柜台质押 256,100 2017.08.02 9999.01.01
12 北京** 无限售流通股 司法再冻结 256,100 2019.06.14 2022.06.13
2. 换股是否存在法律障碍
根据本次交易方案，如平庄能源股东所持有的平庄能源股票被质押、被冻结、
被查封或被设置任何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为龙源电力发行
的 A 股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换
股后的龙源电力相应 A 股之上维持不变。
实施本次换股吸收合并方案时，该等受限的平庄能源股份将继续维持权利限
23
制状态，不会实质性损害该等受限股份涉及的相关权利人的合法权益，该等权利
人仍然可以通过执行该等转换的龙源电力股份来实现其权益。对于权利受限的平
庄能源股份的换股比例与非权利受限的平庄能源股份的换股比例均相同，不会因
平庄能源股份权利受限而减损其价值。本次换股吸收合并方案中关于平庄能源受
限股份的处理方案参照了过往已完成的相关上市公司吸收合并案例，系上市公司
吸收合并案例的通行处理方式，本所认为，存在权利限制的平庄能源股份转换为
龙源电力股份不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，下接签字页）
24
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所<关于对内蒙古
平庄能源股份有限公司的重组问询函>有关事项之专项核查意见》之签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王建平
王 晖
刘兵舰
单位负责人：
王 玲
二〇二一年 月 日
25
