ST平能：北京市中伦律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书2021-06-29
北京市中伦律师事务所
关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并
内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及
支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见书
二〇二一年六月
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补充法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并
内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及
支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见书
致：内蒙古平庄能源股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古平庄能源股份有限公
司（以下简称“平庄能源”、“公司”、“上市公司”）委托，担任龙源电力集团股份
有限公司（以下简称“龙源电力”）换股吸收合并平庄能源及重大资产出售及支付
现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）中平庄能源的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所已于 2021 年 6 月 18
日出具《北京市中伦律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内
蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2021 年 6 月 21 日，深圳证券交易所就本次交易出具了《关于对内蒙古平庄
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补充法律意见书
能源股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第 12 号）（以下
简称“《问询函》”）。本所律师对《问询函》中的相关问题进行了核查，并出具本
补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用术语、定义和简称与《法律
意见书》中的含义相同。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成
《法律意见书》不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，
以《法律意见书》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》有
差异的，或者《法律意见书》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为
准。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补
充法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
交易相关事项（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）出具本补充法律
意见书。
一、《问询函》问题 5
报告书显示，龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相
关规定向各自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各
自债权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。请补充披露：（1）
龙源电力及平庄能源的具体债务金额，类型，其中已取得债权人同意无须提前
偿还或担保的金额。（2）龙源电力及平庄能源已发行尚在存续期的企业债、公
司债以及超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具的
相关合同等文件中是否存在可能实质影响本次交易的约定。（3）结合龙源电力
及平庄能源的偿债能力及担保能力，分析债权人要求提前清偿债务或提供担保
对龙源电力及平庄能源的生产经营、资金安排等的具体影响及应对方案。请独
立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
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补充法律意见书
（一）平庄能源的具体债务金额、类型，其中已取得债权人同意无须提前
偿还或担保的金额
1. 平庄能源的具体债务金额及类型
根据《出售资产审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，平庄能源的具体债务
类型、金额及占负债总额的比例如下表所示：
项目 金额（万元） 占负债总额的比例
应付票据 7,161.56 6.26%
应付账款 21,474.01 18.78%
预收款项 2,320.00 2.03%
合同负债 9,209.64 8.05%
应付职工薪酬 10,373.04 9.07%
应交税费 4,039.86 3.53%
其他应付款 46,009.15 40.24%
其他流动负债 1,197.25 1.05%
流动负债合计 101,784.51 89.02%
长期应付款 950.90 0.83%
长期应付职工薪酬 5,208.19 4.55%
预计负债 6,166.66 5.39%
递延收益-非流动负债 232.61 0.20%
非流动负债合计 12,558.36 10.98%
根据平庄能源的说明及《出售资产审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，平
庄能源不存在应付债券和金融债务，除应付职工薪酬、应交税费、长期应付职工
薪酬、预计负债、递延收益等项目外，均为业务往来所产生的一般性债务，主要
包括应付票据、应付账款、预收账款、合同负债、其他应付款等。其中，应付票
据主要为银行承兑汇票，应付账款主要为应付材料及暂估款、应付工程款和设备
款，预收款项主要为预收材料款，合同负债主要为已收尚未结算煤款，其他应付
款主要为与平煤集团往来款。
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补充法律意见书
2. 已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额
根据本次交易的方案，本次交易的拟出售资产为平庄能源截至 2020 年 12
月 31 日除递延所得税资产、应交税费及递延收益之外的其他资产和负债。根据
信永中和出具的《出售资产审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，本次交易拟
出售资产中负债金额合计为 110,070.40 万元，除应付/长期应付职工薪酬、预计
负债（均为弃置费用）等合计 21,747.89 万元无需债权人特别同意转让的债务外，
剩余因债务转移需要取得债权人同意的债务金额合计 88,322.51 万元。经核查，
截至 2021 年 5 月 31 日，平庄能源已取得债权人同意函或者虽未取得债权人同意
函但已偿还的债务金额合计 71,716.64 万元，占截至 2020 年 12 月 31 日需要获得
债权人同意的转让债务总额的 81.20%；其中，平庄能源已取得的债权人同意函
金额合计 45,285.96 万元，平庄能源虽未取得债权人同意函但已偿还债务金额合
计 26,430.67 万元。针对其他尚未取得债权人同意函或尚未清偿的债务，平煤集
团已经出具承诺，“若在本次出售交割日前，平庄能源仍未能取得债权人同意函
或尚未清偿的债务，将由本公司代平庄能源偿还。”
（二）平庄能源已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资券、
短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具的相关合同等文件中是否存
在可能实质影响本次交易的约定。
根据平庄能源的说明及《出售资产审计报告》，截至本补充法律意见书出具
日，平庄能源无已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资券、短期融
资券、中期票据等非金融企业债务融资工具。
（三）结合平庄能源的偿债能力及担保能力，分析债权人要求提前清偿债
务或提供担保对平庄能源的生产经营、资金安排等的具体影响及应对方案
根据《出售资产审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，平庄能源的货币资金
为 170,146.84 万元，流动资产为 282,552.14 万元，净资产为 304,761.96 万元。
本所律师认为，截至 2020 年 12 月 31 日，平庄能源拥有较为充足的流动资
产，相关金额可以覆盖拟出售资产中因债务转移需要取得债权人同意的债务金额，
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补充法律意见书
具备较强的偿债能力和担保能力，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，平庄
能源可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式来应对，虽短期内可能对
其现金流量产生一定影响，但不会对其生产经营、资金安排造成实质性影响。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 截至本补充法律意见书出具日，平庄能源无已发行尚在存续期的企业债、
公司债以及超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具；
2. 截至 2020 年 12 月 31 日，平庄能源拥有较为充足的流动资产，相关金额
可以覆盖拟出售资产中因债务转移需要取得债权人同意的债务金额，具备较强的
偿债能力和担保能力，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，平庄能源可通过
提供担保、支付现金或变现流动资产等方式来应对，不会对其生产经营、资金安
排造成实质性影响。
二、《问询函》问题 6
报告书显示，本次交易完成后，平庄能源将退市并注销法人资格，龙源电
力作为存续公司。（1）请补充说明平庄能源终止上市并注销法人资格对其生产
经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属变更，相关权利义务的变更是
否存在法律障碍，是否会对资产出售产生影响。（2）相关资产如涉及共有人的，
是否已取得共有人同意。请独立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
（一）请补充说明平庄能源终止上市并注销法人资格对其生产经营的影响，
包括但不限于资质申领、资产权属变更，相关权利义务的变更是否存在法律障
碍，是否会对资产出售产生影响。
根据本次交易方案、《换股吸收合并协议》及其补充协议和《资产出售协议》
及其补充协议，平庄能源拟将除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全
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补充法律意见书
部资产和负债出售给平煤集团，平庄能源出售资产后剩余资产、负债将由龙源电
力或其全资子公司承继或承接。因此，平庄能源主要资产、业务将出售给平煤集
团，相关资质、资产权属变更的具体情况如下：
1. 业务资质
根据平庄能源提供的材料，平庄能源主要从事煤炭生产、洗选加工和销售业
务，其所需资质主要为安全生产许可证和排污许可证。
根据本次出售的方案，平庄能源拟将风水沟煤矿、六家煤矿、西露天煤矿和
老公营子煤矿采矿权及相关资产出售给平煤集团。本次出售完成后，平煤集团将
根据相关规定就上述煤矿重新申请办理安全生产许可证和排污许可证。
平煤集团已出具说明，确认其具备取得风水沟煤矿、老公营子煤矿、六家煤
矿和西露天煤矿安全生产许可证和排污许可证的相关条件，其将在本次出售完成
后积极办理相关安全生产许可证和排污许可证；且平煤集团已承诺，不会因未能
办理或未能及时办理该等资质证书要求平庄能源或存续公司龙源电力承担相关
责任，或要求终止本次交易。
综上，平煤集团在满足相关申请条件的情况下，重新办理相关安全生产许可
证和排污许可证不存在实质性法律障碍，且平煤集团已出具承诺，不会因相关资
质未能办理或未及时办理要求平庄能源或存续公司龙源电力承担责任，亦不会要
求终止本次交易，因此，本次合并和本次出售所涉平煤集团重新申请办理相关业
务资质事项不会对本次交易构成实质障碍。
2. 资产权属变更
拟出售资产中除采矿权、土地、房产及专利需要办理权属变更手续外，其余
资产将根据《资产出售协议》及其补充协议于交割日直接交割至平煤集团。
（1）采矿权
根据平庄能源提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，平庄能源已取得
且仍处在有效期内的《采矿权证》共 4 项，具体如下：
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补充法律意见书
序 开采 开采
许可证编号 矿山名称 有效期限 核发单位
号 矿种 方式
内蒙古平庄能源
C10000020100 地下 2010.08.30 至
1 股份有限公司风 煤 国土资源部
91120076669 开采 2030.08.30
水沟煤矿
内蒙古平庄能源
C10000020100 地下 2010.08.30 至
2 股份有限公司六 煤 国土资源部
91120076668 开采 2030.08.30
家煤矿
内蒙古自治区
内蒙古平庄能源
C100000201112 地下 2020.10.30 至 自然资源厅、
3 股份有限公司西 煤
1140121005 开采 2028.07.31 赤峰市自然资
露天煤矿
源局
内蒙古平庄能源
C10000020110 地下 2015.05.08 至
4 股份有限公司老 煤 国土资源部
21120107108 开采 2033.12.15
公营子煤矿
根据平庄能源提供的资料及确认，平庄能源名下采矿权不存在抵押、担保或
其他权利受限制的情况。
根据《探矿权采矿权转让管理办法（2014 修订）》第三条、第四条等规定，
已经取得采矿权的矿山企业，因企业资产出售需要变更采矿权主体的，经地质矿
产主管部门依法批准，可以将采矿权转让他人。经访谈内蒙古自治区自然资源厅
相关工作人员，平庄能源转让采矿权的主管部门为内蒙古自治区自然资源厅，办
理采矿权转让需要提交矿业权出让收益（价款）缴纳等有偿处置证明材料，矿产
资源储量报告、评审意见及备案证明，采矿许可证正副本，矿产资源开发利用方
案和专家审查意见等资料。根据平庄能源提供的资料，平庄能源相关煤矿已取得
采矿权转让所需的上述资料。因此，平庄能源采矿权转让在取得主管部门批准的
情况下，将不存在实质性法律障碍。
（2）土地使用权
根据平庄能源提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，平庄能源拥有老
公营子煤矿所涉 1 宗土地使用权，具体信息如下：
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补充法律意见书
证载权利 证载 权利
序号 权属证书编号 坐落 面积（㎡） 权利限制
人 用途 性质
老公营子 元国用（2013） 风水沟镇 采矿
1 划拨 291,971.8 无
煤矿 第 122 号 下坎子村 用地
根据平庄能源的说明，平庄能源老公营子煤矿土地使用权不存在抵押、质押
等权利限制情形，不存在权属纠纷。
《城市房地产管理法》第四十条规定，“以划拨方式取得土地使用权的，转
让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。”因此，平庄
能源土地使用权转让在取得主管部门批准的情况下，将不存在实质性法律障碍。
（3）房产
根据平庄能源提供的资料及元宝山区不动产登记中心出具的《不动产权属信
息查询证明》，截至本补充法律意见书出具日，平庄能源已取得房屋权属证书共
计 141 项，均不存在权利限制情况；另外，平庄能源正在使用，但未取得权属证
书的房屋共计 268 处，根据赤峰市自然资源局元宝山区分局出具的证明，平庄能
源使用的该等房屋建筑物属平庄能源所有，权属清晰，未办理抵押、担保业务，
未来转让不存在实质性法律障碍。根据《城市房地产管理法》第四十条规定，“以
划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权
的人民政府审批。”鉴于平庄能源上述房产均建设在划拨土地上，平庄能源转让
上述房产应取得主管人民政府的批准。
针对上述无证房产问题，《资产出售协议》及其补充协议第 9.5 款约定，内
蒙古电力和平煤集团已充分知悉拟出售资产截至签署日存在的瑕疵（包括但不限
于权属证明瑕疵、权利受到限制、可能存在的减值等）并同意按照拟出售资产在
交割日的状况由拟出售资产接收主体完全地接收拟出售资产，承诺不会因拟出售
资产瑕疵要求平庄能源或龙源电力承担任何法律责任，亦不会因拟出售资产瑕疵
单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《资产出售协议》。本所律师认为，由
于本次出售的交易对方已对上述事项进行确认，并承诺不会因拟出售资产瑕疵要
求平庄能源或龙源电力承担任何法律责任，且主管部门已就平庄能源上述房产权
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补充法律意见书
属进行了确认，故上述无证房产未办理产权证书的情形不会损害存续公司的利益，
不会对本次合并和本次出售构成实质障碍。
因此，平庄能源相关房产转让在取得主管部门批准的情况下，将不存在实质
性法律障碍。
（4）专利
根据平庄能源提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，平庄能源已注册
并尚处于专利权维持状态的专利共有 5 项，具体情况如下：
序 有效 权利
专利权人 申请号 名称 类型 授权公告日
号 期 限制
检测矿井液压 实用
1 六家煤矿 2020202798394 2020.12.11 10 年 无
站漏油装置 新型
实用
2 六家煤矿 2020202815101 电缆缠绕机 2020.12.11 10 年 无
新型
主提升机超温
实用
3 六家煤矿 2018201928976 故障预警监测 2018.02.05 10 年 无
新型
装置
矿井主通风机 实用
4 六家煤矿 2018201966535 2018.07.03 10 年 无
停机报警装置 新型
掘进机用液压
风水沟煤 实用
5 2019217542994 阀组调试试验 2020.06.19 10 年 无
矿 新型
台
根据平庄能源的说明并经本所律师查询国家知识产权局专利检索系统，平庄
能源六家煤矿、风水沟煤矿上述专利权不存在抵押、质押等权利限制情形，不存
在权属纠纷。
《专利法》第十条规定，“专利申请权和专利权可以转让。……转让专利申
请权或者专利权的，当事人应当订立书面合同，并向国务院专利行政部门登记，
由国务院专利行政部门予以公告。专利申请权或者专利权的转让自登记之日起生
效。”根据上述规定，平庄能源拥有的专利权在主管部门批准的情况下，进行权
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补充法律意见书
属变更不存在实质性法律障碍。
（二）相关资产如涉及共有人的，是否已取得共有人同意。
根据平庄能源提供的资料及说明，平庄能源采矿权、土地、房产、专利等主
要资产均为单独所有，不涉及共有人，因此无需取得共有人同意。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
本次合并和本次出售所涉平煤集团重新申请办理相关业务资质事项和资产
权属变更事项，在主管部门批准的情况下，将不存在实质性法律障碍，不会对本
次合并和本次出售产生实质性影响；平庄能源拟出售的相关资产不涉及共有人，
无需取得共有人同意。
三、《问询函》问题 7
报告书显示，存在权利限制的平庄能源股份，包括但不限于设定质押、其
他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份，无权就其所持股份主张
行使现金选择权，上述股份将于换股实施日按照换股比例转换成龙源电力为本
次合并发行的 A 股股票。（1）请说明上述存在权利限制的平庄能源股份无权就
其所持股份主张行使现金选择权的具体依据，是否符合相关法律法规的规定。（2）
请说明上述权利限制的具体情形，换股是否存在法律障碍。请独立财务顾问和
律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
（一）请说明上述存在权利限制的平庄能源股份无权就其所持股份主张行
使现金选择权的具体依据，是否符合相关法律法规的规定。
根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011 年修订）》（以
下简称“《现金选择权指引》”）规定，现金选择权是指当上市公司拟实施资产
重组、合并、分立等重大事项时，相关股东按照事先约定的价格在规定期限内将
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补充法律意见书
其所持有的上市公司股份出售给第三方或者上市公司的权利。因此，现金选择权
在功能上是为资产重组、合并、分立等事项中持异议的股东提供一个出售股份取
得现金并退出公司的机会，现金选择权的行使属于股票转让的行为。
《现金选择权指引》第十二条和第十八条规定，上市公司现金选择权实施公
告应载明“有权行使现金选择权的股东要求”。根据该等规定，上市公司实施现
金选择权时，可以设置有权行使现金选择权的股东要求。
基于上述，为保证现金选择权行使所涉股票转让行为合法有效、避免权属纠
纷，本次交易方案明确，存在权利限制的平庄能源股份（包括但不限于设定质押、
其他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份）无权就其所持股份主张
行使现金选择权。
本所律师认为，本次交易方案中关于限制相关股东就权利受限股份行使现金
选择权的设置未违反《现金选择权业务指引》的相关规定。
（二）请说明上述权利限制的具体情形，换股是否存在法律障碍。
1. 权利限制的具体情形
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 6 月 22 日出具的《证券质押
及司法冻结明细表》，截至 2021 年 6 月 21 日，平庄能源股份上存在的权利受限
情况具体如下：
持有人 质押/司法 质押/司法 解质/解冻日
序号 股份性质 冻结类型
名称 冻结数量 冻结日期 期
1 周** 无限售流通股 司法冻结 300 2019-05-09 2022-05-08
2 赵** 无限售流通股 司法冻结 10,000 2020-04-17 2023-04-16
3 庄** 无限售流通股 司法冻结 300 2019-11-27 2022-11-26
4 何** 无限售流通股 司法冻结 400 2020-05-27 2023-05-26
5 徐* 无限售流通股 司法冻结 1,100 2018-12-25 2021-12-24
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补充法律意见书
6 肖** 无限售流通股 司法冻结 95 2020-11-03 2023-11-02
7 王** 无限售流通股 司法冻结 600 2020-09-21 2023-09-18
8 吴* 无限售流通股 司法冻结 3,800 2020-07-09 2021-07-08
9 张** 无限售流通股 司法冻结 1,600 2020-07-17 2023-07-16
10 陈** 无限售流通股 司法冻结 100 2020-11-03 2023-11-02
11 北京** 无限售流通股 柜台质押 256,100 2017-08-02 9999-01-01
12 北京** 无限售流通股 司法再冻结 256,100 2019-06-14 2022-06-13
2. 换股是否存在法律障碍
根据本次交易方案，如平庄能源股东所持有的平庄能源股票被质押、被冻结、
被查封或被设置任何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为龙源电力发行
的 A 股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换
股后的龙源电力相应 A 股之上维持不变。
实施本次换股吸收合并方案时，该等受限的平庄能源股份将继续维持权利限
制状态，不会实质性损害该等受限股份涉及的相关权利人的合法权益，该等权利
人仍然可以通过执行该等转换的龙源电力股份来实现其权益。对于权利受限的平
庄能源股份的换股比例与非权利受限的平庄能源股份的换股比例均相同，不会因
平庄能源股份权利受限而减损其价值。本次换股吸收合并方案中关于平庄能源受
限股份的处理方案参照了过往已完成的相关上市公司吸收合并案例，系上市公司
吸收合并案例的通行处理方式，故存在权利限制的平庄能源股份转换为龙源电力
股份不存在实质性法律障碍。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 本次交易方案中关于限制相关股东就权利受限股份行使现金选择权的设
置未违反《现金选择权业务指引》的相关规定；
12
补充法律意见书
2. 根据本次交易方案，存在权利限制的平庄能源股份转换为龙源电力股份
不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，
各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
13
补充法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股
吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨
关联交易的补充法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
张学兵 都伟
王霁虹
姚腾越
年 月 日
14
