证 券 代 码 ： 000780 证 券 简 称 ： ST 平 能 公 告 编 号 ： 2021-047
内蒙古平庄能源股份有限公司
关于《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄
能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内 蒙 古 平 庄 能 源 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 平 庄 能 源 ”） 于 2021
年 6 月 21 日 收 到 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 管 理 一 部 下 发 的《 关 于 对 内
蒙 古 平 庄 能 源 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 》（ 许 可 类 重 组 问 询 函〔 2021〕
第 12 号 ）（ 以 下 简 称 “ 问 询 函 ”） 。
根据问询函的相关要求，公司同相关中介机构对有关问题进行了
认真分析及回复，并对《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内
蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关
联交易报告书（草案）》及摘要相关内容进行了补充和更正，具体情
况如下：
1、补 充 披 露 龙 源 电 力 A 股 发 行 价 格 的 具 体 定 价 依 据 和 发 行 定 价 的
合 理 性 ，并 补 充 说 明 定 价 方 式 与 可 比 交 易 是 否 存 在 重 大 差 异 ，参 见《 龙
源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司
及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》（以下简称“报告书”）之“重大事项提示”之“一、本次
交 易 方 案 概 述 ”之“（ 二 ）吸 收 合 并 交 易 方 案 情 况 ”及“ 第 一 章 本 次
交易方案”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次吸收合并
交 易 具 体 情 况 ”及“ 第 七 章 换 股 吸 收 合 并 方 案 ”之“ 一 、本 次 交 易 方
案”之“（二）本次吸收合并交易具体情况”。
第 1 页 共 9页
2、补 充 披 露 平 庄 能 源 换 股 价 格 的 具 体 定 价 依 据 、10%的 溢 价 率 的
选 取 原 因 ，并 补 充 说 明 对 相 关 换 股 安 排 是 否 有 利 于 保 障 公 司 股 东 权 益 ，
参 见 报 告 书 之“ 重 大 事 项 提 示 ”之“ 一 、本 次 交 易 方 案 概 述 ”之“（ 二 ）
吸 收 合 并 交 易 方 案 情 况 ”及“ 第 一 章 本 次 交 易 方 案 ”之“ 二 、本 次 交
易 的 具 体 方 案 ”之“（ 二 ）本 次 吸 收 合 并 交 易 具 体 情 况 ”及“ 第 七 章 换
股吸收合并方案”之“一、本次交易方案”之“（二）本次吸收合并
交易具体情况”。
3、补 充 披 露 国 电 联 合 动 力 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 ，并 结 合 其 业 绩
情况说明其长期股权投资是否存在减值迹象，龙源电力是否对其计提
减值及原因，龙源电力是否对其进行减值测试。参见报告书之“第二
章 合 并 方 基 本 情 况 ”之“ 八 、龙 源 电 力 的 控 股 子 公 司 、参 股 公 司 简 要
情 况 ” 之 “ （ 三 ） 主 要 参 股 公 司 ” 之 “ 2、 主 要 财 务 数 据 ” 。
4、补 充 披 露 龙 源 电 力 及 平 庄 能 源 的 具 体 债 务 金 额 、类 型 ，其 中 已
取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额；补充披露龙源电力及平
庄能源已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资券、短期
融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具的相关合同等文件中是
否存在可能实质影响本次交易的约定；并结合龙源电力及平庄能源的
偿债能力及担保能力，补充披露、分析了债权人要求提前清偿债务或
提供担保对龙源电力及平庄能源的生产经营、资金安排等的具体影响
及应对方案。参见报告书之“第二章 合并方基本情况”之“二十二、
本次交易涉及的债权债务转移情况”及“第三章 被合并方基本情况”
之“十一、本次交易涉及的债权债务转移情况”。
5、 更 新 了 报 告 书 中 “ 第 九 章 业 务 与 技 术 ” 之 “ 一 、 龙 源 电 力 主
营 业 务 、主 要 产 品 及 其 变 化 情 况 ”之“（ 一 ）主 营 业 务 情 况 ”的 表 述 ：
更新前：
公司新能源业务持续稳步发展，保持全球最大风电运营商地位的
同时，不断扩大国家能源集团在新能源领域的优势。
第 2 页 共 9页
更新后：
公司新能源业务持续稳步发展，保持全球最大上市风电运营商地
位的同时，不断扩大国家能源集团在新能源领域的优势。
6、 更 新 了 报 告 书 中 “ 第 九 章 业 务 与 技 术 ” 之 “ 三 、 龙 源 电 力 在
行业中的竞争地位”之“（二）龙源电力的竞争优势”的内容：
更新前：
1、 规 模 优 势 突 出 ， 市 场 占 有 率 全 国 第 一
2019 年 12 月 ，公 司 成 为 全 球 首 家 风 电 装 机 规 模 超 2,000 万 千 瓦 的
新能源企业，继续保持全球装机规模最大风电运营商地位。公司清洁
化 发 展 全 球 领 先 优 势 持 续 扩 大 ，综 合 实 力 稳 步 提 升 ，在 2020 全 球 新 能
源 企 业 500 强 榜 单 中 位 列 第 31 名 。 根 据 公 司 公 告 及 国 家 统 计 局 数 据 ，
公 司 2020 年 末 风 电 控 股 装 机 容 量 占 同 期 全 国 风 电 总 装 机 容 量 的 7.92%，
市场占有率全国第一。
更新后：
1、 规 模 优 势 突 出
2019 年 12 月 ，公 司 成 为 全 球 首 家 风 电 装 机 规 模 超 2,000 万 千 瓦 的
新能源企业，继续保持全球装机规模最大上市风电运营商地位。 公司
清 洁 化 发 展 全 球 领 先 优 势 持 续 扩 大 ，综 合 实 力 稳 步 提 升 ，在 2020 全 球
新 能 源 企 业 500 强 榜 单 中 位 列 第 31 名 。根 据 公 司 公 告 及 国 家 统 计 局 数
据 ， 公 司 2020 年 末 风 电 控 股 装 机 容 量 占 同 期 全 国 风 电 总 装 机 容 量 的
7.92%， 规 模 优 势 突 出 。
7、 补 充 披 露 龙 源 电 力 和 同 行 业 公 司 截 至 2020 年 项 目 分 布 地 区 数
量 和 报 告 期 内 平 均 利 用 小 时 数 情 况 ，参 见 报 告 书 之“ 第 九 章 业 务 与 技
术”之“四、龙源电力主营业务的具体情况”之“（四）主要产品及
服务的产能、产量及销售情况”。
第 3 页 共 9页
8、增 添 对 报 告 期 内 龙 源 电 力 控 股 的 已 并 网 发 电 公 司 经 营 情 况 的 注
释“注：龙源（张家口）风力发电有限公司有关列示数据除包含本部
陈所梁项目数据外，还包含龙源（张家口）风力发电有限公司尚义分
公司运营电站数据，该等分公司电站均于报告期前并网发电。”，参
见 报 告 书 之“ 第 九 章 业 务 与 技 术 ”之“ 四 、龙 源 电 力 主 营 业 务 的 具 体
情况”之“（四）主要产品及服务的产能、产量及销售情况”。
9、 更 新 了 报 告 书 中 “ 第 十 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 ” 之 “ 二 、 同
业竞争”之“（二）本次交易完成后龙源电力与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业的同业竞争情况”的内容：
更新前：
国家能源集团将在本次交易完成后 3 年内，在符合届时相关法律
法规及相关内部、外部审批手续的前提下，并本着有利于公司发展和
维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将综合运用资产重组、业
务调整、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决业
务重合问题。
更新后：
国家能源集团将在本次交易完成后 3 年内，在符合届时相关法律
法规及相关内部、外部审批手续的前提下，并本着有利于公司发展和
维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将综合运用资产重组、业
务调整、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决业
务重合问题，使现有火电业务不再纳入龙源电力的合并范围。
10、更 新 了 报 告 书 中“ 第 十 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 ”之“ 三 、关
联方和关联交易”之“（三）本次交易完成后持续发生的关联交易”
的内容：
更新前：
根据龙源电力、平庄能源和标的公司的审计报告及交易后的备考
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审 计 报 告 ， 本 次 交 易 前 后 ， 2020 年 度 平 庄 能 源 、 龙 源 电 力 及 存 续 公 司
的购买商品、接受劳务和销售商品、提供劳务类别的关联交易金额及
占比情况如下表所示：
单位：万元
类别 平庄能源 龙源电力 存续公司
关联采购商品和接受劳务 19,073.45 465,925.83 523,074.89
营业总成本 237,164.48 2,195,049.61 2,320,697.60
占营业总成本的比例 8.04% 21.23% 22.54%
关联销售商品和提供劳务 37,093.07 13,382.58 12,120.28
营业收入 184,166.04 2,880,711.91 3,081,278.52
占营业收入的比例 20.14% 0.46% 0.39%
更新后：
根据龙源电力、平庄能源和标的公司的审计报告及交易后的备考
审 计 报 告 ， 本 次 交 易 前 后 ， 2020 年 度 平 庄 能 源 、 龙 源 电 力 及 存 续 公 司
的购买商品、接受劳务和销售商品、提供劳务类别的关联交易金额及
占比情况如下表所示：
单位：万元
类别 平庄能源 龙源电力 标的公司合计 存续公司
关联采购商品和接
19,073.45 465,925.83 58,086.12 523,074.89
受劳务
营业总成本 237,164.48 2,195,049.61 126,841.31 2,320,697.60
占营业总成本的比
8.04% 21.23% 45.79% 22.54%
例
关联销售商品和提
37,093.07 13,382.58 262.08 12,120.28
供劳务
营业收入 184,166.04 2,880,711.91 201,759.91 3,081,278.52
占营业收入的比例 20.14% 0.46% 0.13% 0.39%
注 ：标 的 公 司 营 业 收 入 、营 业 总 成 本 、关 联 销 售 及 采 购 的 合 计 数 据 为 各 标 的 公 司 相 关 数 据
加总计算，未考虑互相之间交易抵消
11、 结 合 龙 源 电 力 相 关 会 计 政 策 稳 定 性 及 执 行 情 况 ， 补 充 披 露 以
后年度发生会计差错更正的可能性，及对本次交易的影响。参见报告
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书“ 第 十 三 章 财 务 会 计 信 息 ”之“ 一 、合 并 方 财 务 会 计 信 息 ”之“（ 六 ）
会 计 政 策 和 会 计 估 计 变 更 以 及 前 期 差 错 更 正 的 说 明 ”之“ 3、前 期 会 计
差错更正”。
12、更 新 了 报 告 书 中“ 第 十 四 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 ”之“ 一 、本
次交易前龙源电力财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）盈
利 能 力 分 析 ” 之 “ 2、 营 业 成 本 ” 的 内 容 ：
更新前：
龙源电力的营业成本主要为折旧及摊销费用、风机维修保养支出
等。
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
风电 1,068,838.22 59.10% 1,007,271.27 56.94% 875,718.62 52.22%
火电 717,822.66 39.69% 718,079.89 40.59% 686,568.56 40.94%
其他 21,845.48 1.21% 43,571.24 2.46% 114,710.43 6.84%
营业成本合计 1,808,506.36 100.00% 1,768,922.40 100.00% 1,676,997.62 100.00%
更新后：
龙源电力的营业成本主要为折旧及摊销费用、风机维修保养支出
等。
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
风电 1,049,150.18 58.01% 988,893.68 55.90% 924,982.29 55.16%
火电 717,822.66 39.69% 718,079.89 40.59% 686,568.56 40.94%
其他 41,533.52 2.30% 61,948.83 3.50% 65,446.76 3.90%
营业成本合计 1,808,506.36 100.00% 1,768,922.40 100.00% 1,676,997.62 100.00%
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13、更 新 了 报 告 书 中“ 第 十 四 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 ”之“ 一 、本
次交易前龙源电力财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）盈
利 能 力 分 析 ” 之 “ 3、 营 业 毛 利 及 毛 利 率 ” 之 “ （ 2） 毛 利 及 毛 利 率 按
业务板块拆分情况”的内容：
更新前：
报告期内，龙源电力分业务板块毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
风电 1,002,770.48 48.41% 902,624.14 47.26% 965,270.10 52.43%
火电 41,500.16 5.47% 60,350.55 7.75% 44,842.98 6.13%
其他 27,934.91 56.12% 26,023.33 37.39% -41,648.98 -57.01%
合计 1,072,205.55 - 988,998.02 - 968,464.10 -
更新后：
报告期内，龙源电力分业务板块毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
风电 1,022,458.52 49.36% 921,001.73 48.22% 916,006.43 49.76%
火电 41,500.16 5.47% 60,350.55 7.75% 44,842.98 6.13%
其他 8,246.87 16.57% 7,645.74 10.99% 7,614.69 10.42%
合计 1,072,205.55 - 988,998.02 - 968,464.10 -
14、更 新 了 报 告 书 中“ 第 十 四 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 ”之“ 一 、本
次交易前龙源电力财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）盈
利 能 力 分 析 ” 之 “ 3、 营 业 毛 利 及 毛 利 率 ” 之 “ （ 3） 毛 利 率 与 同 行 业
对比情况”的内容：
更新前：
第 7 页 共 9页
龙源电力与可比上市公司毛利率比较如下：
证券简称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
中闽能源 67.70% 55.79% 52.41%
节能风电 52.09% 52.40% 53.34%
嘉泽新能 52.14% 57.11% 58.04%
平均值 57.31% 55.10% 54.60%
中值 52.14% 55.79% 53.34%
龙源电力 37.22% 35.86% 36.61%
龙源电力风电板块 48.41% 47.26% 52.43%
注 ： 数 据 来 源 于 Wind、 公 司 公 告 。
更新后：
龙源电力与可比上市公司毛利率比较如下：
证券简称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
中闽能源 67.70% 55.79% 52.41%
节能风电 52.09% 52.40% 53.34%
嘉泽新能 52.14% 57.11% 58.04%
平均值 57.31% 55.10% 54.60%
中值 52.14% 55.79% 53.34%
龙源电力 37.22% 35.86% 36.61%
龙源电力风电板块 49.36% 48.22% 49.76%
注 ： 数 据 来 源 于 Wind、 公 司 公 告 。
15、更 新 了 报 告 书 中“ 第 十 四 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 ”之“ 三 、标
的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位”之“（二）
本次交易完成后公司的行业地位”的表述：
更新前：
截 至 2020 年 末 ，龙 源 电 力 各 类 电 源 控 股 装 机 容 量 达 到 2,468.06 万
千 瓦 ，其 中 风 电 控 股 装 机 容 量 2,230.26 万 千 瓦 ，占 比 90.37%，国 内 市
场占有率排名第一，也是全球最大风电运营商。
更新后：
第 8 页 共 9页
截 至 2020 年 末 ，龙 源 电 力 各 类 电 源 控 股 装 机 容 量 达 到 2,468.06 万
千 瓦 ，其 中 风 电 控 股 装 机 容 量 2,230.26 万 千 瓦 ，占 比 90.37%，是 全 球
最大上市风电运营商。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 28 日
第 9 页 共 9页
