证券代码：000780        证券简称：ST 平能     公告编号：2021-049


                       内蒙古平庄能源股份有限公司

               关于召开2021年第一次临时股东大会的通知


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
 性陈述或者重大遗漏。


       一、召开会议的基本情况

    1．股东大会届次：本次股东大会是公司2021年第一次临时股东大会。

    2. 股东大会的召集人：公司第十一届董事会。2021年7月7日，公司召开第
十一届董事会第十七次会议，会议审议了《关于召开2021年第一次临时股东大会
的议案》。表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

    3．本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

    4．会议召开的日期、时间：

    （1）现场会议召开时间为：2021 年 7 月 23 日（星期五）14:00 召开；

    （2）互联网投票系统投票时间：2021 年 7 月 23 日上午 9：15-下午 15：00；

    （3）交易系统投票时间：2021 年 7 月 23 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；

    5．会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召
开。

    （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件 2）委
托他人出席现场会议。

    （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重
复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

    6．会议的股权登记日：2021 年 7 月 16 日（星期五）。

    7．出席对象：

    （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

    于 2021 年 7 月 16 日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册
的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

    （2）公司董事、监事和高级管理人员；

    （3）公司聘请的律师；

    8．现场会议地点：内蒙古赤峰市松山区玉龙大街西段平庄能源公司二楼会
议室。

    二、会议审议事项

    1. 审议《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产
出售及支付现金购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》。

    2. 逐项审议《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大
资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》。

    3. 审议《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产
出售及支付现金购买资产构成重大资产重组及关联交易的议案》

    4. 审议《关于<龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股
份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》。

    5. 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》。

    6. 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规
定的议案》。

    7. 审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》。

    8. 审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的议案》。

    9. 审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的议案》。

    10.审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。

    11.审议《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案》。

    12.审议《关于签署附生效条件的<龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄
能源股份有限公司换股吸收合并协议>及其补充协议的议案》。

    13.审议《关于签署附生效条件的<内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力
集团股份有限公司与国家能源集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议>及其补
充协议的议案》。

    14.审议《关于审议<龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有
限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国
家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团
华北电力有限公司之支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》。

    15. 审议《关于审议<业绩补偿协议>的议案》。

    16. 审议《关于批准公司本次交易的相关审计报告的议案》。

    17. 审议《关于批准公司本次交易的相关评估报告的议案》。

    18. 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
    19. 审议《关于确认<中信建投证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有
限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金
购买资产暨关联交易之估值报告>的议案》。

    20. 审议《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估
值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》。

    21. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》。

    22. 审议《关于豁免控股股东、实际控制人履行承诺事项的议案》。

    上述议案由公司第十一届董事会第十三次、第十六次会议及/或第十一届监
事会第九次、第十二次会议审议通过，详见公司分别于 2021 年 1 月 18 日、2021
年 6 月 21 日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
日报》和《巨潮网（http:/www.cninfo.com.cn）》上的相关公告。

    各项议案均以特别决议表决通过。各项议案均涉及关联交易，相关关联股东
需回避表决。各项议案将对中小股东的表决进行单独计票。

    三、提案编码

                                                                 备注
                                                               该列打勾
提案编码                        提案名称
                                                               的栏目可
                                                                以投票
  100      总议案：除累积投票提案外的所有提案                     √
           关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及
  1.00     重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易事项符合       √
           相关法律、法规规定的议案
           关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及
  2.00     重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议
           案（子议案需逐项表决）
  2.01     本次交易方案概述                                       √
           本次吸收合并的方案
  2.02     换股吸收合并双方                                       √
                                                                备注
                                                              该列打勾
提案编码                           提案名称
                                                              的栏目可
                                                               以投票
  2.03     合并方式                                              √
  2.04     换股发行的股票种类及面值                              √
  2.05     换股对象                                              √
           换股价格与发行价格
  2.06     龙源电力 A 股发行价格                                 √
  2.07     平庄能源 A 股换股价格                                 √
  2.08     换股比例                                              √
  2.09     换股发行股份的数量                                    √
  2.10     换股发行股份的上市流通                                √
           异议股东保护机制
  2.11     龙源电力异议股东的收购请求权                          √
  2.12     平庄能源异议股东的现金选择权                          √
           换股方法
  2.13     合并实施股权登记日                                    √
  2.14     换股方法                                              √
  2.15     零碎股处理方法                                        √
  2.16     股份锁定安排                                          √
  2.17     本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排      √
           本次合并有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、
  2.18                                                           √
           责任的承继的安排
  2.19     本次合并过渡期安排                                    √
  2.20     滚存利润分配的安排                                    √
  2.21     员工安置                                              √
  2.22     决议有效期                                            √
           本次出售的方案
  2.23     本次出售概述                                          √
  2.24     交易各方                                              √
  2.25     交易标的                                              √
  2.26     拟出售资产的交易价格                                  √
  2.27     过渡期损益                                            √
                                                                  备注
                                                                该列打勾
提案编码                          提案名称
                                                                的栏目可
                                                                 以投票
  2.28     资产的交割                                              √
  2.29     员工安置                                                √
  2.30     决议有效期                                              √
           本次购买的方案
  2.31     本次购买概述                                            √
  2.32     交易各方                                                √
  2.33     交易标的                                                √
  2.34     拟购买资产的交易价格                                    √
  2.35     过渡期损益                                              √
  2.36     业绩承诺                                                √
  2.37     资产的交割                                              √
  2.38     员工安置                                                √
  2.39     决议有效期                                              √
           关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及
  3.00     重大资产出售及支付现金购买资产构成重大资产重组及        √
           关联交易的议案
           关于《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古
  4.00     平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买        √
           资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
           关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
  5.00                                                             √
           干问题的规定》第四条规定的议案
           关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
  6.00                                                             √
           第十一条规定的议案
           关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
  7.00                                                             √
           第十三条规定的重组上市的议案
           关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
  8.00                                                             √
           法律文件的有效性的议案
           关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公
  9.00     司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第        √
           十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
 10.00     关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信        √
                                                                  备注
                                                                该列打勾
提案编码                       提案名称
                                                                的栏目可
                                                                 以投票
           息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
 11.00     关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案            √
           关于签署附生效条件的《龙源电力集团股份有限公司与
 12.00     内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合并协议》及其        √
           补充协议的议案
           关于签署附生效条件的《内蒙古平庄能源股份有限公司、
 13.00     龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团内蒙古电力        √
           有限公司之资产出售协议》及其补充协议的议案
           关于审议《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团
           东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、
           国家能源集团广西电力有限公司、国家能源集团云南电
 14.00                                                             √
           力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能
           源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议》及
           其补充协议的议案
 15.00     关于审议<业绩补偿协议>的议案                            √
 16.00     关于批准公司本次交易的相关审计报告的议案                √
 17.00     关于批准公司本次交易的相关评估报告的议案                √
           关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
 18.00                                                             √
           方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
           关于确认《中信建投证券股份有限公司关于龙源电力集
           团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限
 19.00                                                             √
           公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之
           估值报告》的议案
           关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值
 20.00                                                             √
           方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
           关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
 21.00                                                             √
           宜的议案
 22.00     关于豁免控股股东、实际控制人履行承诺事项的议案          √




    四、会议登记方法
    1．登记时间：2021 年 7 月 22 日 8：30～11：30 和 14：00～17：00

    2．登记地点：内蒙古赤峰市松山区玉龙大街西段平庄能源公司证券部。

    3．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

    （1）全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

    （2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人
股股东账户卡、持股凭证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代
理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执
照复印件、法人股东股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

    （3）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；
自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、
持股凭证和委托人身份证办理登记手续。

    （4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，采取信函或传真方式登记的
须在2021年7月22日下午17：00之前送达或传真（0476-3328220）到公司。来信
请寄：内蒙古赤峰市松山区玉龙大街西段平庄能源公司证券部，联系人：于秉旭，
邮编024076（信封请注明“股东大会”）。本次股东大会不接受电话登记。

    （5）注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席
会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会前半小时到会场
办理登记手续。

    4．会议联系方式：

    会议联系人：王丹、于秉旭

    电话：0476-3328400、3323008

    传真：0476-3328220

    电子邮箱：nmgpzny@163.com
    通讯地址：内蒙古赤峰市松山区玉龙大街西段平庄能源公司

    邮编：024076

    5．出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

    6．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程
另行通知。

    7．授权委托书（详见附件2）剪报、复印或按以下格式自制均有效。

    五、参加网络投票的具体操作流程

    在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址
为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要
说明的内容和格式详见附件 1。

    六、备查文件

    公司第十一届董事会第十七次会议决议。

    附件1：参加网络投票的具体操作流程。

    附件2：授权委托书。

    特此公告。




                                           内蒙古平庄能源股份有限公司
                                                   董   事   会
                                                 2021 年 7 月 7 日
附件 1：

                   内蒙古平庄能源股份有限公司

                   参加网络投票的具体操作流程


   一、网络投票的程序

    1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360780”，投票简称为“平
能投票”。
    2．填报表决意见或选举票数：
    本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
    3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达
相同意见。
    股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对
分提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为
准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对
分提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1.投票时间：2021 年 7 月 23 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午
13:00-15:00。
    2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1. 互联网投票系统投票时间：2021 年 7 月 23 日上午 9：15-下午 15：00；
    2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联
网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
    3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：

                   内蒙古平庄能源股份有限公司
             2021 年第一次临时股东大会授权委托书
    兹全权委托       先生/女士，代表本人(本公司)出席内蒙古平庄能源股份
有限公司 2021 年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

委托人股东帐号：                     委托人持股性质和数量：
委托人（签字）：                     委托人身份证号码：
受托人（签字）：                     受托人身份证号码：

                                                          备注
提案                                                      该列打   同 反 弃
                          提案名称                        勾的栏
编码                                                               意 对 权
                                                          目可以
                                                          投票
 100   总议案：除累积投票提案外的所有提案                   √
       关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收
1.00   合并及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联           √
       交易事项符合相关法律、法规规定的议案
       关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收
2.00   合并及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联
       交易方案的议案（子议案需逐项表决）
2.01   本次交易方案概述                                     √
       本次吸收合并的方案

2.02   换股吸收合并双方                                     √

2.03   合并方式                                             √

2.04   换股发行的股票种类及面值                             √
2.05   换股对象                                             √
       换股价格与发行价格

2.06   龙源电力 A 股发行价格                                √

2.07   平庄能源 A 股换股价格                                √

2.08   换股比例                                             √
2.09   换股发行股份的数量                                   √
2.10   换股发行股份的上市流通                       √
       异议股东保护机制

2.11   龙源电力异议股东的收购请求权                 √

2.12   平庄能源异议股东的现金选择权                 √
       换股方法

2.13   合并实施股权登记日                           √
2.14   换股方法                                     √

2.15   零碎股处理方法                               √

2.16   股份锁定安排                                 √
       本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相
2.17                                                √
       关安排
       本次合并有关资产、负债、权利、义务、业务、
2.18                                                √
       资质、责任的承继的安排
2.19   本次合并过渡期安排                           √
2.20   滚存利润分配的安排                           √

2.21   员工安置                                     √

2.22   决议有效期                                   √
       本次出售的方案

2.23   本次出售概述                                 √
2.24   交易各方                                     √
2.25   交易标的                                     √

2.26   拟出售资产的交易价格                         √

2.27   过渡期损益                                   √

2.28   资产的交割                                   √
2.29   员工安置                                     √
2.30   决议有效期                                   √
       本次购买的方案

2.31   本次购买概述                                 √

2.32   交易各方                                     √
2.33   交易标的                                      √

2.34   拟购买资产的交易价格                          √

2.35   过渡期损益                                    √

2.36   业绩承诺                                      √
2.37   资产的交割                                    √
2.38   员工安置                                      √
2.39   决议有效期                                    √
       关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收
3.00   合并及重大资产出售及支付现金购买资产构成重    √
       大资产重组及关联交易的议案
       关于《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并
       内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及
4.00                                                 √
       支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
       及其摘要的议案
       关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
5.00                                                 √
       重组若干问题的规定》第四条规定的议案
       关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
6.00                                                 √
       办法》第十一条规定的议案
       关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
7.00                                                 √
       理办法》第十三条规定的重组上市的议案
       关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
8.00                                                 √
       提交的法律文件的有效性的议案
       关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与
       上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
9.00                                                 √
       暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
       资产重组情形的议案
       关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市
10.00 公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相     √
       关标准的议案
11.00 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案   √
       关于签署附生效条件的《龙源电力集团股份有限
12.00 公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合     √
       并协议》及其补充协议的议案
        关于签署附生效条件的《内蒙古平庄能源股份有
        限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家能源
13.00                                                  √
        集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议》及其
        补充协议的议案
        关于审议《龙源电力集团股份有限公司与国家能
        源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电
        力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、
14.00 国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团       √
        甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限
        公司之支付现金购买资产协议》及其补充协议的
        议案
15.00 关于审议<业绩补偿协议>的议案                     √
16.00 关于批准公司本次交易的相关审计报告的议案         √

17.00 关于批准公司本次交易的相关评估报告的议案         √
        关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
18.00 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公       √
        允性的议案
        关于确认《中信建投证券股份有限公司关于龙源
        电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄
19.00                                                  √
        能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购
        买资产暨关联交易之估值报告》的议案
        关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、
20.00 估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公       √
        允性的议案
        关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
21.00                                                  √
        相关事宜的议案
        关于豁免控股股东、实际控制人履行承诺事项的
22.00                                                  √
        议案
注：1.请在“同意”、“反对”、“弃权”三项内任选一项，并在相应方框内打
“√”；
    2．如出现两种以上选择或有涂改，为无效表决票；
    3．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
    4．法人股东授权委托书需加盖公章。
                                             委托日期：     年   月   日