内蒙古平庄能源股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议资料
2021年7月
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内蒙古平庄能源股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、公司 2021 年第一次临时股东大会现场会议须知 ................................ 4
二、公司 2021 年第一次临时东大会通知 .......................................... 5
三、公司 2021 年第一次临时股东大会现场会议议程 ................................ 20
四、关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买资产暨关
联交易事项符合相关法律、法规规定的议案 ....................................... 23
五、关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买资产暨关
联交易方案的议案 ............................................................. 24
六、关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买资产构成
重大资产重组及关联交易的议案 ................................................. 42
七、关于《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售
及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ................... 43
八、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 44
九、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 ....... 45
十、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 46
十一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案 . 47
十二、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 ............. 48
十三、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五
条相关标准的议案 ............................................................. 49
十四、关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案 ............................ 50
十五、关于签署附生效条件的《龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸
收合并协议》及其补充协议的议案 ............................................... 51
十六、关于签署附生效条件的《内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家
能源集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议》及其补充协议的议案 ................. 102
十七、关于审议《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕
西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集
团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议》及其补充协议的
议案......................................................................... 135
十八、关于审议《业绩补偿协议》的议案 ......................................... 176
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
十九、关于批准公司本次交易的相关审计报告的议案 ............................... 232
二十、关于批准公司本次交易的相关评估报告的议案 ............................... 233
二十一、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性的议案 ........................................................... 234
二十二、关于确认《中信建投证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙
古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之估值报告》的议案 236
二十三、关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值
定价的公允性的议案 ........................................................... 237
二十四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 ............. 239
二十五、关于豁免控股股东、实际控制人履行承诺事项的议案 ....................... 241
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
一、公司 2021 年第一次临时股东大会现场会议须知
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司 2021 年第一次临时股东大
会现场会议期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国
证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作
人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，
公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权
益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会现场会议的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照
复印件、授权委托书和证券账户卡等证件，按股东大会通知登记时间办理签到手
续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、出席股东大会现场会议的股东、股东代理人应当佩戴口罩，不符合当地
政府防疫要求的股东及股东代理人不得进入会议现场。
五、股东和股东代理人参加股东大会现场会议，应当认真履行其法定义务，
不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
六、股东和股东代理人参加股东大会现场会议，依法享有发言权、质询权、
表决权等各项权利。审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会
人员不可提问和发言。大会表决时，将不再进行发言。
七、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人
指定的相关人员做出答复或者说明。
八、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利
益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
九、议案表决后，由见证律师宣布表决结果，之后见证律师宣读法律意见书。
二、公司 2021 年第一次临时东大会通知
证券代码：000780 证券简称：ST 平能 公告编号：2021-049
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关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：本次股东大会是公司2021年第一次临时股东大会。
2. 股东大会的召集人：公司第十一届董事会。2021年7月7日，公司召开第
十一届董事会第十七次会议，会议审议了《关于召开2021年第一次临时股东大会
的议案》。表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
3．本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，会议的召开合法、合规。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间为：2021 年 7 月 23 日（星期五）14:00 召开；
（2）互联网投票系统投票时间：2021 年 7 月 23 日上午 9：15-下午 15：00；
（3）交易系统投票时间：2021 年 7 月 23 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；
5．会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召
开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件 2）委
托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
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公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重
复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．会议的股权登记日：2021 年 7 月 16 日（星期五）。
7．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于 2021 年 7 月 16 日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册
的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
8．现场会议地点：内蒙古赤峰市松山区玉龙大街西段平庄能源公司二楼会
议室。
二、会议审议事项
1. 审议《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产
出售及支付现金购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》。
2. 逐项审议《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大
资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》。
3. 审议通过了《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重
大资产出售及支付现金购买资产构成重大资产重组及关联交易的议案》
4. 审议《关于<龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股
份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》。
5. 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》。
6. 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规
定的议案》。
7. 审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》。
8. 审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的议案》。
9. 审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的议案》。
10.审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
11.审议《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案》。
12.审议《关于签署附生效条件的<龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄
能源股份有限公司换股吸收合并协议>及其补充协议的议案》
13.审议《关于签署附生效条件的<内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力
集团股份有限公司与国家能源集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议>及其补
充协议的议案》
14.审议《关于审议<龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有
限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国
家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团
华北电力有限公司之支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》
15. 审议《关于审议<业绩补偿协议>的议案》。
16. 审议《关于批准公司本次交易的相关审计报告的议案》。
17. 审议《关于批准公司本次交易的相关评估报告的议案》。
18. 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
19. 审议《关于确认<中信建投证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有
限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金
购买资产暨关联交易之估值报告>的议案》。
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20. 审议《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估
值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》。
21. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》。
22. 审议《关于豁免控股股东、实际控制人履行承诺事项的议案》。
上述议案由公司第十一届董事会第十三次、第十六次会议及/或第十一届监
事会第九次、第十二次会议审议通过，详见公司分别于 2021 年 1 月 18 日、2021
年 6 月 21 日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
日报》和《巨潮网（http:/www.cninfo.com.cn）》上的相关公告。
各项议案均以特别决议表决通过。各项议案均涉及关联交易，相关关联股东
需回避表决。各项议案将对中小股东的表决进行单独计票。
三、提案编码
备注
该列打勾
提案编码 提案名称
的栏目可
以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及
1.00 重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易事项符合 √
相关法律、法规规定的议案
关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及
2.00 重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议
案（子议案需逐项表决）
2.01 本次交易方案概述 √
本次吸收合并的方案
2.02 换股吸收合并双方 √
2.03 合并方式 √
2.04 换股发行的股票种类及面值 √
2.05 换股对象 √
换股价格与发行价格
2.06 龙源电力 A 股发行价格 √
备注
该列打勾
提案编码 提案名称
的栏目可
以投票
2.07 平庄能源 A 股换股价格 √
2.08 换股比例 √
2.09 换股发行股份的数量 √
2.10 换股发行股份的上市流通 √
异议股东保护机制
2.11 龙源电力异议股东的收购请求权 √
2.12 平庄能源异议股东的现金选择权 √
换股方法
2.13 合并实施股权登记日 √
2.14 换股方法 √
2.15 零碎股处理方法 √
2.16 股份锁定安排 √
2.17 本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排 √
本次合并有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、
2.18 √
责任的承继的安排
2.19 本次合并过渡期安排 √
2.20 滚存利润分配的安排 √
2.21 员工安置 √
2.22 决议有效期 √
本次出售的方案
2.23 本次出售概述 √
2.24 交易各方 √
2.25 交易标的 √
2.26 拟出售资产的交易价格 √
2.27 过渡期损益 √
2.28 资产的交割 √
2.29 员工安置 √
2.30 决议有效期 √
本次购买的方案
2.31 本次购买概述 √
2.32 交易各方 √
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备注
该列打勾
提案编码 提案名称
的栏目可
以投票
2.33 交易标的 √
2.34 拟购买资产的交易价格 √
2.35 过渡期损益 √
2.36 业绩承诺 √
2.37 资产的交割 √
2.38 员工安置 √
2.39 决议有效期 √
关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及
3.00 重大资产出售及支付现金购买资产构成重大资产重组及 √
关联交易的议案
关于《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古
4.00 平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买 √
资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
5.00 √
干问题的规定》第四条规定的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
6.00 √
第十一条规定的议案
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
7.00 √
第十三条规定的重组上市的议案
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
8.00 √
法律文件的有效性的议案
关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公
9.00 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 √
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信
10.00 √
息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
11.00 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案 √
关于签署附生效条件的《龙源电力集团股份有限公司与
12.00 内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合并协议》及其 √
补充协议的议案
备注
该列打勾
提案编码 提案名称
的栏目可
以投票
关于签署附生效条件的《内蒙古平庄能源股份有限公司、
13.00 龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团内蒙古电力 √
有限公司之资产出售协议》及其补充协议的议案
关于审议《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团
东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、
国家能源集团广西电力有限公司、国家能源集团云南电
14.00 √
力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能
源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议》及
其补充协议的议案
15.00 关于审议<业绩补偿协议>的议案 √
16.00 关于批准公司本次交易的相关审计报告的议案 √
17.00 关于批准公司本次交易的相关评估报告的议案 √
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
18.00 √
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
关于确认《中信建投证券股份有限公司关于龙源电力集
团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限
19.00 √
公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之
估值报告》的议案
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值
20.00 √
方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
21.00 √
宜的议案
22.00 关于豁免控股股东、实际控制人履行承诺事项的议案 √
四、会议登记方法
1．登记时间：2021 年 7 月 22 日 8：30～11：30 和 14：00～17：00
2．登记地点：内蒙古赤峰市松山区玉龙大街西段平庄能源公司证券部。
3．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
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（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人
股股东账户卡、持股凭证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代
理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执
照复印件、法人股东股票账户卡、持股凭证办理登记手续。
（3）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；
自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、
持股凭证和委托人身份证办理登记手续。
（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，采取信函或传真方式登记的
须在2021年7月22日下午17：00之前送达或传真（0476-3328220）到公司。来信
请寄：内蒙古赤峰市松山区玉龙大街西段平庄能源公司证券部，联系人：于秉旭，
邮编024076（信封请注明“股东大会”）。本次股东大会不接受电话登记。
（5）注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席
会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会前半小时到会场
办理登记手续。
4．会议联系方式：
会议联系人：王丹、于秉旭
电话：0476-3328400、3323008
传真：0476-3328220
电子邮箱：nmgpzny@163.com
通讯地址：内蒙古赤峰市松山区玉龙大街西段平庄能源公司
邮编：024076
5．出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。
6．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程
另行通知。
7．授权委托书（详见附件2）剪报、复印或按以下格式自制均有效。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址
为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要
说明的内容和格式详见附件 1。
六、备查文件
公司第十一届董事会第十七次会议决议。
附件1：参加网络投票的具体操作流程。
附件2：授权委托书。
特此公告。
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董 事 会
2021 年 7 月 8 日
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附件 1：
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参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360780”，投票简称为“平
能投票”。
2．填报表决意见或选举票数：
本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达
相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对
分提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为
准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对
分提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2021 年 7 月 23 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午
13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统投票时间：2021 年 7 月 23 日上午 9：15-下午 15：00；
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联
网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
内蒙古平庄能源股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表本人(本公司)出席内蒙古平庄能源股份
有限公司 2021 年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
委托人股东帐号： 委托人持股性质和数量：
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
备注
提案 该列打 同 反 弃
提案名称 勾的栏
编码 意 对 权
目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收
1.00 合并及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联 √
交易事项符合相关法律、法规规定的议案
关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收
2.00 合并及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联
交易方案的议案（子议案需逐项表决）
2.01 本次交易方案概述 √
本次吸收合并的方案
2.02 换股吸收合并双方 √
2.03 合并方式 √
2.04 换股发行的股票种类及面值 √
2.05 换股对象 √
换股价格与发行价格
2.06 龙源电力 A 股发行价格 √
2.07 平庄能源 A 股换股价格 √
2.08 换股比例 √
2.09 换股发行股份的数量 √
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2.10 换股发行股份的上市流通 √
异议股东保护机制
2.11 龙源电力异议股东的收购请求权 √
2.12 平庄能源异议股东的现金选择权 √
换股方法
2.13 合并实施股权登记日 √
2.14 换股方法 √
2.15 零碎股处理方法 √
2.16 股份锁定安排 √
本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相
2.17 √
关安排
本次合并有关资产、负债、权利、义务、业务、
2.18 √
资质、责任的承继的安排
2.19 本次合并过渡期安排 √
2.20 滚存利润分配的安排 √
2.21 员工安置 √
2.22 决议有效期 √
本次出售的方案
2.23 本次出售概述 √
2.24 交易各方 √
2.25 交易标的 √
2.26 拟出售资产的交易价格 √
2.27 过渡期损益 √
2.28 资产的交割 √
2.29 员工安置 √
2.30 决议有效期 √
本次购买的方案
2.31 本次购买概述 √
2.32 交易各方 √
2.33 交易标的 √
2.34 拟购买资产的交易价格 √
2.35 过渡期损益 √
2.36 业绩承诺 √
2.37 资产的交割 √
2.38 员工安置 √
2.39 决议有效期 √
关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收
3.00 合并及重大资产出售及支付现金购买资产构成重 √
大资产重组及关联交易的议案
关于《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并
内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及
4.00 √
支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
5.00 √
重组若干问题的规定》第四条规定的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
6.00 √
办法》第十一条规定的议案
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
7.00 √
理办法》第十三条规定的重组上市的议案
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
8.00 √
提交的法律文件的有效性的议案
关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
9.00 √
暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的议案
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市
10.00 公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相 √
关标准的议案
11.00 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案 √
关于签署附生效条件的《龙源电力集团股份有限
12.00 公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合 √
并协议》及其补充协议的议案
17
内蒙古平庄能源股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
关于签署附生效条件的《内蒙古平庄能源股份有
限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家能源
13.00 √
集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议》及其
补充协议的议案
关于审议《龙源电力集团股份有限公司与国家能
源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电
力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、
14.00 国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团 √
甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限
公司之支付现金购买资产协议》及其补充协议的
议案
15.00 关于审议<业绩补偿协议>的议案 √
16.00 关于批准公司本次交易的相关审计报告的议案 √
17.00 关于批准公司本次交易的相关评估报告的议案 √
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
18.00 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 √
允性的议案
关于确认《中信建投证券股份有限公司关于龙源
电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄
19.00 √
能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购
买资产暨关联交易之估值报告》的议案
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、
20.00 估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公 √
允性的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
21.00 √
相关事宜的议案
关于豁免控股股东、实际控制人履行承诺事项的
22.00 √
议案
注：1.请在“同意”、“反对”、“弃权”三项内任选一项，并在相应方框内打
“√”；
2．如出现两种以上选择或有涂改，为无效表决票；
3．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
4．法人股东授权委托书需加盖公章。
委托日期： 年 月 日
19
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
三、公司 2021 年第一次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2021 年 7 月 23 日下午 14:00；
会议地点：内蒙古赤峰市松山区玉龙大街西段平庄能源公司二楼会议室；
登记时间：2021 年 7 月 22 日 8：30～11：30 和 14：00～17：00；
登记地点：内蒙古赤峰市松山区玉龙大街西段平庄能源公司证券部。
序号 议 程 报告人
1 主持人宣布会议开始 郭凡进
介绍参加会议的领导、来宾，宣布出席本次现场会议的股东人数、
2 尹晓东
代表股份数及会议议程
3 宣读公司2021年第一次临时股东大会须知 尹晓东
审议《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大
4 资产出售及支付现金购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规 尹晓东
规定的议案》
逐项审议《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及
5 尹晓东
重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
审议《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大
6 资产出售及支付现金购买资产构成重大资产重组及关联交易的议 尹晓东
案》
审议《关于<龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄
7 能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交 尹晓东
易报告书（草案）>及其摘要的议案》
审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
8 尹晓东
题的规定>第四条规定的议案》
审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
9 尹晓东
条规定的议案》
审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
10 尹晓东
三条规定的重组上市的议案》
审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
11 尹晓东
文件的有效性的议案》
12 审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重 尹晓东
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的议案》
审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披
13 尹晓东
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
14 审议《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》 尹晓东
审议《关于签署附生效条件的<龙源电力集团股份有限公司与内蒙
15 古平庄能源股份有限公司换股吸收合并协议>及其补充协议的议 尹晓东
案》
审议《关于签署附生效条件的<内蒙古平庄能源股份有限公司、龙
16 源电力集团股份有限公司与国家能源集团内蒙古电力有限公司之 尹晓东
资产出售协议>及其补充协议的议案》
审议《关于审议<龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北
电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广
17 西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团 尹晓东
甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购
买资产协议>及其补充协议的议案》
18 审议《关于审议<业绩补偿协议>的议案》 尹晓东
19 审议《关于批准公司本次交易的相关审计报告的议案》 尹晓东
20 审议《关于批准公司本次交易的相关评估报告的议案》 尹晓东
审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
21 尹晓东
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
审议《关于确认<中信建投证券股份有限公司关于龙源电力集团股
22 份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资 尹晓东
产出售及支付现金购买资产暨关联交易之估值报告>的议案》
审议《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法
23 尹晓东
与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
24 尹晓东
议案》
25 审议《关于豁免控股股东、实际控制人履行承诺事项的议案》 尹晓东
26 股东发言 股东及股东代理人
21
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27 宣布表决结果 见证律师
28 律师宣读法律意见书 见证律师
29 签署股东大会决议、签署计票监票单 董事、计票监票人
30 主持人宣布会议闭幕 郭凡进
四、关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及
重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易事项符合相
关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，董事会认为，龙源电力集团股份有
限公司（以下简称“龙源电力”）换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以
下简称“平庄能源”或“公司”），同时平庄能源拟将除递延所得税资产、递延
收益、应交税费以外的全部资产和负债（以下简称“拟出售资产”）出售给平庄
能源控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平煤集团”），
且龙源电力拟以现金购买国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源
集团”）其他下属公司持有的部分新能源业务资产（以下简称“本次交易”）构
成公司关联交易及上市公司重大资产重组，且符合相关法律、法规的规定。
本议案经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次会议审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2021 年 7 月 8 日
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五、关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及
重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟与龙源电力换股吸收合并，同时公司拟将除递延所得税资产、递延收
益、应交税费以外的全部资产和负债出售给平庄能源控股股东平煤集团，且龙源
电力拟以现金购买国家能源集团其他下属公司持有的部分新能源业务资产。就本
次交易事项，公司董事会需逐项审议以下方案内容：
（一）本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）龙源电力拟通过向平庄能源全体换股股东发
行 A 股股份换股吸收合并平庄能源（以下简称“本次合并”、“本次吸收合并”
或“本次换股吸收合并”）；（2）平庄能源拟将除递延所得税资产、递延收益、
应交税费以外的全部资产和负债出售给平庄能源控股股东平煤集团（以下简称
“本次出售”）；（3）龙源电力拟将向国家能源集团其他下属子公司购买其持
有的部分从事新能源业务的公司的股权（以下简称“本次购买”）。本次合并、
本次出售及本次购买共同组成完整的本次交易。本次合并、本次出售及本次购买
互为前提条件，其中任何一项未能实施，则其他两项均不实施。本次交易完成后，
平庄能源将退市并注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资
子公司承继或承接平庄能源拟出售资产外的全部资产、负债，龙源电力为本次吸
收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）主板上市流通。拟出售资产将直接交割至平煤集团，拟购买资产将直接交
割至存续公司龙源电力或其子公司。
（二）本次吸收合并的方案
1. 换股吸收合并双方
本次合并的合并方为龙源电力，被合并方为平庄能源。
2. 合并方式
本次合并的方式为：龙源电力通过向平庄能源全体股东以发行A股股票换股
吸收合并平庄能源。本次合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资
格。龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟
出售资产外的全部资产、负债。龙源电力的原内资股及为本次吸收合并发行的A
股股份将申请在深交所主板上市流通。
3．换股发行的股票种类及面值
龙源电力为本次换股吸收合并之目的发行人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1 元。
4．换股对象
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源所有股
东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现
金选择权的平庄能源股东持有的平庄能源股票，以及现金选择权提供方因提供现
金选择权而持有的平庄能源股票，将全部按照换股比例转换为龙源电力因本次合
并发行的A股股票。
5．发行价格与换股价格
（1）龙源电力 A 股发行价格
龙源电力本次 A 股发行价格原为 11.42 元/股。2021 年 5 月 28 日，龙源电力
召开股东周年大会，审议通过 2020 年年度权益分派方案，向 2021 年 6 月 7 日登
记在龙源电力股东名册的股东每股以现金派发现金红利 0.1176 元（含税）。
根据上述年度权益分派方案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份发行价格
进行除权除息，计算公式为：
P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
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或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1。鉴于上市公司 2020 年度权益分派方案仅为现金分红，根据上述公式，调整
后的发行价格为：11.42-0.1176=11.3024 元/股，因 A 股交易价格最小变动单位为
0.01 元人民币，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为 11.30 元/股。
若龙源电力自 2020 年度权益分派实施完成次日起至换股实施日（包括首尾
两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进行调整。
（2）平庄能源 A 股换股价格
平庄能源的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 3.50 元/股为基准，
给予 10%的溢价率，即 3.85 元/股。
若平庄能源自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、
股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应
调整。除此之外，换股价格不再进行调整。
6．换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=平庄能源 A 股换股价格÷龙源电力 A 股发
行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次龙源电力换股吸收合并平庄
能源的换股比例为 1:0.3407，即平庄能源换股股东所持有的每 1 股平庄能源 A
股股票可以换得 0.3407 股龙源电力本次发行的 A 股股票。
自龙源电力 2020 年度权益分派实施完成次日至换股实施日（包括首尾两日），
除非合并双方中的任何一方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价
格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
7．换股发行股份的数量
截至本次董事会决议公告日，平庄能源总股本为 1,014,306,324 股，假设平
庄能源全部股东参与本次换股，按照上述换股比例计算，则龙源电力为本次换股
吸收合并发行的 A 股股份数量合计为 345,574,165 股。
若合并双方任何一方自龙源电力 2020 年度权益分派实施完成次日起至换股
日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
8．换股发行股份的上市流通
本次换股吸收合并完成后，龙源电力为本次换股吸收合并发行的 A 股股票、
以及龙源电力原内资股转换的 A 股股票将申请于深交所主板上市流通。
9．异议股东保护机制
（1）龙源电力异议股东的收购请求权
①收购请求权安排
为充分保护龙源电力股东的利益，根据《公司法》及龙源电力现有公司章程
的规定，龙源电力将赋予其异议股东收购请求权。本次交易的收购请求权提供方
为国家能源集团。在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就
关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订本次交易
相关协议的议案均投出有效反对票的龙源电力股东有权要求国家能源集团以公
平价格购买其持有的龙源电力股份。
在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持龙源电力股份后，该等异
议股东无权再向龙源电力和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其
他股东主张收购请求权。
②收购请求权的行使
行使收购请求权的龙源电力异议股东，可就其有效申报的每一股龙源电力股
票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的
现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供
方应当于收购请求权实施日受让龙源电力异议股东行使收购请求权的全部龙源
电力股份，并相应支付现金对价。
龙源电力异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：
Ⅰ.在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就本次交易方
27
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案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就签订本次交易相关协议的议案表决
时均投出有效反对票；
Ⅱ.自适用于该类别股东的龙源电力审议本次交易的股东大会、类别股东会
的股权登记日起，作为有效登记在龙源电力股东名册上的股东，持续保留拟行使
收购请求权的股票至收购请求权实施日；
Ⅲ.在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；
Ⅳ.不存在无权主张行使收购请求权的情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求
权。龙源电力异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权登记日之后
发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的
股份数量相应减少；龙源电力异议股东在审议本次交易股东大会、类别股东会股
权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股
份不享有收购请求权。
持有以下股份的龙源电力异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：
Ⅰ.存在权利限制的龙源电力股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权
利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；
Ⅱ.其合法持有人以书面形式向龙源电力承诺放弃收购请求权的股份；
Ⅲ.其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
③收购请求权的详细安排
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权
的申报、结算和交割等）将由龙源电力与收购请求权提供方协商一致后确定，并
将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。
④收购请求权实施的相关税费
因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收购请求
权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法
律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。
（2）平庄能源异议股东的现金选择权
①现金选择权安排
为充分保护平庄能源股东的利益，根据《公司法》及平庄能源现有公司章程
的规定，平庄能源将赋予其异议股东现金选择权。
本次交易的现金选择权提供方为国家能源集团。在平庄能源审议本次交易的
股东大会上，就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就签订本次
交易相关协议的议案均投出有效反对票的任何平庄能源股东有权要求国家能源
集团购买其持有的平庄能源股份。
在根据异议股东要求收购异议股东所持平庄能源股份后，该等异议股东无权
再向平庄能源和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张
现金选择权。
平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前 20 个交易日的均价，即
3.50 元/股。若平庄能源自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发
生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金
选择权价格将做相应调整。
②现金选择权的行使
行使现金选择权的平庄能源异议股东，可就其有效申报的每一股平庄能源股
份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的
现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供
方应当于现金选择权实施日受让平庄能源异议股东行使现金选择权的全部平庄
能源股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的平
庄能源股票将在换股实施日全部按换股比例转换为龙源电力为本次合并发行的
A 股股票。
平庄能源异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：
Ⅰ. 在平庄能源审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案及
逐项表决的各项子议案和就签订本次交易相关协议的议案表决时投出有效反对
票；
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Ⅱ. 自平庄能源审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在
平庄能源股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实
施日；
Ⅲ. 在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
Ⅳ. 不存在无权主张行使现金选择权的情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择
权。平庄能源异议股东在审议本次交易的股东大会的股权登记日之后发生的股票
卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相
应减少；平庄能源异议股东在审议本次交易股东大会的股权登记日之后发生股票
买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的平庄能源异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
Ⅰ. 存在权利限制的平庄能源股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权
利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；
Ⅱ. 其合法持有人以书面形式向平庄能源承诺放弃现金选择权的股份；
Ⅲ. 其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成龙源电力
为本次合并发行的 A 股股票。
已提交平庄能源股票作为融资融券交易担保物的平庄能源异议股东，须在现
金选择权申报期截止日前将平庄能源股份从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的平庄能
源异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行
使现金选择权
③现金选择权的详细安排
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权
的申报、结算和交割等）将由平庄能源与现金选择权提供方协商一致后确定，并
将依据法律法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
④平庄能源异议股东现金选择权价格的调整机制
Ⅰ. 调整对象：平庄能源异议股东现金选择权价格。
Ⅱ. 可调价期间：平庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国
证监会核准本次交易前。
Ⅲ. 可触发条件
向上调整：可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发
向上调整：a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；
b）WIND 煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c）
平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较平庄能源停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
向下调整：可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发
向下调整：a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；
b）WIND 煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c）
平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较平庄能源停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
Ⅳ. 调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，平庄能源在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对平庄能源异议股
东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，平庄能源仅对异议股东现金选择权
价格进行一次调整，若平庄能源已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价
格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若平庄能源已召开董事
会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再
进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的平庄能源异议
31
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股东现金选择权价格为平庄能源调价基准日前一个交易日的股票收盘价。
⑤现金选择权实施的相关税费
因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、现金选择
权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法
律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。
10．换股方法
（1）合并实施股权登记日
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股
权登记日。
（2）换股方法
于换股实施日，所有于合并实施股权登记日在股东名册上的平庄能源股东，
应就其持有的每一平庄能源股份按照换股比例换取若干龙源电力发行的 A 股股
份。于合并实施股权登记日不在平庄能源股东名册上的任何人均无权主张本款所
述的权利。
平庄能源的董事、监事及高级管理人员所持有的暂时被锁定的平庄能源股票
（如有），其换股方式与平庄能源其他股票的处理方式相同，换股后取得的龙源
电力相应 A 股仍将依法锁定。
如平庄能源股东所持有的平庄能源股票被质押、被冻结、被查封或被设置任
何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为龙源电力发行的 A 股股份，原
在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的龙源电力相
应 A 股之上维持不变。
（3）零碎股处理方法
平庄能源换股股东取得的龙源电力发行的 A 股股票应当为整数，如其所持
有的平庄能源 A 股股票按换股比例可获得的龙源电力股票的数额不是整数，则
按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与
计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方
式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
11．股份锁定安排
龙源电力股东国家能源集团、国家能源集团东北电力有限公司（以下简称“东
北电力”）承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不
转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换股吸收合并前已
发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股
票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票
的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督
管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持
龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿
因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的
企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情
形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承
诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）深
圳证券交易所认定的其他情形。”
内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上
市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的因本次换股吸
收合并取得的龙源电力股份，也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股
股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股
票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监
督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所
持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔
偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制
的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列
情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条
承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）
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深圳证券交易所认定的其他情形。”
12．本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自章程的相关规定向各自的债
权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求（如
有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的债务、尚须履行的义
务及/或责任在交割日后将由龙源电力承担；平庄能源与拟出售资产相关的未予
偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由平煤集团承担，除拟出
售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由
龙源电力或其指定的全资子公司承担。
对于龙源电力已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资券、短期
融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力承诺，将根据相关法规
和募集说明书及持有人会议规则的约定召开债务融资工具/债券持有人会议，审
议本次交易事宜。
13．本次合并有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任的承继的安
排
作为合并方，自交割日起，龙源电力的全部资产（包括其直接投资之全部公
司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其继续
享有与承担。
作为被合并方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团。平庄能源除
拟出售资产外的全部资产、负债将由龙源电力或其指定的全资子公司承接。
14．本次合并过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方均应当并促使其各自控股子公司：
（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进
行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所
有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户及员工的关系；（3）制
作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。
15．滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，龙源电力及平庄
能源截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的全体股东按持股比例共同享有。
16．员工安置
本次合并完成后，龙源电力员工的劳动关系、社保关系及工资福利等不变，
继续由龙源电力承担；平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、
生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，
支付欠付的工资等，均由平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合
同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成
本，均由平煤集团负责支付或承担。
17. 决议有效期
本次合并的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次合并事项之日起 12
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该
有效期自动延长至本次交易实施完成日。
（三）本次出售的方案
1. 本次出售概述
平庄能源将截至2020年12月31日拥有的除递延所得税资产、递延收益、应交
税费以外的全部资产和负债出售给平煤集团，拟出售资产对价由平煤集团向存续
公司龙源电力以现金支付，于交割日，拟出售资产将直接交割至平煤集团。
2. 交易各方
本次出售的出售方为平庄能源，购买方为平煤集团，拟出售资产的现金对价
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内蒙古平庄能源股份有限公司
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接收方为合并后的存续公司龙源电力。
3. 交易标的
本次出售的交易标的（以下简称“拟出售资产”）为平庄能源截至2020年12
月31日拥有的除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产和负债。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司和中联资产评估集团有限公司分别为本
次出售出具了《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司
的相关资产及负债资产评估报告》（中铭评报字[2021]第16116号）和《内蒙古
平庄能源股份有限公司风水沟煤矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2021]第
1480号）、《内蒙古平庄能源股份有限公司六家煤矿采矿权评估报告》（中联评
矿报字[2021]第1478号）、《内蒙古平庄能源股份有限公司老公营子煤矿采矿权
评估报告》（中联评矿报字[2021]第1477号）、《内蒙古平庄能源股份有限公司
西露天煤矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2021]第1479号）（以下合称“《出
售资产评估报告》”），拟出售资产具体范围以《出售资产评估报告》确认的资
产评估范围为准。
4. 拟出售资产的交易价格
根据《出售资产评估报告》确认，以2020年12月31日为评估基准日，拟出售
资产的评估值合计为人民币343,672.56万元，该评估结果已经国家能源集团备案
确认。
以上述评估结果为定价依据，各方一致同意，拟出售资产的交易价格为人民
币343,672.56万元。
5. 过渡期损益
自评估基准日至交割日，拟出售资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的
权益变动均由平煤集团享有或承担。
6. 资产的交割
自交割日起，平煤集团享有拟出售资产项下的所有资产的所有权利和权益，
承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。在交割日后任何时间，若因平庄
能源尚未了结的诉讼、纠纷、处罚及因交割日前其他事实或原因导致的平庄能源
其他所有债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或损失等均由平煤集
团承担和解决，平庄能源不承担任何责任。若平庄能源因此遭受损失的，平煤集
团应于接到平庄能源相应通知后的 5 个工作日内以现金或平庄能源认可的其他
方式充分赔偿平庄能源由此遭受的全部损失。
7. 员工安置
本次出售完成后，平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、
生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，
支付欠付的工资等，均由平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合
同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成
本，均由平煤集团负责支付或承担。
8. 决议有效期
本次出售的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次出售事项之日起 12
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该
有效期自动延长至本次交易实施完成日。
（四）本次购买的方案
1. 本次购买概述
龙源电力将以现金方式购买国家能源集团部分新能源业务资产，于交割日，
拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。
2. 交易各方
本次购买的购买方为龙源电力，出售方为东北电力、国家能源集团陕西电力
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有限公司（以下简称“陕西电力”）、国家能源集团广西电力有限公司（以下简
称“广西电力”）、国家能源集团云南电力有限公司（以下简称“云南电力”）、
国家能源集团甘肃电力有限公司（以下简称“甘肃电力”）和国家能源集团华北
电力有限公司（以下简称“华北电力”）。
3. 交易标的
本次购买的交易标的（以下简称“拟购买资产”，相关公司简称为“标的公
司”）为国家能源集团部分新能源资产，具体如下：
序号 交易对方 标的资产 股权比例
1 东北电力 东北新能源 100%股权 100%
2 陕西电力 定边新能源 100%股权 100%
3 广西电力 广西新能源 100%股权 100%
4 云南电力 云南新能源 100%股权 100%
5 甘肃电力 甘肃新能源 100%股权 100%
6 天津洁能 100%股权 100%
7 华北电力 内蒙古新能源 100%股权 100%
8 山西洁能 100%股权 100%
4. 拟购买资产的交易价格
中联资产评估集团有限公司为本次购买出具了《龙源电力集团股份有限公司
拟收购国家能源集团云南电力有限公司所持有国能云南新能源有限公司100%股
权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1474号）、《龙源电力集团股份有
限公司拟收购国家能源集团广西电力有限公司所持有广西国能能源发展有限公
司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1472号）、《龙源电力集
团股份有限公司拟收购国家能源集团东北电力有限公司持有国电东北新能源发
展有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1470号）、《龙
源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团甘肃电力有限公司所持有国电甘
肃新能源有限公司100%股权项目资产评估报告》 中联评报字[2021]第1471号）、
《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团陕西电力有限公司所持有国
能定边新能源有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1469
号）、《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团华北电力有限公司持有
国电华北内蒙古新能源有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字
[2021]第1473号）、《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团华北电力
有限公司所持有国电山西洁能有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评
报字[2021]第1475号）、《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团华北
电力有限公司所持有天津国电洁能电力有限公司100%股权项目资产评估报告》
（中联评报字[2021]第1476号）（以下合称“《购买资产评估报告》”）。根据
《购买资产评估报告》确认，以2020年12月31日为评估基准日，拟购买资产的评
估值合计为人民币577,700万元，该评估结果已经国家能源集团备案确认。
以上述评估结果为定价依据，各方一致同意，拟购买资产的交易价格为人民
币577,700万元。
5. 过渡期损益
本次购买在交割日后的三十日内，将聘请符合证券法规定的会计师事务所对
拟购买资产在过渡期间的损益进行审计，评估基准日至交割日期间的损益的确定
以交割审计报告为准。自评估基准日至交割日，拟购买资产所实现盈利由龙源电
力享有；拟购买资产所产生的亏损由出售该亏损公司股权的云南电力、广西电力、
东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力承担，并以现金向龙源电力全额支付，
支付期限不晚于交割审计报告出具日后十个工作日。
6. 业绩承诺
云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力作为业绩
承诺方，就业绩承诺期 2021 年、2022 年、2023 年，或若拟购买资产在 2021 年
12 月 31 前未能实施完毕，则对应调整后的业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024
年，对赌标的（指除国电山西洁能有限公司持股比例 52%的控股子公司国电洁能
金科（山西）有限公司外的标的公司）各年的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润进行承诺，具体情况如下：
单位：万元
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序 拟购买资产 2021 年承诺净 2022 年承诺净 2023 年承诺净 2024 年承诺净
号 交易对方 利润 利润 利润 利润
1 东北电力 8,919.54 8,673.67 8,996.15 8,684.87
2 陕西电力 8,353.77 10,914.34 10,642.48 11,429.55
3 广西电力 20,357.29 22,900.01 23,820.20 23,401.92
4 云南电力 15,854.79 15,702.47 13,017.78 10,658.67
5 甘肃电力 2,424.96 2,910.08 3,958.41 4,743.56
6 华北电力 14,994.64 14,815.60 15,348.73 15,316.95
注：华北电力子公司国电山西洁能有限公司下属持股比例 52%的控股子公司国电洁能金科
（山西）有限公司以成本法评估结果作为最终评估结果，故不涉及业绩对赌。
各方一致同意，本次购买实施完毕后，在业绩承诺期的任一会计年度，若对
赌标的实际净利润数低于承诺净利润数，则云南电力、广西电力、东北电力、甘
肃电力、陕西电力、华北电力需就净利润差额所对应估值结果的差额以现金的形
式向龙源电力进行补偿。
业绩承诺期内，云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华
北电力每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：
当年应补偿金额＝（对赌标的截至当年年末累计承诺净利润数－对赌标的截
至当年年末累计实际净利润数）÷对赌标的业绩承诺期内累计承诺净利润×对赌
标的的交易对价－累计已补偿金额。
龙源电力应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后 30 日内确定
当期应补偿金额，并书面通知云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西
电力、华北电力。云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北
电力应在收到龙源电力通知之日起 30 日内，将当期应补偿金额以现金的形式汇
付至龙源电力指定的银行账户（以下简称“补偿现金专户”）。
龙源电力应在业绩承诺期满后的 4 个月内，对对赌标的进行减值测试，并聘
请具有证券期货业务资格的会计师事务所和/或评估机构对减值测试出具减值测
试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与本次购
买资产的评估报告保持一致。
若对赌标的的期末减值额＞累计已补偿现金总额，则云南电力、广西电力、
东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需向龙源电力以现金另行补偿。另行
补偿的金额为：对赌标的的期末减值额－累计已补偿现金总额。
7. 资产的交割
自交割日起，拟购买资产接收方享有拟购买资产项下的所有资产的所有权利
和权益，承担拟购买资产项下的所有负债、责任和义务。
8. 员工安置
鉴于本次购买的拟购买资产均为公司股权，本次购买不涉及该等公司的人员
安置，员工的劳动关系、社保关系及工资福利等继续由该等公司承担。
9. 决议有效期
本次购买的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次购买事项之日起 12
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该
有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次会议审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2021 年 7 月 8 日
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六、关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及
重大资产出售及支付现金购买资产构成重大资产重组及关
联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据合并双方 2020 年度审计报告，截至 2020 年末龙源电力资产总额占被合
并方平庄能源的同期经审计的资产总额的比例超过 50%，2020 年度龙源电力营
业收入占被合并方平庄能源同期经审计的营业收入的比例超过 50%，截至 2020
年末龙源电力资产净额占被合并方平庄能源同期经审计的净资产额的比例超过
50%且超过 5,000 万元。此外，本次交易的拟出售资产的资产总额占平庄能源 2020
年末经审计的资产总额的比例超过 50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条的规定，本次交易构成平庄能源重大资产重组。
鉴于本次交易的合并方龙源电力、本次出售及本次购买的交易对方均与平庄
能源共同受国家能源集团控制，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易，关
联股东在审议本次交易相关议案时应回避表决。
本议案经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次会议审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2021 年 7 月 8 日
七、关于《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古
平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资
产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中国人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《龙
源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资
产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次会议审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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2021 年 7 月 8 日
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八、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定：
1. 本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关
报批事项。本次交易尚需平庄能源股东大会、龙源电力股东大会、H股类别股东
会通过、本次出售及本次购买交易对方有权决策机构通过、国资监管部门、中国
证监会、国家市场监督管理总局反垄断局（如需）、香港联交所、深交所等有权
监管部门以及相关法律法规要求的其他批准或核准，上述审批或核准事项已经在
《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重
大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，并已对可
能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2. 公司为本次吸收合并的被合并方，本次合并完成后，公司将注销法人资
格，公司拟出售资产外的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与
义务将由龙源电力或其全资子公司承接和承继。本次合并前，龙源电力和公司均
不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，不存在限制、禁止吸收合并的情形。
3. 本次交易完成后，有利于提高存续公司龙源电力资产的完整性，有利于
存续公司龙源电力在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4. 本次交易完成后，有利于提高存续公司龙源电力的持续盈利能力，有利
于存续公司龙源电力突出主业、增强抗风险能力，有利于增强存续公司龙源电力
独立性，减少关联交易、避免同业竞争。
本议案经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次会议审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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2021 年 7 月 8 日
九、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是
否符合该办法第十一条之规定进行了审慎判断：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件；
（三） 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形；
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
（七）本次交易有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次会议审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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十、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易前，公司控股股东为内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司，实际
控制人为国务院国资委，公司不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；龙源
电力的控股股东为国家能源集团，实际控制人为国务院国资委，龙源电力不存在
最近36个月内发生控制权变更的情形。
本次交易完成后，公司作为被吸收合并方将注销法人资格，存续公司龙源电
力实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。因此本次交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
本议案经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次会议审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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2021 年 7 月 8 日
十一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
本次交易实施完成尚需平庄能源股东大会、龙源电力股东大会、H 股类别股东会
通过、本次出售及本次购买交易对方有权决策机构通过、国资监管部门、中国证
监会、国家市场监督管理总局反垄断局（如需）、香港联交所、深交所等有权监
管部门以及相关法律法规要求的其他批准或核准。
公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程
序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；就本次交易向
深交所等监管机构提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
本议案经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次会议审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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2021 年 7 月 8 日
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十二、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际
控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人
的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次
交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及其经办
人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
本议案经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次会议审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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十三、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号文）第五条的相关规定，公司停牌之日前 20 个交易日内，
公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条的相关标准，无异常波动情况。
本议案经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次会议审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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十四、关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，“上市公司在 12 个
月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入
累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累
计期限和范围另有规定的，从其规定。”
公司董事会就本次交易前 12 个月内购买或出售资产的情况进行了统计，公
司最近 12 个月内不存在上述重大资产购买、出售事项。
本议案经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次会议审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2021 年 7 月 8 日
十五、关于签署附生效条件的《龙源电力集团股份有限公司
与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合并协议》及其补
充协议的议案
各位股东及股东代理人：
为顺利完成本次交易，公司已就本次合并事项与龙源电力签署《龙源电力集
团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合并协议》及其补充协
议（见附件）。
附件：
《龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合
并协议》
《龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合
并协议之补充协议》
本议案经公司第十一届董事会第十三次会议、第十六次会议审议通过，现提
请本次会议审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2021 年 7 月 8 日
51
内蒙古平庄能源股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件：《龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收
合并协议》
龙源电力集团股份有限公司
与
内蒙古平庄能源股份有限公司
换股吸收合并协议
签署日期：二〇二一年一月十五日
目 录
第一条 释义.................................................................................................................. 55
第二条 本次合并 .......................................................................................................... 62
第三条 龙源电力异议股东的收购请求权 ...................................................................... 65
第四条 平庄能源异议股东的现金选择权............................................................................. 67
第五条 龙源电力的声明、保证及承诺................................................................................. 72
第六条 平庄能源的声明、保证及承诺................................................................................. 73
第七条 本次合并的过渡期安排............................................................................................. 75
第八条 有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任的承继................................. 76
第九条 本协议的生效及终止 ................................................................................................ 77
第十条 违约责任 .................................................................................................................... 79
第十一条 本协议的转让、变更、修改、补充......................................................................... 79
第十二条 完整协议 .................................................................................................................... 79
第十三条 可分割性 .................................................................................................................... 80
第十四条 不可抗力 .................................................................................................................... 80
第十五条 税费 ............................................................................................................................ 80
第十六条 法律适用和争议解决 ................................................................................................ 81
第十七条 通知 ............................................................................................................................ 81
第十八条 保密和信息披露 ........................................................................................................ 81
第十九条 文本 ............................................................................................................................ 82
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内蒙古平庄能源股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
换股吸收合并协议
本换股吸收合并协议（以下简称“本协议”或“合并协议”）由以下双方于 2021 年 1
月 15 日在北京市签署：
合并方：龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）
法定代表人：贾彦兵
住所：北京市西城区阜成门北大街 6 号(c 幢)20 层 2006 室
被合并方：内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”）
法定代表人：郭凡进
住所：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街
本协议中龙源电力与平庄能源单独称为“一方”，合称为“双方”或“合并双方”。龙源
电力和平庄能源互称“一方”、“另一方”。
鉴于：
1. 龙源电力是一家根据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票在香
港联合交易所有限公司上市交易，股票代码为 00916.HK。截至本协议签署
日 ， 龙 源 电 力 已 发行的 股 份 总 数 为 8,036,389,000 股 ， 其 中内资 股 为
4,696,360,000 股，占股份总数的 58.44%，H 股为 3,340,029,000 股，占股
份总数的 41.56%。
2. 平庄能源是一家根据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易，股票代码为 000780.SZ。截
至本协议签署日，平庄能源已发行的股份总数为 1,014,306,324 股。
3. 龙源电力拟与平庄能源、国家能源集团内蒙古电力有限公司（以下简称“内
蒙古电力”）及国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）
其他下属子公司开展如下交易：
（1）龙源电力拟通过向平庄能源全体股东发行 A 股股票换股吸收合并平庄
能源（以下简称“本次合并”）；
（2）与此同时，平庄能源将其截至评估基准日的全部或部分资产和负债（以
下简称“拟出售资产”）转让给内蒙古电力或其子公司（以下简称“本次
出售”）；龙源电力将向国家能源集团其他下属子公司购买其持有的部
分从事新能源业务的公司的股权（以下简称“拟购买资产”）（以下简称
“本次购买”，与“本次出售”、“本次合并”统称为“本次交易”）；
（3）本次合并、本次出售及本次购买共同组成完整的本次交易。本次合并、
本次出售及本次购买互为前提条件，其中任何一项未能实施，则其他两
项均不实施。本次交易完成后，平庄能源将退市并注销法人资格，龙源
电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继或承接平庄能源的
全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务（拟
出售资产除外），龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资
股将申请在深交所主板上市流通；同时根据《资产出售协议》及《支付
现金购买资产协议》的约定，拟出售资产将直接交割至内蒙古电力或其
子公司，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。
为此，双方经过友好协商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《中华人民共和国合同法》等法律法规，在平等自愿、诚实信用原则的基
础上订立本协议。
释义
1.1 除非另有说明，以下简称在本协议中的含义如下：
龙源电力、合并方 指 龙源电力集团股份有限公司
平庄能源、被合并方 指 内蒙古平庄能源股份有限公司
国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司
内蒙古电力 指 国家能源集团内蒙古电力有限公司
国家能源集团其他 指 国家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕
下属子公司 西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、
国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘
肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司
合并双方 指 龙源电力和平庄能源
55
内蒙古平庄能源股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
A股 指 就在中国境内发行及在中国境内证券交易所上市并
以人民币标明股票面值及以人民币认购和交易的普
通股股票，每股面值为人民币 1 元
内资股 指 于本协议签署日中国境内法人持有的龙源电力非上
市内资股
本次合并、本次吸收 指 龙源电力通过向平庄能源的全体换股股东发行 A 股
合并、本次换股吸收 股票换股吸收合并平庄能源，合并完成后，平庄能
合并 源将终止上市，并最终注销法人资格，龙源电力作
为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承
接平庄能源的全部资产、负债、业务、合同、资质、
人员及其他一切权利与义务（拟出售资产除外）。
同时，龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股票及
原内资股将申请在深交所主板上市流通
本次出售、本次资产 指 根据《资产出售协议》约定的条款和条件，平庄能
出售 源将拟出售资产转让给内蒙古电力或其子公司，拟
出售资产的对价由内蒙古电力或其子公司以现金支
付。于交割日，拟出售资产将直接交割至内蒙古电
力或其子公司
本次购买、本次购买 指 根据《支付现金购买资产协议》约定的条款和条件，
资产、本次支付现金 龙源电力将向国家能源集团其他下属子公司购买拟
购买资产 购买资产，拟购买资产的对价由本次合并后存续的
龙源电力以现金支付。于交割日，拟购买资产将直
接交割至存续公司龙源电力或其子公司
本次交易 指 本次合并、本次出售及本次购买组成的整体交易。
本次合并、本次出售及本次购买互为前提条件，其
中任何一项未能实施，则其他两项均不实施。本次
交易完成后，平庄能源将退市并注销法人资格，龙
源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司
承继或承接平庄能源的全部资产、负债、业务、合
同、资质、人员及其他一切权利与义务（拟出售资
产除外），龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股
票及原内资股将申请在深交所主板上市流通；同时
根据《资产出售协议》及《支付现金购买资产协议》
的约定，拟出售资产将直接交割至内蒙古电力或其
子公司，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电
力或其子公司
存续公司 指 发行股份及换股吸收合并平庄能源完成后的龙源电
力
《资产出售协议》 指 龙源电力、平庄能源拟与内蒙古电力签署的《内蒙
古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限
公司与国家能源集团内蒙古电力有限公司之资产出
售协议》
《支付现金购买资 指 龙源电力拟与国家能源集团其他下属子公司签署的
产协议》 《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北
电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、
国家能源集团广西电力有限公司、国家能源集团云
南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、
国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资
产协议》
拟出售资产 指 平庄能源截至评估基准日的全部或部分资产和负债
拟购买资产 指 龙源电力拟向国家能源集团其他下属子公司购买的
部分从事新能源业务的下属公司股权
评估基准日 指 《资产出售协议》及《支付现金购买资产协议》约
定的本次出售与本次购买所涉及之拟购买资产和拟
出售资产的评估基准日，即 2020 年 12 月 31 日
H股 指 就在联交所上市挂牌交易的股份有限公司而言，向
境外投资人发行的以外币认购并在联交所上市挂牌
交易的上市流通股票，每股面值为人民币 1 元
平庄能源 A 股 指 在深圳证券交易所上市流通的平庄能源 A 股（证券
代码：000780.SZ）
发行 A 股 指 龙源电力因本次合并向平庄能源的全体股东发行 A
股股票
换股股东 指 于合并实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源
全体股东，包括未申报、部分申报、无权申报或无
效申报行使现金选择权的平庄能源股东，以及平庄
57
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
能源异议股东的现金选择权提供方
换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持平庄能源 A
股股份按本协议约定的换股比例换成龙源电力为本
次合并所发行的 A 股股份的行为
定价基准日 指 平庄能源召开的审议本次交易相关事宜的第一次董
事会决议公告日
发行价格 指 龙源电力因本次合并向平庄能源的换股股东发行 A
股股票的每股价格
换股价格 指 本次合并中，平庄能源 A 股股票用以交换龙源电力
发行的 A 股股票时的平庄能源股票每股价格
换股比例 指 在本次换股中，平庄能源每一股 A 股股票转换为龙
源电力 A 股股票数量的比例
合并实施股权登记 指 用于确定有权参加换股的平庄能源股东名单及其所
日 持股份数量的某一交易日。该日期将由合并双方另
行协商确定并公告
换股实施日 指 龙源电力为本次合并发行的 A 股股票登记在换股股
东名下的日期。该日期由合并双方另行协商确定并
公告
龙源电力异议股东 指 在参加龙源电力为表决本次交易而召开的股东大会
和相应的类别股东会上就关于本次交易方案的相关
议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订合并协
议、《资产出售协议》及《支付现金购买资产协议》
的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持
续持有代表该反对权利的股份直至龙源电力异议股
东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关
申报程序的龙源电力的股东
平庄能源异议股东 指 在参加平庄能源为表决本次交易而召开的股东大会
上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各
项子议案、就关于签订合并协议、《资产出售协议》
及《支付现金购买资产协议》的相关议案表决时均
投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权
利的股份直至平庄能源异议股东现金选择权实施
日，同时在规定时间里履行相关申报程序的平庄能
源的股东
收购请求权 指 本次合并中赋予龙源电力异议股东的权利。申报行
使该权利的龙源电力异议股东可以在收购请求权申
报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持
有的全部或部分龙源电力股票
收购请求权申报期 指 符合条件的龙源电力异议股东可以要求行使收购请
求权的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告
收购请求权提供方 指 本次合并中，向符合条件的龙源电力异议股东支付
现金对价并受让该等异议股东所持有的龙源电力股
份的机构。本次合并将由国家能源集团及/或其指定
的下属公司（不包括龙源电力及其下属公司）担任
收购请求权提供方
收购请求权实施日 指 收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的龙
源电力异议股东支付现金对价并受让其所持有的龙
源电力股票之日，该日期将由合并双方另行协商确
定并公告
现金选择权 指 本次合并中赋予平庄能源异议股东的权利。申报行
使该权利的平庄能源异议股东可以在现金选择权申
报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持
有的全部或部分平庄能源股票
现金选择权申报期 指 符合条件的平庄能源异议股东可以要求行使现金选
择权的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告
现金选择权提供方 指 本次合并中，向符合条件的平庄能源异议股东支付
现金对价并受让该等异议股东所持有的平庄能源股
份的机构。本次合并将由国家能源集团及/或其指定
的下属公司（不包括龙源电力及其下属公司）担任
现金选择权提供方
现金选择权实施日 指 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的平
庄能源异议股东支付现金对价并受让其所持有的平
庄能源股票之日，该日期将由合并双方另行协商确
定并公告
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本次合并的过渡期 指 本协议签署日至合并完成日之间的期间
交割日 指 应与换股实施日为同一日或合并双方同意的其他日
期，于该日，龙源电力或其指定的全资子公司承继
及承接平庄能源的全部资产、负债、业务、合同、
资质、人员及其他一切权利与义务（拟出售资产除
外）
合并完成日 指 龙源电力就本次合并完成工商变更登记手续之日或
平庄能源完成注销工商登记手续之日，以两者中较
晚之日为准
工作日 指 除星期六、星期日或公共假日之外，中国以及香港
特别行政区的银行均对外营业的日期
披露 指 披露义务人按照其适用的相关适用法律的要求所进
行的信息披露
权利限制 指 股东持有的股份权属关系存在争议，或存在质押、
司法冻结、查封或适用法律或受约束协议限制转让
等其他情形
三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》的合称
生效条件 指 本协议第 9.2 条所述的本协议的生效条件
生效日 指 本协议第 9.2 条所述的所有生效条件均获满足之日
实施条件 指 本协议第 9.3 条所述的本次交易实施的前提条件
重大不利变化 指 任何对或可能对龙源电力或平庄能源的经营、运营、
发展、运营结果、财务状况、财产（包括无形财产）、
核心员工、债务或前景有重大不利的事件、事实、
条件、变化或影响
中国 指 中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港、
澳门特别行政区和台湾地区
中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
香港法律 指 适用的香港法律、行政法规、规章和规范性文件（包
括但不限于香港上市规则和香港收购合并守则）
适用法律 指 适用的中国法律和/或香港法律
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订的版本
香港上市规则 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其不
时修订的版本
香港收购合并守则 指 《香港公司收购及合并守则》及其不时修订的版本
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司和/或香港中央结
算有限公司（视情况而定）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家市监总局 指 国家市场监督管理总局
北京市监局 指 北京市市场监督管理局
赤峰市监局 指 赤峰市市场监督管理局
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港证监会执行人 指 香港证监会企业融资部执行董事或执行董事之任何
员 委托代表
有权监管机构 指 对本次交易具有审批、核准权限的国家有关主管部
门及境内外监管机构，包括但不限于国务院国资委、
国家市监总局、中国证监会、香港证监会、深交所、
联交所等
日/天 指 除非另有约定，系指自然日
人民币元、元 指 中国的法定流通货币
港元 指 香港的法定流通货币
1.2 在本协议中，除非上下文另有规定：
1.2.1 凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；
61
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1.2.2 凡提及条、款、附件是指本协议的条、款和附件；
1.2.3 本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协
议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；
本次合并
2.1 本次合并的方式
根据本协议的条款和条件，龙源电力和平庄能源同意采取换股吸收合并的
方式进行本次合并，即龙源电力通过向平庄能源全体股东以发行 A 股股票
换股吸收合并平庄能源。本次合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终
注销法人资格。龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继
及承接平庄能源的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切
权利与义务（拟出售资产除外）。龙源电力的原内资股及为本次吸收合并
发行的 A 股股份将申请在深交所主板上市流通。
2.2 本次合并与本次出售、本次购买
本次合并与本次出售、本次购买共同组成完整的本次交易。本次合并与本
次出售、本次购买互为前提条件，其中任何一项未能实施，则其他两项均
不实施。本次交易完成后，平庄能源将退市并注销法人资格，龙源电力作
为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继或承接平庄能源的全部资产、
负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务（拟出售资产除外），
龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在深交所主
板上市流通；同时根据《资产出售协议》及《支付现金购买资产协议》，
拟出售资产将直接交割至内蒙古电力或其子公司，拟购买资产将直接交割
至存续公司龙源电力或其子公司。
2.3 换股发行的股票种类及面值
龙源电力为本次合并之目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1 元。
2.4 换股对象及合并实施股权登记日
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源所有
股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申
报行使现金选择权的平庄能源股东持有的平庄能源股票，以及现金选择提
供方因提供现金选择权而持有的平庄能源股票，将全部按照换股比例转换
为龙源电力因本次合并发行的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施
股权登记日。
2.5 发行价格与换股价格
2.5.1 龙源电力 A 股发行价格
本次合并中，龙源电力 A 股发行价格为 11.42 元/股。
若龙源电力自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派
送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进行调整。
2.5.2 平庄能源 A 股换股价格
平庄能源的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 3.50 元/
股为基准，给予 10%的溢价率，即 3.85 元/股。
若平庄能源自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现
金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则
上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。
2.6 换股比例
平庄能源 A 股股东换股比例=平庄能源的换股价格/龙源电力的发行价格
（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据本协议 2.5 条约定的换股
价格，本次合并的换股比例为 1：0.3371，即平庄能源换股股东所持有
的每 1 股平庄能源 A 股股票可以换得 0.3371 股龙源电力本次发行的 A
股股票。
自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方中的任何
63
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一方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息
事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或
换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
2.7 换股发行股份的数量
截至本协议签署日，平庄能源总股本为 1,014,306,324 股，按照上述换股
比例计算，则龙源电力为本次合并发行的股份数量合计为 341,922,662 股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送
现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上
述换股发行的股份数量将作相应调整。
2.8 本次合并的换股发行
于换股实施日，所有于合并实施股权登记日在股东名册上的平庄能源股
东，应就其持有的每一平庄能源股份以第 2.6 条规定的换股比例换取若
干龙源电力发行的 A 股股份。于合并实施股权登记日不在平庄能源股东
名册上的任何人均无权主张本款所述的权利。
平庄能源的董事、监事及高级管理人员所持有的暂时被锁定的平庄能源
股票（如有），其换股方式与平庄能源其他股票的处理方式相同，换股
后取得的龙源电力相应 A 股仍将依法锁定。
如平庄能源股东所持有的平庄能源股票被质押、被冻结、被查封或被设
置任何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为龙源电力发行的 A
股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在
换股后的龙源电力相应 A 股之上维持不变。
2.9 合并后存续公司的注册资本、股份总数以及股本结构
根据上述第 2.6 条规定以及本次合并的安排，合并后龙源电力的注册资本
为 8,378,311,662 元，股份总数为 8,378,311,662 股。其中：A 股为
5,038,282,662 股，占股份总数的 60.13%；H 股为 3,340,029,000 股，
占股份总数的 39.87%。
2.10 零碎股处理方法
平庄能源换股股东取得的龙源电力发行的 A 股股票应当为整数，如其所
持有的平庄能源 A 股股票按换股比例可获得的龙源电力股票的数额不是
整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，
直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采
取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
2.11 滚存未分配利润的安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，合并双方截至
交割日的双方滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共
同享有。
2.12 本次合并之法律程序的完成
受限于生效条件的全部满足以及实施条件的全部满足或按第 9.3 条被双
方或被龙源电力或平庄能源适当豁免，龙源电力应在北京市监局办理工
商变更登记，平庄能源应于其在深交所退市后的适当时间在赤峰市监局
办理工商注销登记。本次合并之法律程序在龙源电力就本次合并完成相
应的工商变更登记手续之日或平庄能源完成注销工商登记手续之日（两
者中较晚者）完成。
2.13 本次合并所涉及的发行新股的上市安排
龙源电力为本次合并发行的 A 股股票将申请在深交所主板上市。
龙源电力异议股东的收购请求权
3.1 收购请求权安排
为充分保护龙源电力股东的利益，根据《公司法》及龙源电力现有公司
章程的规定，龙源电力将赋予其异议股东收购请求权。
在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次
交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订合并协议、
《资产出售协议》及《支付现金购买资产协议》的相关议案均投出有效
65
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反对票的龙源电力股东有权根据本协议的约定要求国家能源集团及/或
其指定的下属公司（不包括龙源电力及其下属公司）以公平价格购买其
持有的龙源电力股份。
收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在
根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持龙源电力股份后，该等
异议股东无权再主张向龙源电力和/或对本次交易方案的相关议案投出
有效赞成票的其他股东主张收购请求权。
任何收购请求权的安排实施（包括收购异议股东之有关股份的价格、时
间，及不论是否由独立第三方等）须受限于适用法律项下的要求（而该
等要求须不得使收购请求权提供方在履行其对于异议股东的责任时对龙
源电力及国家能源集团产生重大不利的情况）。
3.2 收购请求权的行使
行使收购请求权的龙源电力异议股东，可就其有效申报的每一股龙源电
力股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求
权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方
名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让龙源电力异议股
东行使收购请求权的全部龙源电力股份，并相应支付现金对价。
龙源电力异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：
（1）在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本
次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订合
并协议、《资产出售协议》及《支付现金购买资产协议》的相关议
案表决时均投出有效反对票；
（2）自适用于该类别股东的龙源电力审议本次交易的股东大会、类别股
东会的股权登记日起，作为有效登记在龙源电力股东名册上的股东，
持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；
（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
（4）不存在无权主张行使收购请求权的情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请
求权。龙源电力异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权
登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，
享有收购请求权的股份数量相应减少；龙源电力异议股东在审议本次交
易股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收
购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的龙源电力异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求
权：
（1）存在权利限制的龙源电力股份，包括但不限于设定质押、其他第三
方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；
（2）其合法持有人以书面形式向龙源电力承诺放弃收购请求权的股份；
（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
为免生疑义，如果本协议第 9.2 条及第 9.3 条有关本协议或本次交易的
生效或者实施条件未能全部满足或被适当豁免，导致本次交易不能实施，
则龙源电力异议股东无权行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张
任何赔偿或补偿。
3.3 收购请求权的详细安排
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请
求权的申报、结算和交割等）将由龙源电力与收购请求权提供方协商一
致后确定，并将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。
3.4 收购请求权实施的相关税费
因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收购
请求权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承
担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将
参照市场惯例协商确定。
平庄能源异议股东的现金选择权
67
内蒙古平庄能源股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
4.1 现金选择权安排
为充分保护平庄能源股东的利益，根据《公司法》及平庄能源现有公司
章程的规定，平庄能源将赋予其异议股东现金选择权。
在平庄能源审议本次交易的股东大会上，就关于本次交易方案的相关议
案及逐项表决的各项子议案和就关于签订合并协议、《资产出售协议》
及《支付现金购买资产协议》的相关议案均投出有效反对票的任何平庄
能源股东有权要求国家能源集团及/或其指定的下属公司（不包括龙源电
力及其下属公司）购买其持有的平庄能源股份。
现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在
根据异议股东要求收购异议股东所持平庄能源股份后，该等异议股东无
权再主张向平庄能源和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票
的其他股东主张现金选择权。
平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前 20 个交易日的均价，
即 3.50 元/股。若平庄能源自定价基准日至现金选择权实施日（包括首
尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除
权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
任何现金选择权的安排实施（包括收购异议股东之有关股份的价格、时
间，及不论是否由独立第三方等）须受限于中国法律项下的要求（而该
等要求须不得使现金选择权提供方在履行其对于异议股东的责任时对平
庄能源及国家能源集团产生重大不利的情况）。
4.2 现金选择权的行使
行使现金选择权的平庄能源异议股东，可就其有效申报的每一股平庄能
源股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择
权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方
名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让平庄能源异议股
东行使现金选择权的全部平庄能源股份，并相应支付现金对价。现金选
择权提供方通过现金选择权而受让的平庄能源股票将在换股实施日全部
按换股比例转换为龙源电力为本次合并发行的 A 股股票。
平庄能源异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：
（1）在平庄能源审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关
议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订合并协议、《资产出售
协议》及《支付现金购买资产协议》的相关议案表决时投出有效反
对票；
（2）自平庄能源审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登
记在平庄能源股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股
票至现金选择权实施日；
（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；
（4）不存在无权主张行使现金选择权的情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选
择权。平庄能源异议股东在审议本次交易的股东大会的股权登记日之后
发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金
选择权的股份数量相应减少；平庄能源异议股东在审议本次交易股东大
会的股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量
不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的平庄能源异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择
权：
（1）存在权利限制的平庄能源股份，包括但不限于设定质押、其他第三
方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；
（2）其合法持有人以书面形式向平庄能源承诺放弃现金选择权的股份；
（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成龙源电
力为本次合并发行的 A 股股票。
已提交平庄能源股票作为融资融券交易担保物的平庄能源异议股东，须
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
在现金选择权申报期截止日前将平庄能源股份从证券公司客户信用担保
账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回
式证券交易的平庄能源异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时
办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
为免生疑义，如果本协议第 9.2 条及第 9.3 条有关本协议或本次交易的
生效或者实施条件未能全部满足或被适当豁免，导致本次交易不能实施，
则平庄能源异议股东无权行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张
任何赔偿或补偿。
4.3 现金选择权的详细安排
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选
择权的申报、结算和交割等）将由平庄能源与现金选择权提供方协商一
致后确定，并将依据法律法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
4.4 平庄能源异议股东现金选择权价格的调整机制
4.4.1 调整对象
调整对象为平庄能源异议股东现金选择权价格。
4.4.2 可调价期间
平庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会
核准本次交易前。
4.4.3 可触发条件
（1） 向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向
上调整： a) 深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易
日的收盘点数涨幅超过 20%；b)WIND 煤炭指数（886003.WI）在
该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平
庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%； c)平庄能源
股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较平庄能源停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过
20%。
（2） 向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向
下调整： a) 深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易
日的收盘点数跌幅超过 20%； b)WIND 煤炭指数（886003.WI）
在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较
平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c)平庄能源
股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较平庄能源停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过
20%。
4.4.4 调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，平庄能源在调价触发条件成就之
日起 10 个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方
案对平庄能源异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，
平庄能源仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若平庄能源
已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次
触发价格调整条件时，不再进行调整；若平庄能源已召开董事会决
定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件
时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的平庄
能源异议股东现金选择权价格为平庄能源调价基准日前一个交易
日的股票收盘价。
4.5 现金选择权实施的相关税费
因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、现金
选择权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承
担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
参照市场惯例协商确定。
龙源电力的声明、保证及承诺
5.1 龙源电力在此做出如下声明、保证及承诺，于签署日（该等声明、保证
和承诺于交割日仍然有效）：
5.1.1 龙源电力是按照中国法律合法注册、有效存续的股份有限公司。
5.1.2 龙源电力签署并履行本协议：
（1） 已获得龙源电力董事会批准，对尚未取得而对本协议的生效
和履行必不可少的授权、许可及批准，龙源电力将根据适用
法律的规定，积极采取一切可行及必要的行动以获得该等授
权、许可及批准；
（2） 没有违反其应遵守的任何适用法律、公司章程及任何其他组
织文件，也未违反其与任何第三方签署的任何重大协议及其
承担的任何义务和责任；
（3） 龙源电力有权签署本协议并履行本协议项下的义务，本协议
由龙源电力签署后，构成其合法和有约束力的义务。
5.1.3 龙源电力具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务，拥有其现
有的财产；于合并完成日前，不会因可归责于龙源电力的原因而出
现致使或可能致使龙源电力的业务、经营或财务情况发生重大不利
变化的情况。
5.1.4 除已披露的情况外，龙源电力保证：
（1） 龙源电力持有的对外直接投资之控股子公司的股权不存在
被司法冻结、被设有任何担保物权或权属纠纷的情况；
（2） 龙源电力和/或其下属直接投资之控股子公司未以被告身份
涉及任何可能对该等公司的正常经营产生严重不利影响的
民事诉讼或仲裁程序或主管机关行政处罚程序；
（3） 在本协议履行期间，龙源电力不会为任何其他方提供违反适
用法律的担保，亦不会运用其持有的控股子公司的股权支持
该等子公司从事前述事项；
（4） 在本协议履行期间，龙源电力不会接受违反适用法规及其公
司章程规定、不符合有权监管机构、有悖公允原则或违背合
法决策程序的交易，亦不会运用其持有的控股子公司的股权
支持该等子公司从事前述事项。
5.1.5 龙源电力为本次交易的目的向平庄能源及其聘请的中介机构提供
的所有信息或资料，包括但不限于已披露的财务报告及相关财务会
计数据、信息，在所有重大方面均真实、准确、完整，不存在虚假
陈述、重大遗漏或误导性陈述。
5.1.6 龙源电力为本次交易聘请的审计机构提供的财务报表在所有重要
方面符合其应适用的会计要求和适用法律的规定，公允地反映了相
关期间的财务状况、经营效果以及现金流动情况。
5.1.7 龙源电力根据适用法律的要求披露了其应该公开披露的所有信息，
该等公开披露的信息均符合适用法律对该等披露的要求，且真实、
准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。
5.2 龙源电力承诺，其将按本协议约定以及中国法律之规定承担由于违反上
述各项声明、保证及承诺而产生的法律责任并赔偿因此给平庄能源造成
的直接损失。
平庄能源的声明、保证及承诺
6.1 平庄能源在此做出如下声明、保证并承诺，于签署日（该等声明、保证
和承诺于交割日仍然有效）：
6.1.1 平庄能源是按照中国法律合法注册、有效存续的股份有限公司。
6.1.2 平庄能源签署并履行本协议：
（1） 已获得平庄能源董事会批准，对尚未取得而对本协议的生效
和履行必不可少的授权、许可及批准，平庄能源将根据适用
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法律的规定，积极采取一切可行及必要的行动以获得该等授
权、许可及批准；
（2） 没有违反其应遵守的任何适用法律、公司章程及任何其他组
织文件，也未违反其与任何第三方签署的任何重大协议及其
承担的任何义务和责任；
（3） 平庄能源有权签署本协议并履行本协议项下的义务，本协议
由平庄能源签署后，构成其合法和有约束力的义务。
6.1.3 平庄能源具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务，拥有其现
有的财产；于合并完成日前，不会因可归责于平庄能源的原因而出
现致使或可能致使平庄能源的业务、经营或财务情况发生重大不利
变化的情况。
6.1.4 除已披露的情况外，平庄能源保证：
（1） 平庄能源持有的对外直接投资之控股子公司的股权不存在
被司法冻结、被设有任何担保物权或权属纠纷的情况；
（2） 平庄能源和/或其下属直接投资之控股子公司未以被告身份
涉及任何可能对该等公司的正常经营产生严重不利影响的
民事诉讼或仲裁程序或主管机关行政处罚程序；
（3） 在本协议履行期间，平庄能源不会为任何其他方提供违反适
用法律的担保，亦不会运用其持有的控股子公司的股权支持
该等子公司从事前述事项；
（4） 在本协议履行期间，平庄能源不会接受违反适用法规及其公
司章程规定、不符合有权监管机构、有悖公允原则或违背合
法决策程序的交易，亦不会运用其持有的控股子公司的股权
支持该等子公司从事前述事项。
6.1.5 平庄能源为本次交易的目的向龙源电力及其聘请的中介机构提供
的所有信息或资料，包括但不限于已披露的财务报告及相关财务会
计数据、信息，在所有重大方面均真实、准确、完整，不存在虚假
陈述、重大遗漏或误导性陈述。
6.1.6 平庄能源为本次交易聘请的审计机构提供的财务报表在所有重要
方面符合其应适用的会计要求和适用法律的规定，公允地反映了相
关期间的财务状况、经营效果以及现金流动情况。
6.1.7 平庄能源根据适用法律的要求披露了其应该公开披露的所有信息，
该等公开披露的信息均符合适用法律对该等披露的要求，且真实、
准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。
6.2 平庄能源承诺，其将按本协议约定以及中国法律之规定承担由于违反上
述各项声明、保证及承诺而产生的法律责任并赔偿因此给龙源电力造成
的直接损失。
本次合并的过渡期安排
7.1 除经双方事先书面同意的外，在本次合并的过渡期内，双方的资产、业务、
人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立；不会作出与其一贯正常经
营不符的重大决策；不会进行任何对其经营和财务情况产生重大不利影响
且对本次合并构成实质障碍的活动，于本协议签署日双方已明确知晓的事
项除外。
7.2 在本次合并的过渡期内，为实现合并后业务的平稳过渡，在确有必要的情
况下，如一方需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说
明、共同向主管部门开展申报行为等），则仅为合并后的业务整合之目的，
另一方应对此予以积极配合。
7.3 在本次合并的过渡期内，双方均应当并促使其各自控股子公司：（1）在
正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行
任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务
的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户及员工的关系；
（3）制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。
7.4 在本次合并的过渡期内，除本次合并及经双方事先书面同意外，双方均不
得增加或减少其股本总额或发行证券（包括但不限于股票、有权转换为股
票的债券或衍生工具等），或对自身股本进行任何其他变动调整。
7.5 在本次合并的过渡期内，除为本次交易之目的、本协议另有约定或者于本
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协议签署之日前一方已履行内部决策程序的事项外，双方（包括各自控股
子公司）发生以下事项而该事项可能对该方及其子公司整体而言构成重大
不利影响的，需(i)事先以书面方式通知另一方，并在征得另一方书面同意；
及(ii)遵守适用法律的要求后，方可实施：
7.5.1 非因正常生产经营的需要和中国法律的要求提供对外担保、或对其
资产设定抵押、质押或其他第三方权利。
7.5.2 发行债券或债务融资工具、非因正常生产经营的需要和中国法律的
要求而承担或代为承担负债。
7.5.3 重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的债务。
7.5.4 非因正常生产经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、
购买、投资行为。
7.5.5 签订、修改或终止非正常生产经营所需的合同，但该等合同已有明
确规定的或本次交易所需的合同等除外。
7.5.6 对管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整，包括但
不限于增加工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等方式。
7.5.7 其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生影响并对本次交易产
生实质性障碍的事项。
7.5.8 启动或和解对于合并双方及下属控股子公司主营业务具有重大影
响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序。
7.6 应对方要求，龙源电力和平庄能源中的每一方应尽其各自合理的最大努力，
完成和签署为履行本次交易并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，
或安排完成和签署该等行为、文件。
7.7 无论本协议其它条款有任何约定，本条有关本次合并的过渡期安排条款自
本协议签署之日起生效。
有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任的承继
8.1 作为合并方，自交割日起，龙源电力的全部资产（包括其直接投资之全部
公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将
由其继续享有和承担。
8.2 作为被吸收方，自交割日起，平庄能源现有的全部资产（包括其直接投资
之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和
义务将由龙源电力或其指定的全资子公司享有和承担，其中平庄能源的拟
出售资产直接交割至内蒙古电力或其子公司。
8.3 双方同意，双方将按照中国法律和其各自章程的相关规定向各自的债权人
发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求
（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的债务、尚
须履行的义务及/或责任在交割日后将由龙源电力承担；平庄能源与拟出
售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将
由内蒙古电力或其子公司承担，除拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、
尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公
司承担。
8.4 对于龙源电力、平庄能源已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期
融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力、
平庄能源承诺，将根据相关法规和募集说明书及持有人会议规则的约定召
开债务融资工具/债券持有人会议，审议本次交易事宜。
本协议的生效及终止
9.1 本协议自双方法定代表人签字并加盖单位公章之日起成立。
9.2 本协议自下述条件全部满足之日起生效（为避免任何疑问，该等条件均不
得被双方豁免）：
9.2.1 本次交易分别获得出席龙源电力股东大会、H 股类别股东会的独立
股东所持表决权三分之二以上通过；
9.2.2 本次交易获得出席平庄能源股东大会的全体非关联股东所持表决
权三分之二以上通过；
9.2.3 本次购买获得国家能源集团其他下属子公司内部有权决策机构审
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议通过；
9.2.4 本次出售获得内蒙古电力有权决策机构审议通过；
9.2.5 本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；
9.2.6 本次交易相关事项获得中国证监会的批准；
9.2.7 本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局及/或境外反垄断审
查机构经营者集中审查（如需）；
9.2.8 本次交易获得深交所对龙源电力为本次合并发行的 A 股股票上市
的审核同意；
9.2.9 联交所对龙源电力发布本次交易相关的股东通函无异议。
9.3 以本协议的生效为前提，本次合并的实施以下述条件的满足或（仅就第
9.3.1 条而言）被平庄能源豁免或（仅就第 9.3.2 条而言）被龙源电力豁
免为前提：
9.3.1 前述第五条有关龙源电力的声明、保证及承诺自本协议签署日起概
无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于
被违反时再次由龙源电力作出该等声明和保证）；
9.3.2 前述第六条有关平庄能源的声明、保证及承诺自本协议签署日起概
无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于
被违反时再次由平庄能源作出该等声明和保证）。
9.4 本协议可依据下列情况之一而终止：
9.4.1 经双方协商一致终止；
9.4.2 如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止、不同意完成本次合并
的禁令、决定和命令，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
9.4.3 根据本协议第 14.2 条的规定终止；
9.4.4 如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书
面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十
（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通
知方式终止本协议。
9.5 本协议终止的法律后果：
9.5.1 如果本协议根据第 9.4.1 条、第 9.4.2 条和第 9.4.3 条的规定终止，
合并双方均无需承担任何违约责任；
9.5.2 如果本协议根据第 9.4.4 条的规定终止，违约方应承担违约责任，
并赔偿由此给对方造成的全部实际损失。
违约责任
10.1 如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其
在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的
请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的
赔偿。
10.2 非因双方的过错导致本次合并不能生效或不能完成的，双方均无须对此承
担违约责任。
本协议的转让、变更、修改、补充
11.1 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的
任何权利和义务予以转让。
11.2 本协议的变更和修改应经双方协商一致并以书面形式作出，但变更、修改
后的协议应取得各自内部有权机构的同意并获得有权监管机构的必要同
意（如需）。
11.3 双方可以就本协议未尽事宜签署补充协议，补充协议（如有）经各自内部
有权机构的同意并获得有权监管机构的必要同意（如需）后与本协议具有
同等效力。
完整协议
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本协议系双方之间截至本协议签署之日关于本次合并事宜的完整的协议，并替代
双方先前就本协议所述事项所达成的任何书面或口头协议。
可分割性
如果本协议中任何规定被判定为不合法、无效，为实现双方的意图，本协议所有
其他规定的有效性、合法性不受到任何损害。如为实现双方原有意图之必须，双
方将以诚信协商修订本协议，以尽可能贴近前述原有意图。
不可抗力
14.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，
包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。如果一方因不可抗力事
件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务
的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。
声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消
除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗
力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗
力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失
承担责任。
14.2 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作
日内通知对方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无
法履行达六十（60）日（除非双方同意延期），则本协议任何一方有权
以书面通知的方式终止本协议。
14.3 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双
方应在其他各个方面继续履行本协议。
税费
合并双方因本次合并而产生的税费，由合并双方按照有关适用法律、监管部门、
结算公司的规定各自承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，
双方将参照市场惯例协商解决。如上述税费延续至合并完成后，则由存续公司继
续承担。
法律适用和争议解决
16.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
16.2 本协议签署双方就本协议内容或其执行发生的任何争议，首先应协商解决。
如在争议发生之日起六十（60）日内仍未能协商解决的，任何一方均有
权将争议诉诸有管辖权的人民法院。
通知
17.1 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人
送递、传真、邮寄、特快专递等方式发出。通知如以专人送递，以送达至
下文所确定的地址以及收件代表时为送达；如以传真方式发出，发件人在
收到传真回执后视为送达；如以邮寄或特快专递方式送达，应以回执上注
明的邮件达到日期为送达日期。
17.2 所有通知应发往下述有关地址，或者任何一方以书面通知对方的其他收件
地址。如一方变更地址后未及时通知对方，则对方在未得到正式通知之前，
将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。
如致龙源电力：
联系人：杨帆希
地址：北京市西城区阜成门北大街 6-9 号国际投资大厦 C 座 19 层
邮政编码：100034
电话：010-63887775
传真：010-63887770
如致平庄能源：
联系人：尹晓东
地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街
邮政编码：042076
电话：17647333777
传真：0476-3328220
保密和信息披露
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18.1 除非本协议另有规定，双方应尽合理最大努力，对其因履行本协议取得的
所有有关另一方的各种形式的商业信息、资料或文件内容等保密，包括本
协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、
顾问机构、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
18.2 第 18.1 条的限制不适用于：
18.2.1 在保密信息获得方获得信息时已经或正在为公众所知的资料和
信息，除非为公众所知是由于保密信息获得方违反本协议；
18.2.2 保密信息获得方可以证明其系通过正当途径从第三方获得且没
有附随使用和透露限制的信息；
18.2.3 任何一方依照适用法律要求，或根据中国或香港的有权司法机关、
行政机关或证券监管机构的要求，而必须披露的信息。
18.3 双方应促使各自董事、高级管理人员和其他雇员以及其关联公司（即双方
控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业）的董事、高级管理人员和
其他雇员以及各自聘请的中介机构遵守本条所规定的保密义务。
18.4 未经与另一方的事先磋商并取得该另一方的同意，任一方均不得以任何形
式发布与本协议项下所述交易有关的任何公告、新闻稿或通函；除非，该
等公告、新闻稿或通函系依据法律、对一方股票有管辖权的上市机构的规
则、一方股票上市或交易的证券交易所、政府机关或一方应遵守或服从的
其它有关机关的要求而发布，在此情况下，被要求发布公告、新闻稿或通
函的一方应在合理可行的范围内，在发布该等公告、新闻稿或通函之前，
给予另一方合理的时间对该等公告、新闻稿或通函提出修改意见。
18.5 无论本协议其它条款有任何约定，本保密和信息披露条款自本协议签署之
日起生效。本协议无论因何原因终止，本第十八条约定均继续有效。
文本
本协议正本一式拾伍份，由合并双方各执一份，其他各份报主管机关审批使用或
备案，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限
公司换股吸收合并协议》的签署页）
龙源电力集团股份有限公司（盖章）
法定代表人：
贾彦兵
（此页无正文，为《龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限
公司换股吸收合并协议》的签署页）
内蒙古平庄能源股份有限公司（盖章）
法定代表人：
郭凡进
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附件：《龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合
并协议之补充协议》
龙源电力集团股份有限公司
与
内蒙古平庄能源股份有限公司
换股吸收合并协议
之补充协议
签署日期：二〇二一年六月十八日
换股吸收合并协议之补充协议
本换股吸收合并协议之补充协议（以下简称“本补充协议”）由以下双方于
2021 年 6 月 18 日在北京市签署：
合并方：龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）
法定代表人：贾彦兵
住所：北京市西城区阜成门北大街 6 号(c 幢)20 层 2006 室
被合并方：内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”）
法定代表人：郭凡进
住所：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街
鉴于：
双方已于 2021 年 1 月 15 日签署《龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄
能源股份有限公司换股吸收合并协议》（以下简称“《换股吸收合并协议》”），
约定龙源电力通过向平庄能源全体股东发行 A 股股票换股吸收合并平庄能源。
2021 年 5 月 28 日，龙源电力召开股东周年大会，审议通过 2020 年年度权
益分派方案。根据上述年度权益分派方案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份
发行价格进行除权除息。
就上述除权除息导致的调整事宜及《换股吸收合并协议》中的未尽事宜，双
方经充分协商后，进一步明确并达成补充协议如下，以兹恪守：
第一条 关于《换股吸收合并协议》释义的修改
1.1“本次合并、本次吸收合并、本次换股吸收合并”的释义现修改为：“龙源
电力通过向平庄能源的全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并平庄能源，合
并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格，龙源电力作为存续公司，
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由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源出售资产后剩余的全部资产、负
债。同时，龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在深交
所主板上市流通。”
1.2“本次出售、本次资产出售”的释义现修改为：“根据《资产出售协议》及
其补充协议约定的条款和条件，平庄能源将拟出售资产转让给内蒙古平庄煤业
（集团）有限责任公司（以下简称“平煤集团”），拟出售资产的对价由平煤集团
以现金支付。于交割日，拟出售资产将直接交割至平煤集团。”
1.3“本次交易”的释义现修改为：“本次合并、本次出售及本次购买组成的整
体交易。本次合并、本次出售及本次购买互为前提条件，其中任何一项未能实施，
则其他两项均不实施。本次交易完成后，平庄能源将退市并注销法人资格，龙源
电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继或承接平庄能源出售资产后
剩余的全部资产、负债，龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股
将申请在深交所主板上市流通；同时根据《资产出售协议》及其补充协议、《支
付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，拟出售资产将直接交割至平煤集团，
拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。”
1.4“拟出售资产”的释义现修改为：“平庄能源截至 2020 年 12 月 31 日的除
递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产及负债，具体范围以中铭
国际资产评估（北京）有限公司出具的《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资
产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》（中铭评报字[2021]
第 16116 号）、中联资产评估集团有限公司出具的《内蒙古平庄能源股份有限公
司老公营子煤矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2021]第 1477 号）、《内蒙
古平庄能源股份有限公司六家煤矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2021]第
1478 号）、《内蒙古平庄能源股份有限公司西露天煤矿采矿权评估报告》（中
联评矿报字[2021]第 1479 号）和《内蒙古平庄能源股份有限公司风水沟煤矿采
矿权评估报告》（中联评矿报字[2021]第 1480 号）所确认的资产评估范围为准。”
1.5“收购请求权提供方”的释义现修改为：“本次合并中，向符合条件的龙源
电力异议股东支付现金对价并受让该等异议股东所持有的龙源电力股份的机构。
本次合并将由国家能源集团担任收购请求权提供方。”
1.6“现金选择权提供方”的释义现修改为：“本次合并中，向符合条件的平庄
能源异议股东支付现金对价并受让该等异议股东所持有的平庄能源股份的机构。
本次合并将由国家能源集团担任现金选择权提供方。”
1.7“交割日”的释义现修改为：“应与换股实施日为同一日或合并双方同意的
其他日期，于该日，龙源电力或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源出售资
产后剩余的全部资产、负债。”
第二条 关于《换股吸收合并协议》第二条部分条款的修改
《换股吸收合并协议》第 2.1 条、2.2 条、2.5 条、2.6 条、2.7 条、2.8 条、
2.9 条分别现修改为：
“2.1 本次合并的方式
龙源电力和平庄能源同意采取换股吸收合并的方式进行本次合并，即龙源电
力通过向平庄能源全体股东以发行 A 股股票换股吸收合并平庄能源。本次合并
完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格。龙源电力作为存续公司，
由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源出售资产后剩余的全部资产、负
债。龙源电力的原内资股及为本次吸收合并发行的 A 股股份将申请在深交所主
板上市流通。”
“2.2 本次合并与本次出售、本次购买
本次合并与本次出售、本次购买共同组成完整的本次交易。本次合并与本次
出售、本次购买互为前提条件，其中任何一项未能实施，则其他两项均不实施。
本次交易完成后，平庄能源将退市并注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由
其或其指定的全资子公司承继或承接平庄能源出售资产后剩余的全部资产、负债，
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龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在深交所主板上市
流通；同时根据《资产出售协议》及其补充协议、《支付现金购买资产协议》及
其补充协议，拟出售资产将直接交割至平煤集团，拟购买资产将直接交割至存续
公司龙源电力或其子公司。”
“2.5 发行价格与换股价格
2.5.1 龙源电力 A 股发行价格
龙源电力本次 A 股发行价格原定为 11.42 元/股。
2021 年 5 月 28 日，龙源电力召开股东周年大会，审议通过 2020 年年度权
益分派方案，向 2021 年 6 月 7 日登记在龙源电力股东名册的股东每股以现金派
发现金红利 0.1176 元（含税）。
根据上述年度权益分派方案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份发行价格
进行除权除息，计算公式为：
P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1。鉴于龙源电力 2020 年度权益分派方案仅为现金分红，根据上述公式，调整
后的发行价格为：11.42-0.1176=11.3024 元/股，因 A 股交易价格最小变动单位为
0.01 元人民币，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为 11.30 元/股。
若龙源电力自权益分派实施完成次日起至换股实施日（包括首尾两日）发生
派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发
行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进行调整。
2.5.2 平庄能源 A 股换股价格
平庄能源的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 3.50 元/股为基准，
给予 10%的溢价率，即 3.85 元/股。
若平庄能源自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、
股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应
调整。除此之外，换股价格不再进行调整。”
“2.6 换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=平庄能源 A 股换股价格/龙源电力 A 股发
行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次换股吸收合并的换股比例为
1：0.3407，即平庄能源换股股东所持有的每 1 股平庄能源 A 股股票可以换得
0.3407 股龙源电力本次换股吸收合并发行的 A 股股票。本次换股吸收合并换股
比例根据龙源电力权益分派后的发行价格进行调整。
自龙源电力权益分派实施完成次日至换股实施日（包括首尾两日），除非合
并双方中的任何一方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除
权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换
股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。”
“2.7 换股发行股份的数量
平庄能源目前总股本为 1,014,306,324 股，假设平庄能源全部股东参与本次
换股，按照上述换股比例计算，则龙源电力为本次换股吸收合并发行的 A 股股
份数量合计为 345,574,165 股。
若合并双方任何一方自龙源电力权益分派实施完成次日起至换股日（包括首
尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息
事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。”
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“2.8 本次合并的换股发行
于换股实施日，所有于合并实施股权登记日在股东名册上的平庄能源股东，
应就其持有的每一平庄能源股份约定的换股比例换取若干龙源电力发行的 A 股
股份。于合并实施股权登记日不在平庄能源股东名册上的任何人均无权主张本款
所述的权利。
平庄能源的董事、监事及高级管理人员所持有的暂时被锁定的平庄能源股票
（如有），其换股方式与平庄能源其他股票的处理方式相同，换股后取得的龙源
电力相应 A 股仍将依法锁定。
如平庄能源股东所持有的平庄能源股票被质押、被冻结、被查封或被设置任
何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为龙源电力发行的 A 股股份，原
在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的龙源电力相
应 A 股之上维持不变。”
“2.9 合并后存续公司的注册资本、股份总数以及股本结构
本次换股吸收合并后，龙源电力的注册资本为 8,381,963,165 元，股份总数
为 8,381,963,165 股。其中：A 股为 5,041,934,165 股，占股份总数的 60.15%；H
股为 3,340,029,000 股，占股份总数的 39.85%。”
第三条 关于《换股吸收合并协议》第三条部分条款的修改
《换股吸收合并协议》第 3.1 条、3.2 条修改为：
“3.1 收购请求权安排
为充分保护龙源电力股东的利益，根据《公司法》及龙源电力现有公司章程
的规定，龙源电力将赋予其异议股东收购请求权。
在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次交易
方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议
及补充协议的相关议案均投出有效反对票的龙源电力股东有权根据本协议的约
定要求国家能源集团以公平价格购买其持有的龙源电力股份。
国家能源集团在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持龙源电力
股份后，该等异议股东无权再向龙源电力和/或对本次交易方案的相关议案投出
有效赞成票的其他股东主张收购请求权。
任何收购请求权的安排实施（包括收购异议股东之有关股份的价格、时间等）
须受限于适用法律项下的要求（而该等要求须不得使收购请求权提供方在履行其
对于异议股东的责任时对龙源电力及国家能源集团产生重大不利的情况）。”
“3.2 收购请求权的行使
行使收购请求权的龙源电力异议股东，可就其有效申报的每一股龙源电力股
票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的
现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供
方应当于收购请求权实施日受让龙源电力异议股东行使收购请求权的全部龙源
电力股份，并相应支付现金对价。
龙源电力异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：
（1）在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次
交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的
协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票；
（2）自适用于该类别股东的龙源电力审议本次交易的股东大会、类别股东
会的股权登记日起，作为有效登记在龙源电力股东名册上的股东，持续保留拟行
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使收购请求权的股票至收购请求权实施日；
（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
（4）不存在无权主张行使收购请求权的情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求
权。龙源电力异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权登记日之后
发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的
股份数量相应减少；龙源电力异议股东在审议本次交易股东大会、类别股东会股
权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股
份不享有收购请求权。
持有以下股份的龙源电力异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：
（1）存在权利限制的龙源电力股份，包括但不限于设定质押、其他第三方
权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；
（2）其合法持有人以书面形式向龙源电力承诺放弃收购请求权的股份；
（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
为免生疑义，如果本次交易的生效或者实施条件未能全部满足或被适当豁免，
导致本次交易不能实施，则龙源电力异议股东无权行使收购请求权，也不能就此
向合并双方主张任何赔偿或补偿。”
第四条 关于《换股吸收合并协议》第四条部分条款的修改
《换股吸收合并协议》第 4.1 条、4.2 条现修改为：
“4.1 现金选择权安排
为充分保护平庄能源股东的利益，根据《公司法》及平庄能源现有公司章程
的规定，平庄能源将赋予其异议股东现金选择权。
在平庄能源审议本次交易的股东大会上，就关于本次交易方案的相关议案及
逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关
议案均投出有效反对票的任何平庄能源股东有权要求国家能源集团购买其持有
的平庄能源股份。
国家能源集团在根据异议股东要求收购异议股东所持平庄能源股份后，该等
异议股东无权再向平庄能源和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的
其他股东主张现金选择权。
平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前 20 个交易日的均价，即
3.50 元/股（如触发《换股吸收合并协议》第 4.4 条约定的价格调整机制，则平庄
能源异议股东现金选择权价格依据《换股吸收合并协议》第 4.4 条的相关约定相
应进行调整）。若平庄能源自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）
发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现
金选择权价格将做相应调整。
任何现金选择权的安排实施（包括收购异议股东之有关股份的价格、时间等）
须受限于中国法律项下的要求（而该等要求须不得使现金选择权提供方在履行其
对于异议股东的责任时对平庄能源及国家能源集团产生重大不利的情况）。”
“4.2 现金选择权的行使
行使现金选择权的平庄能源异议股东，可就其有效申报的每一股平庄能源股
份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的
现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供
方应当于现金选择权实施日受让平庄能源异议股东行使现金选择权的全部平庄
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能源股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的平
庄能源股票将在换股实施日全部按换股比例转换为龙源电力为本次合并发行的
A 股股票。
平庄能源异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：
（1）在平庄能源审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议
案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的
相关议案均投出有效反对票；
（2）自平庄能源审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记
在平庄能源股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权
实施日；
（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；
（4）不存在无权主张行使现金选择权的情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择
权。平庄能源异议股东在审议本次交易的股东大会的股权登记日之后发生的股票
卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相
应减少；平庄能源异议股东在审议本次交易股东大会的股权登记日之后发生股票
买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的平庄能源异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
（1）存在权利限制的平庄能源股份，包括但不限于设定质押、其他第三方
权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；
（2）其合法持有人以书面形式向平庄能源承诺放弃现金选择权的股份；
（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成龙源电力
为本次合并发行的 A 股股票。
已提交平庄能源股票作为融资融券交易担保物的平庄能源异议股东，须在现
金选择权申报期截止日前将平庄能源股份从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的平庄能
源异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行
使现金选择权。
为免生疑义，如果本次交易的生效或者实施条件未能全部满足或被适当豁免，
导致本次交易不能实施，则平庄能源异议股东无权行使现金选择权，也不能就此
向合并双方主张任何赔偿或补偿。”
第五条 关于《换股吸收合并协议》第八条部分条款的修改
《换股吸收合并协议》第 8.2 条、8.3 条现修改为：
“8.2 作为被吸收方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团；自交割
日起，平庄能源出售资产后剩余的全部资产、负债将由龙源电力或其指定的全资
子公司承接。”
“8.3 双方同意，双方将按照中国法律和其各自章程的相关规定向各自的债
权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求（如
有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的债务、尚须履行的义
务及/或责任在交割日后将由龙源电力承担；平庄能源与拟出售资产相关的未予
偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由平煤集团承担，除拟出
售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由
龙源电力或其指定的全资子公司承担。”
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第六条 关于《换股吸收合并协议》第九条部分条款的修改
《换股吸收合并协议》第 9.2.4 条现修改为：“本次出售获得平煤集团有权决
策机构审议通过；”
第七条 员工安置
本次合并完成后，龙源电力员工的劳动关系、社保关系及工资福利等不变，
继续由龙源电力承担；平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、
生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，
支付欠付的工资等，均由平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合
同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成
本，均由平煤集团负责支付或承担。
在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会
或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
第八条 本补充协议应作为《换股吸收合并协议》不可分割的组成部分，与
《换股吸收合并协议》具有同等效力。本补充协议与《换股吸收合并协议》约定
不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，仍以《换股吸收合并协议》
的约定为准。
第九条 本补充协议自双方法定代表人签字并加盖单位公章之日起成立，并
与《换股吸收合并协议》同时生效。若《换股吸收合并协议》终止或解除的，则
本补充协议同时终止或解除。
第十条 除非本补充协议另有约定，本补充协议所使用词语的定义与《换股
吸收合并协议》中所使用的相同词语含义相同。
第十一条 双方可就本补充协议之任何未尽事宜通过协商和谈判另行签
订补充协议。
第十二条 本补充协议正本一式拾伍份，由合并双方各执一份，其他各份
报主管机关审批使用或备案，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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司换股吸收合并协议之补充协议》的签署页）
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法定代表人：
贾彦兵
（本页无正文，为《龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公
司换股吸收合并协议之补充协议》的签署页）
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法定代表人：
郭凡进
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十六、关于签署附生效条件的《内蒙古平庄能源股份有限公
司、龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团内蒙古电力
有限公司之资产出售协议》及其补充协议的议案
各位股东及股东代理人：
为顺利完成本次交易，公司已就本次出售事项与龙源电力及内蒙古电力、平
煤集团签署《内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家
能源集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议》及其补充协议（见附件）。
附件：
《内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家能源集
团内蒙古电力有限公司之资产出售协议》
《内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家能源集
团内蒙古电力有限公司、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司之资产出售协议
之补充协议》
本议案经公司第十一届董事会第十三次会议、第十六次会议审议通过，现提
请本次会议审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2021 年 7 月 8 日
附件：《内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家能源
集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议》
内蒙古平庄能源股份有限公司、
龙源电力集团股份有限公司
与
国家能源集团内蒙古电力有限公司
之
资产出售协议
签署日期：二〇二一年一月十五日
目 录
第一条 定义 ........................................................................................................................ 106
第二条 本次出售的方案 .......................................................................................................110
第三条 本次出售的交易价格及定价依据 ..............................................................................110
第四条 资产交割及交易价款支付 .........................................................................................110
第五条 过渡期间损益 ........................................................................................................... 111
第六条 业绩补偿安排 ........................................................................................................... 111
第七条 生效、变更和终止 .................................................................................................... 111
第八条 甲方和丙方的声明和保证 .........................................................................................112
第九条 乙方的声明和保证 ....................................................................................................113
第十条 本次出售的实施 .......................................................................................................114
第十一条 保密和信息披露 .......................................................................................................115
第十二条 不可抗力 ..................................................................................................................116
第十三条 税费 .........................................................................................................................116
第十四条 法律适用和争议解决 ................................................................................................116
第十五条 违约责任 ..................................................................................................................117
第十六条 通知 .........................................................................................................................117
第十七条 完整协议 ..................................................................................................................117
第十八条 不得让与 ..................................................................................................................117
第十九条 可分割性 ..................................................................................................................117
第二十条 正本 .........................................................................................................................118
本协议由以下各方于 2021 年 1 月 15 日在中国北京市订立：
甲 方：内蒙古平庄能源股份有限公司
住 所： 内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街
法定代表人： 郭凡进
乙 方：国家能源集团内蒙古电力有限公司
住 所： 内蒙古自治区呼和浩特市新城区海东路和二环东路交汇处曙光培训大
厦 12 层、2 层、5 层
法定代表人： 李作书
丙方：龙源电力集团股份有限公司
住所：北京市西城区阜成门北大街 6 号(c 幢)20 层 2006 室
法定代表人：贾彦兵
在本协议中，甲方、乙方、丙方合称“各方”，单独称“一方”。
鉴于：
1. 甲方为一家依据中国法律设立并有效存续，其股票在深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）上市交易的股份有限公司（股票代码：000780.SZ）。截
至本协议签署日，甲方总股本 101,430.6324 万股，其中国家能源投资集团
有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）通过内蒙古平庄煤业（集团）
有限责任公司控制甲方 61.42%股份，为甲方间接控股股东。
2. 乙方为一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，为国家能源集团
的全资子公司。
3. 丙方为一家根据中国法律设立并有效存续，其股票在香港联合交易所有限公
司上市交易的股份有限公司（股票代码为 00916.HK）。截至本协议签署之
日，丙方总股本 803,638.9 万股，其中内资股 469,636 万股，占总股本的
58.44%，H 股 334,002.9 万股，占总股本的 41.56%；国家能源集团直接及
间接持有丙方 58.44%股份，为丙方控股股东。
4. 甲方拟与丙方、乙方、国家能源集团其他下属子公司开展如下交易：
（1）丙方拟通过向甲方全体股东发行 A 股股票换股吸收合并甲方（以下称
“本次合并”）；
（2）与此同时，甲方将其截至评估基准日的全部或部分资产和负债（以下
简称“拟出售资产”）转让给乙方或其子公司（以下称“本次出售”）；丙方
向国家能源集团其他下属子公司购买其部分从事新能源业务的公司的股权
（以下简称“拟购买资产”）（以下称“本次购买”，与“本次出售”、 “本次
合并”统称为“本次交易”）；
（3）本次合并、本次出售及本次购买共同组成完整的本次交易。本次合并、
本次出售及本次购买互为前提条件，其中任何一项未能实施，则其他两项均
不实施。本次交易完成后，甲方将退市并注销法人资格，丙方作为存续公司，
由其或其指定的全资子公司承继或承接甲方的全部资产、负债、业务、合同、
资质、人员及其他一切权利与义务（拟出售资产除外），丙方为本次吸收合
并发行的 A 股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通；同时根据本
协议及《支付现金购买资产协议》的约定，拟出售资产将直接交割至乙方或
其子公司，拟购买资产将直接交割至存续公司丙方或其子公司。
为顺利实施本次出售，明确各方于本次出售中的权利义务，根据相关法律
法规的规定，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，就相关事宜达成协议如
下：
第一条 定义
1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：
国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司
甲方/平庄能源 指 内蒙古平庄能源股份有限公司
乙方/内蒙古电
指 国家能源集团内蒙古电力有限公司
力
丙方/龙源电力 指 龙源电力集团股份有限公司
国家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力
国家能源集团其 有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国家能源集
指
他下属子公司 团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、
国家能源集团华北电力有限公司
龙源电力通过向平庄能源的全体换股股东发行 A 股股票
换股吸收合并平庄能源，合并完成后，平庄能源将终止上
市，并最终注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其
本次吸收合并/
指 或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源的全部资产、
本次合并
负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务（拟
出售资产除外）。同时，龙源电力为本次吸收合并发行的
A 股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通
《换股吸收合并
指 龙源电力和平庄能源签署的《换股吸收合并协议》
协议》
合并双方 指 龙源电力和平庄能源
存续公司 指 发行股份及换股吸收合并平庄能源完成后的龙源电力
于合并实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源全体
股东，包括未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使
换股股东 指
现金选择权的平庄能源股东，以及平庄能源异议股东的现
金选择权提供方
用于确定有权参加换股的平庄能源股东名单及其所持股
合并实施股权登
指 份数量的某一交易日。该日期将由合并双方另行协商确定
记日
并公告
根据本协议约定的条款和条件，平庄能源将拟出售资产转
本次出售 指 让给内蒙古电力或其子公司，拟出售资产对价由内蒙古电
力或其子公司向存续公司以现金支付。于交割日，拟出售
资产将直接交割至内蒙古电力或其子公司
龙源电力与国家能源集团其他下属子公司签署的《龙源电
力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司、
《支付现金购买 国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力
指
资产协议》 有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集
团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之
支付现金购买资产协议》
根据《支付现金购买资产协议》约定的条款和条件，龙源
电力向国家能源集团其他下属子公司购买其持有的拟购
本次购买 指 买资产，拟购买资产对价由存续公司龙源电力向国家能源
集团其他下属子公司以现金支付。于交割日，拟购买资产
将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司
拟出售资产 指 平庄能源截至评估基准日的全部或部分资产和负债
龙源电力拟向国家能源集团其他下属子公司购买的部分
拟购买资产 指
从事新能源业务的下属公司的股权
拟出售资产接收
指 内蒙古电力或其子公司
方
评估机构 指 为本次交易之目的聘请的具备相应资质的评估机构
本次交易所涉及之拟出售资产的评估基准日，即 2020 年
评估基准日 指
12 月 31 日
本次合并、本次出售及本次购买的整体交易。本次合并、
本次出售及本次购买互为前提条件，其中任何一项未能实
施，则其他两项均不实施。本次交易完成后，平庄能源将
退市并注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其或其
本次交易 指
指定的全资子公司承继或承接平庄能源的全部资产、负
债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务（拟
出售资产除外），龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股
票及原内资股将申请在深交所主板上市流通；同时根据本
协议及《支付现金购买资产协议》的约定，拟出售资产将
直接交割至内蒙古电力或其子公司，拟购买资产将直接交
割至存续公司龙源电力或其子公司
平庄能源与内蒙古电力或其子公司签署资产交割确认书
交割日 指
之日
由评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的
评估报告 指 关于拟出售资产的以 2020 年 12 月 31 日为基准日的资产
评估报告
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括
交割日当日）的期间。在计算过渡期损益时，平庄能源有
权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对拟出售
资产进行审计，确定自评估基准日起至交割日期间拟出售
过渡期间 指
资产产生的损益。如交割日为当月 15 日之前（含 15 日
当日），则过渡期损益审计基准日指交割日的上月月末之
日；如交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当日），则
过渡期损益审计基准日指交割日的当月月末之日
签署日 指 本协议完成签署之日
中华人民共和国，为本协议之目的，不包括中华人民共和
中国 指 国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和台
湾地区
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
工作日 指 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
中国现行有效的法律、行政法规、部门规章或规范性文件，
法律法规 指
包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元 指 除本协议另有约定，为中国的法定货币，人民币“元”
1.2 在本协议中，除非另有规定：
1.2.1 “条”、“款”、“项”或“附件”即为本协议之“条”、“款”、“项”或“附件”；
1.2.2 本协议应解释为可不时经本协议各方书面延期、修改、变更或
补充的本协议；
1.2.3 本协议条文及附件的标题只是为方便查阅之用，不得影响本协
议的解释。
第二条 本次出售的方案
2.1 甲方将拟出售资产以各方约定的价格转让给乙方或其子公司，拟出售资产
对价由乙方或其子公司向存续公司以现金支付。于交割日，拟出售资产将
直接交割至拟出售资产接收方。
第三条 本次出售的交易价格及定价依据
3.1 各方同意，拟出售资产的交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的
评估报告所载评估结果为基础，由各方另行协商确定。
第四条 资产交割及交易价款支付
4.1 各方同意，自交割日起，拟出售资产接收主体享有拟出售资产项下的所有
资产的所有权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。
4.2 各方同意，于交割日起，甲方即应被视为已经履行其于本协议项下的拟
出售资产交付义务，但甲方仍有义务配合拟出售资产接收主体办理拟出
售资产的权属变更登记手续（包括但不限于工商变更登记）。
4.3 各方同意，乙方或其子公司自交割日起五个工作日内将拟出售资产交易
价款支付至存续公司指定银行账户时，乙方或其子公司即应被视为已经
完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
第五条 过渡期间损益
5.1 本协议项下的拟出售资产过渡期间损益由各方另行协商确定。
第六条 业绩补偿安排
6.1 业绩承诺和补偿具体方案（如涉及）由各方参照相关法律法规规定和惯例
另行协商确定。
第七条 生效、变更和终止
7.1 本协议于自各方法定代表人签字并加盖各自单位公章之日起成立，在以下
条件全部满足后生效：
7.1.1 本次交易分别获得出席龙源电力股东大会、H 股类别股东会的
独立股东所持表决权三分之二以上通过；
7.1.2 本次交易获得出席平庄能源股东大会的全体非关联股东所持表
决权三分之二以上通过；
7.1.3 本次购买获得国家能源集团其他下属子公司内部有权决策机构
审议通过；
7.1.4 本次出售获得乙方内部有权决策机构审议通过；
7.1.5 本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；
7.1.6 本次交易相关事项获得中国证监会的批准；
7.1.7 本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局及/或境外反垄
断审查机构经营者集中审查（如需）；
7.1.8 本次交易获得深交所对龙源电力为本次合并发行的 A 股股票上
市的审核同意；
7.1.9 联交所对龙源电力发布本次交易相关的股东通函无异议。
7.2 本协议的任何变更、修改或补充，须经各方签署书面协议，该等书面协
议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
7.3 本协议于下列情形之一发生时终止：
7.3.1 在交割日之前，经各方协商一致终止；
7.3.2 在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客
观原因而不能实施；
7.3.3 由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协
议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其余各方有权单方
以书面通知方式终止本协议。
7.4 各方同意：
7.4.1 如果本协议根据以上第 7.3.1 项、第 7.3.2 项的规定终止，各方
均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着
恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其
他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采
取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。
7.4.2 如果本协议根据第 7.3.3 项的规定而终止，各方除应履行以上
第 7.4.1 项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方
造成的损失向守约方做出足额补偿。
第八条 甲方和丙方的声明和保证
8.1 甲方和丙方均为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权
签订并履行本协议且能够独立承担民事责任。
8.2 甲方和丙方签署和履行本协议不会构成对其作为一方或对其有约束力
的任何协议、章程性文件的重大违反。
8.3 甲方和丙方具有完全的权力和授权签署和履行本协议，就签署和履行本
协议已经取得所必须的全部或充分的授权及/或批准。
8.4 甲方和丙方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、
准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本
协议签署的违法事实及法律障碍。
8.5 甲方保证拟出售资产的《审计报告》（如有）在所有重大方面将真实公
允地反映拟出售资产的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8.6 甲方保证自签署日至交割日之前合法持有且有权转让其持有的拟出售
资产，该等拟出售资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结或其他任何
限制转让的情形，也不存在任何其他第三方的权利。
8.7 甲方和丙方承诺，在本协议签署后不会以交易价格显失公平为由要求变
更或撤销本协议；不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利
影响的行为；本协议签署后，将积极履行本协议。
8.8 甲方和丙方将承担由于违反上述承诺与保证而产生的法律责任并赔偿
乙方因此受到的直接经济损失。
第九条 乙方的声明和保证
9.1 乙方是根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签订并履
行本协议且能够独立承担民事责任。
9.2 乙方签署和履行本协议不会构成对其作为一方或对其有约束力的任何
协议、章程性文件的重大违反。
9.3 乙方具有完全的权力和授权签署和履行本协议，就签署和履行本协议已
经取得所必须的全部或充分的授权及/或批准。
9.4 乙方向其他各方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、
准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其他各方披露的、影
响本协议签署的违法事实及法律障碍。
9.5 乙方已充分知悉拟出售资产截至签署日存在的瑕疵（包括但不限于权属
证明瑕疵、权利受到限制、可能存在的减值等，以下简称“拟出售资产瑕
疵”） 并同意按照拟出售资产在交割日的状况由拟出售资产接收主体完
全地接收拟出售资产，承诺不会因拟出售资产瑕疵要求甲方或丙方承担
任何法律责任，亦不会因拟出售资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、
解除、变更本协议。
9.6 乙方承诺，在本协议签署后不会以交易价格显失公平为由要求变更或撤
销本协议；不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的
行为；本协议签署后，将积极履行本协议。
9.7 乙方将承担由于违反上述承诺与保证而产生的经济责任和法律责任并
赔偿其他各方因此受到的实际损失及费用支出。
第十条 本次出售的实施
10.1 甲方与拟出售资产接收主体于交割日共同签署交割确认书，明确拟出售资
产项下的所有资产的权利、权益、负债、责任、义务的承继与承接，并对
拟出售资产的工商变更登记、财产交付/转移手续、资料移交等事宜作出具
体安排。
10.2 各方应当根据本协议和交割确认书的约定，及时实施本次出售，并互相
积极配合办理本次出售所应履行的全部手续。
10.3 各方同意，就本协议中并未具体规定而为保障适当、全面实行本次交易
及/或履行本协议规定而必须处理或解决的事项，采取真诚的态度协商，
寻求一个公平及适当的安排，以解决有关事项，令各方均感满意。
第十一条 保密和信息披露
11.1 除非本协议另有规定，各方应尽合理最大努力，对其因履行本协议取得的
所有有关其他方的各种形式的商业信息、资料或文件内容等保密，包括本
协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、
顾问机构、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
11.2 第 11.1 条的限制不适用于：
11.2.1 在保密信息获得方获得信息时已经或正在为公众所知的资料和
信息，除非为公众所知是由于保密信息获得方违反本协议；
11.2.2 保密信息获得方可以证明其系通过正当途径从第三方获得且没
有附随使用和透露限制的信息；
11.2.3 任何一方依照适用法律要求，或根据中国或香港的有权司法机
关、行政机关或证券监管机构的要求，而必须披露的信息。
11.3 各方应促使各自董事、高级管理人员和其他雇员以及其关联公司（即各
方控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业）的董事、高级管理人
员和其他雇员以及各自聘请的中介机构遵守本条所规定的保密义务。
11.4 未经与其他方的事先磋商并取得该方的同意，任一方均不得以任何形式
发布与本协议项下所述交易有关的任何公告、新闻稿或通函；除非，该
等公告、新闻稿或通函系依据法律、对一方股票有管辖权的上市机构的
规则、一方股票上市或交易的证券交易所、政府机关或一方应遵守或服
从的其它有关机关的要求而发布，在此情况下，被要求发布公告、新闻
稿或通函的一方应在合理可行的范围内，在发布该等公告、新闻稿或通
函之前，给予另一方合理的时间对该等公告、新闻稿或通函提出修改意
见。
11.5 无论本协议其它条款有任何约定，本保密和信息披露条款自本协议签署
之日起生效。本协议无论因何原因终止，本第十一条约定均继续有效。
第十二条 不可抗力
12.1 不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，
包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。如果一方因不可抗力事
件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务
的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。
声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除
不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力
事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力
事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承
担责任。
12.2 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作
日内通知其他方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协
议无法履行达六十（60）日（除非双方同意延期），则本协议任何一方
有权以书面通知的方式终止本协议。
12.3 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，
各方应在其他各个方面继续履行本协议。
第十三条 税费
13.1 因本次出售而产生的其他任何税费应根据法律法规的规定由各方分别承担；
法律法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
第十四条 法律适用和争议解决
14.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
14.2 本协议签署各方就本协议内容或其执行发生的任何争议，首先应协商解
决。如在争议发生之日起六十（60）日内仍未能协商解决的，任何一方
均有权将争议诉诸有管辖权的人民法院。
第十五条 违约责任
15.1 如果本协议一方违反其声明和保证，或存在虚假陈述行为，不履行其在本
协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求
继续履行义务、采取补救措施，或给予其赔偿。
15.2 非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，各方均无须对此
承担违约责任。
第十六条 通知
16.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出，并必须按本协议文首列
载的地址或按协议一方不时向协议其他方书面指定的有关地址、电传、专
用电报、电报或传真号码发送。
第十七条 完整协议
17.1 本协议系各方之间截至本协议签署之日关于本次出售事宜的完整的协议，
并替代各方先前就本协议所述事项所达成的任何书面或口头协议。
第十八条 不得让与
18.1 除法律法规另有规定或本协议另有约定外，未经其他方事先书面同意，另
外一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或
任何权利、权益、责任或义务。
第十九条 可分割性
19.1 如果本协议中任何规定被判定为不合法、无效，为实现各方的意图，本协
议所有其他规定的有效性、合法性不受到任何损害。如为实现各方原有意
图之必须，各方将以诚信协商修订本协议，以尽可能贴近前述原有意图。
第二十条 正本
20.1 本协议正本拾陆份，本协议各方各持壹份，其他各份报主管机关审批使用
或备案，每份正本具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公
司与国家能源集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议》之签章页）
甲方：内蒙古平庄能源股份有限公司（盖章）
法定代表人：
郭凡进
（本页无正文，为《内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公
司与国家能源集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议》之签章页）
乙方：国家能源集团内蒙古电力有限公司（盖章）
法定代表人：
李作书
（本页无正文，为《内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公
司与国家能源集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议》之签章页）
丙方：龙源电力集团股份有限公司（盖章）
法定代表人：
贾彦兵
附件：《内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家能源
集团内蒙古电力有限公司、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司之资产出售协
议之补充协议》
内蒙古平庄能源股份有限公司、
龙源电力集团股份有限公司
与
国家能源集团内蒙古电力有限公司、
内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司
之
资产出售协议
之补充协议
签署日期：二〇二一年六月十八日
资产出售协议之补充协议
本资产出售协议之补充协议（以下简称“本补充协议”）由以下各方于 2021
年 6 月 18 日在中国北京市订立：
甲 方：内蒙古平庄能源股份有限公司
住 所： 内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街
法定代表人： 郭凡进
乙 方：国家能源集团内蒙古电力有限公司
住 所：内蒙古自治区呼和浩特市新城区海东路和二环东路交汇处曙光培
训大厦 12 层、2 层、5 层
法定代表人：李作书
丙 方：龙源电力集团股份有限公司
住 所：北京市西城区阜成门北大街 6 号(c 幢)20 层 2006 室
法定代表人：贾彦兵
丁 方：内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司
住 所：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街中段
法定代表人：徐晓惠
在本协议中，甲方、乙方、丙方、丁方合称“各方”，单独称“一方”。
鉴于：
甲方与乙方及丙方已于 2021 年 1 月 15 日签署《内蒙古平庄能源股份有限公
司、龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团内蒙古电力有限公司之资产出售
协议》（以下简称“《资产出售协议》”），约定甲方将其全部或部分资产和负
债（以下简称“拟出售资产”）转让给乙方或其子公司（以下简称“本次出售”）。
目前，与本次出售相关的尽职调查、审计、评估工作已经全部完成。根据该
等尽职调查、审计、评估结果，并经各方友好协商，各方对《资产出售协议》中
的相关事项达成补充协议如下，以兹恪守：
第一条 关于《资产出售协议》释义的修改
1.1 增加“丁方/平煤集团”释义为“内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司”。
1.2 “本次吸收合并/本次合并”的释义现修改为：“龙源电力通过向平庄
能源的全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并平庄能源，合并完成后，平庄
能源将终止上市，并最终注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其或其指定
的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的全部资产、负债。同时，龙源
电力为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流
通” 。
1.3 “本次出售”的释义现修改为：“根据本协议约定的条款和条件，平庄
能源将拟出售资产转让给平煤集团，拟出售资产对价由平煤集团向存续公司以现
金支付。于交割日，拟出售资产将直接交割至平煤集团”。
1.4 “拟出售资产”的释义现修改为：“平庄能源截至 2020 年 12 月 31 日
的除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产及负债，具体范围以
中铭国际资产评估（北京）有限公司出具的《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进
行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》（中铭评报字
[2021]第 16116 号）、中联资产评估集团有限公司出具的《内蒙古平庄能源股份
有限公司风水沟煤矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2021]第 1480 号）、《内
蒙古平庄能源股份有限公司六家煤矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2021]第
1478 号）、《内蒙古平庄能源股份有限公司老公营子煤矿采矿权评估报告》（中
联评矿报字[2021]第 1477 号）和《内蒙古平庄能源股份有限公司西露天煤矿采
矿权评估报告》（中联评矿报字[2021]第 1479 号）所确认的资产评估范围为准”。
1.5 “拟出售资产接收方” 的释义现修改为：“平煤集团”。
1.6 “本次交易”的释义现修改为：“本次合并、本次出售及本次购买组成
的整体交易。本次合并、本次出售及本次购买互为前提条件，其中任何一项未能
实施，则其他两项均不实施。本次交易完成后，平庄能源将退市并注销法人资格，
龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继或承接平庄能源拟出售
资产外的全部资产、负债，龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资
股将申请在深交所主板上市流通；同时根据《资产出售协议》及其补充协议、《支
付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，拟出售资产将直接交割至平煤集团，
拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司”。
1.7 “交割日”的释义现修改为：“平庄能源与平煤集团签署资产交割确认
书之日”。
第二条 关于《资产出售协议》第二条的修改
《资产出售协议》第二条修改为：
“2.1 甲方将拟出售资产以各方约定的价格转让给丁方，拟出售资产对价由
丁方向存续公司以现金支付。于交割日，拟出售资产将直接交割至丁方。”
第三条 关于《资产出售协议》第三条的补充约定
3.1 中铭国际资产评估（北京）有限公司为甲方持有的拟出售资产出具了《内
蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负
债资产评估报告》（中铭评报字[2021]第 16116 号），中联资产评估集团有限公
司为甲方持有的拟出售资产出具了《内蒙古平庄能源股份有限公司风水沟煤矿采
矿权评估报告》（中联评矿报字[2021]第 1480 号）、《内蒙古平庄能源股份有
限公司六家煤矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2021]第 1478 号）、《内蒙
古平庄能源股份有限公司老公营子煤矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2021]
第 1477 号）和《内蒙古平庄能源股份有限公司西露天煤矿采矿权评估报告》（中
联评矿报字[2021]第 1479 号）。根据上述评估报告确认，以 2020 年 12 月 31 日
为评估基准日，甲方拥有的拟出售资产的评估值合计为人民币 343,672.56 万元。
上述评估报告已经国家能源集团备案。
3.2 以上述经备案的评估结果为定价依据，各方一致同意，拟出售资产的交
易价格合计为人民币 343,672.56 万元，具体如下：
单位：万元
项目 评估值 交易价格
1 流动资产 282,468.10 282,468.10
2 非流动资产 190,553.32 190,553.32
3 其中：可供出售金融资产 - -
4 持有至到期投资 - -
5 长期应收款 - -
6 长期股权投资 - -
7 投资性房地产 - -
8 固定资产 113,199.55 113,199.55
9 在建工程 581.71 581.71
10 工程物资 - -
11 固定资产清理 - -
12 生产性生物资产 - -
13 油气资产 - -
14 无形资产 48,030.77 48,030.77
15 开发支出 273.62 273.62
16 商誉 - -
17 长期待摊费用 28,467.67 28,467.67
18 递延所得税资产 - -
19 其他非流动资产 - -
项目 评估值 交易价格
20 资产总计 473,021.42 473,021.42
21 流动负债 123,189.77 123,189.77
22 非流动负债 6,159.09 6,159.09
23 负债合计 129,348.86 129,348.86
24 净资产 343,672.56 343,672.56
第四条 关于《资产出售协议》第四条部分条款的修改
《资产出售协议》第四条第 4.1 款修改为：“各方同意，自交割日起，拟出
售资产接收主体享有拟出售资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担拟出售
资产项下的所有负债、责任和义务。在交割日后任何时间，若因甲方尚未了结的
诉讼、纠纷、处罚及因交割日前其他事实或原因导致的甲方其他所有债务、或有
债务、违约责任、侵权责任及其他责任或损失等均由丁方承担和解决，甲方不承
担任何责任。若甲方因此遭受损失的，丁方应于接到甲方相应通知后的 5 个工作
日内以现金或甲方认可的其他方式充分赔偿甲方由此遭受的全部损失。”
第五条 关于《资产出售协议》第五条的补充约定
5.1 各方同意，自评估基准日至交割日，拟出售资产所产生的盈利或亏损及
任何原因造成的权益变动均由丁方享有或承担。
第六条 关于《资产出售协议》第六条的补充约定
6.1 各方确认，本次出售无业绩承诺和补偿相关安排。
第七条 关于《资产出售协议》第七条部分条款的修改
《资产出售协议》第 7.1.4 条现修改为：“本次出售获得平煤集团有权决策
机构审议通过；”
第八条 关于《资产出售协议》第九条的修改
《资产出售协议》第九条现修改为：
第九条 乙方和丁方的声明和保证
9.1 乙方和丁方是根据中国法律依法设立并有效
9.2 存续的有限责任公司，有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任。
9.3 乙方和丁方签署和履行本协议不会构成对其作为一方或对其有约束力
的任何协议、章程性文件的重大违反。
9.4 乙方和丁方具有完全的权力和授权签署和履行本协议，就签署和履行本
协议已经取得所必须的全部或充分的授权及/或批准。
9.5 乙方和丁方向其他各方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是
真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其他各方披露的、影响
本协议签署的违法事实及法律障碍。
9.6 乙方和丁方已充分知悉拟出售资产截至签署日存在的瑕疵（包括但不限
于权属证明瑕疵、权利受到限制、可能存在的减值等，以下简称“拟出售资产瑕
疵”） 并同意按照拟出售资产在交割日的状况由拟出售资产接收主体完全地接收
拟出售资产，承诺不会因拟出售资产瑕疵要求甲方或丙方承担任何法律责任，亦
不会因拟出售资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议。
9.7 乙方和丁方承诺，在本协议签署后不会以交易价格显失公平为由要求变
更或撤销本协议；不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行
为；本协议签署后，将积极履行本协议。
9.8 乙方和丁方将承担由于违反上述承诺与保证而产生的经济责任和法律
责任并赔偿其他各方因此受到的实际损失及费用支出。”
第十条 员工安置
甲方全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，
以及其他依法或依甲方已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由
丁方继受。因该等员工提前与甲方解除劳动合同关系而引起的有关补偿和/或赔
偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由丁方负责支付或承担。
第十一条 本补充协议应作为《资产出售协议》不可分割的组成部分，与
《资产出售协议》具有同等效力。本补充协议与《资产出售协议》约定不一致的，
以本补充协议为准；本补充协议未约定的，仍以《资产出售协议》的约定为准。
第十二条 本补充协议自各方加盖单位公章之日起成立，并与《资产出售
协议》同时生效。若《资产出售协议》终止或解除的，则本补充协议同时终止或
解除。
第十三条 除非本补充协议另有约定，本补充协议所使用词语的定义与
《资产出售协议》中所使用的相同词语含义相同。
第十四条 各方可就本补充协议之任何未尽事宜通过协商和谈判另行签
订补充协议。
第十五条 本补充协议正本一式拾陆份，本协议各方各执一份，其他各份报
主管机关审批使用或备案，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公
司与国家能源集团内蒙古电力有限公司、内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司之
资产出售协议之补充协议》之签章页）
甲方：内蒙古平庄能源股份有限公司（盖章）
法定代表人：
郭凡进
（本页无正文，为《内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公
司与国家能源集团内蒙古电力有限公司、内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司之
资产出售协议之补充协议》之签章页）
乙方：国家能源集团内蒙古电力有限公司（盖章）
（本页无正文，为《内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公
司与国家能源集团内蒙古电力有限公司、内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司之
资产出售协议之补充协议》之签章页）
丙方：龙源电力集团股份有限公司（盖章）
法定代表人：
贾彦兵
（本页无正文，为《内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公
司与国家能源集团内蒙古电力有限公司、内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司之
资产出售协议之补充协议》之签章页）
丁 方：内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司
法定代表人：
徐晓惠
十七、关于审议《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集
团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国
家能源集团广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限
公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北
电力有限公司之支付现金购买资产协议》及其补充协议的议
案
各位股东及股东代理人：
为顺利完成本次交易，龙源电力与本次购买的资产出售方已签署《龙源电力
集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有
限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国
家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买
资产协议》及其补充协议。（见附件）。
附件：
《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司、国家能源
集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国家能源集团云南电
力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司
之支付现金购买资产协议》
《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司、国家能源
集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国家能源集团云南电
力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司
之支付现金购买资产协议之补充协议》
本议案经公司第十一届董事会第十三次会议、第十六次会议审议通过，现提
请本次会议审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2021 年 7 月 8 日
《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团
陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有
限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支
付现金购买资产协议》
龙源电力集团股份有限公司
与
国家能源集团东北电力有限公司、
国家能源集团陕西电力有限公司、
国家能源集团广西电力有限公司、
国家能源集团云南电力有限公司、
国家能源集团甘肃电力有限公司、
国家能源集团华北电力有限公司
之
支付现金购买资产协议
签署日期：二〇二一年一月十五日
目 录
第一条 定义 ........................................................................................................................ 141
第二条 本次购买的方案 ...................................................................................................... 144
第三条 本次购买的交易价格及定价依据 ............................................................................. 144
第四条 资产交割及交易价款支付 ........................................................................................ 144
第五条 过渡期间损益 .......................................................................................................... 127
第六条 业绩补偿安排 .......................................................................................................... 145
第七条 生效、变更和终止 ................................................................................................... 145
第八条 甲方的声明和保证 ................................................................................................... 147
第九条 乙方的声明和保证 ................................................................................................... 147
第十条 本次购买的实施 ...................................................................................................... 148
第十一条 保密和信息披露 ...................................................................................................... 149
第十二条 不可抗力 ................................................................................................................. 150
第十三条 税费 ........................................................................................................................ 151
第十四条 法律适用和争议解决 ............................................................................................... 151
第十五条 违约责任 ................................................................................................................. 151
第十六条 通知 ........................................................................................................................ 151
第十七条 完整协议 ................................................................................................................. 151
第十八条 不得让与 ................................................................................................................. 152
第十九条 可分割性 ................................................................................................................. 152
第二十条 正本 ........................................................................................................................ 152
附件一：拟购买资产范围 ....................................................................................................... 160
本协议由以下各方于 2021 年 1 月 15 日在中国北京市订立：
甲 方：龙源电力集团股份有限公司
住 所：北京市西城区阜成门北大街 6 号（c 幢）20 层 2006 室
法定代表人： 贾彦兵
乙方 1：国家能源集团东北电力有限公司
住 所： 辽宁省沈阳市沈河区沈水路 586 号
法定代表人： 祝文东
乙方 2：国家能源集团陕西电力有限公司
住 所： 陕西省西安市高新区科技六路 31 号华鼎国际 2 号楼
法定代表人： 杨尚谦
乙方 3：国家能源集团广西电力有限公司
住 所： 南宁市高新区总部路 1 号中国-东盟科技企业孵化基地一期 D9-D10 栋
法定代表人： 刘宏荣
乙方 4：国家能源集团云南电力有限公司
住 所： 云南省昆明市广福路银海樱花语 A1 地块 B 幢 9 层
法定代表人：韩宏才
乙方 5：国家能源集团甘肃电力有限公司
住 所： 甘肃省兰州市城关区雁南路 588 号天庆国际商务大厦
法定代表人：付建斌
乙方 6：国家能源集团华北电力有限公司
住 所： 北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 16 号
法定代表人： 张书军
在本协议中，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6 合称“乙方”；
甲方、乙方合称“各方”，单独称“一方”。
鉴于：
1. 甲方为一家根据中国法律设立并有效存续，其股票在香港联合交易所有限公
司上市交易的股份有限公司（股票代码为 00916.HK）。截至本协议签署日，
甲方总股本 803,638.9 万股，其中内资股 469,636 万股，占总股本的 58.44%，
H 股 334,002.9 万股，占总股本的 41.56%；国家能源投资集团有限责任公
司（以下简称“国家能源集团”）直接及间接持有甲方 58.44%股份，为甲
方控股股东。
2. 乙方均为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，均为国家能源集团
的全资子公司。
3. 甲方拟与乙方、内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”）、
国家能源集团内蒙古电力有限公司（以下简称“内蒙古电力”）开展如下交
易：
（1）甲方拟通过向平庄能源全体股东发行 A 股股票换股吸收合并平庄能源
（以下称“本次合并”）；
（2）与此同时，平庄能源将其截至评估基准日的全部或部分资产和负债（以
下简称“拟出售资产”）转让给内蒙古电力或其子公司（以下称“本次出售”）；
甲方向乙方购买其持有的部分从事新能源业务的公司的股权（以下简称“拟
购买资产”）（以下称“本次购买”，与“本次出售”、 “本次合并”统称为“本
次交易”）；
（3）本次合并、本次出售及本次购买共同组成完整的本次交易。本次合并、
本次出售及本次购买互为前提条件，其中任何一项未能实施，则其他两项均
不实施。本次交易完成后，平庄能源将退市并注销法人资格，甲方作为存续
公司，由其或其指定的全资子公司承继或承接平庄能源的全部资产、负债、
业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务（拟出售资产除外），甲方
为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通；
同时根据本协议及《资产出售协议》的约定，拟出售资产将直接交割至内蒙
古电力或其子公司，拟购买资产将直接交割至存续公司甲方或其子公司。
为顺利实施本次购买，明确各方于本次购买中的权利义务，根据相关法律
法规的规定，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，就相关事宜达成协议如
下：
第一条 定义
1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：
国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司
甲方/龙源电力 指 龙源电力集团股份有限公司
国家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力
有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国家能源集
乙方 指
团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、
国家能源集团华北电力有限公司
平庄能源 指 内蒙古平庄能源股份有限公司
内蒙古电力 指 国家能源集团内蒙古电力有限公司
龙源电力通过向平庄能源的全体换股股东发行 A 股股票
换股吸收合并平庄能源，合并完成后，平庄能源将终止上
市，并最终注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其
本次吸收合并/
指 或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源的全部资产、
本次合并
负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务（拟
出售资产除外）。同时，龙源电力为本次吸收合并发行的
A 股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通
《换股吸收合并
指 龙源电力和平庄能源签署的《换股吸收合并协议》
协议》
合并双方 指 龙源电力和平庄能源
存续公司 指 发行股份及换股吸收合并平庄能源完成后的龙源电力
于合并实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源全体
股东，包括未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使
换股股东 指
现金选择权的平庄能源股东，以及平庄能源异议股东的现
金选择权提供方
用于确定有权参加换股的平庄能源股东名单及其所持股
合并实施股权登
指 份数量的某一交易日。该日期将由合并双方另行协商确定
记日
并公告
根据本协议约定的条款和条件，龙源电力向乙方购买其持
有的拟购买资产，拟购买资产对价由存续公司龙源电力向
本次购买 指
乙方以现金支付。于交割日，拟购买资产将直接交割至存
续公司龙源电力或其子公司
平庄能源、龙源电力与内蒙古电力签署的《内蒙古平庄能
《资产出售协
指 源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家能源
议》
集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议》
根据《资产出售协议》约定的条款和条件，平庄能源将拟
出售资产转让给内蒙古电力或其子公司，拟出售资产对价
本次出售 指
由内蒙古电力或其子公司向存续公司以现金支付。于交割
日，拟出售资产将直接交割至内蒙古电力或其子公司
龙源电力拟向乙方购买的、乙方持有的部分从事新能源业
拟购买资产 指 务的下属公司的股权，具体情况详见本协议“附件一：拟
购买资产范围”
拟出售资产 指 平庄能源截至评估基准日的全部或部分资产和负债
拟购买资产接收
指 存续公司龙源电力或其子公司
方
评估机构 指 为本次交易之目的聘请的具备相应资质的评估机构
本次交易所涉及之拟购买资产的评估基准日，即 2020 年
评估基准日 指
12 月 31 日
本次合并、本次出售及本次购买的整体交易。本次合并、
本次出售及本次购买互为前提条件，其中任何一项未能实
施，则其他两项均不实施。本次交易完成后，平庄能源将
退市并注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其或其
指定的全资子公司承继或承接平庄能源的全部资产、负
本次交易 指 债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务（拟
出售资产除外），龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股
票及原内资股将申请在深交所主板上市流通；同时根据本
协议及《资产出售协议》的约定，拟出售资产将直接交割
至内蒙古电力或其子公司，拟购买资产将直接交割至存续
公司龙源电力或其子公司
拟购买资产过户至存续公司龙源电力或其子公司名下之
交割日 指 日，即在工商管理部门完成拟购买资产转让的变更登记之
日
由评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的
评估报告 指 关于拟购买资产的以 2020 年 12 月 31 日为基准日的资产
评估报告
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括
交割日当日）的期间。在计算过渡期损益时，龙源电力有
权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对拟购买
资产进行审计，确定自评估基准日起至交割日期间拟购买
过渡期间 指
资产产生的损益。如交割日为当月 15 日之前（含 15 日
当日），则过渡期损益审计基准日指交割日的上月月末之
日；如交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当日），则
过渡期损益审计基准日指交割日的当月月末之日
签署日 指 本协议完成签署之日
中华人民共和国，为本协议之目的，不包括中华人民共和
中国 指 国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和台
湾地区
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
工作日 指 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
中国现行有效的法律、行政法规、部门规章或规范性文件，
法律法规 指
包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元 指 除本协议另有约定，为中国的法定货币，人民币“元”
1.2 在本协议中，除非另有规定：
1.2.1 “条”、“款”、“项”或“附件”即为本协议之“条”、“款”、“项”或“附件”；
1.2.2 本协议应解释为可不时经本协议各方书面延期、修改、变更或
补充的本协议；
1.2.3 本协议条文及附件的标题只是为方便查阅之用，不得影响本协
议的解释。
第二条 本次购买的方案
2.1 甲方拟向乙方以各方约定的价格购买拟购买资产，拟购买资产对价由存续
公司向乙方以现金支付。于交割日，拟购买资产将直接交割至拟购买资产
接收方。
第三条 本次购买的交易价格及定价依据
3.1 各方同意，拟购买资产的交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的
评估报告所载评估结果为基础，由各方另行协商确定。
第四条 资产交割及交易价款支付
4.1 各方同意，自交割日起，拟购买资产接收主体享有拟购买资产项下的所有
资产的所有权利和权益，承担拟购买资产项下的所有负债、责任和义务。
4.2 各方同意，存续公司自交割日起五个工作日内将拟购买资产交易价款支
付至乙方指定银行账户时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项
下的对价支付义务。
4.3 各方同意，于交割日起，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下
的拟购买资产交付义务。
第五条 过渡期间损益
5.1 本协议项下的拟购买资产过渡期间损益由各方另行协商确定。
第六条 业绩补偿安排
6.1 业绩承诺和补偿具体方案（如涉及）由各方参照相关法律法规规定和惯例
另行协商确定。
第七条 生效、变更和终止
7.1 本协议于自各方法定代表人签字并加盖各自单位公章之日起成立，在以下
条件全部满足后生效：
7.1.1 本次交易分别获得出席龙源电力股东大会、H 股类别股东会的
独立股东所持表决权三分之二以上通过；
7.1.2 本次交易获得出席平庄能源股东大会的全体非关联股东所持表
决权三分之二以上通过；
7.1.3 本次购买获得乙方内部有权决策机构审议通过；
7.1.4 本次出售获得内蒙电力有权决策机构审议通过；
7.1.5 本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；
7.1.6 本次交易相关事项获得中国证监会的批准；
7.1.7 本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局及/或境外反垄
断审查机构经营者集中审查（如需）；
7.1.8 本次交易获得深交所对龙源电力为本次合并发行的 A 股股票上
市的审核同意；
7.1.9 联交所对龙源电力发布本次交易相关的股东通函无异议。
7.2 本协议的任何变更、修改或补充，须经各方签署书面协议，该等书面协
议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
7.3 本协议于下列情形之一发生时终止：
7.3.1 在交割日之前，经各方协商一致终止；
7.3.2 在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客
观原因而不能实施；
7.3.3 由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协
议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其余各方有权单方
以书面通知方式终止本协议。
7.4 各方同意：
7.4.1 如果本协议根据以上第 7.3.1 项、第 7.3.2 项的规定终止，各方
均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着
恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其
他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采
取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。
7.4.2 如果本协议根据第 7.3.3 项的规定而终止，各方除应履行以上
第 7.4.1 项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方
造成的损失向守约方做出足额补偿。
第八条 甲方的声明和保证
8.1 甲方为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履
行本协议且能够独立承担民事责任。
8.2 甲方签署和履行本协议不会构成对其作为一方或对其有约束力的任何
协议、章程性文件的重大违反。
8.3 甲方具有完全的权力和授权签署和履行本协议，就签署和履行本协议已
经取得所必须的全部或充分的授权及/或批准。
8.4 甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确
和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议
签署的违法事实及法律障碍。
8.5 甲方承诺，在本协议签署后不会以交易价格显失公平为由要求变更或撤
销本协议；不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的
行为；本协议签署后，将积极履行本协议。
8.6 甲方将承担由于违反上述承诺与保证而产生的法律责任并赔偿乙方因
此受到的直接经济损失。
第九条 乙方的声明和保证
9.1 乙方均是根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签订并
履行本协议且能够独立承担民事责任。
9.2 乙方签署和履行本协议不会构成对其作为一方或对其有约束力的任何
协议、章程性文件的重大违反。
9.3 乙方具有完全的权力和授权签署和履行本协议，就签署和履行本协议已
经取得所必须的全部或充分的授权及/或批准。
9.4 乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确
和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议
签署的违法事实及法律障碍。
9.5 乙方自签署日至交割日之前合法持有且有权转让其持有的拟购买资产，
该等拟购买资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结或其他任何限制转
让的情形，也不存在任何其他第三方的权利。
9.6 乙方保证自签署日至交割日期间合理、谨慎地运营、管理拟购买资产；
不从事任何非正常的导致拟购买资产价值减损的行为。
9.7 乙方保证，拟购买资产的《审计报告》（如有）在所有重大方面将真实
公允地反映拟购买资产的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9.8 乙方同意，如因其持有的拟购买资产在交割日之前存在的瑕疵（包括但
不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实
际交付、因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任、因利用相关资
产进行的经营行为存在违法违规情形等）导致甲方未来需承担责任或遭
受损失的，乙方向甲方承担赔偿责任。
9.9 乙方承诺，在本协议签署后不会以交易价格显失公平为由要求变更或撤
销本协议；不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的
行为；本协议签署后，将积极履行本协议。
9.10 乙方将承担由于违反上述承诺与保证而产生的法律责任并赔偿甲方因
此受到的直接经济损失。
第十条 本次购买的实施
10.1 乙方应在本协议生效后 20 个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其
所持拟购买资产过户至拟购买资产接收方的工商变更登记所需的全部材料，
并至迟应当在向主管工商行政管理部门申请后 10 个工作日内办理完毕相
应工商变更登记手续。
10.2 各方应当根据本协议的约定，及时实施本次购买，并互相积极配合办理
本次购买所应履行的全部手续。
10.3 各方同意，就本协议中并未具体规定而为保障适当、全面实行本次交易
及/或履行本协议规定而必须处理或解决的事项，采取真诚的态度协商，
寻求一个公平及适当的安排，以解决有关事项，令各方均感满意。
第十一条 保密和信息披露
11.1 除非本协议另有规定，各方应尽合理最大努力，对其因履行本协议取得的
所有有关其他方的各种形式的商业信息、资料或文件内容等保密，包括本
协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、
顾问机构、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
11.2 第 11.1 条的限制不适用于：
11.2.1 在保密信息获得方获得信息时已经或正在为公众所知的资料和
信息，除非为公众所知是由于保密信息获得方违反本协议；
11.2.2 保密信息获得方可以证明其系通过正当途径从第三方获得且没
有附随使用和透露限制的信息；
11.2.3 任何一方依照适用法律要求，或根据中国或香港的有权司法机
关、行政机关或证券监管机构的要求，而必须披露的信息。
11.3 各方应促使各自董事、高级管理人员和其他雇员以及其关联公司（即各
方控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业）的董事、高级管理人
员和其他雇员以及各自聘请的中介机构遵守本条所规定的保密义务。
11.4 未经与其他方的事先磋商并取得该方的同意，任一方均不得以任何形式
发布与本协议项下所述交易有关的任何公告、新闻稿或通函；除非，该
等公告、新闻稿或通函系依据法律、对一方股票有管辖权的上市机构的
规则、一方股票上市或交易的证券交易所、政府机关或一方应遵守或服
从的其它有关机关的要求而发布，在此情况下，被要求发布公告、新闻
稿或通函的一方应在合理可行的范围内，在发布该等公告、新闻稿或通
函之前，给予另一方合理的时间对该等公告、新闻稿或通函提出修改意
见。
11.5 无论本协议其它条款有任何约定，本保密和信息披露条款自本协议签署
之日起生效。本协议无论因何原因终止，本第十一条约定均继续有效。
第十二条 不可抗力
12.1 不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，
包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。如果一方因不可抗力事
件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务
的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。
声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除
不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力
事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力
事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承
担责任。
12.2 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作
日内通知其他方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协
议无法履行达六十（60）日（除非双方同意延期），则本协议任何一方
有权以书面通知的方式终止本协议。
12.3 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，
各方应在其他各个方面继续履行本协议。
第十三条 税费
13.1 因本次购买而产生的其他任何税费应根据法律法规的规定由各方分别承担；
法律法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
第十四条 法律适用和争议解决
14.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
14.2 本协议签署各方就本协议内容或其执行发生的任何争议，首先应协商解
决。如在争议发生之日起六十（60）日内仍未能协商解决的，任何一方
均有权将争议诉诸有管辖权的人民法院。
第十五条 违约责任
15.1 如果本协议一方违反其声明和保证，或存在虚假陈述行为，不履行其在本
协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求
继续履行义务、采取补救措施，或给予其赔偿。
15.2 非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，各方均无须对此
承担违约责任。
第十六条 通知
16.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出，并必须按本协议文首列
载的地址或按协议一方不时向协议其他方书面指定的有关地址、电传、专
用电报、电报或传真号码发送。
第十七条 完整协议
17.1 本协议系各方之间截至本协议签署之日关于本次购买事宜的完整的协议，
并替代各方先前就本协议所述事项所达成的任何书面或口头协议。
第十八条 不得让与
18.1 除法律法规另有规定或本协议另有约定外，未经其他方事先书面同意，另
外一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或
任何权利、权益、责任或义务。
第十九条 可分割性
19.1 如果本协议中任何规定被判定为不合法、无效，为实现各方的意图，本协
议所有其他规定的有效性、合法性不受到任何损害。如为实现各方原有意
图之必须，各方将以诚信协商修订本协议，以尽可能贴近前述原有意图。
第二十条 正本
20.1 本协议正本叁拾份，本协议各方各持壹份，其他各份报主管机关审批使用
或备案，每份正本具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限
公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国
家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集
团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议》之签章页）
甲方：龙源电力集团股份有限公司（盖章）
法定代表人：
贾彦兵
（本页无正文，为《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限
公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国
家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集
团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议》之签章页）
乙方 1：国家能源集团东北电力有限公司（盖章）
法定代表人：
祝文东
（本页无正文，为《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限
公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国
家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集
团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议》之签章页）
乙方 2：国家能源集团陕西电力有限公司（盖章）
法定代表人：
杨尚谦
（本页无正文，为《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限
公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国
家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集
团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议》之签章页）
乙方 3：国家能源集团广西电力有限公司（盖章）
法定代表人：
刘宏荣
（本页无正文，为《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限
公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国
家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集
团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议》之签章页）
乙方 4：国家能源集团云南电力有限公司（盖章）
法定代表人：
韩宏才
（本页无正文，为《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限
公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国
家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集
团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议》之签章页）
乙方 5：国家能源集团甘肃电力有限公司（盖章）
法定代表人：
付建斌
（本页无正文，为《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限
公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国
家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集
团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议》之签章页）
乙方 6：国家能源集团华北电力有限公司（盖章）
法定代表人：
张书军
附件一：拟购买资产范围
序号 转让方 标的公司 股权比例
国家能源集团东
1 国电东北新能源发展有限公司 100%
北电力有限公司
国家能源集团陕
2 国能定边新能源有限公司 100%
西电力有限公司
国家能源集团广
3 国电广西新能源开发有限公司 100%
西电力有限公司
4 国家能源集团云 国能云南新能源有限公司 100%
5 南电力有限公司 国电巧家新能源有限公司 50%
国家能源集团甘
6 国电甘肃新能源有限公司 100%
肃电力有限公司
7 天津国电洁能电力有限公司 100%
国家能源集团华
8 国电华北内蒙古新能源有限公司 100%
北电力有限公司
9 国电山西洁能有限公司 100%
附件：《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司、国家能
源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国家能源集团云南
电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公
司之支付现金购买资产协议之补充协议》
龙源电力集团股份有限公司
与
国家能源集团东北电力有限公司、
国家能源集团陕西电力有限公司、
国家能源集团广西电力有限公司、
国家能源集团云南电力有限公司、
国家能源集团甘肃电力有限公司、
国家能源集团华北电力有限公司
之
支付现金购买资产协议
之补充协议
签署日期：二〇二一年六月十八日
支付现金购买资产协议之补充协议
本支付现金购买资产协议之补充协议（以下简称“本补充协议”）由以下各方
于 2021 年 6 月 18 日在中国北京市订立：
甲 方：龙源电力集团股份有限公司
住 所：北京市西城区阜成门北大街 6 号（c 幢）20 层 2006 室
法定代表人：贾彦兵
乙方 1：国家能源集团东北电力有限公司
住 所：辽宁省沈阳市沈河区沈水路 586 号
法定代表人：祝文东
乙方 2：国家能源集团陕西电力有限公司
住 所：陕西省西安市高新区科技六路 31 号华鼎国际 2 号楼
法定代表人：杨尚谦
乙方 3：国家能源集团广西电力有限公司
住 所：南宁市高新区总部路 1 号中国-东盟科技企业孵化基地一期 D9-D10
栋
法定代表人：刘宏荣
乙方 4：国家能源集团云南电力有限公司
住 所：云南省昆明市广福路银海樱花语 A1 地块 B 幢 9 层
法定代表人：韩宏才
乙方 5：国家能源集团甘肃电力有限公司
住 所：甘肃省兰州市城关区雁南路 588 号天庆国际商务大厦
法定代表人：付建斌
乙方 6：国家能源集团华北电力有限公司
住 所：北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 16 号
法定代表人：张书军
在本协议中，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6 合称“乙方”；
甲方、乙方合称“各方”。
鉴于：
各方已于 2021 年 1 月 15 日签署《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集
团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力
有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、
国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付
现金购买资产协议》”），约定甲方向乙方购买其持有的部分从事新能源业务的
公司的股权。
目前，与本次购买资产相关的尽职调查、审计、评估工作已经全部完成。根
据该等尽职调查、审计、评估结果，并经各方友好协商，各方对《支付现金购买
资产协议》中的相关事项达成补充协议如下，以兹恪守：
第一条 关于《支付现金购买协议》定义的修改
1.1“本次合并、本次吸收合并”的定义现修改为：龙源电力通过向平庄能源
的全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并平庄能源，合并完成后，平庄能源
将终止上市，并最终注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全
资子公司承继及承接平庄能源出售资产后剩余的全部资产、负债。同时，龙源电
力为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通。”
1.2“本次出售”的释义现修改为：“根据《资产出售协议》及其补充协议约定
的条款和条件，平庄能源将拟出售资产转让给内蒙古平庄煤业（集团）有限责任
公司（以下简称“平煤集团”），拟出售资产的对价由平煤集团以现金支付。于交
割日，拟出售资产将直接交割至平煤集团。”
1.3“拟出售资产”的释义现修改为：“平庄能源截至 2020 年 12 月 31 日的除
递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产及负债，具体范围以中铭
国际资产评估（北京）有限公司出具的《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资
产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》（中铭评报字[2021]
第 16116 号）、中联资产评估集团有限公司出具的《内蒙古平庄能源股份有限公
司老公营子煤矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2021]第 1477 号）、《内蒙
古平庄能源股份有限公司六家煤矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2021]第
1478 号）、《内蒙古平庄能源股份有限公司西露天煤矿采矿权评估报告》（中
联评矿报字[2021]第 1479 号）和《内蒙古平庄能源股份有限公司风水沟煤矿采
矿权评估报告》（中联评矿报字[2021]第 1480 号）所确认的资产评估范围为准”
1.4“本次交易”的释义现修改为：“本次合并、本次出售及本次购买组成的整
体交易。本次合并、本次出售及本次购买互为前提条件，其中任何一项未能实施，
则其他两项均不实施。本次交易完成后，平庄能源将退市并注销法人资格，龙源
电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继或承接平庄能源出售资产后
剩余的全部资产、负债，龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股
将申请在深交所主板上市流通；同时根据《资产出售协议》及其补充协议、《支
付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，拟出售资产将直接交割至平煤集团，
拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。”
第二条 拟购买资产范围调整
2.1 各方同意，对《支付现金购买资产协议》附件一：“拟购买资产范围”进
行调整。乙方 4 持有的国电巧家新能源有限公司 50%的股权不再纳入本次拟购买
资产范围。其他拟购买资产范围不变。
2.2 调整后的拟购买资产范围如下所示：
序
乙方 拟购买资产
号
序
乙方 拟购买资产
号
国家能源集团东北电力有限公 国电东北新能源发展有限公司 100%股
1
司 权
国家能源集团陕西电力有限公
2 国能定边新能源有限公司 100%股权
司
国家能源集团广西电力有限公
3 广西国能能源发展有限公司 100%股权
司
国家能源集团云南电力有限公
4 国能云南新能源有限公司 100%股权
司
国家能源集团甘肃电力有限公
5 国电甘肃新能源有限公司 100%股权
司
国电华北内蒙古新能源有限公司 100%
6
国家能源集团华北电力有限公 股权
7 司 国电山西洁能有限公司 100%股权
8 天津国电洁能电力有限公司 100%股权
第三条 关于《支付现金购买资产协议》第三条的补充约定
3.1 中联资产评估集团有限公司为乙方持有的拟购买资产出具了《龙源电力
集团股份有限公司拟收购国家能源集团云南电力有限公司所持有国能云南新能
源有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1474 号）、《龙
源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团广西电力有限公司所持有广西国
能能源发展有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1472
号）、《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团东北电力有限公司持有
国电东北新能源发展有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]
第 1470 号）、《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团甘肃电力有限
公司所持有国电甘肃新能源有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报
字[2021]第 1471 号）、《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团陕西
电力有限公司所持有国能定边新能源有限公司 100%股权项目资产评估报告》中
联评报字[2021]第 1469 号）、《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集
团华北电力有限公司持有国电华北内蒙古新能源有限公司 100%股权项目资产评
估报告》（中联评报字[2021]第 1473 号）、《龙源电力集团股份有限公司拟收
购国家能源集团华北电力有限公司所持有国电山西洁能有限公司 100%股权项目
资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1475 号）、《龙源电力集团股份有限公
司拟收购国家能源集团华北电力有限公司所持有天津国电洁能电力有限公司
100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1476 号）。
根据上述评估报告确认，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，乙方持有的
拟购买资产的评估值合计为人民币 577,400.00 万元。该评估报告已经国家能源集
团备案。
3.2 以上述经备案的评估结果为定价依据，各方一致同意，拟购买资产的交
易价格分别如下所示：
单位：万元
序 交易价格合
乙方 拟购买资产 评估值 交易价格
号 计
国家能源集 国电东北新能源
1 团东北电力 发展有限公司 79,400.00 79,400.00 79,400.00
有限公司 100%股权
国家能源集 国能定边新能源
2 团陕西电力 有限公司 100%股 81,600.00 81,600.00 81,600.00
有限公司 权
国家能源集 广西国能能源发
3 团广西电力 展有限公司 100% 98,600.00 98,600.00 98,600.00
有限公司 股权
国家能源集 国能云南新能源
4 团云南电力 有限公司 100%股 75,200.00 75,200.00 75,200.00
有限公司 权
国家能源集 国电甘肃新能源
5 团甘肃电力 有限公司 100%股 44,200.00 44,200.00 44,200.00
有限公司 权
国电华北内蒙古
6 新能源有限公司 79,100.00 79,100.00
100%股权
国家能源集
国电山西洁能有
7 团华北电力 59,300.00 59,300.00 198,400.00
限公司 100%股权
有限公司
天津国电洁能电
8 力有限公司 100% 60,000.00 60,000.00
股权
577,400.0 577,400.0
总计 577,400.00
0 0
其中，国电山西洁能有限公司之下属持股比例 52%的控股子公司国电洁能金
科（山西）有限公司的评估值及交易价格为 2,959.59 万元。
第四条 关于《支付现金购买资产协议》第五条的补充约定
4.1 各方同意，在交割日后的三十日内，将聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所对拟购买资产在过渡期间的损益进行审计，评估基准日至交割日期间
的损益的确定以交割审计报告为准。
4.2 各方同意，自评估基准日至交割日，拟购买资产所实现盈利由甲方享有；
拟购买资产所产生的亏损，由出售该亏损公司股权的乙方承担，并以现金向甲方
全额支付，支付期限不晚于交割审计报告出具日后十个工作日。
第五条 关于《支付现金购买协议》第七条部分条款的修改
《支付现金购买协议》第 7.1.4 条现修改为：“本次出售获得平煤集团有权决
策机构审议通过；”
第六条 员工安置
各方同意，鉴于本次购买的拟购买资产均为公司股权，本次购买不涉及该等
公司的人员安置，员工的劳动关系、社保关系及工资福利等继续由该等公司承担。
第七条 本补充协议应作为《支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，
与《支付现金购买资产协议》具有同等效力。本补充协议与《支付现金购买资产
协议》约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，仍以《支付现
金购买资产协议》的约定为准。
第八条 本补充协议自各方法定代表人签字并加盖各自单位公章之日起成
立，并与《支付现金购买资产协议》同时生效。若《支付现金购买资产协议》终
止或解除的，则本补充协议同时终止或解除。
第九条 除非本补充协议另有约定，本补充协议所使用词语的定义与《支付
现金购买资产协议》中所使用的相同词语含义相同。
第十条 各方可就本补充协议之任何未尽事宜通过协商和谈判另行签订补
充协议。
第十一条 本补充协议正本一式叁拾份，本协议各方各执一份，其他各
份报主管机关审批使用或备案，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限
公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国
家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集
团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》之签章页）
甲方：龙源电力集团股份有限公司（盖章）
法定代表人：
贾彦兵
（本页无正文，为《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限
公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国
家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集
团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》之签章页）
乙方 1：国家能源集团东北电力有限公司（盖章）
法定代表人：
祝文东
（本页无正文，为《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限
公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国
家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集
团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》之签章页）
乙方 2：国家能源集团陕西电力有限公司（盖章）
法定代表人：
杨尚谦
（本页无正文，为《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限
公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国
家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集
团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》之签章页）
乙方 3：国家能源集团广西电力有限公司（盖章）
法定代表人：
刘宏荣
（本页无正文，为《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限
公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国
家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集
团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》之签章页）
乙方 4：国家能源集团云南电力有限公司（盖章）
法定代表人：
韩宏才
（本页无正文，为《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限
公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国
家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集
团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》之签章页）
乙方 5：国家能源集团甘肃电力有限公司（盖章）
法定代表人：
付建斌
（本页无正文，为《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限
公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国
家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集
团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》之签章页）
乙方 6：国家能源集团华北电力有限公司（盖章）
法定代表人：
张书军
十八、关于审议《业绩补偿协议》的议案
各位股东及股东代理人：
为顺利完成本次交易，龙源电力与本次购买的资产出售方云南电力、广西电
力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力已分别签署《业绩补偿协议》（见
附件）。
附件：
《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团云南电力有限公司之业绩补
偿协议》
《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团广西电力有限公司之业绩补
偿协议》
《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司之业绩补
偿协议》
《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团甘肃电力有限公司之业绩补
偿协议》
《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团陕西电力有限公司之业绩补
偿协议》
《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团华北电力有限公司之业绩补
偿协议》
本议案经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次会议审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2021 年 7 月 8 日
附件：《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团云南电力有限公司之业绩补
偿协议》
龙源电力集团股份有限公司
与
国家能源集团云南电力有限公司
之
业绩补偿协议
签署日期：二〇二一年六月十八日
业绩补偿协议
本业绩补偿协议（以下简称“本协议”）由以下双方于 2021 年 6 月 18 日在中
国北京市订立：
甲 方：龙源电力集团股份有限公司
住 所：北京市西城区阜成门北大街 6 号（c 幢）20 层 2006 室
法定代表人：贾彦兵
乙 方：国家能源集团云南电力有限公司
住 所：云南省昆明市广福路银海樱花语 A1 地块 B 幢 9 层
法定代表人：韩宏才
在本协议中，甲方、乙方合称“双方”，单独称“一方”。
鉴于：
双方及其他方已于 2021 年 1 月 15 日签署《龙源电力集团股份有限公司与国
家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团
广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有
限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称
“《支付现金购买资产协议》”），并于 2021 年 6 月 18 日签署《龙源电力集团股
份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、
国家能源集团广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集
团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议
之补充协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议之补充协议》”），约定甲方
向乙方购买其持有的国能云南新能源有限公司（以下简称“标的公司”）100%股
权（以下简称“本次购买资产”）。
标的公司的作价以独立的具备证券期货相关业务资格的评估机构中联资产
评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的并经国家能源投资集团有限
责任公司备案的《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团云南电力有限
公司所持有国能云南新能源有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报
字[2021]第 1474 号）所列载的评估值确定。中联评估以 2020 年 12 月 31 日为评
估基准日，对标的公司分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终
确定以收益法评估结果作为最终评估结果，标的公司的评估价值为人民币
75,200.00 万元。
根据中国证监会的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益
预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应
当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈
利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易
对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可
行的补偿协议。
基于上述规定，双方就标的公司的业绩承诺及补偿事宜，经友好协商，订立
如下条款，以兹恪守：
第一条 业绩承诺期及承诺净利润
1.1 乙方作为业绩承诺方，就标的公司的业绩承诺期为本次购买资产实施完
毕（即标的公司资产过户）后的当年及之后的两个会计年度，即 2021 年、2022
年、2023 年（以下合称“业绩承诺期”）。
1.2 若本次购买资产在 2021 年 12 月 31 前未能实施完毕，则乙方的业绩承诺
期将调整为 2022 年、2023 年、2024 年。
1.3 在中联评估出具的标的公司评估报告的预测净利润基础上，乙方向甲方
承诺的标的公司于 2021 年、2022 年、2023 年的净利润（指扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润，下同）为人民币 15,854.79 万元 15,702.47 万元和
13,017.78 万元（以下合称“承诺净利润”）。如业绩承诺期根据第 1.2 条进行了调
整，则 2022 年、2023 年、2024 年的承诺净利润为人民币 15,702.47 万元、13,017.78
万元和 10,658.67 万元。
第二条 净利润差额的确定
2.1 本次购买资产实施完毕后，甲方将在业绩承诺期内每一年度结束后次年
的 4 月 30 日前，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年的
实际净利润（以下简称“实际净利润”）进行专项审计并出具专项审核报告。双方
以此确定业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额
将按照承诺净利润减去实际净利润计算（以下简称“净利润差额”）。
2.2 标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规
定，并与甲方的会计政策及会计估计保持一致，符合上市公司的治理要求。
第三条 净利润差额的补偿方式及实施
3.1 双方一致同意，本次购买资产实施完毕后，标的公司在业绩承诺期内每
个会计年度末，截至当期期末累计实际净利润未能达到截至当期期末累计承诺净
利润，则乙方需根据本协议的约定以现金的形式向甲方进行补偿。
3.2 业绩承诺期内，乙方每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：
当年应补偿金额＝（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截
至当年年末累计实际净利润数）÷标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润×标的
公司的交易对价－累计已补偿金额。
甲方应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后 30 日内确定当期
应补偿金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起 30 日内，将当期
应补偿金额以现金的形式汇付至甲方指定的银行账户（以下简称“补偿现金专
户”）。
3.3 减值情况下的另行补偿安排
甲方应在业绩承诺期满后的 4 个月内，对标的公司进行减值测试，并聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所和/或评估机构对减值测试出具减值测试报
告。
若标的公司的期末减值额＞累计已补偿现金总额，则乙方需向甲方以现金另
行补偿。另行补偿的金额为：标的公司的期末减值额－累计已补偿现金总额。
甲方应在减值测试报告出具后 30 日内确定应补偿金额，并书面通知乙方。
乙方应在收到甲方通知之日起 30 日内，将应补偿金额以现金的形式汇付至补偿
现金专户。
3.4 在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的现金不冲回。
3.5 本协议项下的补偿现金总额以乙方在本次购买资产中所取得的全部交易
对价为限。
第四条 税费
本协议如涉及相关税费，应根据法律法规的规定由双方分别承担；法律法规
没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
第五条 法律适用和争议解决
5.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
5.2 本协议签署双方就本协议内容或其执行发生的任何争议，首先应协商解
决。如在争议发生之日起 60 日内仍未能协商解决的，任何一方均有权将争议诉
诸有管辖权的人民法院。
第六条 不可抗力
6.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，
包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。如果一方因不可抗力事件而不
能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应
予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事
件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应
努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事
件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受
的任何损害、费用增加或损失承担责任。
6.2 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的 10 日内通知其
他方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达 60 日
（除非双方同意延期），则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。
6.3 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，
双方应在其他各个方面继续履行本协议。
第七条 违约责任
7.1 一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方
有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
7.2 如乙方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的
万分之五向甲方支付违约金。
第八条 通知
任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出，并必须按本协议文首列载
的地址或按协议一方不时向协议其他方书面指定的有关地址，邮寄、电传、或传
真发送。
第九条 不得让与
除法律法规另有规定或本协议另有约定外，未经其他方事先书面同意，另外
一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、
权益、责任或义务。
第十条 可分割性
如果本协议中任何规定被判定为不合法、无效，为实现双方的意图，本协议
所有其他约定的有效性、合法性不受到任何损害。如为实现双方原有意图之必须，
双方将以诚信原则协商修订本协议，以尽可能贴近前述原有意图。
第十一条 协议效力
本协议于自双方法定代表人签字并加盖各自单位公章之日起成立，并与《支
付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》同时生效。若《支
付现金购买资产协议》终止或解除的，则本协议同时终止或解除。
第十二条 正本
本协议正本一式拾伍份，本协议双方各执一份，其他各份报主管机关审批使
用或备案，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团云南电力有限
公司之业绩补偿协议》之签章页）
甲方：龙源电力集团股份有限公司（盖章）
法定代表人：
贾彦兵
（本页无正文，为《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团云南电力有限
公司之业绩补偿协议》之签章页）
乙方：国家能源集团云南电力有限公司（盖章）
法定代表人：
韩宏才
附件：《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团广西电力有限公司之业绩补
偿协议》
龙源电力集团股份有限公司
与
国家能源集团广西电力有限公司
之
业绩补偿协议
签署日期：二〇二一年六月十八日
业绩补偿协议
本业绩补偿协议（以下简称“本协议”）由以下双方于 2021 年 6 月 18 日在中
国北京市订立：
甲 方：龙源电力集团股份有限公司
住 所：北京市西城区阜成门北大街 6 号（c 幢）20 层 2006 室
法定代表人：贾彦兵
乙 方：国家能源集团广西电力有限公司
住 所：南宁市高新区总部路 1 号中国-东盟科技企业孵化基地一期 D9-D10
栋
法定代表人：刘宏荣
在本协议中，甲方、乙方合称“双方”，单独称“一方”。
鉴于：
双方及其他方已于 2021 年 1 月 15 日签署《龙源电力集团股份有限公司与国
家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团
广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有
限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称
“《支付现金购买资产协议》”），并于 2021 年 6 月 18 日签署《龙源电力集团股
份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、
国家能源集团广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集
团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议
之补充协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议之补充协议》”），约定甲方
向乙方购买其持有的广西国能能源发展有限公司（以下简称“标的公司”）100%
股权（以下简称“本次购买资产”）。
标的公司的作价以独立的具备证券期货相关业务资格的评估机构中联资产
评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的并经国家能源投资集团有限
责任公司备案的《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团广西电力有限
公司所持有广西国能能源发展有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评
报字[2021]第 1472 号）所列载的评估值确定。中联评估以 2020 年 12 月 31 日为
评估基准日，对标的公司分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最
终确定以收益法评估结果作为最终评估结果，标的公司的评估价值为人民币
98,600.00 万元。
根据中国证监会的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益
预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应
当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈
利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易
对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可
行的补偿协议。
基于上述规定，双方就标的公司的业绩承诺及补偿事宜，经友好协商，订立
如下条款，以兹恪守：
第一条 业绩承诺期及承诺净利润
1.1 乙方作为业绩承诺方，就标的公司的业绩承诺期为本次购买资产实施完
毕（即标的公司资产过户）后的当年及之后的两个会计年度，即 2021 年、2022
年、2023 年（以下合称“业绩承诺期”）。
1.2 若本次购买资产在 2021 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则乙方的业绩承
诺期将调整为 2022 年、2023 年、2024 年。
1.3 在中联评估出具的标的公司评估报告的预测净利润基础上，乙方向甲方
承诺的标的公司于 2021 年、2022 年、2023 年的净利润（指扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润，下同）为人民币 20,357.29 万元、22,900.01 万元和
23,820.20 万元（以下合称“承诺净利润”）。如业绩承诺期根据第 1.2 条进行了调
整，则 2022 年、2023 年、2024 年的承诺净利润为人民币 22,900.01 万元、23,820.20
万元和 23,401.92 万元。
第二条 净利润差额的确定
2.1 本次购买资产实施完毕后，甲方将在业绩承诺期内每一年度结束后次年
的 4 月 30 日前，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年的
实际净利润（以下简称“实际净利润”）进行专项审计并出具专项审核报告。双方
以此确定业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额
将按照承诺净利润减去实际净利润计算（以下简称“净利润差额”）。
2.2 标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规
定，并与甲方的会计政策及会计估计保持一致，符合上市公司的治理要求。
第三条 净利润差额的补偿方式及实施
3.1 双方一致同意，本次购买资产实施完毕后，标的公司在业绩承诺期内每
个会计年度末，截至当期期末累计实际净利润未能达到截至当期期末累计承诺净
利润，则乙方需根据本协议的约定以现金的形式向甲方进行补偿。
3.2 业绩承诺期内，乙方每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：
当年应补偿金额＝（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截
至当年年末累计实际净利润数）÷标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润×标的
公司的交易对价－累计已补偿金额。
甲方应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后 30 日内确定当期
应补偿金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起 30 日内，将当期
应补偿金额以现金的形式汇付至甲方指定的银行账户（以下简称“补偿现金专
户”）。
3.3 减值情况下的另行补偿安排
甲方应在业绩承诺期满后的 4 个月内，对标的公司进行减值测试，并聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所和/或评估机构对减值测试出具减值测试报
告。
若标的公司的期末减值额＞累计已补偿现金总额，则乙方需向甲方以现金另
行补偿。另行补偿的金额为：标的公司的期末减值额－累计已补偿现金总额。
甲方应在减值测试报告出具后 30 日内确定应补偿金额，并书面通知乙方。
乙方应在收到甲方通知之日起 30 日内，将应补偿金额以现金的形式汇付至补偿
现金专户。
3.4 在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的现金不冲回。
3.5 本协议项下的补偿现金总额以乙方在本次购买资产中所取得的全部交易
对价为限。
第四条 税费
本协议如涉及相关税费，应根据法律法规的规定由双方分别承担；法律法规
没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
第五条 法律适用和争议解决
5.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
5.2 本协议签署双方就本协议内容或其执行发生的任何争议，首先应协商解
决。如在争议发生之日起 60 日内仍未能协商解决的，任何一方均有权将争议诉
诸有管辖权的人民法院。
第六条 不可抗力
6.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，
包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。如果一方因不可抗力事件而不
能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应
予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事
件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应
努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事
件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受
的任何损害、费用增加或损失承担责任。
6.2 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的 10 日内通知其
他方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达 60 日
（除非双方同意延期），则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。
6.3 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，
双方应在其他各个方面继续履行本协议。
第七条 违约责任
7.1 一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方
有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
7.2 如乙方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的
万分之五向甲方支付违约金。
第八条 通知
任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出，并必须按本协议文首列载
的地址或按协议一方不时向协议其他方书面指定的有关地址，邮寄、电传、或传
真发送。
第九条 不得让与
除法律法规另有规定或本协议另有约定外，未经其他方事先书面同意，另外
一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、
权益、责任或义务。
第十条 可分割性
如果本协议中任何规定被判定为不合法、无效，为实现双方的意图，本协议
所有其他约定的有效性、合法性不受到任何损害。如为实现双方原有意图之必须，
双方将以诚信原则协商修订本协议，以尽可能贴近前述原有意图。
第十一条 协议效力
本协议于自双方法定代表人签字并加盖各自单位公章之日起成立，并与《支
付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》同时生效。若《支
付现金购买资产协议》终止或解除的，则本协议同时终止或解除。
第十二条 正本
本协议正本一式拾伍份，本协议双方各执一份，其他各份报主管机关审批使
用或备案，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团广西电力有限
公司之业绩补偿协议》之签章页）
甲方：龙源电力集团股份有限公司（盖章）
法定代表人：
贾彦兵
（本页无正文，为《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团广西电力有限
公司之业绩补偿协议》之签章页）
乙方：国家能源集团广西电力有限公司（盖章）
法定代表人：
刘宏荣
附件：《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司之业绩补
偿协议》
龙源电力集团股份有限公司
与
国家能源集团东北电力有限公司
之
业绩补偿协议
签署日期：二〇二一年六月十八日
业绩补偿协议
本业绩补偿协议（以下简称“本协议”）由以下双方于 2021 年 6 月 18 日在中
国北京市订立：
甲 方：龙源电力集团股份有限公司
住 所：北京市西城区阜成门北大街 6 号（c 幢）20 层 2006 室
法定代表人：贾彦兵
乙 方：国家能源集团东北电力有限公司
住 所：辽宁省沈阳市沈河区沈水路 586 号
法定代表人：祝文东
在本协议中，甲方、乙方合称“双方”，单独称“一方”。
鉴于：
双方及其他方已于 2021 年 1 月 15 日签署《龙源电力集团股份有限公司与国
家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团
广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有
限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称
“《支付现金购买资产协议》”），并于 2021 年 6 月 18 日签署《龙源电力集团股
份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、
国家能源集团广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集
团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议
之补充协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议之补充协议》”），约定甲方
向乙方购买其持有的国电东北新能源发展有限公司（以下简称“标的公司”）100%
股权（以下简称“本次购买资产”）。
标的公司的作价以独立的具备证券期货相关业务资格的评估机构中联资产
评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的并经国家能源投资集团有限
责任公司备案的《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团东北电力有限
公司持有国电东北新能源发展有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评
报字[2021]第 1470 号）所列载的评估值确定。中联评估以 2020 年 12 月 31 日为
评估基准日，对标的公司分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最
终确定以收益法评估结果作为最终评估结果，标的公司的评估价值为人民币
79,400.00 万元。
根据中国证监会的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益
预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应
当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈
利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易
对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可
行的补偿协议。
基于上述规定，双方就标的公司的业绩承诺及补偿事宜，经友好协商，订立
如下条款，以兹恪守：
第一条 业绩承诺期及承诺净利润
1.1 乙方作为业绩承诺方，就标的公司的业绩承诺期为本次购买资产实施完
毕（即标的公司资产过户）后的当年及之后的两个会计年度，即 2021 年、2022
年、2023 年（以下合称“业绩承诺期”）。
1.2 若本次购买资产在 2021 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则乙方的业绩承
诺期将调整为 2022 年、2023 年、2024 年。
1.3 在中联评估出具的标的公司评估报告的预测净利润基础上，乙方向甲方
承诺的标的公司于 2021 年、2022 年、2023 年的净利润（指扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润，下同）为人民币 9,127.77 万元、8,882.29 万元和
9,205.16 万元（以下合称“承诺净利润”）。如业绩承诺期根据第 1.2 条进行了调
整，则 2022 年、2023 年、2024 年的承诺净利润为人民币 8,882.29 万元、9,205.16
万元和 8,894.29 万元。
第二条 净利润差额的确定
2.1 本次购买资产实施完毕后，甲方将在业绩承诺期内每一年度结束后次年
的 4 月 30 日前，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年的
实际净利润（以下简称“实际净利润”）进行专项审计并出具专项审核报告。双方
以此确定业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额
将按照承诺净利润减去实际净利润计算（以下简称“净利润差额”）。
2.2 标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规
定，并与甲方的会计政策及会计估计保持一致，符合上市公司的治理要求。
第三条 净利润差额的补偿方式及实施
3.1 双方一致同意，本次购买资产实施完毕后，标的公司在业绩承诺期内每
个会计年度末，截至当期期末累计实际净利润未能达到截至当期期末累计承诺净
利润，则乙方需根据本协议的约定以现金的形式向甲方进行补偿。
3.2 业绩承诺期内，乙方每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：
当年应补偿金额＝（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截
至当年年末累计实际净利润数）÷标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润×标的
公司的交易对价－累计已补偿金额。
甲方应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后 30 日内确定当期
应补偿金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起 30 日内，将当期
应补偿金额以现金的形式汇付至甲方指定的银行账户（以下简称“补偿现金专
户”）。
3.3 减值情况下的另行补偿安排
甲方应在业绩承诺期满后的 4 个月内，对标的公司进行减值测试，并聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所和/或评估机构对减值测试出具减值测试报
告。
若标的公司的期末减值额＞累计已补偿现金总额，则乙方需向甲方以现金另
行补偿。另行补偿的金额为：标的公司的期末减值额－累计已补偿现金总额。
甲方应在减值测试报告出具后 30 日内确定应补偿金额，并书面通知乙方。
乙方应在收到甲方通知之日起 30 日内，将应补偿金额以现金的形式汇付至补偿
现金专户。
3.4 在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的现金不冲回。
3.5 本协议项下的补偿现金总额以乙方在本次购买资产中所取得的全部交易
对价为限。
第四条 税费
本协议如涉及相关税费，应根据法律法规的规定由双方分别承担；法律法规
没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
第五条 法律适用和争议解决
5.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
5.2 本协议签署双方就本协议内容或其执行发生的任何争议，首先应协商解
决。如在争议发生之日起 60 日内仍未能协商解决的，任何一方均有权将争议诉
诸有管辖权的人民法院。
第六条 不可抗力
6.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，
包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。如果一方因不可抗力事件而不
能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应
予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事
件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应
努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事
件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受
的任何损害、费用增加或损失承担责任。
6.2 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的 10 日内通知其
他方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达 60 日
（除非双方同意延期），则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。
6.3 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，
双方应在其他各个方面继续履行本协议。
第七条 违约责任
7.1 一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方
有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
7.2 如乙方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的
万分之五向甲方支付违约金。
第八条 通知
任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出，并必须按本协议文首列载
的地址或按协议一方不时向协议其他方书面指定的有关地址，邮寄、电传、或传
真发送。
第九条 不得让与
除法律法规另有规定或本协议另有约定外，未经其他方事先书面同意，另外
一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、
权益、责任或义务。
第十条 可分割性
如果本协议中任何规定被判定为不合法、无效，为实现双方的意图，本协议
所有其他约定的有效性、合法性不受到任何损害。如为实现双方原有意图之必须，
双方将以诚信原则协商修订本协议，以尽可能贴近前述原有意图。
第十一条 协议效力
本协议于自双方法定代表人签字并加盖各自单位公章之日起成立，并与《支
付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》同时生效。若《支
付现金购买资产协议》终止或解除的，则本协议同时终止或解除。
第十二条 正本
本协议正本一式拾伍份，本协议双方各执一份，其他各份报主管机关审批使
用或备案，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限
公司之业绩补偿协议》之签章页）
甲方：龙源电力集团股份有限公司（盖章）
法定代表人：
贾彦兵
（本页无正文，为《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限
公司之业绩补偿协议》之签章页）
乙方：国家能源集团东北电力有限公司（盖章）
法定代表人：
祝文东
附件：《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团甘肃电力有限公司之业绩补
偿协议》
龙源电力集团股份有限公司
与
国家能源集团甘肃电力有限公司
之
业绩补偿协议
签署日期：二〇二一年六月十八日
业绩补偿协议
本业绩补偿协议（以下简称“本协议”）由以下双方于 2021 年 6 月 18 日在中
国北京市订立：
甲 方：龙源电力集团股份有限公司
住 所：北京市西城区阜成门北大街 6 号（c 幢）20 层 2006 室
法定代表人：贾彦兵
乙 方：国家能源集团甘肃电力有限公司
住 所：甘肃省兰州市城关区雁南路 588 号天庆国际商务大厦
法定代表人：付建斌
在本协议中，甲方、乙方合称“双方”，单独称“一方”。
鉴于：
双方及其他方已于 2021 年 1 月 15 日签署《龙源电力集团股份有限公司与国
家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团
广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有
限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称
“《支付现金购买资产协议》”），并于 2021 年 6 月 18 日签署《龙源电力集团股
份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、
国家能源集团广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集
团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议
之补充协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议之补充协议》”），约定甲方
向乙方购买其持有的国电甘肃新能源有限公司（以下简称“标的公司”）100%股
权（以下简称“本次购买资产”）。
标的公司的作价以独立的具备证券期货相关业务资格的评估机构中联资产
评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的并经国家能源投资集团有限
责任公司备案的《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团甘肃电力有限
公司所持有国电甘肃新能源有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报
字[2021]第 1471 号）所列载的评估值确定。中联评估以 2020 年 12 月 31 日为评
估基准日，对标的公司分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终
确定以收益法评估结果作为最终评估结果，标的公司的评估价值为人民币
44,200.00 万元。
根据中国证监会的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益
预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应
当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈
利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易
对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可
行的补偿协议。
基于上述规定，双方就标的公司的业绩承诺及补偿事宜，经友好协商，订立
如下条款，以兹恪守：
第一条 业绩承诺期及承诺净利润
1.1 乙方作为业绩承诺方，就标的公司的业绩承诺期为本次购买资产实施完
毕（即标的公司资产过户）后的当年及之后的两个会计年度，即 2021 年、2022
年、2023 年（以下合称“业绩承诺期”）。
1.2 若本次购买资产在 2021 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则乙方的业绩承
诺期将调整为 2022 年、2023 年、2024 年。
1.3 在中联评估出具的标的公司评估报告的预测净利润基础上，乙方向甲方
承诺的标的公司于 2021 年、2022 年、2023 年的净利润（指扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润，下同）为人民币 2,424.96 万元、2,910.08 万元和
3,958.41 万元（以下合称“承诺净利润”）。如业绩承诺期根据第 1.2 条进行了调
整，则 2022 年、2023 年、2024 年的承诺净利润为人民币 2,910.08 万元、3,958.41
万元和 4,743.56 万元。
第二条 净利润差额的确定
2.1 本次购买资产实施完毕后，甲方将在业绩承诺期内每一年度结束后次年
的 4 月 30 日前，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年的
实际净利润（以下简称“实际净利润”）进行专项审计并出具专项审核报告。双方
以此确定业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额
将按照承诺净利润减去实际净利润计算（以下简称“净利润差额”）。
2.2 标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规
定，并与甲方的会计政策及会计估计保持一致，符合上市公司的治理要求。
第三条 净利润差额的补偿方式及实施
3.1 双方一致同意，本次购买资产实施完毕后，标的公司在业绩承诺期内每
个会计年度末，截至当期期末累计实际净利润未能达到截至当期期末累计承诺净
利润，则乙方需根据本协议的约定以现金的形式向甲方进行补偿。
3.2 业绩承诺期内，乙方每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：
当年应补偿金额＝（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截
至当年年末累计实际净利润数）÷标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润×标的
公司的交易对价－累计已补偿金额。
甲方应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后 30 日内确定当期
应补偿金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起 30 日内，将当期
应补偿金额以现金的形式汇付至甲方指定的银行账户（以下简称“补偿现金专
户”）。
3.3 减值情况下的另行补偿安排
甲方应在业绩承诺期满后的 4 个月内，对标的公司进行减值测试，并聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所和/或评估机构对减值测试出具减值测试报
告。
若标的公司的期末减值额＞累计已补偿现金总额，则乙方需向甲方以现金另
行补偿。另行补偿的金额为：标的公司的期末减值额－累计已补偿现金总额。
甲方应在减值测试报告出具后 30 日内确定应补偿金额，并书面通知乙方。
乙方应在收到甲方通知之日起 30 日内，将应补偿金额以现金的形式汇付至补偿
现金专户。
3.4 在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的现金不冲回。
3.5 本协议项下的补偿现金总额以乙方在本次购买资产中所取得的全部交易
对价为限。
第四条 税费
本协议如涉及相关税费，应根据法律法规的规定由双方分别承担；法律法规
没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
第五条 法律适用和争议解决
5.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
5.2 本协议签署双方就本协议内容或其执行发生的任何争议，首先应协商解
决。如在争议发生之日起 60 日内仍未能协商解决的，任何一方均有权将争议诉
诸有管辖权的人民法院。
第六条 不可抗力
6.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，
包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。如果一方因不可抗力事件而不
能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应
予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事
件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应
努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事
件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受
的任何损害、费用增加或损失承担责任。
6.2 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的 10 日内通知其
他方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达 60 日
（除非双方同意延期），则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。
6.3 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，
双方应在其他各个方面继续履行本协议。
第七条 违约责任
7.1 一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方
有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
7.2 如乙方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的
万分之五向甲方支付违约金。
第八条 通知
任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出，并必须按本协议文首列载
的地址或按协议一方不时向协议其他方书面指定的有关地址，邮寄、电传、或传
真发送。
第九条 不得让与
除法律法规另有规定或本协议另有约定外，未经其他方事先书面同意，另外
一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、
权益、责任或义务。
第十条 可分割性
如果本协议中任何规定被判定为不合法、无效，为实现双方的意图，本协议
所有其他约定的有效性、合法性不受到任何损害。如为实现双方原有意图之必须，
双方将以诚信原则协商修订本协议，以尽可能贴近前述原有意图。
第十一条 协议效力
本协议于自双方法定代表人签字并加盖各自单位公章之日起成立，并与《支
付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》同时生效。若《支
付现金购买资产协议》终止或解除的，则本协议同时终止或解除。
第十二条 正本
本协议正本一式拾伍份，本协议双方各执一份，其他各份报主管机关审批使
用或备案，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团甘肃电力有限
公司之业绩补偿协议》之签章页）
甲方：龙源电力集团股份有限公司（盖章）
法定代表人：
贾彦兵
（本页无正文，为《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团甘肃电力有限
公司之业绩补偿协议》之签章页）
乙方：国家能源集团甘肃电力有限公司（盖章）
法定代表人：
付建斌
附件：《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团陕西电力有限公司之业绩补
偿协议》
龙源电力集团股份有限公司
与
国家能源集团陕西电力有限公司
之
业绩补偿协议
签署日期：二〇二一年六月十八日
业绩补偿协议
本业绩补偿协议（以下简称“本协议”）由以下双方于 2021 年 6 月 18 日在中
国北京市订立：
甲 方：龙源电力集团股份有限公司
住 所：北京市西城区阜成门北大街 6 号（c 幢）20 层 2006 室
法定代表人：贾彦兵
乙 方：国家能源集团陕西电力有限公司
住 所：陕西省西安市高新区科技六路 31 号华鼎国际 2 号楼
法定代表人：杨尚谦
在本协议中，甲方、乙方合称“双方”，单独称“一方”。
鉴于：
双方及其他方已于 2021 年 1 月 15 日签署《龙源电力集团股份有限公司与国
家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团
广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有
限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称
“《支付现金购买资产协议》”），并于 2021 年 6 月 18 日签署《龙源电力集团股
份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、
国家能源集团广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集
团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议
之补充协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议之补充协议》”），约定甲方
向乙方购买其持有的国能定边新能源有限公司（以下简称“标的公司”）100%股
权（以下简称“本次购买资产”）。
标的公司的作价以独立的具备证券期货相关业务资格的评估机构中联资产
评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的并经国家能源投资集团有限
责任公司备案的《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团陕西电力有限
公司所持有国能定边新能源有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报
字[2021]第 1469 号）所列载的评估值确定。中联评估以 2020 年 12 月 31 日为评
估基准日，对标的公司分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终
确定以收益法评估结果作为最终评估结果，标的公司的评估价值为人民币
81,600.00 万元。
根据中国证监会的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益
预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应
当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈
利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易
对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可
行的补偿协议。
基于上述规定，双方就标的公司的业绩承诺及补偿事宜，经友好协商，订立
如下条款，以兹恪守：
第一条 业绩承诺期及承诺净利润
1.1 乙方作为业绩承诺方，就标的公司的业绩承诺期为本次购买资产实施完
毕（即标的公司资产过户）后的当年及之后的两个会计年度，即 2021 年、2022
年、2023 年（以下合称“业绩承诺期”）。
1.2 若本次购买资产在 2021 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则乙方的业绩承
诺期将调整为 2022 年、2023 年、2024 年。
1.3 在中联评估出具的标的公司评估报告的预测净利润基础上，乙方向甲方
承诺的标的公司于 2021 年、2022 年、2023 年的净利润（指扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润，下同）为人民币 8,353.77 万元、10,914.34 万元和
10,642.48 万元（以下合称“承诺净利润”）。如业绩承诺期根据第 1.2 条进行了调
整，则 2022 年、2023 年、2024 年的承诺净利润为人民币 10,914.34 万元、10,642.48
和 11,429.55 万元。
第二条 净利润差额的确定
2.1 本次购买资产实施完毕后，甲方将在业绩承诺期内每一年度结束后次年
的 4 月 30 日前，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年的
实际净利润（以下简称“实际净利润”）进行专项审计并出具专项审核报告。双方
以此确定业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额
将按照承诺净利润减去实际净利润计算（以下简称“净利润差额”）。
2.2 标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规
定，并与甲方的会计政策及会计估计保持一致，符合上市公司的治理要求。
第三条 净利润差额的补偿方式及实施
3.1 双方一致同意，本次购买资产实施完毕后，标的公司在业绩承诺期内每
个会计年度末，截至当期期末累计实际净利润未能达到截至当期期末累计承诺净
利润，则乙方需根据本协议的约定以现金的形式向甲方进行补偿。
3.2 业绩承诺期内，乙方每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：
当年应补偿金额＝（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截
至当年年末累计实际净利润数）÷标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润×标的
公司的交易对价－累计已补偿金额。
甲方应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后 30 日内确定当期
应补偿金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起 30 日内，将当期
应补偿金额以现金的形式汇付至甲方指定的银行账户（以下简称“补偿现金专
户”）。
3.3 减值情况下的另行补偿安排
甲方应在业绩承诺期满后的 4 个月内，对标的公司进行减值测试，并聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所和/或评估机构对减值测试出具减值测试报
告。
若标的公司的期末减值额＞累计已补偿现金总额，则乙方需向甲方以现金另
行补偿。另行补偿的金额为：标的公司的期末减值额－累计已补偿现金总额。
甲方应在减值测试报告出具后 30 日内确定应补偿金额，并书面通知乙方。
乙方应在收到甲方通知之日起 30 日内，将应补偿金额以现金的形式汇付至补偿
现金专户。
3.4 在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的现金不冲回。
3.5 本协议项下的补偿现金总额以乙方在本次购买资产中所取得的全部交易
对价为限。
第四条 税费
本协议如涉及相关税费，应根据法律法规的规定由双方分别承担；法律法规
没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
第五条 法律适用和争议解决
5.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
5.2 本协议签署双方就本协议内容或其执行发生的任何争议，首先应协商解
决。如在争议发生之日起 60 日内仍未能协商解决的，任何一方均有权将争议诉
诸有管辖权的人民法院。
第六条 不可抗力
6.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，
包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。如果一方因不可抗力事件而不
能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应
予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事
件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应
努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事
件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受
的任何损害、费用增加或损失承担责任。
6.2 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的 10 日内通知其
他方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达 60 日
（除非双方同意延期），则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。
6.3 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，
双方应在其他各个方面继续履行本协议。
第七条 违约责任
7.1 一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方
有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
7.2 如乙方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的
万分之五向甲方支付违约金。
第八条 通知
任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出，并必须按本协议文首列载
的地址或按协议一方不时向协议其他方书面指定的有关地址，邮寄、电传、或传
真发送。
第九条 不得让与
除法律法规另有规定或本协议另有约定外，未经其他方事先书面同意，另外
一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、
权益、责任或义务。
第十条 可分割性
如果本协议中任何规定被判定为不合法、无效，为实现双方的意图，本协议
所有其他约定的有效性、合法性不受到任何损害。如为实现双方原有意图之必须，
双方将以诚信原则协商修订本协议，以尽可能贴近前述原有意图。
第十一条 协议效力
本协议于自双方法定代表人签字并加盖各自单位公章之日起成立，并与《支
付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》同时生效。若《支
付现金购买资产协议》终止或解除的，则本协议同时终止或解除。
第十二条 正本
本协议正本一式拾伍份，本协议双方各执一份，其他各份报主管机关审批使
用或备案，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团陕西电力有限
公司之业绩补偿协议》之签章页）
甲方：龙源电力集团股份有限公司（盖章）
法定代表人：
贾彦兵
（本页无正文，为《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团陕西电力有限
公司之业绩补偿协议》之签章页）
乙方：国家能源集团陕西电力有限公司（盖章）
法定代表人：
杨尚谦
附件：《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团华北电力有限公司之业绩补
偿协议》
龙源电力集团股份有限公司
与
国家能源集团华北电力有限公司
之
业绩补偿协议
签署日期：二〇二一年六月十八日
业绩补偿协议
本业绩补偿协议（以下简称“本协议”）由以下双方于 2021 年 6 月 18 日在中国北
京市订立：
甲 方：龙源电力集团股份有限公司
住 所：北京市西城区阜成门北大街 6 号（c 幢）20 层 2006 室
法定代表人：贾彦兵
乙 方：国家能源集团华北电力有限公司
住 所：北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 16 号
法定代表人：张书军
在本协议中，甲方、乙方合称“双方”，单独称“一方”。
鉴于：
双方及其他方已于 2021 年 1 月 15 日签署《龙源电力集团股份有限公司与国家能
源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力
有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家
能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资
产协议》”），并于 2021 年 6 月 18 日签署《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集
团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限
公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源
集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《支付现金
购买资产协议之补充协议》”），约定甲方向乙方购买其持有的天津国电洁能电力有限
公司（以下简称“标的公司一”）、国电华北内蒙古新能源有限公司（以下简称“标
的公司二”）、国电山西洁能有限公司（以下简称“标的公司三”，标的公司一、标
的公司二、标的公司三合称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次购买资产”）。
标的公司的作价以独立的具备证券期货相关业务资格的评估机构中联资产评估集
团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的并经国家能源投资集团有限责任公司备
案的《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团华北电力有限公司持有国电华
北内蒙古新能源有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1473
号）、《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团华北电力有限公司所持有国
电山西洁能有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1475 号）、
《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团华北电力有限公司所持有天津国电
洁能电力有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1476 号）所列
载的评估值确定。中联评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的公司分别采用
资产基础法和收益法两种方法进行评估，除标的公司三之下属持股比例 52%的控股子
公司国电洁能金科（山西）有限公司（以下简称“洁能金科”）以成本法评估结果作
为最终评估结果之外，标的公司一、标的公司二以及标的公司三本部（指扣除洁能金
科 52%股权后的标的公司三，下同）均以收益法评估结果作为最终评估结果。标的公
司的评估价值合计为人民币 198,400.00 万元，其中标的公司一的评估价值为人民币
60,000.00 万元，标的公司二的评估价值为人民币 79,100.00 万元，标的公司三的评估价
值为人民币 59,300.00 万元，其中洁能金科 52%股权的评估价值为人民币 2,959.59 万元。
根据中国证监会的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期
的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大
资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测
数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
基于上述规定，双方就标的公司中采用收益法评估结果作为最终评估结果的部分
（即标的公司一、标的公司二以及标的公司三本部，以下合称“对赌标的”）的业绩
承诺及补偿事宜，经友好协商，订立如下条款，以兹恪守：
第一条 业绩承诺期及承诺净利润
1.1 乙方作为业绩承诺方，就对赌标的的业绩承诺期为本次购买资产实施完毕（即
标的公司资产过户）后的当年及之后的两个会计年度，即 2021 年、2022 年、2023 年
（以下合称“业绩承诺期”）。
1.2 若本次购买资产在 2021 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则乙方的业绩承诺期
将调整为 2022 年、2023 年、2024 年。
1.3 根据中联评估出具的标的公司评估报告，对赌标的的预测净利润具体如下：
单位：万元
标的公司 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
标的公司一 5,921.94 5,157.28 5,106.77 4,850.62
标的公司二 4,710.58 6,054.75 6,436.18 6,544.51
标的公司三本部 3,241.08 2,352.51 2,572.06 2,576.34
合计 13,873.60 13,564.53 14,115.01 13,971.47
1.4 在中联评估出具的标的公司评估报告的预测净利润基础上，乙方向甲方承诺的
对赌标的于 2021 年、2022 年、2023 年的合计净利润（指扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润，下同）为人民币 13,873.60 万元、13,564.53 万元和 14,115.01 万
元（以下合称“合计承诺净利润”）。如业绩承诺期根据第 1.2 条进行了调整，则 2022
年、2023 年、2024 年的合计承诺净利润为人民币 13,564.53 万元、14,115.01 万元和
13,971.47 万元。
第二条 净利润差额的确定
2.1 本次购买资产实施完毕后，甲方将在业绩承诺期内每一年度结束后次年的 4 月
30 日前，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对对赌标的当年合计的实际净利
润（以下简称“合计实际净利润”）进行专项审计并出具专项审核报告。双方以此确定
业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额将按照承诺净
利润减去实际净利润计算（以下简称“净利润差额”）。
其中，在对赌标的合计实际净利润中，标的公司三本部实际净利润的计算方式为：
标的公司三本部实际净利润=标的公司三合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的实际净利润-52%*洁能金科扣除非经常性损益后实际净利润。
2.2 对赌标的的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，并
与甲方的会计政策及会计估计保持一致，符合上市公司的治理要求。
第三条 净利润差额的补偿方式及实施
3.1 双方一致同意，本次购买资产实施完毕后，对赌标的在业绩承诺期内每个会计
年度末，截至当期期末累计合计实际净利润未能达到截至当期期末累计合计承诺净利
润，则乙方需根据本协议的约定以现金的形式向甲方进行补偿。
3.2 业绩承诺期内，乙方每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：
当年应补偿金额＝（对赌标的截至当年年末累计合计承诺净利润数－对赌标的截
至当年年末累计合计实际净利润数）÷对赌标的业绩承诺期内累计合计承诺净利润×对
赌标的的合计交易对价－累计已补偿金额。
（其中，根据《支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，对赌标的的合计交
易对价=标的公司的合计交易对价（即 198,700.00 万元）-洁能金科 52%股权的交易对
价（即 2,959.58 万元）=195,740.42 万元。）
甲方应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后 30 日内确定当期应补偿
金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起 30 日内，将当期应补偿金额以
现金的形式汇付至甲方指定的银行账户（以下简称“补偿现金专户”）。
3.3 减值情况下的另行补偿安排
甲方应在业绩承诺期满后的 4 个月内，对对赌标的进行减值测试，并聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所和/或评估机构对减值测试出具减值测试报告。
若对赌标的的合计期末减值额＞累计已补偿现金总额，则乙方需向甲方以现金另
行补偿。另行补偿的金额为：对赌标的的合计期末减值额－累计已补偿现金总额。
甲方应在减值测试报告出具后 30 日内确定应补偿金额，并书面通知乙方。乙方应
在收到甲方通知之日起 30 日内，将应补偿金额以现金的形式汇付至补偿现金专户。
3.4 在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的现金不冲回。
3.5 本协议项下的补偿现金总额以乙方在本次购买资产中所取得的对赌标的的合
计交易对价为限。
第四条 税费
本协议如涉及相关税费，应根据法律法规的规定由双方分别承担；法律法规没有
规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
第五条 法律适用和争议解决
5.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
5.2 本协议签署双方就本协议内容或其执行发生的任何争议，首先应协商解决。如
在争议发生之日起 60 日内仍未能协商解决的，任何一方均有权将争议诉诸有管辖权的
人民法院。
第六条 不可抗力
6.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括
但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。如果一方因不可抗力事件而不能履行其
任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长
的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务
的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间
内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对
因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承
担责任。
6.2 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的 10 日内通知其他方并
提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达 60 日（除非双方同
意延期），则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。
6.3 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应
在其他各个方面继续履行本协议。
第七条 违约责任
7.1 一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要
求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
7.2 如乙方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分之
五向甲方支付违约金。
第八条 通知
任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出，并必须按本协议文首列载的地
址或按协议一方不时向协议其他方书面指定的有关地址，邮寄、电传、或传真发送。
第九条 不得让与
除法律法规另有规定或本协议另有约定外，未经其他方事先书面同意，另外一方
不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、
责任或义务。
第十条 可分割性
如果本协议中任何规定被判定为不合法、无效，为实现双方的意图，本协议所有
其他约定的有效性、合法性不受到任何损害。如为实现双方原有意图之必须，双方将
以诚信原则协商修订本协议，以尽可能贴近前述原有意图。
第十一条 协议效力
本协议于自双方法定代表人签字并加盖各自单位公章之日起成立，并与《支付现
金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》同时生效。若《支付现金
购买资产协议》终止或解除的，则本协议同时终止或解除。
第十二条 正本
本协议正本一式拾伍份，本协议双方各执一份，其他各份报主管机关审批使用或
备案，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团华北电力有限公司之
业绩补偿协议》之签章页）
甲方：龙源电力集团股份有限公司（盖章）
法定代表人：
贾彦兵
（本页无正文，为《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团华北电力有限公司之
业绩补偿协议》之签章页）
乙方：国家能源集团华北电力有限公司（盖章）
法定代表人：
张书军
十九、关于批准公司本次交易的相关审计报告的议案
各位股东及股东代理人：
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事
会同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（XYZH/2021BJAA161581 号）。
本议案经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次会议审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2021 年 7 月 8 日
二十、关于批准公司本次交易的相关评估报告的议案
各位股东及股东代理人：
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事
会同意中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《内蒙古平庄能源股份有限公
司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》（中铭评报字
[2021]第 16116 号）和中联资产评估集团有限公司出具的《内蒙古平庄能源股份有限公
司风水沟煤矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2021]第 1480 号）、《内蒙古平庄能
源股份有限公司六家煤矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2021]第 1478 号）、《内
蒙古平庄能源股份有限公司老公营子煤矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2021]第
1477 号）、《内蒙古平庄能源股份有限公司西露天煤矿采矿权评估报告》（中联评矿
报字[2021]第 1479 号）。
本议案经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次会议审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2021 年 7 月 8 日
二十一、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会在认真审阅了
公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1. 评估机构的独立性
公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）、
中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）为符合证券法规定的资产评估
机构。除正常的业务往来关系外，中铭国际、中联资产与公司及本次交易的其他交易
主体不存在现存及预期的利益关系或冲突，亦不存在其他关联关系，具有充分的独立
性。
2. 评估假设前提的合理性
中铭国际、中联资产为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国
家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3. 评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定拟出售资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估方
法符合市场惯例且符合本次交易实际情况。本次评估工作按照国家有关法规与行业规
范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理，评估结果
客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性
一致。
4. 评估定价的公允性
本次交易中，拟出售资产的交易价格以符合证券法规定的资产评估机构出具的并
经国家能源集团备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次评估工作按照国
家有关法规与行业规范的要求，评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，所选用的评估方法合理，参照数据、资料可靠，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估定价合理、公允，本次交易的评
估定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
本议案经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次会议审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2021 年 7 月 8 日
二十二、关于确认《中信建投证券股份有限公司关于龙源电力集
团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及
重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之估值报告》的议
案
各位股东及股东代理人：
董事会同意并批准公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中
信建投”）为本次交易之目的，根据相关规定编制的《中信建投证券股份有限公司关
于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产
出售及支付现金购买资产暨关联交易之估值报告》。
本议案经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次会议审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2021 年 7 月 8 日
二十三、关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值
方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会在认真审阅了
公司所提供的本次交易相关估值资料后，就估值机构的独立性、估值假设前提的合理
性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表明确意见如下：
1. 估值机构的独立性
公司聘请的中信建投为具备证券业务资格的独立财务顾问及估值机构。除正常的
业务往来关系外，中信建投与公司及本次交易的其他交易主体不存在现存及预期的利
益关系或冲突，亦不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2. 估值假设前提具有合理性
中信建投为本次交易出具的相关估值报告的估值假设前提按照国家有关法律法规
执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合
理性。
3. 估值方法与估值目的的相关性一致
本次估值的目的是对合并双方的资产于估值基准日进行估值，为本次交易提供价
值参考依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。本次估值运
用可比公司法和可比交易法等分析方法对本次吸收合并价格的合理性进行分析，符合
市场惯例且符合本次合并实际情况。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要
求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，估值结果客观、
公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。
4. 估值定价的公允性
本次估值运用符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法，对本次合并价
格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程
中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法
合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实
际状况，估值定价合理、公允，本次合并的估值定价具备公允性，不会损害公司及其
股东，特别是中小股东的利益。
本议案经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次会议审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2021 年 7 月 8 日
二十四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案
各位股东及股东代理人：
为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公
司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责
制定、修改本次交易的具体方案；
2. 授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，签署、
修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；
3. 授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关
信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和
调整；
4. 如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易有新的
规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次
交易方案进行相应调整；
5. 授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执
行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权
过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；
6. 授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次交易
相关的其他事宜。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本
次交易实施完成日。
本议案经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次会议审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2021 年 7 月 8 日
二十五、关于豁免控股股东、实际控制人履行承诺事项的议案
各位股东及股东代理人：
2006 年 11 月 7 日，公司在与内蒙古草原兴发股份有限公司重组时，平煤集团承诺：
“为彻底解决平煤集团与上市公司同业竞争问题以及避免由于解决同业竞争问题而造
成的关联交易，平煤集团承诺在元宝山露天煤矿和白音华露天煤矿具备上市条件后，
将在合适时机以合理方式将两个煤矿置入上市公司，尽快完成平煤集团整体上市。”
2008 年 7 月 2 日，公司原实际控制人中国国电集团公司（2017 年 9 月改制为中国
国电集团有限公司）作出承诺：“1.为彻底解决平煤集团与上市公司同业竞争问题以及
避免由于解决同业竞争问题而造成的关联交易，平煤集团在 2007 年收购上市公司前身
草原兴发时曾承诺在元宝山露天矿、白音华矿符合上市条件并且市场时机合适时尽快
完成煤炭资产整体上市。中国国电保证继续履行上述承诺……。”
但由于元宝山露天煤矿存在弥补赤峰平煤投资有限责任公司费用支出问题、生产
接续困难等问题，白音华露天煤矿资产权属不完整、生产接续困难、产能核增未完成
等问题一直未能达到置入上市公司的条件。
2014 年 6 月，公司控股股东平煤集团对原承诺事项进行了规范，出具了《关于明
确资产注入时间的承诺函》，主要内容如下：1．关于元宝山露天煤矿注入的承诺在元
宝山露天煤矿满足以下必备条件之后 12 个月左右，平煤集团将配合平庄能源启动收购
元宝山露天煤矿的工作：（1）平煤集团解决元宝山露天煤矿资产注入过程中存在的土
地、房屋、未处置储量、核定生产能力及平投公司费用等问题；（2）元宝山露天煤矿
满足法律法规规定的转让条件。2．关于白音华露天煤矿注入的承诺在白音华露天煤矿
满足以下必备条件之后 12 个月左右，平煤集团将配合平庄能源启动收购白音华露天煤
矿的工作：（1）白音华露天煤矿建设项目竣工后通过政府有关部门组织的验收，并取
得政府有关部门同意投产的批文及相关证照；（2）白音华露天煤矿满足法律法规规定
的转让条件。
中国国电集团公司出具了《关于继续督促内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
履行承诺的函》，承诺继续督促平庄煤业履行上述承诺。
2018 年 3 月，国家能源集团因吸收合并中国国电集团有限公司，成为公司实际控
制人，并作出《关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺》：1.为保持平庄能源
的独立性，国家能源集团承诺：本次收购完成后，在本公司控制上市公司期间，本公
司将持续在人员、资产、业务、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立，并严格
遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的
控制关系违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他
股东的合法权益。2.为进一步避免未来潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的
合法权益，国家能源集团承诺：（1）本次合并完成后，本公司与上市公司的主营业务
不构成实质性同业竞争。本公司将按照适用法律法规及相关监管规则的要求，采取必
要和可能的措施尽力避免从事与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动，
并促使本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业
务或活动。（2）中国国电集团有限公司在本次合并完成之前对上市公司作出的关于避
免同业竞争的相关承诺，由本公司继续履行。3.为规范与上市公司之间的关联交易，国
家能源集团承诺：本公司将避免、减少与上市公司之间不必要的关联交易。若存在确
有必要且不可避免的关联交易，本公司将按照公平、公允的原则进行相关关联交易，
并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信息
披露义务及必要的内部审批程序。
公司拟与龙源电力实施换股吸收合并，同时公司拟将除递延所得税资产、递延收
益、应交税费以外的全部资产和负债出售给平煤集团，以及存续公司龙源电力拟以现
金购买国家能源集团其他下属公司持有的部分新能源业务资产。鉴于本次交易完成后，
公司将注销法人资格，公司现有的除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全
部资产负债将出售给平煤集团，且龙源电力目前不涉及煤炭开采相关业务，因此公司
控股股东平煤集团及实际控制人国家能源集团曾作出的上述承诺将不具备履行条件，
因此，平煤集团及国家能源集团向本公司申请豁免履行上述承诺。
本议案经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次会议审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2021 年 7 月 8 日
