经世律师事务所
关于内蒙古平庄能源股份有限公司2021年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：内蒙古平庄能源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）的有关规定，经世律师事务所（以
下简称“本所”）接受内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的委托，指派单润泽、布和律师出席了公司于2021年7月23日在内蒙古赤峰市
松山区玉龙大街西段平庄能源公司二楼会议室召开的2021年第一次临时股东大
会，并依据有关法律、法规、规范性文件及《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会已于2021年7月8日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《中国证券报》和巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《内
蒙古平庄能源股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。公司
发布的通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，
并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东
的登记办法、联系电话和联系人姓名。
公司本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的表决方式进行表决，现场
会议于2021年7月23日在内蒙古赤峰市松山区玉龙大街西段平庄能源公司二楼会
议室召开。会议召开的时间、地点及其它事项与前述公告披露的一致。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及
《规则》的规定。
二、关于出席会议人员资格及召集人的合法有效性
1
1、出席会议的股东及委托代理人
根据出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议股东
及股东代理人11人，代表股份635,925,240股，占公司总股份的62.6956%。
经本所律师验证，上述股东及股东代理人参加本次股东大会现场会议并行使
投票表决权的资格合法、有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行表
决的股东共420人，代表股份132,766,036股，占上市公司总股份的13.0893％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券
信息有限公司验证其身份。
2、出席会议的其它人员
出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、其它高
级管理人员及公司董事会聘请的律师。
3．本次股东大会由公司董事会召集，符合《公司章程》的规定。
经验证，上述出席会议人员的资格及召集人资格均合法有效。
三、本次股东大会仅就公告的议案内容进行讨论和表决。
四、关于本次股东大会的表决程序及结果
经本所律师验证，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
就审议的议案投票表决，表决的事项与公告中列明的审议事项相同。公司按照《公
司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了现场表决结果。
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次临时股东大会网络投票统计
数据，与公司统计的现场投票数据合并后，表决情况如下：
1.审议《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出
售及支付现金购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》。
表决情况：同意143,669,589股，占出席会议有效表决权股份总数98.5767%；
反对2,074,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4233%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数0.0000%。
2
2.逐项审议《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资
产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》。
2.1.本次交易方案概述
表决情况：同意138,686,483股，占出席会议有效表决权股份总数95.1576%；
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权4,976,106股，
占出席会议有效表决权股份总数3.4143%。
2.2.换股吸收合并双方
表决情况：同意138,912,683股，占出席会议有效表决权股份总数95.3128%；
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权4,749,906股，
占出席会议有效表决权股份总数3.2591%。
2.3.合并方式
表决情况：同意138,912,683股，占出席会议有效表决权股份总数95.3128%；
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权4,749,906股，
占出席会议有效表决权股份总数3.2591%。
2.4.换股发行的股票种类及面值
表决情况：同意138,912,683股，占出席会议有效表决权股份总数95.3128%；
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权4,749,906股，
占出席会议有效表决权股份总数3.2591%。
2.5.换股对象
表决情况：同意138,919,683股，占出席会议有效表决权股份总数95.3176%；
反对2,074,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4233%；弃权4,749,906股，
占出席会议有效表决权股份总数3.2591%。
2.6.龙源电力A股发行价格
表决情况：同意138,383,883股，占出席会议有效表决权股份总数94.9500%；
反对2,610,200股，占出席会议有效表决权股份总数1.7909%；弃权4,749,906股，
占出席会议有效表决权股份总数3.2591%。
3
2.7.平庄能源A股换股价格
表决情况：同意138,247,483股，占出席会议有效表决权股份总数94.8564%；
反对2,746,600股，占出席会议有效表决权股份总数1.8845%；弃权4,749,906股，
占出席会议有效表决权股份总数3.2591%。
2.8.换股比例
表决情况：同意138,011,383股，占出席会议有效表决权股份总数94.6944%；
反对2,982,700股，占出席会议有效表决权股份总数2.0465%；弃权4,749,906股，
占出席会议有效表决权股份总数3.2591%。
2.9.换股发行股份的数量
表决情况：同意138,809,383股，占出席会议有效表决权股份总数95.2419%；
反对2,184,700股，占出席会议有效表决权股份总数1.4990%；弃权4,749,906股，
占出席会议有效表决权股份总数3.2591%。
2.10.换股发行股份的上市流通
表决情况：同意134,805,452股，占出席会议有效表决权股份总数92.4947%；
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权8,857,137股，
占出席会议有效表决权股份总数6.0772%。
2.11.龙源电力异议股东的收购请求权
表决情况：同意134,005,452股，占出席会议有效表决权股份总数91.9458%；
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权9,657,137股，
占出席会议有效表决权股份总数6.6261%。
2.12.平庄能源异议股东的现金选择权
表决情况：同意133,941,552股，占出席会议有效表决权股份总数91.9019%；
反对2,145,300股，占出席会议有效表决权股份总数1.4720%；弃权9,657,137股，
占出席会议有效表决权股份总数6.6261%。
2.13.合并实施股权登记日
表决情况：同意134,805,452股，占出席会议有效表决权股份总数92.4947%；
4
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权8,857,137股，
占出席会议有效表决权股份总数6.0772%。
2.14.换股方法
表决情况：同意134,805,452股，占出席会议有效表决权股份总数92.4947%；
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权8,857,137股，
占出席会议有效表决权股份总数6.0772%。
2.15.零碎股处理方法
表决情况：同意134,805,452股，占出席会议有效表决权股份总数92.4947%；
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权8,857,137股，
占出席会议有效表决权股份总数6.0772%。
2.16.股份锁定安排
表决情况：同意134,805,452股，占出席会议有效表决权股份总数92.4947%；
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权8,857,137股，
占出席会议有效表决权股份总数6.0772%。
2.17.本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
表决情况：同意134,805,452股，占出席会议有效表决权股份总数92.4947%；
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权8,857,137股，
占出席会议有效表决权股份总数6.0772%。
2.18.本次合并有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任的承继的
安排
表决情况：同意134,805,452股，占出席会议有效表决权股份总数92.4947%；
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权8,857,137股，
占出席会议有效表决权股份总数6.0772%。
2.19.本次合并过渡期安排
表决情况：同意134,805,452股，占出席会议有效表决权股份总数92.4947%；
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权8,857,137股，
占出席会议有效表决权股份总数6.0772%。
5
2.20.滚存利润分配的安排
表决情况：同意134,805,452股，占出席会议有效表决权股份总数92.4947%；
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权8,857,137股，
占出席会议有效表决权股份总数6.0772%。
2.21.员工安置
表决情况：同意134,805,452股，占出席会议有效表决权股份总数92.4947%；
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权8,857,137股，
占出席会议有效表决权股份总数6.0772%。
2.22.决议有效期
表决情况：同意134,805,452股，占出席会议有效表决权股份总数92.4947%；
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权8,857,137股，
占出席会议有效表决权股份总数6.0772%。
2.23.本次出售概述
表决情况：同意134,805,452股，占出席会议有效表决权股份总数92.4947%；
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权8,857,137股，
占出席会议有效表决权股份总数6.0772%。
2.24.交易各方
表决情况：同意134,805,452股，占出席会议有效表决权股份总数92.4947%；
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权8,857,137股，
占出席会议有效表决权股份总数6.0772%。
2.25.交易标的
表决情况：同意134,805,452股，占出席会议有效表决权股份总数92.4947%；
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权8,857,137股，
占出席会议有效表决权股份总数6.0772%。
2.26.拟出售资产的交易价格
表决情况：同意134,805,452股，占出席会议有效表决权股份总数92.4947%；
6
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权8,857,137股，
占出席会议有效表决权股份总数6.0772%。
2.27.过渡期损益
表决情况：同意134,805,452股，占出席会议有效表决权股份总数92.4947%；
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权8,857,137股，
占出席会议有效表决权股份总数6.0772%。
2.28.资产的交割
表决情况：同意134,805,452股，占出席会议有效表决权股份总数92.4947%；
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权8,857,137股，
占出席会议有效表决权股份总数6.0772%。
2.29.员工安置
表决情况：同意134,805,452股，占出席会议有效表决权股份总数92.4947%；
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权8,857,137股，
占出席会议有效表决权股份总数6.0772%。
2.30.决议有效期
表决情况：同意134,805,452股，占出席会议有效表决权股份总数92.4947%；
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权8,857,137股，
占出席会议有效表决权股份总数6.0772%。
2.31.本次购买概述
表决情况：同意134,812,452股，占出席会议有效表决权股份总数92.4995%；
反对2,074,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4233%；弃权8,857,137股，
占出席会议有效表决权股份总数6.0772%。
2.32.交易各方
表决情况：同意134,812,452股，占出席会议有效表决权股份总数92.4995%；
反对2,074,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4233%；弃权8,857,137股，
占出席会议有效表决权股份总数6.0772%。
7
2.33.交易标的
表决情况：同意134,812,452股，占出席会议有效表决权股份总数92.4995%；
反对2,074,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4233%；弃权8,857,137股，
占出席会议有效表决权股份总数6.0772%。
2.34.拟购买资产的交易价格
表决情况：同意134,805,452股，占出席会议有效表决权股份总数92.4947%；
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权8,857,137股，
占出席会议有效表决权股份总数6.0772%。
2.35.过渡期损益
表决情况：同意134,805,452股，占出席会议有效表决权股份总数92.4947%；
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权8,857,137股，
占出席会议有效表决权股份总数6.0772%。
2.36.业绩承诺
表决情况：同意134,812,452股，占出席会议有效表决权股份总数92.4995%；
反对2,074,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4233%；弃权8,857,137股，
占出席会议有效表决权股份总数6.0772%。
2.37.资产的交割
表决情况：同意134,805,452股，占出席会议有效表决权股份总数92.4947%；
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权8,857,137股，
占出席会议有效表决权股份总数6.0772%。
2.38.员工安置
表决情况：同意134,805,452股，占出席会议有效表决权股份总数92.4947%；
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权8,857,137股，
占出席会议有效表决权股份总数6.0772%。
2.39.决议有效期
表决情况：同意134,805,452股，占出席会议有效表决权股份总数92.4947%；
8
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权8,857,137股，
占出席会议有效表决权股份总数6.0772%。
3.审议《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出
售及支付现金购买资产构成重大资产重组及关联交易的议案》
表决情况：同意141,390,231股，占出席会议有效表决权股份总数97.0127%；
反对2,074,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4233%；弃权2,279,358股，
占出席会议有效表决权股份总数1.5639%。
4.审议《关于<龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股
份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其
摘要的议案》。
表决情况：同意141,383,231股，占出席会议有效表决权股份总数97.0079%；
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权2,279,358股，
占出席会议有效表决权股份总数1.5639%。
5.审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》。
表决情况：同意141,383,231股，占出席会议有效表决权股份总数97.0079%；
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权2,279,358股，
占出席会议有效表决权股份总数1.5639%。
6.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
的议案》。
表决情况：同意141,383,231股，占出席会议有效表决权股份总数97.0079%；
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权2,279,358股，
占出席会议有效表决权股份总数1.5639%。
7.审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市的议案》。
表决情况：同意141,383,231股，占出席会议有效表决权股份总数97.0079%；
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权2,279,358股，
9
占出席会议有效表决权股份总数1.5639%。
8.审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的议案》。
表决情况：同意141,383,231股，占出席会议有效表决权股份总数97.0079%；
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权2,279,358股，
占出席会议有效表决权股份总数1.5639%。
9.审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的议案》。
表决情况：同意141,383,231股，占出席会议有效表决权股份总数97.0079%；
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权2,279,358股，
占出席会议有效表决权股份总数1.5639%。
10.审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
表决情况：同意143,386,589股，占出席会议有效表决权股份总数98.3825%；
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权276,000股，
占出席会议有效表决权股份总数0.1894%。
11.审议《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》。
表决情况：同意143,393,589股，占出席会议有效表决权股份总数98.3873%；
反对2,074,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4233%；弃权276,000股，
占出席会议有效表决权股份总数0.1894%。
12.审议《关于签署附生效条件的<龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄
能源股份有限公司换股吸收合并协议>及其补充协议的议案》
表决情况：同意143,386,589股，占出席会议有效表决权股份总数98.3825%；
反对2,081,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4281%；弃权276,000股，
占出席会议有效表决权股份总数0.1894%。
13.审议《关于签署附生效条件的<内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力
10
集团股份有限公司与国家能源集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议>及其补
充协议的议案》
表决情况：同意140,618,160股，占出席会议有效表决权股份总数96.4830%；
反对2,074,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4233%；弃权3,051,429股，
占出席会议有效表决权股份总数2.0937%。
14.审议《关于审议<龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有
限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国
家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团
华北电力有限公司之支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》
表决情况：同意122,932,796股，占出席会议有效表决权股份总数84.3485%；
反对1,644,900股，占出席会议有效表决权股份总数1.1286%；弃权21,166,293
股，占出席会议有效表决权股份总数14.5229%。
15.审议《关于审议<业绩补偿协议>的议案》。
表决情况：同意140,618,160股，占出席会议有效表决权股份总数96.4830%；
反对2,074,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4233%；弃权3,051,429股，
占出席会议有效表决权股份总数2.0937%。
16.审议《关于批准公司本次交易的相关审计报告的议案》。
表决情况：同意140,618,160股，占出席会议有效表决权股份总数96.4830%；
反对2,074,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4233%；弃权3,051,429股，
占出席会议有效表决权股份总数2.0937%。
17.审议《关于批准公司本次交易的相关评估报告的议案》。
表决情况：同意140,618,160股，占出席会议有效表决权股份总数96.4830%；
反对2,074,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4233%；弃权3,051,429股，
占出席会议有效表决权股份总数2.0937%。
18.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
表决情况：同意140,618,160股，占出席会议有效表决权股份总数96.4830%；
11
反对2,074,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4233%；弃权3,051,429股，
占出席会议有效表决权股份总数2.0937%。
19.审议《关于确认<中信建投证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限
公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购
买资产暨关联交易之估值报告>的议案》。
表决情况：同意140,618,160股，占出席会议有效表决权股份总数96.4830%；
反对2,074,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4233%；弃权3,051,429股，
占出席会议有效表决权股份总数2.0937%。
20.审议《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估
值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》。
表决情况：同意138,614,802股，占出席会议有效表决权股份总数95.1084%；
反对2,074,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4233%；弃权5,054,787股，
占出席会议有效表决权股份总数3.4683%。
21.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》。
表决情况：同意138,614,802股，占出席会议有效表决权股份总数95.1084%；
反对2,074,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4233%；弃权5,054,787股，
占出席会议有效表决权股份总数3.4683%。
22.审议《关于豁免控股股东、实际控制人履行承诺事项的议案》。
表决情况：同意138,614,802股，占出席会议有效表决权股份总数95.1084%；
反对2,074,400股，占出席会议有效表决权股份总数1.4233%；弃权5,054,787股，
占出席会议有效表决权股份总数3.4683%。
根据表决结果，全部议案均以出席会议的有表决权的股东以特别决议表决通
过；因各项议案均涉及关联交易，关联股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公
司均回避表决，且其所持有的股份数不计入相关议案有效表决权股份总数。
经验证，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
12
综上所述，本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开的程序符合《公司
法》、《公司章程》及《规则》的规定，会议的召集人、出席会议的股东及股东
代理人具有合法有效的资格，会议的表决程序与表决结果合法有效。
（以下无正文）
13
（本页为经世律师事务所关于内蒙古平庄能源股份有限公司 2021 年第一次临时
股东大会法律意见书签章页，以下无正文）
经世律师事务所
经办律师 单润泽__________________
经办律师 布 和__________________
二〇二一年七月二十三日
