中国证券监督管理委员会

          中国证监会行政许可项目审查
              一次反馈意见通知书
                                                       211956 号


内蒙古平庄能源股份有限公司:
    我会依法对你公司提交的《内蒙古平庄能源股份有限公司上市
公司合并、分立核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司
就有关问题(附后)作出书面说明和解释。请在 30 个工作日内向我会
行政许可受理部门提交书面回复意见。




                                            签章专用


                                     2021 年 8 月 24 日
关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并
        内蒙古平庄能源股份有限公司
              申请的反馈意见
龙源电力集团股份有限公司：
     2021 年 7 月 30 日，我会受理你公司换股吸收合并内蒙古平
庄能源股份有限公司（以下简称平庄能源）申请。经审核，现提
出以下反馈意见：
     1.申请文件显示，1）龙源电力集团股份有限公司（以下简
称龙源电力）主要从事风电场的设计、开发、建设、管理和运营。
同时，还经营火电、太阳能、潮汐、生物质、地热等其他发电项目。
2018-2020 年 度 火 电 板 块 营 业 收 入 分 别 为 731,411.54 万 元 、
778,430.44 万 元 、 759,322.82 万 元 ， 占 比 分 别 为
27.62%、28.23%、26.36%。2）龙源电力火电业务主要由控股子公
司江阴苏龙热电有限公司与南通天生港发电有限公司开展。截至
2020 年末，两公司总装机容量为 187.50 万千瓦。请你公司补充
披露：1）龙源电力火电业务已建、在建和拟建项目是否属于“高
耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及政
策落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序
及履行情况。2）龙源电力经营火电业务是否符合国家产业政策，
是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，
是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进
行分类说明。3）龙源电力火电业务已建、在建或拟建项目是否按
规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控
目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消
费双控要求，主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主
管部门的监管要求。4）龙源电力火电业务已建、在建或拟建项目
是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，是
否符合环境影响评价文件要求，是否落实“三线一单”、污染物排
放区域削减等要求。在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园
区是否已依法开展规划环评。5）龙源电力火电业务新建、改扩建
项目是否位于大气环境质量未达标地区，若是，是否达到污染
物排放总量控制要求。6）龙源电力火电业务是否存在大气污染
防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或
减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。7）龙源电力火电业
务产能是否已饱和，如是，是否已落实压减产能和能耗指标、煤
炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效
水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否
符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平
是否已达到国际先进水平。8）龙源电力火电业务是否在高污染
燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重
大违法行为。9）龙源电力火电业务生产经营中排污许可证取得
情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防
治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能
减排处理效果是否符合要求，日常排污检测是否达标，以及环
保部门现场检查情况。10）龙源电力火电业务最近 36 个月受到
环保领域行政处罚，是否构成重大违法行为，整改措施及整改
后是否符合环保法律法规的规定。是否发生环保事故或重大群体
性的环保事件，是否存在环保相关的负面媒体报道。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
    2.申请文件显示，1）龙源电力权益分派调整前的 A 股发行
价格为 11.42 元/股，相比定价基准日前一交易日（2021 年 1 月
15 日）H 股收盘价 8.6 元/股溢价 32.79%，相比披露吸收合并意
向性 协议 当日 （ 2020 年 12 月 31 日 ） 收 盘 价 6.54 元 / 股 溢 价
74.62%。2）平庄能源换股价格为 3.85 元/股，较定价基准日前
20 个 交 易 日 均 价 溢 价 10% ， 低 于 可 比 交 易 的 平 均 溢 价 率
15.3% ， 远 低 于 可 比 交 易 中 H 吸 并 A 交 易 的 平 均 溢 价 率
24.66%；对应 2020 年 9 月 30 日市净率 1.08 倍，低于可比公司
的平均值 1.31 倍。请你公司：1）结合龙源电力自披露吸收合并
意向性协议至定价基准日前一交易日，其 A 股发行价格相对 H
股收盘价溢价水平与 AH 股整体溢价水平对比情况，补充披露
龙源电力 A 股发行定价的合理性。2）结合平庄能源换股价格溢
价率低于可比交易特别是可比交易中 H 吸并 A 交易的平均溢价
率，补充披露其换股价格定价合理性。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
     3.申请文件显示，1）龙源电力尚在存续期的 2,227,127.58

万元债券，因参会债券持有人不足有效表决人数而取消会议，

或会议未形成有效表决。龙源电力已按照规定履行对债权人的通

知和公告程序。2）对 244,371.28 万元其他一般性债务，龙源电

力将按规定向其债权人发出有关本次吸收合并的通知及公告 。

3）平庄能源已取得债权人同意函或者虽未取得债权人同意函但

已偿还的债务金额合计 71,716.64 万元，占截至 2020 年 12 月 31

日需要获得债权人同意的转让债务总额的 81.20%。4）若在本次
出售交割日前，平庄能源仍未能取得债权人同意函或尚未清偿

的债务，将由内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简

称平煤集团）代偿。请你公司：1）补充披露龙源电力、平庄能源

履行债权人通知程序的最新进展、债权人同意函取得情况，以及

相应债务金额及占比。2）补充披露未取得书面同意的债务中，

是否存在明确表示不同意本次交易的债权人；如是，龙源电力、

平庄能源有无偿还、担保或其他风险应对措施。3）结合平煤集团

财务状况、融资能力，补充披露代偿安排有无充分保障措施。请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    4.申请文件显示，1）为充分保护股东利益，龙源电力将赋
予其异议股东收购请求权，平庄能源将赋予其异议股东现金选
择权。2）平庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日至
中国证监会核准本次交易前，平庄能源异议股东现金选择权价
格可以双向调整。请你公司补充披露：1）本次交易异议股东
（如有）所持龙源电力、平庄能源股份的数量及占比。2）平庄能
源目前是否已触发现金选择权调价条件，如是请披露调价安排 。
3）国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）
对异议股东支付现金的测算情况及有无相应履约能力。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
    5.申请文件显示，对已设定质押、被司法冻结或存在法律法
规限制转让其他情形的平庄能源股份，该等股份在换股时一律
转换成龙源电力的 A 股股份，原在平庄能源股份上设置的质押、
被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取相应的龙源电力 A
股股份上继续有效。请你公司补充披露：1）存在质押、被司法冻
结等权利限制的股份数量、受限原因、解除限制的具体安排。2）
以权利受限股份换股时是否需要预先取得相关权利人同意并解
除限制，如是，取得同意或解除权利限制的具体安排、有无实质
法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
     6.申请文件显示，本次交易尚需取得国家市场监督管理总
局反垄断局对经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定
（如需）。请你公司：根据《中华人民共和国反垄断法》的相关
规定，补充披露此次交易是否需取得国家市场监督管理总局反
垄断局对经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定，如是，
请披露相关审查进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
     7.申请文件显示，1）龙源电力控股子公司龙源乐安风力发
电有限公司存在一起潜在刑事案件，其在建设鸭公嶂项目期间
实际使用的林地范围与林业主管部门批复存在偏差。乐安县森林
公安局于 2019 年 3 月立案调查，并于 2020 年 9 月将该案件移交
至乐安县检察院，截至重组报告书签署日，该案件正在审查起
诉阶段。2）龙源电力控股子公司龙源兴和发风力发电有限公司
于 2020 年 5 月 14 日被兴和县自然资源局出具行政处罚，处以罚
款 1,190,450 元，并责令限期改正。3）2021 年 4 月 2 日，张家界
自然资源和规划局对龙源电力控股子公司龙源（慈利）新能源
有限公司出具行政处罚，责令退还土地、责令恢复土地原状等。
请你公司补充披露：1）上述刑事案件的最新进展，生效裁判
（如有）的主要内容，龙源电力是否符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第十八条第一款第五
项的规定。2）龙源兴和发风力发电有限公司前述违法是否达到
重大程度，龙源电力是否符合《首发办法》第十八条第一款第二
项的规定。3）上述违法违规行为是否会对本次交易构成实质性
障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
     8.申请文件显示，龙源电力及其境内控股子公司存在以下
情形：1）已取得权属证书的出让及划拨土地中部分土地由于公
司名称变更等，证载使用权人名称仍为历史曾用名。2）截至重
组报告书签署日，261宗出让土地、460宗划拨土地正在办理证载
权利人更名或变更手续，部分宗地所在地主管部门已确认相关
土地正在办理更名或变更手续，后续办理不存在实质性法律障
碍。3）108宗主要用于发（变）电主厂房设施及配套库房设
施、33宗实际用途为住宅用地的划拨土地尚未取得保留划拨批
复。4）截至2020年12月31日，尚未取得权属证书的土地使用权
共计155宗，部分土地占用生态保护红线和基本农田。5）控股股
东承诺将积极促使龙源电力及相关子公司采取合理可行的解决
措施消除上述用地瑕疵情形。请你公司补充披露：1）龙源电力
正在办理更名或变更手续、办理权属证书、办理保留划拨批复土
地的进展，预计办毕期限和相关费用承担方式，未获得相关土
地主管部门出具证明的土地后续办理有无实质性法律障碍。2）
龙源电力占用生态红线及基本农田事项有无被处罚的风险，及
其对本次交易 的影响，控股股东已采 取整改措施及实际效
果。3）龙源电力是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条第一款第四项关于标的资产应当权属清晰、过户或转移无
障碍的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
     9.申请文件显示，1）龙源电力已取得权属证书的房屋中，
有 34 处房屋由于公司名称变更等原因，证载所有权人名称仍为
历史曾用名。2）尚未取得权属证书的房屋共计 163 处，其中 110
项用于主要生产经营用途。3）部分房屋所在地主管部门已出具
证明，确认正在办理证载权利人更名手续，后续办理不存在实
质性法律障碍。部分房屋也正在办理所有权证书。请你公司补充
披露：1）龙源电力房屋更名手续的最新办理进展。2）龙源电力
未获得相关主管部门出具证明的房屋，办理证载权利人更名以
及权属证书是否存在实质性法律障碍。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
     10.申请文件显示，1）本次交易完成后，龙源电力与控股
股东、实际控制人及其关联企业不会新增同业竞争。2）龙源电力
火电业务和国家能源集团下属其他企业的火电业务仍存在业务
重叠的情形。3）本次交易国家能源集团将部分风力发电业务注
入龙源电力。4）为消除用地瑕疵情形，国家能源集团承诺解决
措施之一为剥离相关公司控股权。5）国家能源集团出具《国家能
源投资集团有限责任公司避免与龙源电力集团股份有限公司同
业竞争的承诺函》，在本次交易完成后3年内，稳妥推进相关业
务整合以解决潜在业务重合问题。请你公司补充披露：1）目前
国家能源集团未将其他风力发电资产注入龙源电力的具体原
因，结合拟购买资产的发电装机容量、营业收入、净利润等具体
指标与其他风电资产对比情况，补充披露先注入本次拟购买资
产的原因。2）国家能源集团解决同业竞争的承诺是否符合《上市
公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》中有关公开承诺履约时限的具体要
求，并结合其他风力发电资产规模、龙源电力股权结构及财务状
况等补充披露未来注入其他风力发电资产承诺的可实现性。请独
立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

    11.申请文件显示，1）截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力
及其境内控股子公司取得的重要境内专利共计 384 项。2）部分
商标的注册人为龙源电力改制前名称，正在办理更名手续。请你
公司补充披露：1）共有专利的数量及占比，专利权利分割的具
体约定，共有方违反承诺的约束措施。2）共有专利是否与龙源
电力核心业务密切相关，对龙源电力业务完整性和独立性的影
响，是否存在潜在纠纷或法律风险。3）商标更名的办理进展，
预计办毕期限和相关费用承担方式。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
    12.申请文件显示，为获得银行借款及融资租赁款，龙源电
力及拟购买资产目前部分应收账款、固定资产已进行质押和抵
押。请你公司补充披露：1）龙源电力资产权利受限情况。2）区
分龙源电力和拟购买资产，逐项列示债权的期限、金额、实际用
途、抵押权人、受限期间、解除条件、解除安排等。３）逐项列示
上述担保对应的债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿
债的风险。4）本次交易是否需取得前述债权人同意，如是，披
露取得进展及有无实质障碍，是否可能导致交易后龙源电力资
产权属存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
    13.申请文件显示，龙源电力在加拿大、南非乌克兰等地设
立子公司开展业务。请你公司补充披露：1）报告期内，龙源电
力境外收入及占比。2）上述企业的设立、运营及相关服务是否符
合商务、外资、外汇、税收、工商、海关、产业政策等相关规定，是
否涉及返程投资，是否履行了必要的批准程序。3）上述企业生
产经营是否符合所在地相关法律法规的规定，是否已取得从事
其主营业务所必需的相关资质及许可。4）结合境外合同签订、复
产复 工情况，补充披露 疫情 对龙源电力境 外业务的 具体 影
响。5）针对海外收入真实性核查的手段是否充分，结论是否可
靠。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
    14.申请文件显示，截至 2020 年 12 月 31 日，龙源电力已实
现并网发电的子公司敦煌新能源正在办理电力业务许可证。敦煌
新能源下属的龙源星光光伏电站项目于 2020 年 12 月正式并网，
尚处于办理电力业务许可证的规定期间内，不属于违规经营或
超资质经营的情形。请你公司补充披露：敦煌新能源电力业务许
可证办理进展，目前是否已获得电力业务许可证，若未获得，
是否存在实质性法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
    15.请你公司补充披露：截至目前，平庄能源有无对外担保，
如有请进一步披露担保形成原因、对应的未偿还债务金额及用途，
吸收合并后对外担保的安排，担保事项对存续公司生产经营和
财务状况的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    16.请你公司补充披露：本次交易拟购买资产是否已足额缴
纳注册资本，如否请进一步披露原因，是否符合《公司法》第二
十八条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条第一款第二项及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
    17.申请文件显示，1）报告期末，龙源电力房屋及建筑物、
通用设备及电力专用设备分别为763,160.13万元、8,931,068.38万
元。根据固定资产实际使用情况，自2020年1月1日起对预期使用
年限及残值率进行调整，通用设备及电力专用设备折旧年限为5
至35年，长于同行业可比上市公司；调整后2020年利润总额增
加20,448.5万元。2）龙源电力追溯调整2018至2019年财务报表，
将以特许权方式取得的风电项目从固定资产调整为无形资产中
的特许权，主要资产风机设备折旧年限从20年调整为项目投产
后的剩余特许经营期21至25年。请你公司补充披露：1）龙源电
力报告期末列入固定资产和无形资产的风电设备合计金额、年均
计提折旧（摊销）比例、平均折旧（摊销）年限、平均残值
率。2）龙源电力调整风电设备折旧（摊销）年限、残值率的具体
依据，对每年利润总额的影响金额及比例。3）龙源电力风电设
备折旧（摊销）年限长于同行业可比上市公司的原因及合理
性，折旧（摊销）计提是否谨慎、充分。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
     18.申请文件显示，1）报告期末，龙源电力应收款项融资2,
147,948.52万元，同比增长32.24%，远高于营业收入4.45%的增
长率，主要系风电收入中可再生能源电价补贴部分，因财政补
贴拨款时间不定期，回款期限相对有所延长，导致龙源电力应
收款项融资增幅较大。2）龙源电力按照预期信用损失率计提坏
账准备，2019年、2020年预期信用损失率分别为0.03%、0.1%。请
你公司：1）按账龄列示报告期末龙源电力应收款项融资中可再
生能源电价补贴金额及占比，以报告期内回款的可再生能源电
价补贴测算平均回款期限，分析计量应收账款时未考虑该时间
价值的合理性。2）补充披露龙源电力应收款项融资预期信用损
失率的确定依据，与可比上市公司有无明显差异，以及坏账准
备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
     19.申请文件显示， 1）报告期末，龙源电力其他应收款
175,654.55 万元，包括借款、代垫款等。2）截至本报告书签署日，
国家能源集团及其控制的其他企业已通过偿还资金、解除担保、
破产清算等方式处理了龙源电力关联方资金占用和关联担保事
宜。请你公司补充披露：1）报告期末龙源电力对关联方、第三方
拆借资金金额，审计截止日至报告书签署日新增拆借金额、收回
金额及余额，并结合资金拆借发生原因、时间及频率、金额及比
例等因素，补充披露是否构成对龙源电力内控制度有效性的重
大不利影响，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违
规。2）龙源电力原有防范关联方资金占用的制度及失效的原因，
已采取的整改措施、整改后的内控制度及其有效性。3）结合以上
内容，补充披露龙源电力是否符合《首发办法》第十七条和第二
十条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
     20. 申 请 文 件 显 示 ， 1 ） 报 告 期 末 ， 龙 源 电 力 货 币 资 金
558,756.34万元，而短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流
动负债等短期有息负债合计3,859,406.57万元。2）报告期末，龙
源电力流动比率、速动比率分为0.58%、0.57%，远低于可比上市
公司水平。请你公司：1）结合龙源电力经营现金流、银行授信等
补充披露其有无重大偿债风险，是否符合《首发办法》第二十八
条的规定。2）补充披露龙源电力流动比率、速动比率与可比上市
公司存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
     21.申请文件显示，龙源电力将与供应商签订的长期资产购
建合同中尚未执行部分的金额，披露为购建长期资产承诺，报
告期末金额为 1,283,181.59 万元。请你公司补充披露：龙源电力
长期资产购建合同是否确定价格、交货期及违约机制，并结合风
电设备市场价格变动情况，补充披露后续履约时有无高价购建
长期资产，或因终止合同承担违约责任的风险。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
     22.申请文件显示，1）本次交易拟出售资产中，老公营子、
六家、风水沟、西露天煤矿采矿权的评估值分别为 39,453.41 万元、
3,746.44 万元、0 万元、0 万元。2）老公营子采矿权评估结果是基
于基准日全部保有资源储量得出，没有考虑基准日后有偿处置
的资源储量需要缴纳的采矿权出让收益。平庄能源以 25,445.12
万元确认该部分采矿权账面价值，同时在评估时增加其他应付
款 25,445.12 万元。请你公司补充披露：1）平庄能源煤矿采矿权
的账面价值，评估值及主要参数，评估值与账面值存在差异的
原因。2）老公营子采矿权基准日后有偿处置的资源储量，确认
的账面价值等于需缴纳采矿权出让收益的原因及合理性。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
     23.申请文件显示，1）拟购买资产广西国能能源发展有限
公司（以下简称广西新能源）收益法评估值 98,600 万元，增值
率 247.57%；国能定边新能源有限公司 （以下简称定边新能
源）收益法评估值 81,600 万元，增值率为 99.59%。两家公司评
估增值较大的主要原因均为新投风电场等，且业绩承诺期内预
测营业收入高于报告期营业收入。2）国电华北内蒙古新能源有
限公司（以下简称内蒙古新能源）预计 2021 年投产红山风电场
四期 50MW 电站，收益法评估增值率为 28.85%。请你公司：1）
结合广西新能源、定边新能源并网电站规模变化等，补充披露收
益法评估时营业收入的选取依据及与并网电站规模的匹配性 。
2）结合广西新能源、定边新能源新投电站建设并网进展、最新业
绩实现情况，补充披露其业绩预测可实现性。3）结合以上内容，
以及新投电站与评估发生较大增值的关系，补充披露广西新能
源、定边新能源评估增值率高于内蒙古新能源等公司的原因及合
理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    24.申请文件显示，1）内蒙古新能源、国电山西洁能有限公
司（以下简称山西洁能）、国电甘肃新能源有限公司（以下简称
甘肃新能源）、国能东北新能源发展有限公司（以下简称东北新
能源）报告期内净利润持续下滑，低于业绩承诺期内预测净利
润。2）2020年，国能云南新能源有限公司（以下简称云南新能
源）毛利率67.47%，高于2019年的56.64%，业绩承诺期内预测
毛利率分别为66%、66%、61%。2020年营业成本下降主要是设备
维修投入及成本相对较低。此外，2020年固定资产中通用设备及
电力专用设备计提折旧比例3.47%，低于本次交易拟购买的其他
资产。3）云南新能源业绩承诺期内预测净利润持续下滑。请你公
司补充披露：1）内蒙古新能源、山西洁能、甘肃新能源、东北新
能源报告期内净利润持续下滑的原因及未来盈利稳定性，收益
法预测中营业收入、毛利率等主要参数的确定依据，该主要参数
与报告期内数据的差异情况及合理性，并结合上述公司最新业
绩实现情况等补充披露业绩承诺可实现性。2）云南新能源2020
年设备维修投入及成本低于前两年、通用设备及电力专用设备计
提折旧比例低于本次交易拟购买其他资产的原因及合理性，并
结合以上内容披露业绩承诺期内毛利率选取的合理性。3）云南
新能源业绩承诺期预测净利润持续下滑的原因，本次交易购买
其股权的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条第一款第一项规定。请独立财务顾问、会计师和评估
师核查并发表明确意见。
    25.申请文件显示，龙源电力在近三年内存在董事、监事、高

级管理人员变动的情形，均系个人原因、退休、工作安排变动等

原因所致。请你公司：结合龙源电力董监高变动人数、比例及人
员变动对生产经营的影响，补充披露上述变动是否构成重大变

化，是否符合《首发办法》第十二条的相关规定。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。

    26.申请文件显示，龙源电力董事会作出决议时，如反对票

和同意票相等，董事长有权多投一票。请你公司补充披露：1）

龙源电力董事会会议反对票和同意票相等时，董事长有权多投

一票是否符合《中华人民共和国公司法》第四十八条关于董事会

决议的相关规定。2）全面梳理龙源电力《公司章程（草案）》

《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度，是否

符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司

章程指引》等法律法规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确

意见。

    27.申请文件显示，本次交易首次停牌日前六个月至报告书

首次公告前一日，吸并方高管家属、拟出售资产交易对方高管及

员工、拟购买资产交易对方高管及家属、为本次交易服务的中介

机构员工及家属曾买卖上市公司股票。请独立财务顾问和律师结

合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况，
以及上市公司、交易对方、标的资产就本次交易进行筹划、决议

的过程和重要时间节点，以及相关人员买卖上市公司股票的获

利情况，核查是否发现相关人员存在内幕交易行为、已采取措施

并发表明确意见。


    你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意

见回复，披露后 2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如

在 30 个工作日内不能披露的，应当提前 2 个工作日向我会递交

延期反馈回复申请，经我会同意后在 2 个工作日内公告未能及

时反馈回复的原因及对审核事项的影响。



    联系人：刘忠 010-88061780 liuzhong@csrc.gov.cn

            叶乔 010-88061045 yeq@csrc.gov.cn