证券代码：000780        证券简称：ST 平能      公告编号：2021-072


                       内蒙古平庄能源股份有限公司

关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份

 有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书

                           （草案）的修订说明公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
 导性陈述或者重大遗漏。


    内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或者“平庄能源”）
于 2021 年 8 月 26 日收到中国证券监督管理委员会下发的 211956 号《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），上
市公司及龙源电力集团股份有限公司会同本次交易的财务顾问及独立财务顾问、
法律顾问、审计机构、评估机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和
落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了答复，并对《龙源电力集
团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及
支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）进行了
补充和修订，涉及的主要内容如下：

        报告书章节                         报告书修订情况说明
 声明                       -
 释义                       补充及更新了公司名称、审计报告名称等释义
                            1、在“一、本次交易方案概述”之“（二）吸收合
                            并交易方案情况”之“13、龙源电力 A 股发行定价
                            的合理性的说明”中，对龙源电力 A 股发行定价的
                            合理性进行了补充说明
                            2、在“一、本次交易方案概述”之“（二）吸收合
                            并交易方案情况”之“14、平庄能源定价合理性的说
 重大事项提示
                            明”中，对平庄能源定价合理性进行了补充说明
                            3、在“一、本次交易方案概述”之“（二）吸收合
                            并交易方案情况”之“15、存在质押、被司法冻结等
                            权利限制的股份数量、受限原因、解除限制的具体安
                            排”中，对平庄能源存在质押、被司法冻结等权利限
                            制的股份数量、受限原因、解除限制的具体安排进行
     报告书章节                     报告书修订情况说明
                      了补充说明
                      4、在“一、本次交易方案概述”之“（二）吸收合
                      并交易方案情况”之“16、以权利受限股份换股时是
                      否需要预先取得相关权利人同意并解除限制，如是，
                      取得同意或解除权利限制的具体安排、有无实质法
                      律障碍”中，对平庄能源权利受限股份换股的相关情
                      况进行补充说明
                      5、在“一、本次交易方案概述”之“（二）吸收合
                      并交易方案情况”之“17、国家能源集团对异议股东
                      支付现金规模及履约能力的测算情况”中，对国家能
                      源集团向异议股东支付现金规模及履约能力进行了
                      补充说明
                      6、在“八、本次交易已经履行和尚需履行的程序”
                      之“（三）关于本次交易无需取得国家市场监督管理
                      总局反垄断局对经营者集中事项的核准或不进一步
                      审查的决定的说明”中，对本次交易涉及的经营者集
                      中事项进行了补充说明
                      7、在“一、本次交易方案概述”之“（二）吸收合
                      并交易方案情况”之“5、平庄能源异议股东的保护
                      机制”中，对平庄能源未触发调价机制原因进行了说
                      明
                      8、在“一、本次交易方案概述”之“（二）吸收合
                      并交易方案情况”之“4、龙源电力异议股东的保护
                      机制”中，对龙源电力异议股东持股情况进行了补充
                      说明
                      9、在“七、本次交易对合并后存续公司的影响”之
                      “（三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影
                      响”中，对龙源电力本次交易前后对应的 2021 年上
                      半年财务数据进行了补充
                      10、在“本次交易对当期每股收益的影响”之“（一）
                      本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指
                      标的影响”中，对龙源电力本次交易前后对应的 2021
                      年上半年的每股收益数据进行了补充
                      1、对本次交易涉及的审批风险、龙源电力占用生态
重大风险提示          保护红线和基本农田风险以及应收款项回收风险进
                      行了补充说明及更新
                      1、在“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次
                      吸收合并交易具体情况”之“19、龙源电力 A 股发
                      行定价的合理性的说明”中，对龙源电力 A 股发行
第一章 本次交易方案   定价的合理性进行了补充说明
                      2、在“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次
                      吸收合并交易具体情况”之“20、平庄能源定价合理
                      性的说明”中，对平庄能源定价合理性进行了补充说
     报告书章节                     报告书修订情况说明
                    明
                    3、在“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次
                    吸收合并交易具体情况”之“21、存在质押、被司法
                    冻结等权利限制的股份数量、受限原因、解除限制的
                    具体安排”中，对平庄能源存在质押、被司法冻结等
                    权利限制的股份数量、受限原因、解除限制的具体安
                    排进行了补充说明
                    4、在“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次
                    吸收合并交易具体情况”之“22、以权利受限股份换
                    股时是否需要预先取得相关权利人同意并解除限
                    制，如是，取得同意或解除权利限制的具体安排、有
                    无实质法律障碍”中，对平庄能源权利受限股份换股
                    的相关情况进行补充说明
                    5、在“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次
                    吸收合并交易具体情况”之“23、国家能源集团对异
                    议股东支付现金规模及履约能力的测算情况”中，对
                    国家能源集团向异议股东支付现金规模及履约能力
                    进行了补充说明
                    6、在“三、本次交易需履行的程序”之“（三）关
                    于本次交易无需取得国家市场监督管理总局反垄断
                    局对经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定
                    的说明”中，对本次交易涉及的经营者集中事项进行
                    了补充说明
                    7、在“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次
                    吸收合并交易具体情况”之“12、平庄能源异议股东
                    的保护机制”中，对平庄能源未触发调价机制原因进
                    行了说明
                    8、在“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次
                    吸收合并交易具体情况”之“11、龙源电力异议股东
                    的保护机制”中，对龙源电力异议股东持股情况进行
                    了补充说明
                    9、在“八、本次交易对合并后存续公司的影响”之
                    “（三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影
                    响”中，对龙源电力本次交易前后对应的 2021 年上
                    半年财务数据进行了补充
                    1、根据营业执照更新了龙源电力及发起人辽宁电力
                    的基本信息
                    2、在本章各处对涉及合并方及其境内外主要控股子
第二章 合并方基本情 公司和主要参股公司截至 2021 年 6 月 30 日及 2021
况                  年 1-6 月的主要财务数据及财务指标、主营业务情况
                    进行了补充或更新
                    3、更新了龙源电力截至 2021 年 6 月 30 日境内主要
                    控股子公司基本情况、境外主要控股子公司基本情
报告书章节                 报告书修订情况说明
             况
             4、在“七、龙源电力的组织结构”之“（一）龙源
             电力的组织结构图”和“（二）龙源电力的职能部门
             设置”中删除了资本运营部的相关内容
             5、更新了“九、龙源电力控股股东和实际控制人的
             基本情况”中国家能源集团的财务数据及国家能源
             集团控制的其他企业的相关基本情况和主要财务数
             据
             6、在“八、龙源电力的控股子公司、参股公司简要
             情况”之“（二）主要控股子公司”和“十九、龙源
             电力境外经营情况”中，对龙源电力主要境外公司设
             立和运营合法合规性进行了补充披露
             7、更新了截至 2021 年 9 月 30 日的龙源电力前十大
             股东情况
             8、更新了截至 2021 年 6 月 30 日“十三、龙源电力
             员工及其社会保障情况”
             9、补充了 2021 年 1-6 月“前五大客户销售情况”和
             “前五大供应商采购情况”
             10、在“十七、龙源电力主要资产情况”之“（一）
             无形资产”、“（二）龙源电力占用生态红线及基本
             农田事项有无被处罚的风险，及其对本次交易的影
             响，控股股东已采取整改措施及实际效果”和“（三）
             龙源电力是否符合《上市公司重大资产重组管理办
             法》第十一条第一款第四项关于标的资产应当权属
             清晰、过户或转移无障碍的规定”中，对龙源电力土
             地使用权更名手续、办证进展、占用生态红线及基本
             农田等相关事项进行了补充披露
             11、在“十七、龙源电力主要资产情况”之“（四）
             共有专利的数量及占比，专利权利分割的具体约定，
             共有方违反承诺的约束措施”、“（五）共有专利是
             否与龙源电力核心业务密切相关，对龙源电力业务
             完整性和独立性的影响，是否存在潜在纠纷或法律
             风险”和“（六）商标更名的办理进展，预计办毕期
             限和相关费用承担方式”中，对龙源电力共有专利数
             量、是否存在潜在纠纷等事项进行了补充披露
             12、在“十七、龙源电力主要资产情况”之“（七）
             固定资产”中，对龙源电力房屋更名手续、权属证书
             办理情况等相关事项进行了补充披露
             13、在“十七、龙源电力主要资产情况”之“（八）
             龙源电力资产权利受限情况”中，对龙源电力资产权
             利受限情况进行了补充披露
             14、“十八、龙源电力业务资质情况”之“（一）业
             务资质概况”中，对敦煌新能源已取得电力业务许可
     报告书章节                     报告书修订情况说明
                    证进行了补充披露
                    15、根据反馈问题，在“十九、龙源电力境外经营情
                    况”中补充披露了“疫情对龙源电力业务的影响”
                    16、在“二十、龙源电力安全生产和环保情况”之
                    “（一）安全生产情况”增加了龙源电力加期新增制
                    度
                    17、在“二十一、龙源电力诉讼、仲裁及行政处罚事
                    项”之“（一）龙源电力及其控股子公司的诉讼、仲
                    裁事项”和“（二）龙源电力及其控股子公司的行政
                    处罚事项”中，对乐安风电潜在诉讼、龙源兴和风力
                    发电有限公司行政处罚和龙源（慈利）新能源有限公
                    司行政处罚相关事项进行了补充披露
                    18、在“二十二、本次交易涉及的债权债务转移情况”
                    中，对龙源电力本次交易涉及的本次交易涉及的债
                    权债务转移情况进行了补充披露
                    19、在本章“二十三、火电业务耗能及排放情况”就
                    龙源电力火电业务的排放、耗能等情况进行了补充
                    说明
                    1、在“三、平庄能源主营业务发展情况”对平庄能
                    源 2021 年 1-6 月主营业务发展情况进行了补充说明
                    2、在“四、平庄能源最近三年及一期主要财务数据
                    及财务指标”对平庄能源 2021 年 6 月 30 日/2021 年
                    1-6 月主要财务数据和财务指标进行了补充说明
                    3、在“五、平庄能源控股股东及实际控制人情况”
                    对平煤集团股权结构、法定代表人等根据最新情况
                    进行了更新
第三章 被合并方基本 4、在“七、平庄能源董事、监事及高级管理人员情
情况                况”中对平庄能源董事、监事及高级管理人员根据最
                    新情况进行了更新
                    5、在“十一、本次交易涉及的债权债务转移情况”
                    中，根据 2021 年 6 月 30 日财务数据及最新债权人
                    同意函额情况，对平庄能源在本次交易中涉及的债
                    权债务转移情况及平煤集团代偿安排进行了更新或
                    补充说明
                    6、在“十二、对外担保情况”中对平庄能源对外担
                    保情况进行了补充说明
                    1、在本章各处对涉及拟出售资产各项具体科目截至
                    2021 年 6 月 30 日的金额进行了补充说明
第四章 拟出售资产基
                    2、在“三、拟出售资产涉及的债务转移情况”对平
本情况
                    庄能源在本次交易中涉及的债权债务转移情况进行
                    了补充说明
第五章 拟购买资产基 1、在本章各处对涉及拟购买资产截至 2021 年 6 月
本情况              30 日及 2021 年 1-6 月的主要财务情况、主营业务情
     报告书章节                    报告书修订情况说明
                    况、主要资产权属情况、业务资质及准入报批事项以
                    及诉讼及行政处罚情况进行了补充或更新
                    2、对拟购买资产东北新能源的基本情况、股权结构、
                    历史沿革（如有）等情况进行了补充或更新
                    3、在本章各处对拟购买资产涉及的资产抵押、质押
                    等权利受限情况中对抵押/质押借款中，债权的期限、
                    金额、实际用途、抵押权人、受限期间、解除条件、
                    解除安排等情况进行了补充说明
                    4、在“一、云南新能源”、“二、广西新能源”、
                    “三、东北新能源”、“四、甘肃新能源”、“五、
                    定边新能源”、“六、内蒙古新能源”、“七、山西
                    洁能”、“八、天津洁能”之“（一）基本情况”之
                    “1、基本信息” 和“九、本次交易拟购买资产已足
                    额缴纳注册资本，符合《公司法》第二十八条、《关
                    于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
                    四条第一款第二项及公司章程的规定”中对拟购买
                    资产注册资本缴纳情况进行了补充说明
                    1、在本章各处对涉及各交易对方基本情况、股权结
第六章 交易对方基本
                    构、历史沿革（如有）、下属公司情况进行了补充或
情况
                    更新
                    1、在“一、本次交易方案”之“（二）本次吸收合
                    并交易具体情况”之“19、龙源电力 A 股发行定价
                    的合理性的说明”中，对龙源电力 A 股发行定价的
                    合理性进行了补充说明
                    2、在“一、本次交易方案”之“（二）本次吸收合
                    并交易具体情况”之“20、平庄能源定价合理性的说
                    明”中，对平庄能源定价合理性进行了补充说明
                    3、在“一、本次交易方案”之“（二）本次吸收合
                    并交易具体情况”之“21、存在质押、被司法冻结等
                    权利限制的股份数量、受限原因、解除限制的具体安
                    排”中，对平庄能源存在质押、被司法冻结等权利限
第七章 换股吸收合并
                    制的股份数量、受限原因、解除限制的具体安排进行
方案
                    了补充说明
                    4、在“一、本次交易方案”之“（二）本次吸收合
                    并交易具体情况”之“22、以权利受限股份换股时是
                    否需要预先取得相关权利人同意并解除限制，如是，
                    取得同意或解除权利限制的具体安排、有无实质法
                    律障碍”中，对平庄能源权利受限股份换股的相关情
                    况进行补充说明
                    5、在“一、本次交易方案”之“（二）本次吸收合
                    并交易具体情况”之“23、国家能源集团对异议股东
                    支付现金规模及履约能力的测算情况”中，对国家能
                    源集团向异议股东支付现金规模及履约能力进行了
     报告书章节                     报告书修订情况说明
                    补充说明
                    6、在“一、本次交易方案”之“（二）本次吸收合
                    并交易具体情况”之“12、平庄能源异议股东的保护
                    机制”中，对平庄能源未触发调价机制原因进行了说
                    明
                    7、在“一、本次交易方案”之“（二）吸收合并交
                    易方案情况”之“11、龙源电力异议股东的保护机制”
                    中，对龙源电力异议股东持股情况进行了补充说明
                    8、在“五、本次交易对合并后存续公司的影响”之
                    “（三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影
                    响”中，对龙源电力本次交易前后对应的 2021 年上
                    半年财务数据进行了补充
                    1、在“一、拟购买资产评估情况”之“（三）云南
                    新能源评估情况”中对于云南新能源 2020 年设备维
                    修投入及成本低于前两年、通用设备及电力专用设
                    备计提折旧比例低于本次交易拟购买其他资产的原
                    因及合理性、业绩承诺期内毛利率选取的合理性、业
                    绩承诺期预测净利润持续下滑的原因以及本次交易
                    购买其股权的必要性进行了补充说明
                    2、在“一、拟购买资产评估情况”中对于收益法预
                    测中营业收入、毛利率等主要参数的确定依据及合
                    理性、部分拟购买资产报告期内净利润持续下滑的
                    原因及未来盈利稳定性、业绩预测可实现性、评估增
第八章 评估与估值情
                    值率较高的原因及合理性进行了补充说明
况
                    3、在“四、拟出售资产评估情况”之“（三）拟出
                    售资产评估情况”之“6、平庄能源煤矿采矿权的账
                    面价值，评估值及主要参数，评估值与账面值存在差
                    异的原因”中对于采矿权评估的情况进行了补充说
                    明
                    4、在“四、拟出售资产评估情况”之“（三）拟出
                    售资产评估情况”之“7、老公营子采矿权基准日后
                    有偿处置的资源储量，确认的账面价值等于需缴纳
                    采矿权出让收益的原因及合理性”中对于拟出售资
                    产评估中对于老公营子采矿权的相关处理方式进行
                    了补充说明
                    1、在本章各处对涉及截至 2021 年 6 月 30 日及 2021
第九章 业务与技术   年 1-6 月的龙源电力业务情况及所处行业发展情况
                    进行了补充或更新
                    1、在“二、同业竞争”中，更新了截至 2021 年 6 月
                    30 日国家能源集团下属企业的风电装机指标，补充
第十章 同业竞争与关
                    披露了国家能源集团除本次拟购买资产外的其他风
联交易
                    电资产的相关装机和财务指标、本次优先注入拟购
                    买资产的原因、以及国家能源集团本次解决同业竞
     报告书章节                     报告书修订情况说明
                      争承诺的可实现性
                      2、在“三、关联方和关联交易”中，更新了关联方
                      持股情况、根据加期审计结果更新合并方、拟购买资
                      产和本次交易前后的关联交易整改情况、补充披露
                      了关联方资金占用的相关情况、具体进展、以及整改
                      措施和效果
                      1、在“七、董事、监事、高级管理人员聘任及变动
第十一章 董事、监事和 情况”之“（三）董事、高级管理人员变动情况分析”
高级管理人员          中，对龙源电力董事、高级管理人员变动情况进行补
                      充披露
                      1、在“十、龙源电力的公司治理制度”中，对龙源
第十二章 公司治理     电力董事长有权多投一票的法律依据、龙源电力公
                      司治理制度等相关事项进行了补充披露
                      1、根据加期审计结果更新合并方、被合并方、拟购
                      买资产、拟出售资产财务信息及存续公司备考财务
                      会计信息
第十三章 财务会计信
                      2、在“一、合并方财务会计信息”之“（十三）或
息
                      有事项、资产负债表日后事项、承诺事项及其他重要
                      事项”之“1、重要承诺事项”补充披露了龙源电力
                      购建长期资产承诺的有关情况
                      1、根据加期审计结果更新了龙源电力、标的资产、
                      存续公司相关财务数据
                      2、在“一、本次交易前龙源电力财务状况和经营成
                      果的讨论与分析”之“（一）财务状况和经营效率分
                      析”之“1、资产情况分析”之“（1）流动资产构成
                      分析”之“3）应收款项融资”补充披露了龙源电力
                      应收款项融资下可再生能源电价补贴情况和应收款
                      项融资坏账准备计提情况
                      3、在“一、本次交易前龙源电力财务状况和经营成
                      果的讨论与分析”之“（一）财务状况和经营效率分
第十四章 管理层讨论 析”之“1、资产情况分析”之“（2）非流动资产构
与分析                成分析”补充披露了龙源电力列入固定资产、无形资
                      产的风电设备情况
                      4、在“一、本次交易前龙源电力财务状况和经营成
                      果的讨论与分析”之“（一）财务状况和经营效率分
                      析”之“3、偿债能力分析”之“（1）偿债能力指标
                      分析”补充披露了龙源电力流动比率及速动比率低
                      于可比上市公司的合理性
                      5、在“一、本次交易前龙源电力财务状况和经营成
                      果的讨论与分析”之“（一）财务状况和经营效率分
                      析”之“3、偿债能力分析”补充披露了龙源电力不
                      存在重大偿债风险，符合《首发管理办法》第二十八
     报告书章节                      报告书修订情况说明
                       条规定
                       6、在“一、本次交易前龙源电力财务状况和经营成
                       果的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、
                       营业收入”之“（2）营业收入地区构成情况”补充
                       披露了龙源电力境外收入情况及收入真实性情况
                       7、根据加期审计结果在“四、标的资产经营情况的
                       讨论与分析”中就本次交易的拟购买资产报告期内
                       的财务状况、盈利能力、现金流量情况进行了补充说
                       明及分析
                       8、根据加期审计结果在“五、本次换股吸收合并完
                       成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势
                       的讨论与分析”中就本次交易后存续公司备考财务
                       状况、盈利能力及各项指标情况进行了补充说明及
                       分析
第十五章 业务发展目
                    -
标
第十六章 股利分配政
                    -
策
                    1、在“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一
                    条规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有
                    关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
                    规定”之“2、本次交易符合国家有关环境保护、土
                    地管理的法律和行政法规的规定”中，对龙源电力涉
                    及的生态红线情况进行了补充说明
                    2、在“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一
第十七章 合规性分析
                    条规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有
                    关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
                    规定”之“3、本次交易符合反垄断的有关法律和行
                    政法规的规定”中，对本次交易涉及的经营者集中事
                    项进行了补充说明
                    3、在“二、龙源电力符合《首发管理办法》的规定”
                    中，补充披露了关联方资金占用的解决情况
                    1、对本次交易涉及的审批风险、龙源电力占用生态
第十八章 风险因素   保护红线和基本农田风险以及应收款项回收风险进
                    行了补充说明及更新
                    1、更新了龙源电力截至 2021 年 6 月 30 日重大合同
                    情况
                    2、更新了龙源电力截至 2021 年 6 月 30 日发行债券
第十九章 其他重要事
                    情况
项
                    3、在“八、关于本次交易股票买卖自查情况”之“（五）
                    龙源电力及平庄能源内幕信息知情人登记管理制度
                    相关规定及执行情况”、“（六）本次交易进行筹划、
       报告书章节                  报告书修订情况说明
                    决议的过程和重要时间节点”、“（七）相关人员买
                    卖上市公司股票的获利情况”和“（八）相关人员买
                    卖股票行为不构成内幕交易行为及已采取的措施”
                    中，对相关人员买卖股票行为是否涉及内幕交易等
                    事项进行了补充披露
                    在本章中根据交易各方董事、监事及高级管理人员
第二十章 声明与承诺
                    变化（如有）进行了更新
第二十一章 备查文件 在“一、备查文件”补充了合并双方股东大会决议及
及地点              证监会反馈回复报告
附件                 对附件更新情况进行了更新


  特此公告。




                                         内蒙古平庄能源股份有限公司

                                                  董    事   会

                                                2021 年 10 月 9 日