中信建投证券股份有限公司
关于
龙源电力集团股份有限公司
换股吸收合并
内蒙古平庄能源股份有限公司
及重大资产出售及支付现金购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年十月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受内蒙古平庄能源股份有限公司的委托，担任
龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大
资产出售及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告。本独
立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交
易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次换股吸收合并及资产出售
行为做出独立、客观和公正的评价，以供平庄能源全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确
性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真
实性、准确性、完整性和及时性负责；
2、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承
担其全部责任为假设提出；
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对平庄能源的任何
投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，
本独立财务顾问不承担责任；
4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾
问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读平庄能源同时公告的《龙源
电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产
出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》、相关中介机构出具的与
本次交易有关的审计报告、备考审计报告、估值报告、法律意见书等文件之全文；
2-3-1-1
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分
理由确信所发表的专业意见与平庄能源披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对平庄能源披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符
合要求；
3、有充分理由确信平庄能源委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组
方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、《中信建投证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收
合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联
交易之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建投证券内核机构审核。
5、在与平庄能源接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2-3-1-2
目 录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 2
目 录 ....................................................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................................................... 7
重大事项提示 ......................................................................................................................... 15
一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 15
二、本次吸收合并及本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组、本次吸收合并构
成平庄能源重大资产重组 ................................................................................................. 50
三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 51
四、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 51
五、本次吸收合并估值情况简要介绍 ............................................................................. 51
六、本次现金购买及资产出售评估或估值情况简要介绍 ............................................. 52
七、本次交易对合并后存续公司的影响 ......................................................................... 54
八、本次交易已经履行和尚需履行的程序 ..................................................................... 56
九、本次交易对当期每股收益的影响 ............................................................................. 58
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 62
十一、国家能源集团对本次重组的原则性意见及自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划 ............................................................................................................. 97
十二、平庄能源董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划 ..................................................................................................................... 97
十三、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 97
十四、合并方财务顾问和被合并方独立财务顾问的保荐资格 ..................................... 99
重大风险提示 ....................................................................................................................... 100
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................... 100
二、与存续公司相关的风险 ........................................................................................... 101
三、其他风险 ................................................................................................................... 106
第一节 本次交易方案 ......................................................................................................... 107
一、本次交易的背景与意义 ........................................................................................... 107
二、本次交易的具体方案 ............................................................................................... 108
2-3-1-3
三、本次交易需履行的程序 ........................................................................................... 140
四、本次交易相关协议的主要内容 ............................................................................... 142
五、本次吸收合并及本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组、本次吸收合并构
成平庄能源重大资产重组 ............................................................................................... 150
六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................... 151
七、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................... 151
八、本次交易对合并后存续公司的影响 ....................................................................... 151
九、龙源电力与平庄能源及拟购买资产的关联关系情况及龙源电力向平庄能源或拟购
买资产推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................................................... 153
十、合并方独立董事意见 ............................................................................................... 154
十一、被合并方独立董事意见 ....................................................................................... 155
第二节 合并方基本情况 ..................................................................................................... 159
一、龙源电力基本情况 ................................................................................................... 159
二、龙源电力设立情况 ................................................................................................... 159
三、龙源电力股本变化情况 ........................................................................................... 162
四、龙源电力最近三年主要财务数据及财务指标 ....................................................... 163
五、重大资产重组情况 ................................................................................................... 164
六、龙源电力自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 ....... 164
七、龙源电力的组织结构 ............................................................................................... 165
八、龙源电力的控股子公司、参股公司简要情况 ....................................................... 168
九、龙源电力控股股东和实际控制人的基本情况 ....................................................... 187
十、龙源电力股本情况 ................................................................................................... 200
十一、龙源电力的内部职工股情况 ............................................................................... 202
十二、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ........................... 202
十三、龙源电力员工及其社会保障情况 ....................................................................... 202
十四、持有 5%以上股份的主要股东及作为龙源电力股东的董事、监事、高级管理人
员的重要承诺及履行情况 ............................................................................................... 203
十五、龙源电力及其主要管理人员最近 5 年受到的处罚、诉讼、仲裁及诚信情况 203
十六、龙源电力销售及采购情况 ................................................................................... 204
十七、龙源电力主要资产情况 ....................................................................................... 207
十八、龙源电力业务资质情况 ....................................................................................... 251
十九、龙源电力境外经营情况 ....................................................................................... 257
2-3-1-4
二十、龙源电力安全生产和环保情况 ........................................................................... 258
二十一、龙源电力诉讼、仲裁及行政处罚事项 ........................................................... 261
二十二、本次交易涉及的债权债务转移情况 ............................................................... 280
二十三、火电业务耗能及排放情况 ............................................................................... 281
第三节 被合并方基本情况 ................................................................................................. 303
一、基本情况 ................................................................................................................... 303
二、平庄能源设立及股份变动情况 ............................................................................... 303
三、平庄能源主营业务发展情况 ................................................................................... 306
四、平庄能源最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ........................................... 306
五、平庄能源控股股东及实际控制人情况 ................................................................... 307
六、平庄能源最近六十个月的控制权变动情况 ........................................................... 308
七、平庄能源董事、监事及高级管理人员情况 ........................................................... 308
八、平庄能源及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况 ....................................... 309
九、平庄能源最近三年重大资产重组情况 ................................................................... 310
十、平庄能源合法经营情况 ........................................................................................... 310
十一、本次交易涉及的债权债务转移情况 ................................................................... 310
十二、对外担保情况 ....................................................................................................... 314
第四节 拟出售资产基本情况 ............................................................................................. 315
一、拟出售资产情况 ....................................................................................................... 315
二、拟出售资产的基本情况 ........................................................................................... 315
三、拟出售资产涉及的债务转移情况 ........................................................................... 322
四、拟出售资产相关的人员安置情况 ........................................................................... 323
五、拟出售资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况 ............... 324
六、拟出售资产的主要财务数据 ................................................................................... 325
第五节 换股吸收合并方案 ................................................................................................. 327
一、本次交易方案 ........................................................................................................... 327
二、本次吸收合并相关协议的主要内容 ....................................................................... 357
三、换股吸收合并方案合理性分析 ............................................................................... 359
四、本次交易需履行的审批程序 ................................................................................... 370
五、本次交易对合并后存续公司的影响 ....................................................................... 370
第六节 评估与估值情况 ..................................................................................................... 373
一、拟出售资产评估情况 ............................................................................................... 373
2-3-1-5
二、平庄能源董事会对拟出售资产评估合理性以及定价公允性的分析 ................... 391
三、平庄能源独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见 ....................................................................................................................... 393
第七节 独立财务顾问意见 ................................................................................................. 395
一、前提假设 ................................................................................................................... 395
二、本次换股吸收合并及本次出售方案合规性分析 ................................................... 395
三、吸收合并及资产出售的定价依据及公平合理性分析 ........................................... 402
四、本次换股吸收合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与
分析 ................................................................................................................................... 402
五、本次吸收合并及本次出售摊薄即期回报及填补措施 ........................................... 412
六、本次资产交付安排的说明 ....................................................................................... 415
七、对本次交易是否构成关联交易的核查 ................................................................... 417
八、违规资金占用、违规对外担保等情形的核查 ....................................................... 418
九、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的说明 ........... 419
十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ........................................... 432
第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................................. 434
一、内核程序 ................................................................................................................... 434
二、内核意见 ................................................................................................................... 434
三、独立财务顾问结论意见 ........................................................................................... 435
2-3-1-6
释 义
一般 释义
《 龙源 电力 集团股 份有限 公司 换股 吸收合 并内蒙 古平 庄能源 股
报告书、重组报告书 指 份 有限 公司 及重大 资产出 售及 支付 现金购 买资产 暨关 联交易 报
告书（草案）》
《 中信 建投 证券股 份有限 公司 关于 龙源电 力集团 股份 有限公 司
独立财务顾问报告 指 换 股吸 收合 并内蒙 古平庄 能源 股份 有限公 司及重 大资 产出售 及
支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
龙源电力、合并方、公司 指 龙源电力集团股份有限公司
龙源电力集团公司，为合并方前身，于 2009 年 7 月整体变更为
龙源电力集团公司 指
龙源电力集团股份有限公司
平庄能源、ST 平能、被合 内 蒙古 平庄 能源股 份有限 公司 （包 括内蒙 古兴发 股份 有限公 司
指
并方、上市公司 及其前身）
草原兴发 指 内蒙古草原兴发股份有限公司
存续公司 指 发行股份吸收合并平庄能源完成后的龙源电力
国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司
平庄能源截至 2020 年 12 月 31 日除递延所得税资产、应交税费
拟出售资产 指
及递延收益之外的其他资产和负债
云南新能源 指 国能云南新能源有限公司
广西新能源 指 广西国能能源发展有限公司
东北新能源 指 国电东北新能源发展有限公司
甘肃新能源 指 国电甘肃新能源有限公司
定边新能源 指 国能定边新能源有限公司
内蒙古新能源 指 国电华北内蒙古新能源有限公司
山西洁能 指 国电山西洁能有限公司
洁能金科 指 国电洁能金科（山西）有限公司，系山西洁能控股子公司
天津洁能 指 天津国电洁能电力有限公司
云 南 新 能 源 100%股 权 、 广 西 新 能 源 100%股 权 、 东 北 新 能 源
100%股权、甘肃新能源 100%股权、定边新能源 100%股权、内
拟购买资产 指
蒙古新能源 100%股权、山西洁能 100%股权、天津洁能 100%
股权
云 南新 能源 、广西 新能源 、东 北新 能源、 甘肃新 能源 、定边 新
标的公司 指
能源、内蒙古新能源、山西洁能、天津洁能
对赌标的 指 除山西洁能持股比例 52%的控股子公司洁能金科外的标的公司
拟出售资产交易对方、平 指 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
2-3-1-7
煤集团
内蒙古电力 指 国家能源集团内蒙古电力有限公司
云南电力 指 国家能源集团云南电力有限公司
广西电力 指 国家能源集团广西电力有限公司
国 家能源 集团辽 宁 电 力有 限公司 ，原 国电东 北电 力有限 公司 、
辽宁 电力 指
国家 能源集团东北 电力有限 公司
甘肃电力 指 国家能源集团甘肃电力有限公司
陕西电力 指 国家能源集团陕西电力有限公司
华北电力 指 国家能源集团华北电力有限公司
云 南电 力、 广西电 力、东 北电 力、 甘肃电 力、陕 西电 力、华 北
拟购买资产交易对方 指
电力
雄亚投资 指 雄亚投资有限公司
雄亚维尔京 指 雄亚（维尔京）有限公司
加拿大龙源 指 龙源加拿大可再生能源有限公司
南非龙源 指 龙源南非可再生能源有限公司
乌克兰龙源 指 龙源乌克兰尤日内风力发电有限公司
乌克 兰南方 指 Southern-Ukrainian Windelectrostation LLC
江阴 苏龙 指 江阴 苏龙热电有限 公司
南通 天生港 指 南通 天生港发电有 限公司
风水沟煤矿、风水沟矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司风水沟煤矿
六家煤矿、六家矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司六家煤矿
西露天煤矿、西露天矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司西露天煤矿
古山煤矿、古山矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司古山煤矿
老公营子煤矿、老公营子
指 内蒙古平庄能源股份有限公司老公营子煤矿
矿
敦煌新能源 指 龙源（敦煌）新能源发展有限公司
作 为本 次换 股吸收 合并的 对价 之目 的，龙 源电力 向平 庄能源 换
本次发行 指
股股东发行股票的行为
本次吸收合并、本次换股 龙源电力向平庄能源的全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合
指
吸收合并 并平庄能源
平 庄能 源将 拟出售 资产转 让给 平煤 集团， 拟出售 资产 的对价 由
本次资产出售、本次出售 指
平煤集团向合并后的存续公司龙源电力以现金支付
龙源电力向云南电力购买云南新能源 100%股权，向广西电力购
买广西新能源 100%股权，向东北电力购买东北新能源 100%股
本次现金购买 指 权，向甘肃电力购买甘肃新能源 100%股权，向陕西电力购买定
边新能源 100%股权，向华北电力购买内蒙古新能源 100%股权、
山西洁能 100%股权、天津洁能 100%股权，拟购买资产的对价
2-3-1-8
由龙源电力以现金支付
本次吸收合并、本次资产出售及本次现金购买组成的整体交易。
本次重组、本次重大资产
指 本 次吸 收合 并、本 次资产 出售 及本 次现金 购买互 为前 提条件 ，
重组、本次交易
其中任何一项未能实施，则其他两项均不实施
发行价格 指 龙源电力本次发行的 A 股的发行价格
参 与换 股的 平庄能 源股东 所持 有平 庄能源 股票用 以交 换龙源 电
换股价格 指
力本次发行的A股股票的价格
在本次吸收合并中，平庄能源每一股A股股票转换为龙源电力A
换股比例 指
股股票数量的比例
合并双方 指 龙源电力和平庄能源
平 庄能 源召 开的审 议本次 交易 相关 事宜的 第一次 董事 会决议 公
定价基准日 指
告日
本次吸收合并中，换股股东将所持的平庄能源 A 股股份按换股
换股 指
比例转换为龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股份的行为
于 合并 实施 股权登 记日收 市后 登记 在册的 平庄能 源全 体股东 ，
换股股东 指 包 括未 申报 、部分 申报、 无权 申报 或无效 申报行 使现 金选择 权
的平庄能源股东，以及平庄能源异议股东的现金选择权提供方
用 于确 定有 权参加 换股的 平庄 能源 股东名 单及其 所持 股份数 量
合并实施股权登记日 指
的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
龙源电力为本次合并发行的 A 股股票登记在换股股东名下的日
换股实施日 指
期。该日期由合并双方另行协商确定并公告
在 平庄 能源 审议本 次交易 的股 东大 会上就 关于本 次交 易方案 的
相 关议 案及 逐项表 决的各 项子 议案 和就关 于签订 与本 次交易 相
关 的协 议及 补充协 议的相 关议 案均 投出有 效反对 票， 并且一 直
平庄能源异议股东 指
持 续持 有代 表该反 对权利 的股 份直 至平庄 能源异 议股 东现金 选
择 权实 施日 ，同时 在规定 时间 里履 行相关 现金选 择权 申报程 序
的平庄能源的股东
在 龙源 电力 审议本 次交易 的股 东大 会及相 应类别 股东 会上就 关
于 本次 交易 方案的 相关议 案及 逐项 表决的 各项子 议案 和就关 于
签 订与 本次 交易相 关的协 议及 补充 协 议的 相关议 案均 投出有 效
龙源电力异议股东 指
反 对票 ，并 且一直 持续持 有代 表该 反对权 利的股 份直 至龙源 电
力 异议 股东 收购请 求权实 施日 ，同 时在规 定时间 里履 行相关 收
购请求权申报程序的龙源电力的股东
本 次换 股吸 收合并 中赋予 平庄 能源 异议股 东的权 利。 申报行 使
该 权利 的平 庄能源 异议股 东可 以在 现金选 择权申 报期 内，要 求
现金选择权 指
现 金选 择权 提供方 以现金 受让 其所 持有的 全部或 部分 平庄能 源
股票
本 次吸 收合 并中， 向符合 条件 的平 庄能源 异议股 东支 付现金 对
现金选择权提供方 指 价 并受 让该 等异议 股东所 持有 的平 庄能源 股份的 机构 。本次 吸
收合并将由国家能源集团担任现金选择权提供方
现金选择权申报期 指 符合条件的平庄能源异议股东可以要求行使现金选择权的期
2-3-1-9
间，该期间将由合并双方协商确定并公告
现 金选 择权 提供方 向有效 申报 行使 现金选 择权的 平庄 能源异 议
现金选择权实施日 指 股 东支 付现 金对价 并受让 其所 持有 的平庄 能源股 票之 日，该 日
期将由本次合并双方另行协商确定并公告
本 次换 股吸 收合并 中赋予 龙源 电力 异议股 东的权 利。 申报行 使
该 权利 的龙 源电力 异议股 东可 以在 收购请 求权申 报期 内，要 求
收购请求权 指
收 购请 求权 提供方 以现金 受让 其所 持有的 全部或 部分 龙源电 力
股票
本 次吸 收合 并中， 向符合 条件 的龙 源电力 异议股 东支 付现金 对
收购请求权提供方 指 价 并受 让该 等异议 股东所 持有 的龙 源电力 股份的 机构 。本次 吸
收合并将由国家能源集团担任收购请求权提供方
符合条件的龙源电力异议股东可以要求行使收购请求权的期
收购请求权申报期 指
间，该期间将由合并双方协商确定并公告
收 购请 求权 提供方 向有效 申报 行使 收购请 求权的 龙源 电力异 议
收购请求权实施日 指 股 东支 付现 金对价 并受让 其所 持有 的龙源 电力股 票之 日，该 日
期将由合并双方另行协商确定并公告
应与换股实施日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，
本次吸收合并的交割日 指 龙 源电 力或 其指定 的全资 子公 司承 继及承 接平庄 能源 出售资 产
后剩余的全部资产、负债
本次吸收合并的过渡期 指 《换股吸收合并协议》签署日至合并完成日之间的期间
龙 源电 力就 本次吸 收合并 完成 工商 变更登 记手续 之日 或平庄 能
合并完成日 指
源完成注销工商登记手续之日，以两者中较晚之日为准
拟出售资产的交割日 指 平庄能源与平煤集团签署资产交割确认书之日
自 2020 年 12 月 31 日（不包括 2020 年 12 月 31 日）至拟出售
拟出售资产的过渡期间 指
资产的交割日（包括交割日当日）的期间
拟 购买 资产 过户至 龙源电 力或 其子 公司名 下之日 ，即 在工商 管
拟购买资产的交割日 指
理部门完成拟购买资产转让的变更登记之日
自 2020 年 12 月 31 日（不包括 2020 年 12 月 31 日）至拟购买
拟购买资产的过渡期间 指
资产的交割日（包括交割日当日）的期间
国电集团 指 中国国电集团有限公司，原中国国电集团公司
《 龙源 电力 集团股 份有限 公司 与内 蒙古平 庄能源 股份 有限公 司
《换股吸收合并协议》 指
换股吸收合并协议》
《 内蒙 古平 庄能源 股份有 限公 司、 龙源电 力集团 股份 有限公 司
《资产出售协议》 指
与国家能源集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议》
《 龙源 电力 集团股 份有限 公司 与国 家能源 集团东 北电 力有限 公
司 、国 家能 源集团 陕西电 力有 限公 司、国 家能源 集团 广西电 力
《支付现金购买资产协
指 有 限公 司、 国家能 源集团 云南 电力 有限公 司、国 家能 源集团 甘
议》
肃 电力 有限 公司、 国家能 源集 团华 北电力 有限公 司之 支付现 金
购买资产协议》
《换股吸收合并协议之 《 龙源 电力 集团股 份有限 公司 与内 蒙古平 庄能源 股份 有限公 司
指
补充协议》 换股吸收合并协议之补充协议》
2-3-1-10
《 内蒙 古平 庄能源 股份有 限公 司、 龙源电 力集团 股份 有限公 司
《资产出售协议之补充
指 与 国 家 能 源 集 团 内 蒙 古 电 力 有 限 公 司 、 内 蒙 古 平 庄 煤 业 (集 团 )
协议》
有限责任公司之资产出售协议之补充协议》
《 龙源 电力 集团股 份有限 公司 与国 家能源 集团东 北电 力有限 公
司 、国 家能 源集团 陕西电 力有 限公 司、国 家能源 集团 广西电 力
《支付现金购买资产协
指 有 限公 司、 国家能 源集团 云南 电力 有限公 司、国 家能 源集团 甘
议之补充协议》
肃 电力 有限 公司、 国家能 源集 团华 北电力 有限公 司之 支付现 金
购买资产协议之补充协议》
《 龙源 电力 集团股 份有限 公司 与国 家能源 集团东 北电 力有限 公
司 之业 绩补 偿协议 》《龙 源电 力集 团股份 有限公 司与 国家能 源
集 团甘 肃电 力有限 公司之 业绩 补偿 协议》 《龙源 电力 集 团股 份
有 限公 司与 国家能 源集团 广西 电力 有限公 司之业 绩补 偿协议 》
《业绩补偿协议》 指
《 龙源 电力 集团股 份有限 公司 与国 家能源 集团华 北电 力有限 公
司 之业 绩补 偿协议 》《龙 源电 力集 团股份 有限公 司与 国家能 源
集 团陕 西电 力有限 公司之 业绩 补偿 协议》 《龙源 电力 集团股 份
有限公司与国家能源集团云南电力有限公司之业绩补偿协议》
龙源电力与其原控股股东国电集团于 2009 年 7 月 30 日签署的
《避免同业竞争协议》 指 《 中国 国电 集团公 司与龙 源电 力集 团股份 有限公 司避 免同业 竞
争协议》
Messrs Wai & Co、Torys LLP、Edward Nathan Sonnenbergs Inc.、
境外法律意见书 指 Harney Westwood & Riegels、Asters Law Firm 等境外律师事务
所为龙源电力主要境外子公司出具的法律意见
天职国际出具的《 龙 源 电 力集 团股 份有 限公 司备 考审 计报 告》
《备考审计报告》 指
（天 职业字[2021]38803 号 ）
天职国际出具的《 龙 源 电 力集 团股 份有 限公 司审 计报 告》 （天
《龙源电力审计报告》 指
职业 字[2021]38025 号）
天职国际出具的《 国 能 云 南新 能源 有限 公司 审计 报告 》（ 天职
业字 [2021] 36845 号 ）、《 广西国能能源 发展有限 公司审计报
告》 （天职业字 [2021] 36712 号）、《国电 东北新 能源发展有
限公 司审计报告》 （天职业 字 [2021] 36229 号）、 《国电甘肃
新能 源有限公司审 计报告 》（天 职业字 [2021] 35727 号 ）、《国
《拟购买资产审计报告》 指
能定 边新能源有限 公司审计 报告》 天职业 字 [2021] 36414 号）、
《国 电华北内蒙古 新能源有 限公司审计报 告》 天职 业字 [2021]
36878 号） 、《 国电山西 洁能 有限公 司审计 报告 》（ 天职业字
[2021] 36614 号 ）、《天津 国电洁能电力 有限公司 审计 报告》
（天 职业字[2021] 36605 号 ）
信永中和出具的 XYZH/2021BJAA161615 号《内蒙古平庄能源股
《拟置出资产审计报告》 指
份有限公司拟置出资产审计报告》
中 联评 估出 具的《 龙源电 力集 团股 份有限 公司拟 收购 国家能 源
集 团 云 南 电 力 有 限 公 司 所 持 有 国 能 云 南 新 能 源 有 限 公 司 100%
《拟购买资产评估报告》 指
股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1474 号）、《龙
源 电力 集团 股份有 限公司 拟收 购国 家能源 集团广 西电 力有限 公
2-3-1-11
司 所 持 有 广 西 国 能 能 源 发 展 有 限 公 司 100%股 权 项 目 资 产 评 估
报告》（中联评报字[2021]第 1472 号）、《龙源电力集团股份
有 限公 司拟 收购国 家能源 集团 东北 电力有 限公司 所持 有国电 东
北新能源发展有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评
报字[2021]第 1470 号）、《龙源电力集团股份有限公司拟收购
国 家能 源集 团甘肃 电力有 限公 司所 持有国 电甘肃 新能 源有限 公
司 100%股权 项目 资产评 估 报告 》（ 中联 评 报字 [2021]第 1471
号 ）、 《龙 源电力 集团股 份有 限公 司拟收 购国家 能源 集团陕 西
电 力 有 限 公 司 所 持 有 国 能 定 边 新 能 源 有 限 公 司 100%股 权 项 目
资产评估报告》（中联评报字 [2021]第 1469 号）、《龙源电力
集 团股 份有 限公司 拟收购 国家 能源 集团华 北电力 有限 公司所 持
有 国 电 华 北 内 蒙 古 新 能 源 有 限 公 司 100%股 权 项 目 资 产 评 估 报
告》（中联评报字[2021]第 1473 号）、《龙源电力集团股份有
限 公司 拟收 购国家 能源集 团华 北电 力有限 公司所 持有 国电山 西
洁能有限公司 100%股权项目资产评估报告》 中联评报字 [2021]
第 1475 号）、《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集
团 华 北 电 力 有 限 公 司 所 持 有 天 津 国 电 洁 能 电 力 有 限 公 司 100%
股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1476 号）
中 铭国 际出 具的《 内蒙古 平庄 能源 股份有 限公司 拟进 行资产 置
《拟出售资产评估报告》 指 出 事宜 涉及 的该公 司的相 关资 产及 负债资 产评估 报告 》（中 铭
评报字[2021]第 16116 号）
报告期、最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《 公开 发行 证券 的公司信 息披 露内 容与 格式准则 第 26 号— —
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
财政部 指 中华人民共和国财政部
中电联 指 中国电力企业联合会
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深交所、交易所、证券交
指 深圳证券交易所
易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
经 中国 证监 会核准 向境外 投资 者发 行并在 香港联 交所 上市的 以
H股 指
人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票
于 《换 股吸 收合并 协议》 签署 之日 中国境 内法人 持有 的龙源 电
内资股 指
力的非上市内资股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
合并方财务顾问 指 中信证券、中金公司
被合并方独立财务顾问、
指 中信建投证券股份有限公司
中信建投
合并方律师、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
被合并方律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
合并方审计机构、拟购买
资产审计机构、备考审计 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
机构、天职国际
拟出售资产审计机构、信
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
永中和
拟购买资产评估机构、拟
出售资产采矿权评估机 指 中联资产评估集团有限公司
构、中联评估
拟出售资产评估机构、中
指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
铭国际
专业 术语释义
能源单位，1 兆瓦=1,000 千瓦。发电厂装机容量通常以兆瓦表
兆瓦（MW） 指
示
吉瓦（GW） 指 能源单位，1 吉瓦=1,000 兆瓦
风 机处 于正 常运行 情况下 ，由 于当 地电网 接纳能 力不 足、风 电
弃风限电 指 场 建设 工期 不匹配 和风电 不稳 定等 自身特 点导致 的部 分风电 场
风机暂停或限制并网的现象
受 电网 传输 通道或 安全运 行需 要等 因素影 响，风 电场 可发而 未
弃风电量 指 能 发出 的电 量，不 包括风 电场 因风 机自身 设备故 障原 因未能 发
出的电量
受 电网 传输 通道或 安全运 行需 要等 因素影 响，风 电场 可发而 未
弃风率 指 能 发出 的电 量（弃 风电量 ）与 全部 应发电 量的比 率 ， 风电弃 风
率=弃风电量/（风电实际发电量+弃风电量）
2-3-1-13
包 括太 阳能 、水力 、风能 、生 物质 能、潮 汐能等 ，在 自然界 可
可再生能源 指
以循环再生，是取之不尽，用之不竭的能源
装机容量 指 该系统实际安装的发电机组额定有功功率
并网 指 风电机组接入电网并发电
2-3-1-14
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概述
本次交易由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成。
龙源电力通过向平庄能源的全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合
并平庄能源，合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格，
龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能
源拟出售资产外的资产、负债。同时，龙源电力为本次吸收合并发行的 A
股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通。
根 据《资产出售协议》及其补充协议约定的条款和条件，平庄能源
将拟出售资产转让给平煤集团，拟出售资产的对价由平煤集团以现金支
付。于拟出售资产的交割日，拟出售资产将直接交割至平煤集团。本次
资产出售交易中，根据中铭国际出具并经国家能源集团备案的《内蒙古
平庄能源股份有限公司拟进 行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及
负债资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次资产出
售交易拟出售资产的评估价值合计为 343,672.56 万元。
龙源电力将向国家能源集团其他下属子公 司辽宁电 力 、陕 西电力、
广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力购买资产，拟购买资产的对
价由存续公司龙源电力以现金支付。于拟购买资产的交割日，拟购买资
产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。
拟购买资产具体情况如下：
拟购 买资产
序号 标的 公司 股权 比例 支付 对价（万元）
交易 对方
1 辽宁 电力 东北新能源 100% 79,400.00
2 陕西电力 定边新能源 100% 81,600.00
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3 广西电力 广西新能源 100% 98,600.00
4 云南电力 云南新能源 100% 75,200.00
5 甘肃电力 甘肃新能源 100% 44,200.00
6 天津洁能 100% 60,000.00
7 华北电力 内蒙古新能源 100% 79,100.00
8 山西洁能 100% 59,300.00
本 次现金购买交易各方达成一致，云南电力持有的国电巧家新能源
有限公司 50%的股权不再纳入本次拟 购买资产范围。
本 次现金购买交易中，拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的并经国家能源集团备案的评估报告的评估结果
为准。根据中联评估出具并经国家能源集团备案的《拟购买资产评估报
告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次现金购买交易拟购买资
产的评估价值合计为 577,400 万元。
本次吸收合并、资产出售及现金购买组成本次整体交易。吸收合并、
资产出售及现金购买互为前提条件，其中任何一项未能实施，则其他两
项均不实施。本次交易完成后，平庄能源将退市并注销法人资格，龙源
电力作为存续公司，由其 或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟
出售资产外的全部资产、负债，龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股
票及原内资股将申请在深交所主板上市流通；同时根据《资产出售协议》
及其补充协议、《支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，拟出
售资产将直接交割至平煤集团，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源
电力或其子公司。
龙源电力控股股东国家能源集团承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上
市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接
持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不
由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙
源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期
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限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管
理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公
司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承
诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给
龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市
之日起一年后，出现下列情形之一 的，经本公司申请并经深圳证券交易
所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制
关系，或者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他
情形。”
龙源电力股东辽宁电力承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之
日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙
源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电
力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A
股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期
末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源 电力股票的锁定期限自动延
长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会
等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙
源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并
赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力
及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一
年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，
可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或
者均受同一控制人所控制；（二）交易所认定的其他情 形。”
平庄能源控股股东平煤集团承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交
易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的因本次换
股吸收合并取得的龙源电力股份，也不由龙源电力回购该等股份。自龙
源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，
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本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法
律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份
锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含 H 股）
的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相
关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一
切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一
的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条
承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；
（二）深圳证券交易所认定的其他情形。”
（二）吸收合并交易方案情况
1、发行价格与换股价格
龙源电力本次 A 股发行价格为 11.42 元/股。2021 年 5 月 28 日，龙
源电力召开股东周年大会，审议通过 2020 年年度权益分派方案，向 2021
年 6 月 7 日登记在龙源电力股东名册的股东每股以现金派发现金红利
0.1176 元（含税）。
根 据上述年度权益分派方案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份
发行价格进行除权除息，计算公式为：
P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增
发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后
发行价格为 P1。鉴于上市公司 2020 年度权益分派方案仅为现金分红，根
据上述公式，调整后的发行价格为： 11.42-0.1176=11.3024 元/股，因 A
股交易价格最小变动单位为 0.01 元人民币，按照四舍五入方式保留两位
小数后的发行价格为 11.30 元/股。
若 龙源电力自权益分派实施完成次日起至换股实施日（包括首尾两
日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除
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息事项，则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进行
调整。
平庄能源的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 3.50 元/股
为基准，给予 10%的溢价率，即 3.85 元/股。若平庄能源自定价基准日起
至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转
增股本 、配股等 除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之
外，换股价格不再进行调整。
2、换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=平庄能源 A 股换股价格/龙源电力
A 股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次合并的换股
比例为 1：0.3407，即平庄能源换股股东所持有的每 1 股平庄能源 A 股股
票可以换得 0.3407 股龙源电力本次发行的 A 股股票。本次换股吸收合并
换股比例根据龙源电力权益分派后的发行价格进行调整。自龙源电力权
益分派实施完成次日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方中
的任何一方发生现金股利、股票股 利、资本公积金转增股本、配股等除
权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行
价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作
调整。
3、换股发行股份的数量
截至本独立财务顾问报告签署日，平庄能源总股本为 1,014,306,324
股，假设平庄能源全部股东参与本次换股，按照上述换股比例计算，则
龙源电力为本次换股吸收合并发行的 A 股股份数量合计为 345,574,165
股。
若 合并双方任何一方自龙源电力权益分派实施完成次日起至换股日
（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金 转增股本、
配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
2-3-1-19
4、龙源电力异议股东的保护机制
为 充分保护龙源电力股东的利益，根据《公司法》及龙源电力现有
公司章程的规定，龙源电力将赋予其异议股东收购请求权。
本次交易的收购请求权提供方为国家能源集团。
在 龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于
本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次
交易相关的协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票的龙源电力股
东有权要求收购请求权提供方以公平价格购买其持有的龙源电力股份。
在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持龙源电力股份
后，该等异议股东无权再向龙源电力和 /或对本次交易方案的相关议案投
出有效赞成票的其他股东主张收购请求权。
行 使收购请求权的龙源电力异议股东，可就其有效申报的每一股龙
源电力股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购
请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提
供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让龙源电力异
议股东行使收购请求权的全部龙源电力股份，并相应支付现金对价。
龙 源电力异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在龙源
电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案
的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协
议及补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自适用于该类别
股东的龙源电力审议本次交易的股东大会、类别股东会的股权登记日起，
作为有效登记在龙源电力股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求
权的股票至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关
申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。
满 足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收
购请求权。龙源电力异议股东 在审议本 次交易的股东大会、类别股东会
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股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）
的，享有收购请求权的股份数量相应减少；龙源电力异议股东在审议本
次交易股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享
有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持 有以下股份的龙源电力异议股东无权就其所持股份主张行使收购
请求权： ①存在权利限制的龙源电力股份，包括但不限于设定质押、其
他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份； ②其合法持有人
以书面形式向龙源电力承诺放弃收购请求权的股份； ③其他根据适用法
律不得行使收购请求权的股份。
关 于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收
购请求权的申报、结算和交割等）将由龙源电力与收购请求权提供方协
商一致后确定，并将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。
因 行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、
收购请求权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规
定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关
方将参照市场惯例协商确定。
根据龙源电力 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第一次内资股类
别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会决议，就关于本次交易方
案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次交易各方签订本次
交易相关协议的相关议案表决时均投出有效反对票的龙源电力 H 股股东
所 代 表 的 股 份 数 量 为 11,057,000 股 ， 占 龙 源 电 力 总 股 本 的 比 例 为
0.1376%。无内资股股东在龙源电力为表决本次交易而召开的股东大会和
内资类别股东大会上就关于本次交易方案的相关议案投出有效反对票。
根据本次交易方案，国家能源集团将以公平价格购买龙源电力异议
股东持有的龙源电力股份。因异议股东收购请求权价格尚未确定，尚无
法 对 于收购请求权 对价进行精确计算。假定龙源电力异议股东收购请求
权价格为龙源电力调整后的发行价格，即 11.30 元/股，则结合前述龙源
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电力股东大会中异议股东持股情况，国家能源集团需对龙源电力异议股
东支付现金选择权对价约为 1.25 亿元。
5、平庄能源异议股东的保护机制
为 充分保护平庄能源股东的利益，根据《公司法》及平庄能源现有
公司章程的规定，平庄能源将赋予其异议股东现金选择权。
（1）现金选择权提供方
本 次交易的现金选择权提供方为国家能源集团。在平庄能源审议本
次交易的股东大会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各
项子议案 和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案均
投出有效反对票的任何平庄能源股东有权要求现金选择权提供方购买其
持有的平庄能源股份。
在 根据异议股东要求收购异议股东所持平庄能源股份后，该等异议
股东无权再主张向平庄能源和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞
成票的其他股东主张现金选择权。
（2）现金选择权价格
平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前 20 个交易日的均
价，即 3.50 元/股。若平庄能源自定价基准日至现金选择权实施日（包括
首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等
除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（3）现金选择权行使条件
平 庄能源异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件： ①在平庄
能源审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项
表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及 补充协议的相
关议案表决时投出有效反对票； ②自平庄能源审议本次交易的股东大会
的股权登记日起，作为有效登记在平庄能源股东名册上的股东，持续保
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留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日； ③在现金选择权申报
期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。
满 足上述条件 的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现
金选择权。平庄能源异议股东在审议本次交易的股东大会的股权登记日
之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有
现金选择权的股份数量相应减少；平庄能源异议股东在审议本次交易股
东大会的股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份
数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持 有以下股份的平庄能源异议股东无权就其所持股份主张行使现金
选择权： ①存在权利限制的平庄能源股份，包括但不限于设定质押、其
他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份； ②其合 法持有人
以书面形式向平庄能源承诺放弃现金选择权的股份； ③其他根据适用法
律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换
股实施日按照换股比例转换成龙源电力为本次合并发行的 A 股股票。
已提交平庄能源股票作为融资融券交易担保物的平庄能源异议股
东，须在现金选择权申报期截止日前将平庄能源股份从证券公司客户信
用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约
定购回式证券交易的平庄能源异议股东，须在现金选择权申报期截止日
前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
（4）现金选择权调价机制
1）调整对象
调整对象为平庄能源异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
平 庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核
准本次交易前。
3）可触发条件
2-3-1-23
A、向上调整
可 调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向
上调整：a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨
幅超过 20%；b）WIND 煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易 日的
收盘点数涨幅超过 20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平庄能源停牌前一个交易日
的股票收盘价涨幅超过 20%。
B、向下调整
可 调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向
下调整：a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌
幅超过 20%；b）WIND 煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易 日的
收盘点数跌幅超过 20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平庄能源停牌前一个交易日
的股票收盘价跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当 上述调价触发情况首次出现时，平庄能源在调价触发条件成就之
日起 10 个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对平
庄能源异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，平庄能源仅
对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若平庄能源已召开董事会审
议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，
不再进行调整 ；若平 庄能源已召开董事会决定不对异议股东现金选择权
价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
2-3-1-24
调 价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的平庄
能源异议股东现金选择权价格为平庄能源调价基准日前一个交易日的股
票收盘价。
自平庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日（ 2021 年 7 月
24 日）至本独立财务顾问报告 签署日，深证综指（399106.SZ）较平庄能
源停牌前一个交易日收盘点数的最大涨幅为 8.32%，最大跌幅为 3.32%，
未出现深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅
或跌幅超过 20%情形。因此，截至本独立财务顾问报告签署日，平庄能源
异议股东现金选择权的调价条件未满足，不涉及拟进行的调价安排。
（5）现金选择权实施的相关税费
因 行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、
现金选择权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规
定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关
方将参照市场惯例协商确定。
6、吸收合并交易有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任
的承继
作 为合并方， 龙源电力的全部资产（包括其直接投资之全部公司的
股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其
继续持有与履行。
作 为被合并方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团。平
庄能源除拟出售资产外的全部资产、负债将由龙源电力或其指定的全资
子公司承接。
龙 源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定
向各自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各
自债权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未
2-3-1-25
予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将
由龙源 电力承担；平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须
履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由平煤集团承担，除
拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及 /或责任在本
次吸收合并的交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。
对 于龙源电力已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资
券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力承诺，
将根据相关法规和募集说明书及持有人会议规则的约定召开债务融资工
具/债券持有人会议，审议本次交易事宜。
7、吸收合并交易滚存未分配利润的安排
除 经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，合并双方
截至本次吸收合并的交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东
按其持股比例共同享有。
8、吸收合并交易过渡期安排
在 本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方均应当并促使其各自控
股子公司：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独
立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（ 2）尽最大努
力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部
门、客户及员工的关系；（3）制作、整理及保管各自的文件资料，及时
缴纳各项有关税费。
9、零碎股处理方法
平庄能源换股股东取得的龙源电力发行的 A 股股票应当为整数，如
其所持有的平庄能源 A 股股票按换股比例可获得的龙源电力股票的数额
不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一
股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时
2-3-1-26
则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一
致。
10、员工安置
本 次合并完成后，龙源电力员工的劳动关系、社保关系及工资福利
等不变，继续由龙源电力承担；平庄能源全部员工的劳动关系，养老、
医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或 依平庄 能源
已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由置出资产交易
对方平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引
起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，
均由平煤集团负责支付或承担。
龙源电力、平庄能源分别于 2021 年 5 月 21 日、5 月 18 日召开职工
代表大会或职工大会，审议通过本次合并涉及的员工安置方案。
11、龙源电力 A 股发行价格的具体定价依据、发行定价的合理性，
以及关于定价方式与可比交易是否存在重大差异的说明
（1）龙源电力 A 股发行价格的具体定价依据及合理性
1）龙源电力 A 股原定发行价格及价格调整过程
根据 2021 年 1 月 15 日龙源电力第四届董事会 2021 年第一次会议、
平庄能源第十一届董事会第十三次会议审议通过的交易方案，龙源电力
本次 A 股发行价格为 11.42 元/股。
2021 年 5 月 28 日，龙源电力召开股东周年大会，审议通过 2020 年
年度权益分派方案，向 2021 年 6 月 7 日登记在龙源电力股东名册的股东
每股以现金派发现金红利 0.1176 元（含税）。
根据上述年度权益分派方案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份
发行价格进行除权除息，计算公式为：
P 1 ＝（P 0 －D＋A×K）/（1＋K＋N）
2-3-1-27
其中，调整前发行价格为 P 0 ，每股送股或转增股本数为 N，每股增
发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后
发行价格为 P 1 。鉴于上市公司 2020 年度权益分派方案仅为现金分红，根
据上述公式，调整后的发行价格为： 11.42-0.1176=11.3024 元/股，因 A
股交易价格最小变动单位为 0.01 元人民币，按照四舍五入方式保留两位
小数后的发行价格为 11.30 元/股。
由于上述价格调整为在龙源电力原定 A 股发行价格 11.42 元/股的基
础上，根据龙源电力权益分派方案进行的除权除息调整，未改 变龙源电
力 A 股发行价格原有的定价逻辑。因此，后文均以本次龙源电力原定 A
股发行价格 11.42 元/股为基础进行分析。
2）龙源电力 A 股发行价格的具体定价依据及合理性
本次交易中，龙源电力原定 A 股发行价格为 11.42 元/股，是以兼顾
合并双方股东的利益为原则，综合考虑龙源电力的 H 股价格、合并双方
的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、 A 股行业可比公
司及可比交易估值水平等因素综合确定的。
平庄能源主营业务为煤炭生产、洗选加工与销售，煤炭品种为褐煤，
低灰、低硫，主要供应火力发电、工业锅炉、民用等客户，2018 年-2020
年的归母净利润分别为-25,102.24 万元、-7,802.10 万元、-76,063.35 万元；
龙源电力于 2009 年在香港主板成功上市，被誉为 “中国新能源第一股”，
是中国最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主
的大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多个风电场，以及光伏、生物
质、潮汐、地热和火电等发电项目，是全球最大风电运营商，2018 年-2020
年的归母净利润分别为 422,877.51 万元、452,626.72 万元、497,737.79 万
元。
①龙源电力 A 股发行价格的定价已经充分参考其 H 股价格
2-3-1-28
恒生沪深港通 AH 股溢价指数（HSAHP.HI）由香港恒生指数有限公
司于 2007 年 7 月 9 日发布，反映在内地和香港两地同时上市的股票价格
差异的指数。该指数根据纳入成份股的 A 股及 H 股的流通市值，计算出
A 股相对 H 股的加权平均溢价。该指数以 100 作为数值基准，当数值大
于 100，就代表 A 股对 H 股相比上存在溢价关系；反之则代表存在折价
关系。指数越高，代表 A 股相对 H 股整体溢价率更高（或折价更少）；
指数越低，代表 A 股相对 H 股整体溢价率更低（或折价更多）。
本次交易定价基准日为平庄能源第十一届董事会第十三次会议决 议
公告日，即 2021 年 1 月 18 日。截至本次定价基准日前一交易日 2021 年
1 月 15 日，恒生沪深港通 AH 股溢价指数收盘 136.00 点，表示截至当日
收盘，A 股相对 H 股的整体溢价率水平为 36.00%。
2021 年 1 月 15 日，龙源电力 H 股收盘价格为 10.32 港元/股，折合
人民币 8.60 元/股（汇率采用中国人民银行公布的 2021 年 1 月 15 日银行
间外汇市场人民币汇率中间价，即 1 港元对人民币 0.83363 元）。本次龙
源电力原定 A 股发行价格为 11.42 元/股，相比定价基准日前一交易日 H
股收盘价格 8.60 元/股溢价 32.79%，与市场 AH 股整体溢价水平 36.00%
相比不存在重大偏差。
综上，龙源电力 A 股发行价格的定价已经充分参考其 H 股价格，以
及 A 股相对 H 股市场的整体溢价水平。
②龙源电力发行价格设定已充分参考可比交易估值水平
从业务和交易的可比性角度，选取了 2017 年 1 月 1 日以来披露交易
方案，且截至 2020 年 12 月 31 日已完成的，A 股上市公司通过发行股份
购买资产或构成重大资产重组的支付现金收购风电资产的交易作为可比
交易。该等案例中标的资产估值对应交易公告前一年度的市盈率和对应
交易公告前最近一期的市净率情况如下：
单位：万元，倍
收购 方 交易 标的 交易 标的 100%股 权评估值 市盈 率 市净 率
2-3-1-29
收购 方 交易 标的 交易 标的 100%股 权评估值 市盈 率 市净 率
中闽能源 中闽风电 100%股权 253,855.00 39.37 2.07
马龙公司 100%股权 27,190.00 22.37 1.01
大姚公司 100%股权 47,510.00 34.39 1.05
云南能投
会泽公司 100%股权 48,710.00 14.67 1.24
泸西公司 70%股权 26,890.00 12.10 1.13
江南化工 盾安新能源 100%股权 249,900.00 92.56 1.33
上海电力 江苏电力 100%股权 301,083.63 25.95 1.26
川能动力 四川能投 55%股权 148,234.61 25.68 1.18
最小 值 12.10 1.01
平均 值 24.93 1.28
中位 值 25.68 1.21
最大 值 39.37 2.07
注 1：数据来源为 Wind 资讯及上市公司公告；
注 2：市盈率=标的公司全部股东权益市场价值的最终评估结果 /公告中标的公司最
近一个会计年度的归属于全部股东的净利润；
注 3：市净率=标的公司全部股东权益市场价值的最终评估结果 /公告中标的公司评
估基准日的归属于全部股东的净资产；
注 4：由于盾安新能源市盈率显著高于其他可比交易，在以可比交易市盈率评价时
予以剔除。
本次交易中，龙源电力的发行价格为 11.42 元/股，对应 2019 年市盈
率为 21.15 倍，略低于可比交易对应指标的平均值、中位数，处于可比交
易估值区间内；对应龙源电力 2020 年 6 月 30 日市净率为 1.67 倍，高于
可比交易对应指标的平均值、中位数，处于可比交易估值区间内。
③龙源电力发行价格设定已充分参考 A 股可比公司估值水平
鉴于本次龙源电力发行 A 股，选取主要从事风力发电业务的 A 股上
市公司如下，作为龙源电力的可比公司，以截至本次交易首次董事会决
议公告日可取得的数据计算，其市盈率、市净率情况如下：
证券 代码 证券 简称 最近 12 个 月市盈率（ 倍） 市净 率（倍）
601016.SH 节能风电 25.55 1.83
601619.SH 嘉泽新能 28.83 1.98
600163.SH 中闽能源 25.87 2.04
最小 值 25.55 1.83
2-3-1-30
平均 值 26.75 1.95
中值 25.87 1.98
最大 值 28.83 2.04
注 1：数据来源为 Wind 资讯及上市公司公告；
注 2：最近 12 个月市盈率=截至定价基准日前 20 日交易日股票成交均价/最近 12
个月归属于母公司股东的每股收益；
注 3：最近 12 个月归属于母公司股东的净利润 =2019 年第四季度归属于母公司股
东的净利润+2020 年前三季度归属于母公司股东的净利润；
注 4：最近 12 个月归属于母公司股东的每股收益 =最近 12 个月归属于母公司股东
的净利润/截至定价基准日前最后交易日的公司已发行普通股数量；
注 5：市净率=截至定价基准日前 20 日交易日成交均价/最近一期末每股净资产，
由于可比公司均为 A 股上市公司，根据上市公司公开披露的财务信息可获取的最
近财务报告期末均为 2020 年 9 月 30 日；
注 6：最近一期末每股净资产 =根据上市公司公开披露的财务信息可获取的最近财
务报告期末归属于母公司股东的权益/截至定价基准日前最后交易日的公司已发行
普通股数量。
本次交易中，龙源电力的发行价格为 11.42 元/股，对应最近 12 个月
市盈率为 19.36 倍，略低于可比公司估值区间；对应龙源电力 2020 年 6
月 30 日市净率为 1.67 倍，略低于可比公司估值区间。由于目前可比公司
均为已经在 A 股市场上市的公司，其股票价格已包含因具备充分流动性
而存在的溢价，龙源电力本次为首次发行 A 股股票，其发行价格并未包
含流动性溢价，相比可比公司股票二级市场估值比率存在一定折扣具有
合理性。
此外，考虑到本次平庄能源换股价格较定价基准日前 20 个交易日的
均价溢价 10%；而龙源电力定价基准日前最后交易日 H 股收盘价格为
10.32 港元/股，折合人民币 8.60 元/股（汇率采用中国人民银行公布的 2021
年 1 月 15 日银行间外汇市场人民币汇率中间价，即 1 港元对人民币
0.83363 元），本次龙源电力原定 A 股发行价格为 11.42 元/股，相比定价
基准日前一交易日 H 股收盘价格 8.60 元/股溢价 32.79%，但较 A 股停牌
前一交易日（2020 年 12 月 31 日）收盘价格 7.77 港元/股（汇率采用中国
人民银行公布的 2021 年 1 月 15 日银行间外汇市场人民币汇率中间价，
即 1 港元对人民币 0.84164 元，折合人民币 6.54 元/股）溢价 74.62%。因
2-3-1-31
此为了兼顾交易双方股东利益，在充分参考龙源电力可比公司估值水平
的情况下，综合考虑进行定价。
（2）定价方式与可比交易是否存在重大差异
参考以往的 H 股上市公司首次公开发行 A 股股票换股吸收合并 A 股
上市的可比交易，如中国外运吸收合并外运发展、中国能源建设吸收合
并葛洲坝等，H 股上市公司的发行价格定价方式均以兼顾合并双方股东
的利益为原则，综合考虑 H 股上市公司的 H 股价格、合并双方的总体业
务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、A 股行业可比公司及可比
交易估值水平等因素综合确定的。与可比交易相比，龙源电力发行价格
定价方式不存在重大差异。
12、平庄能源换股价格的具体定价依据、10%的溢价率的选取原因，
以及对相关换股安排是否有利于保障公司股东权益的说明
（1）平庄能源换股价格的具体定价依据，10%的溢价率的选取原因，溢价
率选择的合理性与公允性
本次交易中，平庄能源的换股价格较定价基准日前 20 个交易日的均
价溢价 10%，系充分参照可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股
溢价率水平，综合考虑股票价格波动的风险以及平庄能源换股股东停牌
期间机会成本补偿等因素确定。
1）平庄能源换股价格设定已充分参考可比公司估值水平
选取以动力煤为主要产品的 A 股上市公司如下，作为平庄能源的可
比公司。由于平庄能源连续三个会计年度亏损，无法计算市盈率指标，
因此以截至本次交易首次董事会决议公告日可取得的数据计算，可比公
司市净率情况如下：
证券 代码 证券 简称 市净 率（倍）
000552.SZ 靖远煤电 0.91
600188.SH 兖州煤业 0.81
600546.SH 山煤国际 1.88
2-3-1-32
600971.SH 恒源煤电 0.86
601001.SH 晋控煤业 1.38
601088.SH 中国神华 1.01
601898.SH 中煤能源 0.61
601225.SH 陕西煤业 1.44
002128.SZ 露天煤业 1.19
600403.SH ST 大有 1.64
600508.SH 上海能源 0.70
601918.SH 新集能源 1.21
600121.SH 郑州煤电 3.81
600758.SH 辽宁能源 0.89
最小 值 0.61
平均 值 1.31
中值 1.10
最大 值 3.81
注 1：数据来源为 Wind 资讯及上市公司公告；
注 2：市净率=截至定价基准日前 20 日交易日成交均价/最近一期末每股净资产，
由于可比公司均为 A 股上市公司，根据上市公司公开披露的财务信息可获取的最
近财务报告期末均为 2020 年 9 月 30 日；
注 3：最近一期末每股净资产 =根据上市公司公开披露的财务信息可获取的最近财
务报告期末归属于母公司股东的权益/截至定价基准日前最后交易日的公司已发行
普通股数量。
本次交易中，平庄能源的换股价格为 3.85 元/股，对应 2020 年 9 月
30 日市净率为 1.08 倍，处于可比公司估值区间内。
2）平庄能源换股价格设定已充分参考可比交易的换股溢价率水平
本次交易的被吸并方平庄能源为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市
公司作为被吸并方的可比交易进行分析。在该类交易中，被吸并方换股
价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为-33.56%至 68.71%；
其中非 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易中，被吸并方换股价
格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为 7.04%-68.71%。具体
情况如下：
单位：元/股
2-3-1-33
被合 并方定价 被合 并
吸收 合并交易 被合 并方
交易 名称 基准 日前 20 方换 股
类型 换股 价格
交易 日均价 溢价
A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 19.07 19.07 0.00%
A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 11.36 11.36 0.00%
A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.76 5.76 0.00%
A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 4.1 4.1 0.00%
A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 25.46 25.46 0.00%
A 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 13.53 13.53 0.00%
A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 46.28 50.91 10.00%
A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 7.11 7.11 0.00%
A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 2.86 2.58 -10.00%
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 36.26 24.09 -33.56%
A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00%
A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 7.18 8.35 16.27%
A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 10.75 10.75 0.00%
A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 14.14 17.08 20.79%
A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 6.5 7.85 20.79%
A+H 吸并 A 大连港吸并营口港 2.16 2.59 20.00%
A+H 吸并 A 东方航空吸并上海航空 5.5 6.88 25.00%
A+H 吸并 A 广州药业吸并白云山 11.55 11.55 0.00%
A+H 吸并 A+H 中国南车吸并中国北车 5.92 6.19 4.56%
H 吸并 A 中交股份吸并路桥建设 11.81 14.53 23.03%
H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 16.91 20.63 22.00%
H 吸并 A 潍柴动力吸并湘火炬 4.88 5.8 18.85%
H 吸并 A 中国铝业吸并兰州铝业 9.26 11.88 28.29%
H 吸并 A 中国铝业吸并山东铝业 15.84 20.81 31.38%
H 吸并 A 上海电气吸并上电股份 26.65 35 31.33%
H 吸并 A 广汽集团吸并广汽长丰 12.65 14.55 15.00%
H 吸并 A 金隅股份吸并太行水泥 10.09 10.8 7.04%
H 吸并 A 中国能源建设吸并葛洲坝 6.04 8.76 45.00%
非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 A 28.22 38.1 35.01%
非上市吸并 A 招商公路吸并华北高速 4.73 5.93 25.40%
非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 8.33 13.33 60.00%
2-3-1-34
被合 并方定价 被合 并
吸收 合并交易 被合 并方
交易 名称 基准 日前 20 方换 股
类型 换股 价格
交易 日均价 溢价
非上市吸并 A 申银万国吸并宏源证券 8.3 9.96 20.00%
非上市吸并 A 美的集团吸并美的电器 9.46 15.96 68.71%
最低 值 -33.56%
均值 15.30%
中位 数 16.27%
最高 值 68.71%
注 1：数据来源于 Wind 资讯、上市公司公告；
注 2：考虑到与停牌前 20 个交易日交易均价的可比性，上述被合并方现金选择权
价格、换股价格暂未考虑停牌后除权除息因素影响。
由上表可知，可比交易案例中，被合并方换股价格较 20 个交易日均
价溢价率平均为 15.30%，中值为 16.27%。本次平庄能源换股价格为 3.85
元/股，相当于较 20 个交易日均价溢价 10%，处于上述可比交易被合并方
换股溢价率区间内，符合市场惯例。
本次平庄能源换股价格为 3.85 元/股，相当于较 20 个交易日均价溢
价 10%，考虑到平庄能源连续亏损，溢价水平略低于同类型交易的平均
换股溢价水平具备合理性。
3）平庄能源换股价格较历史期间股价均有一定幅度 的溢价，能够保
护股东权益
平庄能源换股价格与本次交易停牌前一段时间的历史股价的对比情
况如下：
单位：元/股
项目 历史 股价 换股 价格较历史股 价溢价
停牌前 1 个交易日收盘价 3.61 6.65%
停牌前 10 个交易日均价 3.60 6.94%
停牌前 20 个交易日均价 3.50 10.00%
停牌前 30 个交易日均价 3.50 10.00%
停牌前 60 个交易日均价 3.25 18.46%
停牌前 120 个交易日均价 2.95 30.51%
2-3-1-35
停牌前 250 个交易日均价 2.75 40.00%
基于上述，平庄能源换股价格与停牌前一段时间的历史股价相比，
均有一定幅度的溢价。该等换股价格能够较好地保护平庄能源股东的权
益，具有合理性。
4）平庄能源换股价格充分考虑了停牌期间 A 股市场、可比上市公司
的价格变化
自 2020 年 12 月 31 日（即停牌前一交易日）至 2021 年 1 月 15 日（即
平庄能源首次召开董事会之日）期间，A 股大盘、所属行业指数、平庄
能源可比上市公司股价均有一定程度的变动，具体如下：
类别 公司 名称 证券 代码 收盘 价（元 /股） /收 盘指数 期间 变动幅度
停牌 前一交易日 定价 基准日前
一交 易日
2020/12/31 2021/1/15
可比 靖远煤电 000552.SZ 3.21 2.80 -12.77%
公司 兖州煤业 600188.SH 10.07 10.00 -0.70%
山煤国际 600546.SH 8.51 6.88 -19.15%
恒源煤电 600971.SH 6.29 5.65 -10.17%
大同煤业 601001.SH 6.30 5.39 -14.44%
中国神华 601088.SH 18.01 18.73 4.00%
中煤能源 601898.SH 4.45 4.71 5.84%
陕西煤业 601225.SH 9.34 10.72 14.78%
露天煤业 002128.SZ 10.94 9.98 -8.78%
大有能源 600403.SH 5.59 4.27 -23.61%
上海能源 600508.SH 10.14 9.22 -9.07%
新集能源 601918.SH 3.13 2.77 -11.50%
郑州煤电 600121.SH 9.32 6.85 -26.50%
辽宁能源 600758.SH 4.04 2.98 -26.24%
平均 值 -9.88%
中值 -10.84%
指数 深证综指 399106.SZ 2,329.37 2,366.86 1.61%
Wind 煤炭 886003.WI 4,295.46 4,226.21 -1.61%
指数
2-3-1-36
注：数据来源于 Wind 资讯、上市公司公告
基于上述，自 2020 年 12 月 31 日（即停牌前一交易日）至 2021 年 1
月 15 日（即平庄能源首次召开董事会之日）期间，深证综指（ 399106.SZ）
上涨 1.61%，Wind 煤炭指数（886003.WI）下跌 1.61%，A 股煤炭开采行
业可比公司股价变动幅度的平均值为-9.88%、中值为-10.84%。本次平庄
能源换股溢价率 10%高于停牌期间指数和可比公司变动幅度，已充分覆
盖了平庄能源投资者持有股票的机会成本。
综上，平庄能源的换股价格较定价基准日前 20 个交易日的均价溢价
10%，充分参照了可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水
平，考虑了股票价格波动的风险，并考虑了对平庄能源换股股东停牌期
间机会成本的补偿等因素，换股溢价率的设定符合市场操作惯例，具有
合理性，换股价格较平庄能源停牌前的历史股价有一定幅度的溢价，溢
价率选取结果公允。
（2）本次交易有利于保障公司股东权益
1）有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势
本次交易完成后，龙源电力作为存续公司将实现 A+H 两地上市，可
以同时在 H 股市场和 A 股市场开展资本运作，打通境内外融资渠道。由
于 A 股市场投融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，且 A 股整体估
值相较 H 股存在溢价，可为龙源电力未来的业务发展和兼并收购提供有
力的资本支持。此外，回归 A 股市场也有利于龙源电力品牌影响力的进
一步提升，有利于促进其业务发展和与资本市场的有效互动，有利于未
来的长远发展和维护全体股东的整体利益。
2）有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报
按照本次交易方案，平庄能源的所有换股股东可选择将所持有的平
庄能源股份换为龙源电力 A 股股份，成为龙源电力的股东。龙源电力是
中国最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主的
2-3-1-37
大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多个风电场，以及光伏、生物质、
潮汐、地热和火电等发电项目，业务分布于中国 32 个省市区和加拿大、
南非、乌克兰等国家，回归 A 股将会给参与换股的平庄能源中小股东带
来更优且更长远的回报。
3）有利于实现资源整合，提高上市公司独立性
龙源电力是国家能源集团新能源板块的上市公 司平台，本次吸收合
并的同时通过资产出售及现金购买注入国家能源集团新能源资产，有利
于减少龙源电力与国家能源集团之间新能源业务的潜在的业务重合，有
利于提高上市公司独立性，促进上市公司健康良性发展。本次新能源板
块重组契合国家能源集团构建八大业务板块的战略定位，有利于实现国
家能源集团新能源业务板块的进一步整合，进一步做大做强新能源板块，
建设国际一流新能源上市公司。
综 上，本次交易有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势，有利于
提高中小股东投资回报，有利于实现资源整合，提高上市公司独立性，
有利于保障合并双方股东的权益。
13、龙源电力 A 股发行定价的合理性的说明
龙源电力自披露吸收合并意向性协议至定价基准日前一交易日，其 A
股发行价格相对 H 股收盘价溢价水平与 AH 股整体溢价水平具体如下：
龙源 电 龙源 电力收
港元 兑换 龙源 电力发行 AH 股溢 溢价 率差
力收 盘 盘价
日期 人民 币汇 溢价 率 价水 平 额
价（ 港 （人 民币）
率（ B） （D=11.42/C-1） （E） （F=D-E）
元）（A） （C=A*B）
2020/12/31 7.77 0.84164 6.54 74.62% 39.76% 34.86%
2021/1/4 8.60 0.84363 7.26 57.30% 40.88% 16.42%
2021/1/5 8.89 0.83527 7.43 53.70% 40.75% 12.95%
2021/1/6 10.04 0.83329 8.37 36.44% 41.54% -5.10%
2021/1/7 11.50 0.83331 9.58 19.21% 41.09% -21.88%
2021/1/8 11.58 0.83457 9.66 18.22% 39.84% -21.62%
2021/1/11 11.16 0.83514 9.32 22.53% 37.71% -15.18%
2021/1/12 10.88 0.83588 9.09 25.63% 38.35% -12.72%
2-3-1-38
龙源 电 龙源 电力收
港元 兑换 龙源 电力发行 AH 股溢 溢价 率差
力收 盘 盘价
日期 人民 币汇 溢价 率 价水 平 额
价（ 港 （人 民币）
率（ B） （D=11.42/C-1） （E） （F=D-E）
元）（A） （C=A*B）
2021/1/13 11.60 0.83316 9.66 18.22% 37.63% -19.41%
2021/1/14 10.70 0.83504 8.93 27.88% 36.96% -9.08%
2021/1/15 10.32 0.83363 8.60 32.79% 36.00% -3.21%
均值 35.14% 39.14% -4.00%
注： 港元兑换人 民币汇率采 用中国人民 银行公布的 同日银行间 外汇市场人 民币汇率
中间 价。
在上表中，将龙源发行溢价率定义为龙源电力权益分派调整前的 A 股
发行价格 11.42 元/股相较龙源电力 H 股收盘价的溢价水平；AH 股溢价水
平由同日恒生沪深港通 AH 股溢价指数（HSAHP.HI）的收盘点数计算得出，
如 2020 年 12 月 31 日恒生沪深港通 AH 股溢价指数（HSAHP.HI）的收盘点
数为 139.76，则同日 AH 股溢价水平为 139.76/100-1=39.76%，代表 A 股
相对 H 股整体溢价 39.76%。
将溢价率差额定义为龙源电力 A 股发行价格相对同日 H 股收盘价溢价
水平与 AH 股溢价水平之差，则由上表可见，本次龙源电力原定 A 股发行
价格 11.42 元/股，相比定价基准日前一交易日 H 股收盘价格 8.60 元/股
溢价 32.79%，与同日市场 AH 股整体溢价水平 36.00%相比不存在重大偏差。
而在龙源电力自披露吸收合并意向性协议（即 2020 年 12 月 31 日）
至定价基准日前一交易日（即 2021 年 1 月 15 日）之间的 11 个交易日中，
龙源电力发行溢价率高于同日 AH 股溢价水平的共有 3 个交易日，龙源电
力发行溢价率低于同日 AH 股溢价水平的共有 8 个交易日，11 个交易日中
龙 源 电 力 发 行 溢 价 率 均 值 为 35.14% ， 较 同 期 AH 股 整 体 溢 价 水 平 均 值
39.14%亦不存在重大偏差。
在本次交易龙源电力 A 股发行价格定价过程中，除考虑了龙源电力的
H 股价格外，还考虑了 A 股行业可比公司及可比交易估值水平，龙源电力
的发行价格对应 2019 年市盈率、对应 2020 年 6 月 30 日市净率均处于可
比交易估值区间内；对应最近 12 个月市盈率、对应 2020 年 6 月 30 日市
净率均处于基于可比公司估值考虑一定流动性溢价的折扣后的合理区间
2-3-1-39
内。此外，本次交易龙源电力 A 股发行价格还综合考虑了合并双方的总体
业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等，基于保护双方上市公司
股东利益角度出发综合确定。
本次交易龙源电力 A 股发行价格已经龙源电力 2021 年第 3 次临时股
东大会、2021 年第 1 次内资股类别股东会及 2021 年第 1 次 H 股类别股东
会审议通过，其中同意票数占出席会议有效表决权股份总数比例均超过
99.00%；龙源电力 A 股发行价格已经平庄能源 2021 年第 1 次临时股东大
会审议通过，同意票数占出席会议有效表决权股份总数 94.95%。因此，本
次龙源电力 A 股发行定价公允，已经双方股东（大）会非关联股东审 议通
过，获得非关联股东认可，未损害上市公司股东利益，具备合理性。
14、平庄能源定价合理性的说明
本次交易的被吸并方平庄能源为 A 股上市公司，在 A 股上市公司作为
被吸并方的可比交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日
均价的溢价率区间为-33.56%至 68.71%，平均值为 15.30%，平庄能源换股
价 格 溢价率 10%略低于 A 股上市公司作为被吸并方的可比交易溢价率均
值。在 H 吸并 A 的可比交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个
交易日均价的溢价率区间为 7.04%至 45.00%，平均值为 24.66%，平庄能源
换股价格溢价率 10%与 H 吸并 A 股公司的可比交易溢价率相比较低。
对于全部的 H 吸并 A 可比交易，在首次披露交易前两年被合并方归属
于母公司股东净利润均为正，被合并方具备良好的持续盈利能力。而平庄
能源在本次交易首次披露前最近两年归属于母公司股东净利润分别为
-2.51 亿元及-0.78 亿元，被合并方连续亏损，较 H 吸并 A 可比交易中被
合并方的财务情况存在显著差异，具体如下：
单位 ：亿元
被合 并方 被合 并方 被合 并方
吸收 合并 首次 披露
交易 名称 交易 前第一年 交易 前第二年 换股 溢价
交易 类型 交易 时间
净利 润 净利 润 率
H 吸 并 A 潍柴 动力吸并湘火 炬 2006 年 11 月 1.04 1.82 18.85%
中国 铝业吸并兰州 铝
H 吸并 A 2006 年 12 月 1.12 1.08 28.29%
业
2-3-1-40
中国 铝业吸并山东 铝
H 吸并 A 2006 年 12 月 8.7 8.28 31.38%
业
上海 电气吸并上电 股
H 吸并 A 2007 年 10 月 5.6 4.29 31.33%
份
中交 股份吸并路桥 建
H 吸并 A 2010 年 12 月 1.21 0.99 23.03%
设
金隅 股份吸并太行 水
H 吸并 A 2010 年 7 月 0.74 0.35 7.04%
泥
广汽 集团吸并广汽 长
H 吸并 A 2011 年 3 月 1.55 0.28 15.00%
丰
中国 外运吸并外运 发
H 吸并 A 2018 年 3 月 9.95 10.10 22.00%
展
中国 能源建设吸并 葛
H 吸并 A 2020 年 10 月 54.42 46.58 45.00%
洲坝
最低 值 7.04%
均值 24.66%
中位 数 23.03%
最高 值 45.00%
被合 并方
吸收 合并 首次 披露 交易 前一年 交易 前两年
交易 名称 换股 溢价
交易 类型 交易 时间 净利 润 净利 润
率
龙源 电力吸并平庄 能
H 吸并 A 2020 年 12 月 -0.78 -2.51 10.00%
源
注：被合 并方交易前 第一年 /第二年净利 润为截至交易 首次披露时被 合并方已 披露的
最近 一个/两个 会计年度财务 报告中的归属 于母公司 股东净利润。
平庄能源换股价格溢价率低于可比交易特别是可比交易中 H 吸并 A 交
易的平均溢价率的原因系平庄能源连续亏损，持续盈利能力存在较大不确
定性，上市公司面临一定的退市风险，综合考虑合并双方的总体业务情况、
盈利能力、增长前景、抗风险能力等情况，以及考虑平庄能源换股价格对
应估值已与同期煤炭行业上市公司整体估值水平相当，为保护双方上市公
司股东利益，平庄能源换股价 格溢价率低于可比交易平均溢价率，及低于
H 吸并 A 可比交易的平均溢价率。
本次交易平庄能源换股价格已经龙源电力 2021 年第 3 次临时股东大
会、2021 年第 1 次内资股类别股东会及 2021 年第 1 次 H 股类别股东会审
议通过，其中同意票数占出席会议有效表决权股份总数比例均超过
99.00%；平庄能源换股价格已经平庄能源 2021 年第 1 次临时股东大会非
关联股东审议通过，同意票数占出席会议有效表决权股份总数约 94.86%。
因此，本次平庄能源换股价格定价公允，已经双方股东（大）会审议通过，
2-3-1-41
获得非关联股东认可，未损害上市公司股东利益， 具备合理性。
15、存在质押、被司法冻结等权利限制的股份数量、受限原因、解除
限制的具体安排
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 9 月 1 日出具的《证
券质押及司法冻结明细表》，截至 2021 年 8 月 31 日，平庄能源股份上存
在的质押、司法冻结等权利受限情况具体如下：
序号 持有 人名称 股份 性质 受限 原因 受限 股份数量（股） 解除 限制日期
1 周** 无限 售流通股 司法 冻结 300 2022-05-08
2 赵** 无限 售流通股 司法 冻结 10,000 2023-04-16
3 庄** 无限 售流通股 司法 冻结 300 2022-11-26
4 何** 无限 售流通股 司法 冻结 400 2023-05-26
5 胡** 无限 售流通股 司法 冻结 27 2024-07-30
6 徐* 无限 售流通股 司法 冻结 1,100 2021-12-24
7 肖** 无限 售流通股 司法 冻结 95 2023-11-02
8 王** 无限 售流通股 司法 冻结 600 2023-09-18
9 张** 无限 售流通股 司法 冻结 1,600 2023-07-16
10 陈** 无限 售流通股 司法 冻结 100 2023-11-02
11 李** 无限 售流通股 司法 冻结 200 2024-07-27
12 北京 ** 无限 售流通股 柜台 质押 256,100 9999-01-01
司法 再冻
13 北京 ** 无限 售流通股 256,100 2022-06-13
结
合计 270,822 /
注：根据中国证券 登记结算 有限责任公司 于 2021 年 9 月 1 日出具的《证券 质押及司
法冻 结明细表》， 上表第 13 行被司法再 冻结的 256,100 股股票 与第 12 行被柜台质
押的 256,100 股 股票为同一 笔股票。
截至 2021 年 8 月 31 日，平庄能源股份上存在的质押 、司法冻结等权
利 受 限情况的股份合 计 270,822 股，占平庄能源全部已发行 股份总数的
0.03%。
16、以权利受限股份换股时是否需要预先取得相关权利人同意并解除
限制，如是，取得同意或解除权利限制的具体安排、有无实质法律障碍
根据本次交易方案，如平庄能源股东所持有的平庄能源股票被质押、
2-3-1-42
被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换
为龙源电力发行的 A 股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或
其他权利限制将在换股后的龙源电力相应 A 股之上维持不变。
鉴于：（1）根据《中华人民共和国民法典》第四百 四十条和四百四十
三条的相关规定，股权可以用来出质，股权出质后非经质权人同意不得转
让；根据《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协
助执行的通知》第 12 条的规定，股权、其他投资权益被冻结的，未经人
民法院许可，不得转让，不得设定质押或者其他权利负担。而本次换股系
为实施龙源电力吸收合并平庄能源，不属于前述规定中禁止或限制的股权
转让事项。
（2）实施本次换股吸收合并方案时，存在权利限制的平庄能源股份
将继续维持权利限制状态，且对于权利受限的平庄能源股份的换股比例与
非权利受限的平庄能源股份的换股比例均相同 ，不会因平庄能源股份权利
受限而减损其价值，因此，本次换股不会实质性损害该等受限股份涉及的
相关权利人的合法权益，该等权利人仍然可以通过执行受限股份转换的龙
源电力股份来实现其权益。
（3）本次换股吸收合并方案中关于平庄能源受限股份的处理方案参
照了过往已完成的相关上市公司吸收合并案例，系上市公司吸收合并案例
的通行处理方式。
因此，存在权利限制的平庄能源股份转换为龙源电力股份无需预先取
得权利人同意或解除限制，换股实施不存在实质性法律障碍。
17、国家能源集团对异议股东支付现金规模及履约能力的测算情况
根据龙源电力 2021 年第三次临时股东大会、 2021 年第一次内资股类
别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会决议，就关于本次交易方
案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次交易各方签订本次
交易相关协议的相关议案表决时均投出有效反对票的龙源电力 H 股股东所
代表的股份数量为 11,057,000 股，占龙源电力总股本的比例为 0.1376%。
无内资股股东在龙源电力为表决本次交易而召开的股东大会和内资类别
2-3-1-43
股东大会上就关于本次交易方案的相关议案投出有效反对票。
根据本次交易方案，国家能源集团将以公平价格购买龙源电力异议股
东持有的龙源电力股份。因异议股东收购请求权价格尚未确定，尚无法对
于收购请求权对价进行精确计算。假定龙源电力异议股东收购请求权价格
为龙源电力调整后的发行价格，即 11.30 元/股，则结合前述龙源电力股
东大会中异议股东持股情况，国家能源集团需对龙源电力异议股东支付现
金选择权对价约为 1.25 亿元。
根据平庄能源 2021 年第一次临时股东大会决议，就关于本次交易方
案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次交易各方签订本次
交易相关协议的相关议案表决时均投出有效反对票的股东所代表的股份
数量为 2,074,400 股，占平庄能源总股本的比例为 0.2045%。
根据本次交易方案，平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日
前 20 个交易日的均价，即 3.50 元/股。结合前述平庄能源股东大会中异
议股东持股情况，国家能源集团需对平庄能源异议股东支付现金选择权对
价的最大值为约 726.04 万元。
国家能源集团最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
2020 年度/2020.12.31
项目
合并报表 母公司报表
营业总收入（万元） 55,694,289.74 217,068.39
归母净利润（万元） 2,830,444.18 1,545,726.46
货币资金（万元） 14,946,164.89 356,929.13
流动资产（万元） 32,133,067.54 4,359,812.92
资产总计（万元） 178,807,863.12 39,745,385.41
资产负债率（%） 58.83 48.73
2021 年 1-6 月/2021.6.30
项目
合并报表 母公司报表
营业总收入（万元） 31,279,108.32 432,034.23
归母净利润（万元） 2,123,092.39 2,247,850.69
货币资金（万元） 19,129,411.51 1,106,931.56
流动资产（万元） 40,953,044.49 8,651,275.94
2-3-1-44
2020 年度/2020.12.31
项目
合并报表 母公司报表
资产总计（万元） 188,166,014.34 45,188,848.17
资产负债率（%） 58.74 50.18
注：国家能源集 团 2020 年财 务数据已经中 审众环会 计师事务所（特殊普通 合伙）审
计； 2021 年上半年财 务数据 未经审计。
截至 2021 年 6 月 30 日，国家能源集团合并报表的货币资金余额为
1,912.94 亿元，母公司报表的货币资金余额为 110.69 亿元；2020 年，国
家能源集团合并报表的营业总收入及归母净利润分别为 5,569.43 亿元、
283.04 亿 元 ， 母 公 司 报 表 的 营 业 总 收 入 和 净 利 润 分 别 为 21.71 亿 元 、
154.57 亿元。
综 上，国家能源集团经营状况稳定，资金储备充裕，账面货币资金
规模远高于需对龙源电力及平庄能源异议股东支付收购请求权及现金选
择权对价，具有充足的履约能力。
（三）资产出售交易方案情况
1、资产出售交易的交易价格及定价依据
中 联评估为平庄能源持有的拟出售资产中的采矿权出具了《拟出售
资产采矿权评估报告》，中铭国际为平庄能源持有的其他拟出售资产出
具了中铭评报字[2021]第 16116 号《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行
资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》。根据上
述评估报告确认，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，平庄能源拥有的
拟出售资产的评估值合计为人民币 343,672.56 万元。上述评估报告已经
国家能源集团备案。
以 上述经备案的评估结果为定价依据，本次资产出售交易的各方一
致同意，拟出售资产的交易价格合计为人民币 343,672.56 万元。
2、资产出售交易的资产交割
2-3-1-45
自 拟出售资产的交割日起，拟出售资产接收主体享有拟出售资产项
下的所有资产的所有 权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责
任和义务。拟出售资产的对价由平煤集团向合并后的存续公司龙源电力
以现金支付。
3、过渡期损益
本 次资产出售交易的各方同意，自评估基准日至拟出售资产的交割
日，拟出售资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由平
煤集团享有或承担。
4、员工安置
平 庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等
社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福
利，支付欠付的工资等，均由置出资产交易对方平煤集团继受。因该等
员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起 的有关补偿和/或赔偿事宜
（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支付或承
担。
（四）现金购买交易方案情况
1、现金购买交易的拟购买资产范围
本 次交易中，拟购买资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具并经国资有权机构核准或备案的评估报告的评估结
果为基础，由各方协商确定。
序号 拟购 买资产交易对 方 拟购 买资产
1 辽宁 电力 东北新能源 100%股权
2 陕西电力 定边新能源 100%股权
3 广西电力 广西新能源 100%股权
4 云南电力 云南新能源 100%股权
5 甘肃电力 甘肃新能源 100%股权
2-3-1-46
6 天津洁能 100%股权
7 华北电力 内蒙古新能源 100%股权
8 山西洁能 100%股权
2、现金购买交易的交易价格及定价依据
中联评估为云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、
华北电力持有的拟购买资产出具了《拟购买资产评估报告》。根据该评
估报告确认，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，云南电力、广西电力、
辽 宁 电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力持有的拟购买资产的评估值
合计为人民币 577,400 万元。该评估报告已经国家能源集团备案。
以 上述经备案的评估结 果为定价依据，本次现金购买交易的各方一
致同意，拟购买资产的交易价格分别如下所示：
单位：万元
拟购 买资产交
序号 拟购 买资产 100%股权评估值 交易 价格
易对 方
1 辽宁 电力 东北新能源 100%股权 79,400.00 79,400.00
2 陕西电力 定边新能源 100%股权 81,600.00 81,600.00
3 广西电力 广西新能源 100%股权 98,600.00 98,600.00
4 云南电力 云南新能源 100%股权 75,200.00 75,200.00
5 甘肃电力 甘肃新能源 100%股权 44,200.00 44,200.00
6 天津洁能 100%股权 60,000.00 60,000.00
7 华北电力 内蒙古新能源 100%股权 79,100.00 79,100.00
8 山西洁能 100%股权 59,300.00 59,300.00
总计 577,400.00 577,400.00
以 此评估值为基础，经各方友好协商，确定在本次交易中拟购买资
产的交易价格合计为人民币 577,400 万元。
3、现金购买交易的资产交割
2-3-1-47
自 拟购买资产的交割日起，拟购买资产的购买方享有拟购买 资产项
下的所有资产的所有权利和权益，承担拟购买资产项下的所有负债、责
任和义务。
4、过渡期损益
本次现金购买交易各方同意，在拟购买资产的交割日后的三十日内，
将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对拟购买资产在过渡期间的
损益进行审计，评估基准日至拟购买资产的交割日期间的损益的确定以
交割审计报告为准。
本 次各方同意，自评估基准日至拟购买资产的交割日，拟购买资产
所实现盈利由龙源电力享有；拟购买资产所产生的亏损，由出售该亏损
公司股权的云南电力、广西电力、 辽宁 电 力 、甘肃电力、陕西电力、华
北电力承担，并以现金向龙源电力 全额支付，支付期限不晚于交割审计
报告出具日后十个工作日。
5、员工安置
本 次现金购买各方同意，鉴于本次现金购买的拟购买资产均为公司
股权，本次购买不涉及该等公司的人员安置，员工的劳动关系、社保关
系及工资福利等继续由该等公司承担。
6、业绩承诺
云南电力、广西电力、 辽宁电 力、甘肃电力、陕西电力、华北电力
作为业绩承诺方，就业绩承诺期 2021 年、2022 年、2023 年，或若拟购
买资产在 2021 年 12 月 31 前未能实施完毕，则对应调整后的业绩承诺期
为 2022 年、2023 年、2024 年，对赌标的各年的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润进行承诺，具体情况如下：
单位：万元
序 拟购 买资产
2021 年承诺净 利润 2022 年承诺净 利润 2023 年承诺净 利润 2024 年承诺净 利润
号 交易 对方
2-3-1-48
序 拟购 买资产
2021 年承诺净 利润 2022 年承诺净 利润 2023 年承诺净 利润 2024 年承诺净 利润
号 交易 对方
1 辽宁 电力 9,127.77 8,882.29 9,205.16 8,894.29
2 陕西电力 8,353.77 10,914.34 10,642.48 11,429.55
3 广西电力 20,357.29 22,900.01 23,820.20 23,401.92
4 云南电力 15,854.79 15,702.47 13,017.78 10,658.67
5 甘肃电力 2,424.96 2,910.08 3,958.41 4,743.56
6 华北电力 13,873.60 13,564.53 14,115.01 13,971.47
注 ：华北 电力 子公司 山西 洁能下 属持 股比 例 52%的控 股子公 司洁能 金科 以资产 基
础法评估结果作为最终评估结果，故不涉及业绩对赌。
。
业绩承诺期内，云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电
力、华北电力每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：
当年应补偿金额＝（对赌标的 截至当年年末累计承诺净利润数－对赌
标的截至当年年末累计实际净利润数）÷对赌标的业绩承诺期内累计承诺
净利润×对赌标的的交易对价－累计已补偿金额。
龙源电力应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后 30 日
内确定当期应补偿金额，并书面通知云南电力、广西电力、辽宁电力、甘
肃电力、陕西电力、华北电力。云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电
力、陕西电力、华北电力应在收到龙源电力通知之日起 30 日内，将当期
应补偿金额以现金的形式汇付至龙源电力指定的银行账户（以下简称 “补
偿现金专户”）。
龙源电力应在业绩承诺期满后的 4 个月内，对对赌标的进行减值测试，
并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和/或评估机构对减值测试出具
减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方
法应与本次购买资产的评估报告保持一致。
若 对赌标的的期末减值额＞累计已补偿现金总额，则云南电力、广
西电力、辽宁电力 、甘肃电力、陕西电力、华北电力需向龙源电力以现
2-3-1-49
金另行补偿。另行补偿的金额为：对赌标的的期末减值额－累计已补偿
现金总额。
二、本次吸收合并及本次现金购买不构成龙源电力的重大资
产重组、本次吸收合并构成平庄能源重大资产重组
本次吸收合并的合并 方龙源电力系 H 股上市公司，被合并方平庄能
源系 A 股上市公司。
根据合并双方 2020 年度审计报告，合并方龙源电力 2020 年度营业
收 入 、 2020 年 末 资 产 总 额 和 资 产 净 额 分 别 为 2,880,711.91 万 元 、
17,462,862.30 万元、6,687,155.33 万元。被合并方平庄能源 2020 年度营
业 收 入 、 2020 年 末 资 产 总 额 和 资 产 净 额 分 别 为 184,166.04 万 元 、
419,104.83 万元和 304,761.96 万元。由于平庄能源 2020 年度营业收入、
2020 年末资产总额和资产净额占龙源电力同期营业收入、资产总额和资
产净额的比例分别为 6.39%、2.40%和 4.56%，而龙源电力 2020 年度营业
收入、2020 年末资产总额和资产净额占平庄能源同期营业收入、资产总
额和资产净额的比例分别为 1,564.19%、4,166.71%和 2,194.22%且龙源电
力 2020 年末资产净额超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》第十二条
的规定，本次吸收合并不构成龙源电力的重大资产重组，构成平庄能源
的重大资产重组。
根据《拟购买资产审计报告》，标的公司 2020 年度合计营业收入、
2020 年末合计资产总额和资产净额分别为 201,759.91 万元、1,512,637.64
万元和 421,579.60 万元，标的公司交易价格合计为 577,400.00 万元，占
龙源电力同期营业收入、资产总额和资产净额的比例均未达到 50%。因
此，本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组。
2-3-1-50
三、本次交易构成关联交易
鉴 于本次交易的合并方龙源电力、资产 出售交易对方平煤集团均与
平庄能源共同受国家能源集团控制。根据《重组管理办法》《上市规则》
等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事和关联股东
在审议本次交易相关议案时均回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本 次交易前，平庄能源的 控股股东是平煤集团（系 国家能源集团间
接控股子公司），实际控制人为国务院国资委，不存在最近 36 个月内发
生控制权变更的情形；龙源电力的控股股东是国家能源集团，实际控制
人是国务院国资委，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形。龙源
电力、平庄能源均受国家能源集团控制。
本 次交易完 成后，平庄能源作为被合并方将注销法人资格，存续公
司龙源电力的控股股东未发生变更，仍为国家能源集团；龙源电力的实
际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。因此本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
五、本次吸收合并估值情况简要介绍
本 次换股吸收合并中被合并方平庄能源的换股价格，是以平庄能源
第十一届董事会第十三次会议公告日前 20 个交易日平庄能源股票价格均
价为基础，参照可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水
平，并综合考虑股票价格波动的风险并对平庄能源换股股东进行风险补
偿等因 素而确定；本次换股吸收合并交易中龙源电力的发行价格是以兼
顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈
利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及同行业可比交易的估值水
平等因素确定。
2-3-1-51
为 向合并双方董事会提供参考，并分析本次换股 吸收合并定价是否
公允、合理以及是否存在损害 龙源电力及其股东利益或平庄能源及其股
东利益的情形，合并方财务顾问中信证券、中金公司就本次换股吸收合
并分别出具了《中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司
换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金
购买资产暨关联交易之财务顾问报告》《中国国际金融股份有限公司关
于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公
司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之财务顾问报告》，
被合并方独立财务顾问中信建投证券就本次换股吸收合并出具了《中信
建投证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内
蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联
交易之独立财务顾问报告》。中信证券、中金公司、中信建投证券均认
为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其 股东利益的
情况。
六、本次现金购买及资产出售评估或估值情况简要介绍
（一）拟购买资产评估基本情况
本次交易拟购买资产的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，拟购买资
产交易价格最终以具有符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国
家能源集团备案的评估结果为基础确定。
根据中联评估出具的拟购买资产评估报告，中联评估采用收益法和资
产基础法对标的公司的全部权益价值进行评估，除山西洁能下属子公司洁
能金科采用资产基础法评估结果外，其余均采用收益法的评估结果作为拟
购买资产的最终评估结论。拟购买资产于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
100%股权
100%股权 拟直 接收 标的 资产
账面 净资 增减 值 增值 率
标的 公司 评估 结果 购比 例 作价
产
A B C=B-A D=C/A E F=E×B
云南新能源 52,785.87 75,200.00 22,414.13 42.46% 100.00% 75,200.00
2-3-1-52
广西新能源 28,368.17 98,600.00 70,231.83 247.57% 100.00% 98,600.00
东北新能源 59,770.07 79,400.00 19,629.93 32.84% 100.00% 79,400.00
甘肃新能源 27,901.07 44,200.00 16,298.93 58.42% 100.00% 44,200.00
定边新能源 40,883.82 81,600.00 40,716.18 99.59% 100.00% 81,600.00
内蒙古新能源 61,390.65 79,100.00 17,709.35 28.85% 100.00% 79,100.00
山西洁能 57,509.52 59,300.00 1,790.48 3.11% 100.00% 59,300.00
天津洁能 57,037.31 60,000.00 2,962.69 5.19% 100.00% 60,000.00
合计 385,646.48 577,400.00 191,753.52 - - 577,400.00
综上，根据评估情况，本次重组拟购买 资产作价合计 577,400.00 万元。
（二）拟出售资产评估基本情况
本次交易拟出售资产的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，拟出售资
产交易价格最终以具有符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国
家能源集团备案的评估结果为基础确定。
根 据中铭国际出具的 《拟 出售资产评估报 告 》，中铭国际采用 资产基
础法对拟出售资产的市场价值进行评估，并作为拟出售资产的最终评估结
论。拟出售资产于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
账面 价值 评估 价值 增减 额 增值 率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 282,552.14 282,468.09 -84.05 -0.03
非流动资产 127,273.31 190,553.32 63,280.01 49.72
其中：固定资产 60,458.94 113,199.55 52,740.61 87.23
在建工程 513.46 581.71 68.25 13.29
无形资产 37,559.61 48,030.77 10,471.15 27.88
开发支出 273.62 273.62 -
长期待摊费用 28,467.67 28,467.67 -
资产总计 409,825.45 473,021.42 63,195.97 15.42
流动负债 97,744.65 123,189.77 25,445.12 26.03
非流动负债 12,325.75 6,159.09 -6,166.66 -50.03
负债 合计 110,070.40 129,348.86 19,278.46 17.51
净资产 299,755.05 343,672.56 43,917.51 14.65
2-3-1-53
截至评估基准日，拟出售资产总资产账面价值为 409,825.45 万元，评
估价值 473,021.42 万元，评估价值较账面价值增值 63,195.97 万元，增值
率为 15.42%；总负债账面价值为 110,070.40 万元，评估价值 129,348.86
万元，评估价值较账面价值增值 19,278.46 万元，增值率为 17.51%；净资
产账面价值为 299,755.05 万元，评估价值 343,672.56 万元，评估价值较账
面价值增值 43,917.51 万元，增值率为 14.65%。
综上，根据评估情况，本次重组拟出售资产评估价值为 343,672.56 万
元。
七、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
本次交易前，龙源电力是中国最早开发风电的专业化公司，目前已发
展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多个风
电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，业务分布于中
国 32 个省市区和加拿大、南非、乌克兰等国家。平庄 能源主营业务为煤
炭开采销售，平庄能源煤炭品种为老年褐煤，变质程度低，为优质动力褐
煤和区域内较好的取暖用煤，多用于发电、生产、取暖及民用。本次交易
拟购买资产的主营业务为风电项目的开发、投资和运营。
本次交易完成后，平庄能源现有煤炭开采销售业务将由平煤集团承
接，龙源电力主营业务未发生 变更。龙源电力作为存续公司与拟购买资产
将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力
和行业影响力。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
根据本次交易方案，龙源电力将因本次换股吸收合并新增 345,574,165
股 A 股股票。本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，
国家能源集团直接及间接合计持有龙源电力 4,908,598,141 股股份，占龙源
电力总股本的 58.56%，仍为龙源电力的控股股东。国务院国资委持有国家
能源集团 100%股权，仍为龙源电力的实际控制人。
2-3-1-54
本次交易前后，龙源电力股本结构如下所示：
本次 交易前 本次 交易后
股东 名称
持股 数量（股） 持股 比例 持股 数量（股） 持股 比例
国家能源集团 4,602,432,800 57.27% 4,602,432,800 54.91%
辽宁 电力 93,927,200 1.17% 93,927,200 1.12%
平煤集团 - - 212,238,141 2.53%
原平庄能源其他股东 - - 133,336,024 1.59%
内资 股（A 股 ）合计 4,696,360,000 58.44% 5,041,934,165 60.15%
H 股公众股股东 3,340,029,000 41.56% 3,340,029,000 39.85%
H 股 合计 3,340,029,000 41.56% 3,340,029,000 39.85%
总股 本 8,036,389,000 100.00% 8,381,963,165 100.00%
注：1、不考虑收购请求权、现金选择权行权影响 ；
2、持股比例均指占总股本的比例。
（三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影响
根据龙源电力 2020 年和 2021 年 1-6 月合并资产负债表和利润表以及
按 本 次 换 股 吸 收 合 并 及 重 大 资 产 出 售 及 支 付 现 金 购 买 完 成 后 架 构 编 制的
2020 年和 2021 年 1-6 月龙源电力备考合并资产负债表和利润表，龙源电
力本次交易前后主要财务指标如下：
2020 年度/2020.12.31
项目
合并前 备考合并后
资产总计（万元） 17,462,862.30 19,316,299.10
负债合计（万元） 10,775,706.97 12,391,224.57
归属于母公司所有者权益合计（万元） 5,810,358.80 5,994,280.61
营业收入（万元） 2,880,711.91 3,081,278.52
归属于母公司所有者的净利润（万元） 497,737.79 547,656.77
加权平均净资产收益率（%） 9.32 9.99
基本每股收益（元/股） 0.58 0.62
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.56 0.59
资产负债率（%） 61.71 64.15
2021 年 1-6 月/2021.6.30
项目
合并前 备考合并后
资产总计（万元） 17,966,226.53 19,840,749.20
2-3-1-55
2020 年度/2020.12.31
项目
合并前 备考合并后
负债合计（万元） 10,874,714.13 12,461,738.31
归属于母公司所有者权益合计（万元） 6,146,138.98 6,369,535.21
营业收入（万元） 1,789,642.42 1,916,368.06
归属于母公司所有者的净利润（万元） 453,182.28 504,178.02
加权平均净资产收益率（%） 8.15 8.76
基本每股收益（元/股） 0.55 0.59
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.54 0.58
资产负债率（%） 60.53 62.81
八、本次交易已经履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易已经龙源电力第四届董事会 2021 年第一次会议审议通过；
2、本次交易已经平庄能源第十一届董事会第十三次会议审议通过；
3、本次交易已经国家能源集团内部决策机构审议通过；
4、本次交易已取得国务院国资委批准；
5、本次交易已经龙源电力第四届董事会第七次会议审议通过；
6、本次交易已经平庄能源第十一届董事会第十六次会议审议通过；
7、本次交易已经平煤集团决策通过；
8、本次交易已经云南电力 、广西电力、 辽 宁电 力 、甘肃电力、陕 西
电力、华北电力内部决策通过；
9、本次交易已经平庄能源 2021 年第一次临时股东大会审议通过；
10、本次交易已经龙源电力 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第
一次 H 股类别股东会审议通过；
11、本次交易已取得香港联交所对龙源电力发布《换股吸收合并协议》
《 资 产出售协议》《 支付现金购买资产协议》及其补充协议项下交易相关
2-3-1-56
的股东通函无异议。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需取得深交所对龙源电力为本次合并发行的 A 股股票
上市的审核同意；
2、本次交易尚需取得中国证监会核准；
3、本次交易尚需取 得相关法律法规要求 的其他必要批准或核 准（如
需）。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
（三）关于本次交易无需取得国家市场监督管理总局反垄断局对
经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定的说明
国家能源集团于 2020 年 10 月通过北京产权交易所公开交易受让了中
国信达持有的平煤集团 31.82%股权（以下简称“前序交易”）。 2021 年 7
月 26 日，国家市场监督管理总局就前序交易出具了《经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》（反垄 断审查决定[2021]418 号），决定对
前序交易不实施进一步审查，国家能源集团与中国信达可以实施集中。截
至本独立财务顾问报告 出具日，前序交易已完成交割，国家能源集团持有
平煤集团 82.82%的股份；平煤集团持有平庄能源 61.42%股份，进而国家
能源集团持有的平庄能源的权益达到 50.87%。此外国家能源集团直接持有
龙源电力 57.27%股份，通过全资子公司辽宁电力持有龙源电力 1.17%股份，
合计持有龙源电力的权益为 58.44%，持有的龙源电力拟购买资产的权益均
为 100%。因此，国家能源集团持有本次交易各参与主体的 权益均已超过
50%。
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条的规定，经营者集中是指
下列情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取
2-3-1-57
得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者
的 控 制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。《中华人民共和 国反垄
断法》第二十二条第（二）项规定，如果参与集中的每个经营者百分之五
十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有，则该
经营者集中可以不进行申报。
鉴于本次交易中，国家能源集团持有本次交易各参与主体的权益均已
超过 50%，符合《中华人民共和国反垄断法》第二十二条第（二）项豁免
申报经营者集中事项的情形。因此，本次交易无需取得国家市场监督管理
总局反垄断局对经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定。
九、本次交易对当期每股收益的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重
大 资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔 2015〕31
号）等相关规定，合并双方就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观的分析，情况如下：
（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
根据《备 考审计报告 》《龙源电力审计报告》《拟购买资产审计报告》
《拟置出资产审计报告》 以及信永中和出具的平庄能源 2020 年度及 2021
年 1-6 月财务报表审计报告，本次交易完成后，龙源电力扣除非经常性损
益前后的每股收益情况如下：
单位：元/股
2020 年度
公司名称 项目
合并前 备考合并后 变动百分比
龙源电力 归属于普通股股东基本每股收益 0.58 0.62 6.37%
扣除非经常性损益后归属于普通股股东
龙源电力 0.56 0.59 6.82%
基本每股收益
公司名称 项目 2021 年 1-6 月
2-3-1-58
合并前 备考合并后 变动百分比
龙源电力 归属于普通股股东基本每股收益 0.55 0.59 6.96%
扣除非经常性损益后归属于普通股股东
龙源电力 0.54 0.58 7.06%
基本每股收益
本次交易前，2020 年度龙源电力的归属于普通股股东基本每股收益为
0.58 元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.56
元/股，2021 年 1-6 月龙源电力的归属于普 通股股东基本每股收益为 0.55
元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.54 元/
股；本次合并完成后，2020 年度龙源电力的归属于普通股股东基本每股收
益为 0.62 元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为
0.59 元/股，2021 年 1-6 月龙源电力的归属于普通股股东基本每股收益为
0.59 元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.58
元 /股 。因此本次合并完成后，龙源电力归属于普通股股东的基本每股收
益有所增厚。
（二）填补回报并增强存续公司持续回报能力的具体措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的
回报能力，龙源电力作为存续公司将分别遵循和采取以下原则和措施，进
一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险。但制定下述填补回
报措施不等于对龙源电力未来利润做出保证。
1、加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利 能力
本次交易完成后，龙源电力将成为 A+H 上市公司。通过本次交易，龙
源电力将整合国家能源集团下属部分优质新能源资产，业务规模进一步扩
张，规模效应得到充分释放，有利于推动龙源电力做优做强，提高上市公
司质量，促进高质量发展，不断增强公司核心竞 争力、行业影响力和持续
盈利能力。
2、加强存续公司内部管理和成本控制
本次交易完成后，龙源电力将进一步加强内部管理，提升经营管理效
率，并积极探索和改善现有管理模式，加强成本控制，对发生在业务作业
2-3-1-59
和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事
后管控。与此同时，龙源电力将持续优化治理结构、加强内部控制，完善
并强化投资决策程序以提升资金使用效率，全面有效地控制存续公司经营
和资金管控风险。
3、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障
龙源电力已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股 东大会、
董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与 存续公司生产经营相
适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的
岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置
合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相
互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理与经营
管理框架。
龙源电力将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投
资者权益，为存续公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
龙源电力将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可
持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。
龙源电力将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持
续修改和完善公司章程并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政
策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和
独立董事的意见，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化
中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报，体现存 续公司积极回报
股东的长期发展理念。
2-3-1-60
（三）龙源电力董事、高级管理人员对关于填补回报措施得以切
实履行的承诺
龙源电力董事、高级管理人员就保障存续公司填补回报措施得以切实
履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实 、勤勉地履行职责， 维护龙源电力和全体 股东的
合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不会采用其他方式损害龙源电力利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不会动 用龙源电力资产从事 与本人履行职责无关 的任何
投资、消费活动。
5、本人承诺由董事 会制定的薪酬制 度与 龙源电力填补回报措 施的执
行情况相挂钩。
6、本人承诺如龙源 电力拟实施股权激励 ，拟公布的股权激励 的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后 至本次交易实施完毕 前，若中国证券监督 管理委
员 会 或 深 圳 证 券 交 易 所 等 监 管 机 构 作 出 关 于 填 补 回 报 措 施 及 其 承 诺 的其
他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照
最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履 行龙源电力制定的有 关填补回报措施以及 本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给龙源电
力或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对龙源电力或者投资者的补
偿责任。”
2-3-1-61
（四）龙源电力控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，龙源电力控股股东国家能源
集团亦作出以下承诺：
“1、不越权干预龙源电力的经营管理活动，不侵占龙源电力的利益。
2、自 承诺出具日至 龙源电力本次交易实 施完毕前，若中国证 券监督
管 理 委 员 会 或 深 圳 证 券 交 易 所 等 监 管 机 构 作 出 关 于 填 补 回 报 措 施 及 其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照
最新规定出具补充承诺。
3、本公司若违反上 述承诺或拒不履行 上 述承诺，本公司同意 中国证
券 监 督 管 理 委 员 会 或 深 圳 证 券 交 易 所 等 监 管 机 构 按 照 其 制 定 或 发 布 的有
关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
十、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺 事项 承诺 方 承诺 内容
龙源电力保证为本次交易出具的说明、承诺及为本
次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时
承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
1 龙源电力
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次交易出具的说明、承诺及为本
次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
关于所提供
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时
信息真实、
承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
2 准确、完整 平庄能源
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
之承诺函
资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员保证为本
次交易出具的说明、承诺及为本次交易所提供的有
平庄能源全
关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
体董事、监
3 误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交
事和高级管
易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
理人员
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
2-3-1-62
序号 承诺 事项 承诺 方 承诺 内容
是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息，并保
证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证及时向龙源电力、平庄能源及在本次
交易中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中
介机构提供本次交易相关资料，并保证所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等
签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、声明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记
国家能源集 载、误导性陈述或者重大遗漏，给龙源电力、平庄
4
团 能源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前本公司不转让在上市公司拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息，并保
证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证及时向龙源电力、平庄能源及在本次
交易中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中
辽宁 电力 、
介机构提供本次交易相关资料，并保证所提供的资
陕西电力、
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
广西电力、
5 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
云南电力、
所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等
甘肃电力、
签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不
华北电力
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易并所出具的说明、声明及
确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记
2-3-1-63
序号 承诺 事项 承诺 方 承诺 内容
载、误导性陈述或者重大遗漏，给龙源电力、平庄
能源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息，并保
证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证及时向龙源电力、平庄能源及在本次
交易中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中
介机构提供本次交易相关资料，并保证所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
6 拟购买资产 所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等
签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易并所出具的说明、声明及
确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给龙源电力、平庄
能源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
龙源电力最近五年内不存在受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
7 龙源电力
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况等；最近十二个月内不存在受到
证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存
在其他不良记录。
上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员
最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期
8 平庄能源 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
关于最近五 委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
年的处罚及 分的情况等；最近十二个月内不存在受到证券交易
诚信情况的 所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不
声明 良记录。
本公司最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被
国家能源集
9 中国证监会立案调查的情况；不存在未按期偿还大
团
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况；最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不
存在其他重大失信行为。
辽宁 电力 、 本公司最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市
陕西电力、 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
10
广西电力、 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在
云南电力、 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
2-3-1-64
序号 承诺 事项 承诺 方 承诺 内容
甘肃电力、 督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
华北电力 纪律处分的情况等；最近十二个月内不存在受到证
券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在
其他不良记录。
本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
龙源电力全 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因
体董事、监 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中
11
事和高级管 国证券监督管理委员会立案调查的情况；不存在未
理人员 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等。
本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
平庄能源全 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未
体董事、监 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
12
事和高级管 管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
理人员 律处分的情况等；最近十二个月内不存在受到证券
交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其
他不良记录。
本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
国家能源集 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因
团全体董 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中
13 事、监事和 国证监会立案调查的情况；不存在未按期偿还大额
高级管理人 债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
员 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况；最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不
存在其他重大失信行为。
辽宁 电力 、
本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场
陕西电力、
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
广西电力、
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因
云南电力、
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中
14 甘肃电力、
国证券监督管理委员会立案调查的情况；不存在未
华北电力全
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
体董事、监
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
事和高级管
律处分的情况等。
理人员
龙源电力保证本次交易的信息披露和全部申请文
件，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
15 龙源电力
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
关于信息披
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
露和申请文
上市公司保证本次交易的信息披露和全部申请文
件真实、准
件，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
16 确、完整的 平庄能源
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
声明与承诺
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
函
龙源电力全 龙源电力全体董事、监事及高级管理人员保证为本
17 体董事、监 次交易出具的说明、承诺、提供的有关信息及本次
事和高级管 交易的信息披露和全部申请文件，内容真实、准确、
2-3-1-65
序号 承诺 事项 承诺 方 承诺 内容
理人员 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前本人不转让在龙源电力拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交龙源电力董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次
交易的信息披露和全部申请文件，内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
平庄能源全 查结论以前本人不转让在上市公司拥有权益的股份
体董事、监 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
18
事和高级管 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
理人员 事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、本公司原则同意本次交易。
2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期
关于本次交
间，本公司无减持直接或间接持有的龙源电力或平
易的原则性
国家能源集 庄能源股份的计划。
19 意见及股份
团 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束
减持计划的
力，若因本公司违反本承诺函下承诺内容而导致龙
承诺函
源电力或平庄能源受到损失的，本公司将依法承担
相应赔偿责任。
关于本次交 1、本公司原则同意本次交易。
20 易的原则性 辽宁 电力 2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期
意见及股份 间，本公司无减持直接或间接持有的龙源电力股份
2-3-1-66
序号 承诺 事项 承诺 方 承诺 内容
减持计划的 的计划。
承诺函 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束
力，若因本公司违反本承诺函下承诺内容而导致龙
源电力受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责
任。
1、本公司原则同意上市公司实施本次交易。
关于对本次
2、本公司自上市公司复牌之日至本次交易实施完毕
交易的原则
期间，无减持上市公司股份的计划。
性意见以及
21 平煤集团 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束
减持上市公
力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致
司股份的说
上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿
明和承诺
责任。
1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕
期间，不存在股份减持计划。
龙源电力全
2、上述股份包括本人原持有的龙源电力股份以及原
体董事、监
22 持有股份在上述期间内因龙源电力分红送股、资本
事和高级管
公积转增股本等形成的衍生股份。
理人员
3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明
关于股份减
所产生的法律责任。
持计划的说
1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕
明
期间，不存在股份减持计划。
平庄能源全
2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原
体董事、监
23 持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本
事和高级管
公积转增股本等形成的衍生股份。
理人员
3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明
所产生的法律责任。
一、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个
月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持
有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份
（不含 H 股），也不由龙源电力回购该等股份。自
龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A
股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司
承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个
月。
二、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督
关于所持龙 国家能源集
24 管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要
源电力股份 团
求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含
锁定期的声
H 股）的锁定期进行相应调整。
明和承诺
三、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关
法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控
制的企业造成的一切损失。
四、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现
下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易
所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转
让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所
控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。
1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月
25 辽宁 电力
内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有
2-3-1-67
序号 承诺 事项 承诺 方 承诺 内容
的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不
含 H 股），也不由龙源电力回购该等股份。自龙源
电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股
票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺
持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。
2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管
理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要
求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含
H 股）的锁定期进行相应调整。
3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法
律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制
的企业造成的一切损失。
4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下
列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所
同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让
双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控
制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。
1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月
内，不转让或委托他人管理本公司持有的因本次换
股吸收合并取得的龙源电力股份，也不由龙源电力
回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月
内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低
于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期
限自动延长六个月。
2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管
理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要
26 平煤集团
求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含
H 股）的锁定期进行相应调整。
3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法
律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制
的企业造成的一切损失。
4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下
列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所
同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让
双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控
制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。
本公司将按照《中华人民共 和国公司法》（2018 年
修正）等相关法律法规的要求，履行债权人通知和
关于债务承
27 龙源电力 公告等程序，并根据债权人于法定期限内提出的要
担的承诺函
求，自行或促使第三方向债权人清偿债务或提供相
应的担保。
1、对按照龙源电力届时公告的收购请求权方案所规
关于提供收
定的程序有效申报行使收购请求权的龙源电力异议
购请求权及
国家能源集 股东，本公司将无条件受让其已有效申报行使收购
28 现金选择权
团 请求权的股份，并按照届时公告所载的收购请求权
的声明和承
方案规定的价格向其支付现金对价。若龙源电力在
诺
收购请求权实施日之前发生派息、送股、资本公积
2-3-1-68
序号 承诺 事项 承诺 方 承诺 内容
转增股本等除权除息事项，则收购请求权价格将做
相应调整。
2、对按照平庄能源届时公告的现金选择权方案所规
定的程序有效申报行使现金选择权的平庄能源异议
股东，本公司将无条件受让其已有效申报行使现金
选择权的股份，并按照届时公告所载的现金选择权
方案规定的价格向其支付现金对价。若平庄能源在
现金选择权实施日之前发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做
相应调整。
3、本声明与承诺自加盖本公司公章之日起成立，自
包括但不限于国有资产监督管理部门、中国证券监
督管理委员会等有权部门批准本次换股吸收合并之
日（孰晚）起生效；并于本公司因向有效申报并行
使收购请求权之异议股东实际支付现金对价而受让
龙源电力股份之日，或本公司因向有效申报并行使
现金选择权之异议股东实际支付现金对价而受让之
平庄能源股份全部转换为龙源电力为本次换股吸收
合并所发行的 A 股股票之日（孰晚）起自动失效。
1、标的公司东北新能源系依法设立并有效存续的法
律主体，不存在任何导致或可能导致其解散、清算
或破产的情形。
2、本公司合法持有东北新能源的股权，不存在委托
持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在
质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦
29 辽宁 电力 不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交
易的情形。
3、本公司已经依法履行对东北新能源的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响东北新能源合法存续的情况。
关于所持标 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力
的公司股权 及平庄能源造成的一切损失。
权属的承诺 1、标的公司定边新能源系依法设立并有效存续的法
函 律主体，不存在任何导致或可能导致其解散、清算
或破产的情形。
2、本公司合法持有定边新能源的股权，不存在委托
持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在
质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦
30 陕西电力 不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交
易的情形。
3、本公司已经依法履行对定边新能源的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响定边新能源合法存续的情况。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力
及平庄能源造成的一切损失。
2-3-1-69
序号 承诺 事项 承诺 方 承诺 内容
1、标的公司广西新能源系依 法设立并有效存续的法
律主体，不存在任何导致或可能导致其解散、清算
或破产的情形。
2、本公司合法持有广西新能源的股权，不存在委托
持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在
质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦
31 广西电力 不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交
易的情形。
3、本公司已经依法履行对广西新能源的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响广西新能源合法存续的情况。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力
及平庄能源造成的一切损失。
1、标的公司云南新能源系依法设立并有效存续的法
律主体，不存在任何导致或可能导致其解散、清算
或破产的情形。
2、本公司合法持有云南新能源的股权，不存在委托
持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在
质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦
32 云南电力 不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交
易的情形。
3、本公司已经依法履行对云南新能源的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响云南新能源合法存续的情况。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力
及平庄能源造成的一切损失。
1、标的公司甘肃新能源系依法设立并有效存续的法
律主体，不存在任何导致或可能导致其解散、清算
或破产的情形。
2、本公司合法持有甘肃新能源的股权，不存在委托
持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在
质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦
33 甘肃电力 不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交
易的情形。
3、本公司已经依法履行对甘肃新能源的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响甘肃新能源合法存续的情况。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力
及平庄能源造成的一切损失。
1、标的公司天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能系
依法设立并有效存续的法律主体，不存在任何导致
34 华北电力
或可能导致其解散、清算或破产的情形。
2、本公司合法持有天津洁能、内蒙古新能源、山西
2-3-1-70
序号 承诺 事项 承诺 方 承诺 内容
洁能的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任
何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转
让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产
保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他
形式的纠纷等影响本次交易的情形。
3、本公司已经依法履行对天津洁能、内蒙古新能源、
山西洁能的出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务
及责任的行为，不存在可能影响天津洁能、内蒙古
新能源、山西洁能合法存续的情况。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力
及平庄能源造成的一切损失。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法
律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的
情形。
2、截至本说明签署之日，本公司及主要管理人员以
及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36
个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
内蒙古电力 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
35 及主要管理 机关依法追究刑事责任的情形。
人员 3、本公司及主要管理人员以及本公司控制的机构不
存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在
虚假，本公司及主要管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及主要管理人员以及本公司控制的机
构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不
关于不存在
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
不得参与任
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法
何上市公司
律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的
重大资产重
情形。
组情形的说
2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、
明
监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存
在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
辽宁 电力 、
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产
陕西电力、
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
广西电力、
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
云南电力、
形。
36 甘肃电力、
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
华北电力及
以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的
其董事、监
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
事和高级管
的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全
理人员
体董事、监事、高级管理人员将依 法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理
人员以及本公司控制的机构不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
2-3-1-71
序号 承诺 事项 承诺 方 承诺 内容
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法
律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的
情形。
2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、
监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存
在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
拟购买资产 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
及其董事、 形。
37
监事和高级 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
管理人员 以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全
体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理
人员以及本公司控制的机构不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
1、本公司将尽量避免和减少与龙源电力（包含龙源
电力控制的企业，下同）之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的
原则，与龙源电力依法签订规范的关联交易协议，
按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关
法律、法规、规范性文件及龙源电力《公司章程》
的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
义务，以维护龙源电力及龙源电力其他股东的利益。
关于规范和 3、本公司保证不利用关联交易非法转移龙源电力的
国家能源集
38 减少关联交 资金、利润，承诺不利用在龙源电力的地位和影响
团
易的承诺函 力，通过关联交易损害龙源电力及龙源电力其他非
关联股东的合法权益。
4、本公司保证严格按照相关规定履行必要的关 联董
事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的
法定程序和信息披露义务。
5、本公司将促使本公司控制的除龙源电力以外的企
业遵守上述各项承诺。
6、如本公司及本公司控制的除龙源电力以外的企业
违反上述承诺而导致龙源电力及其股东的权益受到
损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本集团体系内的风力发电业务由龙源电力负责整
关于避免与 合。对于截至本补充承诺函出具之日，本集团或其
龙源电力集 附属企业（不包括龙源电力及其附属企业，下同）
团股份有限 国家能源集 持有的与龙源电力主营业务直接或间接存在潜在业
39
公司同业竞 团 务重合的风力发电业务（“存续风力发电业务”），
争的补充承 本集团承诺在本次交易完成后 3 年内，在符合届时
诺函 相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，
本集团将综合运用资产重组、业务调整、设立合资
2-3-1-72
序号 承诺 事项 承诺 方 承诺 内容
公司等多种方式，将存续风力发电业务注入龙源电
力，稳妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问
题。拟注入龙源电力的存续风力发电业务资产须符
合国家法律法规及相关规范性文件规定的上市条
件。
1.1 就此而言，本集团及其有关附属企业，将于本
次交易完成后的每个财政年度结束后四个月内向龙
源电力出具关于其所持有的存续风力发电业务资产
的专项说明，包括有关资产是否符合注入条件、其
财务资料详情以及其他以供龙源电力考虑、评估资
产注入所需的资料。
1.2 龙源电力的全体独立非执行董事将负责审议及
考虑存续风力发电业务资产是否符合资产注入条件
及是否启动资产注入，该决定将由龙源电力的全体
独立非执行董事作出，有关资产注入还应履行适用
法律法规和证券监管规则下的公司治理和信息披露
程序（如适用）。
1.3 本集团及有关附属企业向龙源电力发出拟注入
资产的通知或出具上述第 1.1 条所述的专项说明后，
龙源电力将于接获通知或专项说明后一星期内向其
独立非执行董事呈报，让彼等予以考虑、评估，并
于接获通知或专项说明后 30 日内回复本集团。
1.4 存续风力发电业务的资产注入涉及国有资产的
转让时，须按照法定的国有资产评估方法进行评估，
并依法取得批准或备案。存续风力发电业务的资产
注入，其价格应当依据本集团和龙源电力共同指定
的第三方专业评估机构评估后所作的评估值，并按
照当时适用的有关法律要求的方式和程序由本集团
和龙源电力共同协商决定。
2、就龙源电力与本集团之间存在的火电业务重合情
况，在本次交易完成后 3 年内，在符合届时相关法
律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，并本
着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小
股东利益的原则，本集团将综合运用资产重组、业
务调整、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关
业务整合以解决业务重合问题。
3、为满足龙源电力 A 股上市之合规性要求，龙源电
力可能剥离下属部分风电公司之控股权至本集团
（“剥离事宜”），上述标的公司的剥离尚需履行
龙源电力股票上市地证券监管机构的审批以及龙源
电力董事会和股东大会的审议程序（如适用）。倘
若剥离事宜完成相应审议批准程序并获实施，上述
标的公司在剥离完成后将一并视同本补充承诺函项
下所述之存续风力发电业务，并由本集团按照本补
充承诺函之条款 1 中的约定履行相关承诺。
本补充承诺函不减损《避免同业竞争协议》的法律
效力。本补充承诺函与《避免同业竞争协议》不一
致的，以本补充承诺函为准；本补充承诺函未作约
定的，以《避免同业竞争协议》为准。本补充承诺
2-3-1-73
序号 承诺 事项 承诺 方 承诺 内容
函于获得龙源电力股票上市地证券监管机构批准、
本集团有权决策机构批准及龙源电力股东大会审议
通过之日起生效。倘若本补充承诺函之条款 3 所述
剥离事宜最终未能获实施，则该条款自动作废且不
影响其他本补充承诺函其他条款的效力。
1、本公司将保持龙源电力 的独立性，保证龙源电力
人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、
机构独立。
2、本公司保证龙源电力的高级管理人员的任命依据
法律法规以及龙源电力章程的规定履行合法程序；
保证龙源电力的劳动、人事、社会保障制度、工资
管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企
业。
3、保证龙源电力具有独立完整的资产，龙源电力的
资产全部处于龙源电力的控制之下，并为龙源电力
独立拥有和运营；保证不会发生干预龙源电力资产
管理以及违规占用龙源电力资金、资产的情况。
4、保证龙源电力业务独立，独立开展经营活动；保
关于保持龙
证龙源电力独立对外签订合同、开展业务，形成了
源电力集团
国家能源集 独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独
40 股份有限公
团 立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经
司独立性的
营的能力。
承诺函
5、保证龙源电力按照相关会计制度的要求，设置独
立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管
理制度，独立进行财务决策；保证龙源电力独立在
银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申
报和履行纳税义务。
6、保证龙源电力按照《中华人民共和国公司法》、
《上市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章
程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管
理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保
证龙源电力的经营管理机构与本公司及本公司控制
的其他企业的经营机构不存在混同的情形。
7、本公司同意承担由于违反上述承诺给龙源电力造
成的损失。
1、针对截至本承诺函出具日龙源电力及其控股子公
司非经营性关联方资金往来及向关联方提供担保的
情况，本公司及本公司下属的关联方将积极配合龙
源电力对截至本承诺出具日的非经营性关联方资金
往来和关联担保进行清理，通过包括但不限于收回
资金、纠正不当行为方式等方式进行积极整改，并
关于避免资
国家能源集 于本次交易向证监会递交申请材料前完成清理；同
41 金占用的承
团 时，本公司将尽最大努力督促龙源电力以及本公司
诺函
下属关联方加强内部控制，防止龙源电力新增非经
营性关联方资金往来和向关联方提供担保的情形。
2、保证龙源电力（含其控制的企业，下同）具有与
经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方
式违法违规占用龙源电力的资金、资产。
2-3-1-74
序号 承诺 事项 承诺 方 承诺 内容
4、保证不以龙源电力的资产为本公司及本公司控制
的其他企业的债务违规提供担保。
5、本公司同意承担由于违反上述承诺给龙源电力造
成的损失。
1、本公司同意本次交易；
关于放弃主 2、本公司承诺就本次交易放弃主张异议股东退出请
张异议股东 国家能源集 求权，亦不就本次交易向合并双方主张任何赔偿或
42
退出请求权 团 补偿；
的承诺函 3、本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不
可撤销。
一、关于本次交易拟购买资产土地、房产权属瑕疵
的承诺
（一）自有土地、房产
本次交易的拟购买资产拥有的部分土地使用权和房
产所有权存在土地/房产尚未办理证载权利人更名
手续、部分划拨土地尚未取得保留划拨用地批复以
及土地、房产尚未取得权属证书及涉及生态红线或
占用基本农田（如有）等瑕疵问题。
本集团承诺，如本次交易的 拟购买资产因自有土地、
房产瑕疵，被政府主管部门处以行政处罚及 /或产生
资产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将积极督
促本次交易的拟购买资产进行整改，承担相关费用、
进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该
等土地、房产瑕疵问题不影响本次交易拟购买资产
的正常生产经营活动，避免本次交易的拟购买资产
因上述事项遭受损失。
（二）租赁土地、房产
本次交易的拟购买资产存在租赁的部分土地/房产
关于本次交
尚未取得权属证书、租赁房屋未办理租赁登记备案
易拟购买资 国家能源集
43 等瑕疵问题。
产有关事项 团
本集团承诺，如本次交易拟购买资产因租赁土地、
的承诺函
房产瑕疵导致其无法继续使用该等土地、房产，本
集团将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营
持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁
的土地、房产不符合相关法律法规而受到行政处罚、
被主管部门要求收回土地或强制拆除导致发生费用
支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相
关损失无法向出租方追索的情况下，本集团将承担
相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免本次交易的
拟购买资产因上述事项遭受损失。
二、关于本次交易拟购买资产关联方资金往来和关
联担保情况的承诺
截至 2020 年 12 月 31 日，本次交易的拟购买资产存
在非经营性关联方资金往来及向关联方提供担保的
情况。
针对上述情形，本集团承诺，本集团及本集团下属
的关联方将积极配合本次交易的拟购买资产对截至
本承诺出具日的非经营性关联方资金往来和关联担
保进行清理，通过包括但不限于收回资金、纠正不
2-3-1-75
序号 承诺 事项 承诺 方 承诺 内容
当行为方式等方式进行积极整改，并于本次交易向
证监会递交申请材料前完成清理；同时，本集团将
尽最大努力督促本次交易的拟购买资产以及本集团
下属关联方加强内部控制，防止本次交易的拟购买
资产新增非经营性关联方资金往来和向关联方提供
担保的情形。
三、关于本次交易拟购买资产劳动用工情况的承诺
本次交易的拟购买资产存在劳务派遣用工超过法定
比例、委托第三方代缴社会保险或住房公积金等劳
动用工瑕疵。
本集团承诺，若本次交易的拟购买资产因违反劳动
用工相关法律、法规及规范性文件，或未按照相关
规定、政策的要求为员工缴纳或足额缴纳社会保险
和住房公积金，或存在劳动争议纠纷，而在本次交
易的交割日后受到有权机关处罚或被要求补缴社会
保险、住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导致本
次交易的拟购买资产产生任何纠纷并向其追索，导
致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经
济赔偿的，本集团将承担相关费用、进行经济补偿
或赔偿，避免本次交易的拟购买资产因上述事项遭
受损失。
四、关于本次交易拟购买资产历史沿革有关事项的
承诺
本集团承诺，本次交易拟购买资产历史沿革中的历
次股权变动均已取得了国资监管机构的审批，股权
变动程序符合国资监管规定，历次股权变动合法、
有效，未造成国有资产流失。若本次交易拟购买资
产因历史沿革中的程序瑕疵导致受到主管部门行政
处罚、发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行
经济赔偿的，本集团将承担相关费用、进行经济补
偿或赔偿，避免本次交易的拟购买资产因上述事项
遭受损失。
五、关于本次交易拟购买资产合规情况的承诺
本集团承诺，如本次交易拟购买资产因违反税收、
环境保护、安全生产等相关法律、法规及规范性文
件，而在本次交易的交割日后受到主管机关处罚给
本次交易拟购买资产造成损失的，本集团将对龙源
电力及其控股子公司作出全额补偿，保证本次交易
拟购买资产不会因此遭受任何损失，本集团承担前
述补偿后，不会就该等费用向本次交易拟购买资产
行使追索权。
一、关于龙源电力及其控股子公司土地、房产权属
瑕疵的承诺
关于龙源电
（一）自有土地、房产
力集团股份
国家能源集 龙源电力及其控股子公司拥有的部分土地使用权和
44 有限公司有
团 房产所有权存在土地/房产尚未办理证载权利人更
关事项的承
名手续、部分划拨土地尚未取得保留划拨用地批复
诺函
以及土地、房产尚未取得权属证书等瑕疵问题。
本集团承诺，如龙源电力及其控股子公司因自有土
2-3-1-76
序号 承诺 事项 承诺 方 承诺 内容
地、房产瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及 /或产
生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担
相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要
措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响龙源电力
或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电
力及其控股子公司因上述事项遭受损失。
（二）租赁土地、房产
龙源电力及其控股子公司存在租赁的部分土地/房
产尚未取得权属证书、租赁土地尚未取得有关村民
集体组织决策程序或其他审批/备案程序、租赁房屋
未办理租赁登记备案等瑕疵问题。
本集团承诺，如龙源电力及其控股子公司因租赁土
地、房产瑕疵导致其无法继续使用该等土地、房产，
本集团将积极采取有效措施促使各相关企业业务经
营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租
赁的土地、房产不符合相关法律法规而受到行政处
罚、被主管部门要求收回土地或强制拆除导致发生
费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，
在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团将
承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免龙源电
力及其控股子公司因上述事项遭受损失。
二、关于龙源电力及其控股子公司劳动用工情况的
承诺
龙源电力及其控股子公司存在劳务派遣用工超过法
定比例、委托第三方代缴社会保险或住房公积金等
劳动用工瑕疵。
本集团承诺，若龙源电力及其控股子公司因违反劳
动用工相关法律、法规及规范性文件，或未按照相
关规定、政策的要求为员工缴纳或足额缴纳社会保
险和住房公积金，或存在劳动争议纠纷，而在本次
交易的交割日后受到有权机关处罚或被要求补缴社
会保险、住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导致
第三方与龙源电力或其控股子公司产生任何纠纷并
向其追索，导致发生费用支出及 /或产生资产损失及
/或须进行经济赔偿的，本集团将承担相关费用、进
行经济补偿或赔偿，避免龙源电力及其控股子公司
因上述事项遭受损失。
三、关于龙源电力及其控股子公司合规情况的承诺
本集团承诺，如龙源电力及其控股子公司因违反税
收、环境保护、安全生产及其他相关法律、法规及
规范性文件，而在本次交易的交割日后受到主管机
关处罚给龙源电力及其控股子公司造成损失的，本
集团将对龙源电力及其控股子公司作出全额补偿，
保证龙源电力及其控股子公司不会因此遭受任何损
失，本集团承担前述补偿后，不会就该等费用向龙
源电力或其控股子公司行使追索权。
关于龙源电 截至本承诺函出具之日，龙源电力部分下属子公司
国家能源集
45 力集团股份 存在因土地规划调整或其他原因导致用地瑕疵的情
团
有限公司用 形。其中，龙源电力的全资子公司龙源乐安风力发
2-3-1-77
序号 承诺 事项 承诺 方 承诺 内容
地瑕疵事项 电有限公司（以下简称“乐安风电”）存在建设鸭
的承诺函 公嶂项目期间实际使用的林地范围与林业主管部门
批复的林地范围存在偏差而被司法机关进行立案侦
查，尚未有明确结论的情形。
为使本次交易符合中国证监会的监管要求，本公司
作为龙源电力的控股股东，特此承诺，将积极促使
龙源电力以及相关子公司（含乐安风电）采取合理
可行的解决措施消除上述用地瑕疵情形。该等解决
措施可分为如下三种，龙源电力以及相关子公司将
结合自身实际情况具体选择适用：
1、取得政府部门关于调整规划或合法使用的专项证
明
鉴于相关子公司是因土地规划调整或其他原因导致
用地瑕疵，且目前相关调整规划方案已经上报相关
有权机关，本公司将积极促使龙源电力及相关子公
司，在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复之
前，取得所在地相关自然资源主管部门出具的关于
所涉土地正在办理调整规划、目前可以继续使用且
不会遭受处罚的专项证明或者关于相关违法行为不
构成重大违法违规行为的合规证明（如涉及）。其
中，针对乐安风电被司法机关立案侦查，尚未有明
确结论之情形，本公司将积极促使龙源电力及乐安
风电，在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复
之前，取得相关司法机关对前述立案侦查事项的明
确结论意见，力争取得当地检察院对前述立案侦查
事项不予起诉或免于起诉处理，并取得相关证明。
2、剥离相关公司控股权
本公司将积极促使龙源电力采取包括但不限于出售
控股股权等方式，在本次交易提交中国证监会第一
次反馈回复之前，将相关子公司的控股权转让给本
公司或本公司下属的除龙源电力之外的其他子公司
（以下简称“本次剥离”），具体如下：
（1）本公司将积极促使龙源电力及相关子公司按照
证券监管机构及国资监管机构的要求履行本次剥离
应履行的审计评估程序（如需）、审批程序和信息
披露义务；
（2）本公司将积极配合龙源电力及相关子公司完成
本次剥离；
（3）为使得本次剥离符合关于避免同业竞争的监管
政策，本公司承诺，在本次交易完成后 3 年内，相
关子公司在相关问题整改完毕后，在符合届时相关
法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，本
公司将综合运用资产重组、业务调整、设立合资公
司等多种方式，将相关子公司控股权注入龙源电力，
稳妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问题。
拟注入龙源电力的相关子公司控股权须符合国家法
律法规及相关规范性文件规定的条件。
3、其他监管机构认可的解决措施
如相关政府监管机构，包括但不限于中国证监会、
2-3-1-78
序号 承诺 事项 承诺 方 承诺 内容
深圳证券交易所、香港联交所以及上述相关公司所
在地相关自然资源主管部门/处罚部门，提出其他整
改要求，本公司承诺将积极促使龙源电力及相关子
公司落实该等整改措施。
本公司承诺，如龙源电力及其控股子公司因用地瑕
疵被政府主管部门处以行政处罚及/或责令整改及/
或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将
承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并采取必要
措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响龙源电力
或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电
力及其控股子公司因上述事项遭受损失。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、关于东北新能源及其控股子公司土地、房产权
属瑕疵的承诺
（一）自有土地、房产
本公司承诺，如东北新能源及其控股子公司因自有
土地、房产瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及 /或
产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承
担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必
要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响东北新
能源及其控股子公司的正常生产经营活动，避免东
北新能源及其控股子公司因上述事项遭受损失。
（二）租赁土地、房产
本公司承诺，如东北新能源及其控股子公司因租赁
土地、房产瑕疵导致其无法继续使用该等土地、房
产，本公司将积极采取有效措施促使各相关企业业
务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若
因租赁的土地、房产不符合相关法律法规而受到行
关于国能东 政处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆除导致
北新能源发 发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济
46 展有限公司 辽宁 电力 赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本
有关事项的 公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免
承诺函 东北新能源及其控股子公司因上述事项遭受损失。
二、关于东北新能源及其控股子公司劳动用工情况
的承诺
本公司承诺，若东北新能源及其控股子公司因违反
劳动用工相关法律、法规及规范性文件，或未按照
相关规定、政策的要求为员工缴纳或足额缴纳社会
保险和住房公积金，或存在劳动争议纠纷，而在本
次交易的交割日后受到有权机关处罚或被要求补缴
社会保险、住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导
致东北新能源及其控股子公司产生任何纠纷并向其
追索，导致发生费用支出及 /或产生资产损失及/或须
进行经济赔偿的，本公司将承担相关费用、进行经
济补偿或赔偿，避免东北新能源及其控股子公司因
上述事项遭受损失。
三、关于东北新能源及其控股子公司合规情况的承
诺
本公司承诺，如东北新能源及其控股子公司因违反
2-3-1-79
序号 承诺 事项 承诺 方 承诺 内容
税收、环境保护、安全生产等相关法律、法规及规
范性文件，而在本次交易的交割日后受到主管机关
处罚给东北新能源及其控股子公司造成损失的，本
公司将对东北新能源及其控股子公司作出全额补
偿，保证东北新能源及其控股子公司不会因此遭受
任何损失，本公司承担前述补偿后，不会就该等费
用向东北新能源及其控股子公司行使追索权。
一、关于定边新能源土地、房产权属瑕疵的承诺
（一）自有土地、房产
本公司承诺，如定边新能源因自有土地、房产瑕疵
被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失
及/或须进行经济赔偿，则本公司将积极督促定边新
能源进行整改，承担相关费用、进行经济补偿或赔
偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵
问题不影响定边新能源的正常生产经营活动，避免
定边新能源因上述事项遭受损失。
（二）租赁土地、房产
本公司承诺，如定边新能源因租赁土地、房产瑕疵
导致其无法继续使用该等土地、房产，本公司将积
极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常
进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的土地、
房产不符合相关法律法规而受到行政处罚、被主管
部门要求收回土地或强制拆除导致发生费用支出及
/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失
关于国能定 无法向出租方追索的情况下，本公司将承担相关费
边新能源有 用、进行经济补偿或赔偿，避免定边新能源因上述
47 限公司有关 陕西电力 事项遭受损失。
事项的承诺 二、关于定边新能源劳动用工情况的承诺
函 本公司承诺，若定边新能源因违反劳动用工相关法
律、法规及规范性文件，或未按照相关规定、政策
的要求为员工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积
金，或存在劳动争议纠纷，而在本次交易的交割日
后受到有权机关处罚或被要求补缴社会保险、住房
公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导致定边新能源产
生任何纠纷并向其追索，导致发生费用支出及/或产
生资产损失及/或须进行经济赔偿的，本公司将承担
相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免定边新能源
因上述事项遭受损失。
三、关于定边新能源合规情况的承诺
本公司承诺，如定边新能源因违反税收、环境保护、
安全生产等相关法律、法规及规范性文件，而在本
次交易的交割日后受到主管机关处罚给定边新能源
造成损失的，本公司将对定边新能源作出全额补偿，
保证定边新能源不会因此遭受任何损失，本公司承
担前述补偿后，不会就该等费用向定边新能源行使
追索权。
关于国电甘 一、关于甘肃新能源土地、房产权属瑕疵的承诺
48 肃新能源有 甘肃电力 （一）自有土地、房产
限公司有关 本公司承诺，如甘肃新能源因自有土地、房产瑕疵
2-3-1-80
序号 承诺 事项 承诺 方 承诺 内容
事项的承诺 被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失
函 及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、
进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该
等土地、房产瑕疵问题不影响甘肃新能源的正常生
产经营活动，避免甘肃新能源因上述事项遭受损失。
（二）租赁土地、房产
本公司承诺，如甘肃新能源因租赁土地、房产瑕疵
导致其无法继续使用该等土地、房产，本公司将积
极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常
进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的土地、
房产不符合相关法律法规而受到行政处罚、被主管
部门要求收回土地或强制拆除导致发生费用支出及
/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失
无法向出租方追索的情况下，本公司将承担相关费
用、进行经济补偿或赔偿，避免甘肃新能源因上述
事项遭受损失。
二、关于甘肃新能源劳动用工情况的承诺
本公司承诺，若甘肃新能源因违反劳动用工相关法
律、法规及规范性文件，或未按照相关规定、政策
的要求为员工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积
金，或存在劳动争议纠纷，而在本次交易的交割日
后受到有权机关处罚或被要求补缴社会保险、住房
公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导致甘肃新能源产
生任何纠纷并向其追索，导致发生费用支出及/或产
生资产损失及/或须进行经济赔偿的，本公司将承担
相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免甘肃新能源
因上述事项遭受损失。
三、关于甘肃新能源合规情况的承诺
本公司承诺，如甘肃新能源因违反税收、环境保护、
安全生产等相关法律、法规及规范性文件，而在本
次交易的交割日后受到主管机关处罚给甘肃新能源
造成损失的，本公司将对甘肃新能源作出全额补偿，
保证甘肃新能源不会因此遭受任何损失，本公司承
担前述补偿后，不会就该等费用向甘肃新能源行使
追索权。
一、关于天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其
控股子公司土地、房产权属瑕疵的承诺
关于天津国 （一）自有土地、房产
电洁能电力 本公司承诺，如天津洁能、内蒙古新能源、山西洁
有限公司、 能及其控股子公司因自有土地、房产瑕疵被政府主
国电华北内 管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进
蒙古新能源 行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、进行经济
49 华北电力
有限公司及 补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、
国电山西洁 房产瑕疵问题不影响天津洁能、内蒙古新能源、山
能有限公司 西洁能及其控股子公司的正常生产经营活动，避免
有关事项的 天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股子公
承诺函 司因上述事项遭受损失。
（二）租赁土地、房产
本公司承诺，如天津洁能、内蒙古新能源、山西洁
2-3-1-81
序号 承诺 事项 承诺 方 承诺 内容
能及其控股子公司因租赁土地、房产瑕疵导致其无
法继续使用该等土地、房产，本公司将积极采取有
效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以
减轻或消除不利影响，若因租赁的土地、房产不符
合相关法律法规而受到行政处罚、被主管部门要求
收回土地或强制拆除导致发生费用支出及/或产生
资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向
出租方追索的情况下，本公司将承担相关费用、进
行经济补偿或赔偿，避免天津洁能、内蒙古新能源、
山西洁能及其控股子公司因上述事项遭受损失。
二、关于天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其
控股子公司劳动用工情况的承诺
本公司承诺，若天津洁能、内蒙古新能源、山西洁
能及其控股子公司因违反劳动用工相关法律、法规
及规范性文件，或未按照相关规定、政策的要求为
员工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积金，或存
在劳动争议纠纷，而在本次交易的交割日后受到有
权机关处罚或被要求补缴社会保险、住房公积金或
缴纳罚款、滞纳金，或导致天津洁能、内蒙古新能
源、山西洁能及其控股子公司产生任何纠纷并向其
追索，导致发生费用支出及 /或产生资产损失及/或须
进行经济赔偿的，本公司将承担相关费用、进行经
济补偿或赔偿，避免天津洁能、内蒙古新能源、山
西洁能及其控股子公司因上述事项遭受损失。
三、关于天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其
控股子公司合规情况的承诺
本公司承诺，如天津洁能、内蒙古新能源、山西洁
能及其控股子公司因违反税收、环境保护、安全生
产等相关法律、法规及规范性文件，而在本次交易
的交割日后受到主管机关处罚给天津洁能、内蒙古
新能源、山西洁能及其控股子公司造成损失的，本
公司将对天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其
控股子公司作出全额补偿，保证天津洁能、内蒙古
新能源、山西洁能及其控股子公司不会因此遭受任
何损失，本公司承担前述补偿后，不会就该等费用
向天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股子
公司行使追索权。
一、关于广西新能源及其控股子公司土地、房产权
属瑕疵的承诺
（一）自有土地、房产
本公司承诺，如广西新能源及其控股子公司因自有
关于广西国
土地、房产瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及 /或
能能源发展
产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承
50 有限公司有 广西电力
担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必
关事项的承
要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响广西新
诺函
能源及其控股子公司的正常生产经营活动，避免广
西新能源及其控股子公司因上述事项遭受损失。
（二）租赁土地、房产
本公司承诺，如广西新能源及其控股子公司因租赁
2-3-1-82
序号 承诺 事项 承诺 方 承诺 内容
土地、房产瑕疵导致其无法继续使用该等土地、房
产，本公司将积极采取有效措施促使各相关企业业
务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若
因租赁的土地、房产不符合相关法律法规而受到行
政处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆除导致
发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济
赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本
公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免
广西新能源及其控股子公司因上述事项遭受损失。
二、关于广西新能源及其控股子公司劳动用工情况
的承诺
本公司承诺，若广西新能源及其控股子公司因违反
劳动用工相关法律、法规及规范性文件，或未按照
相关规定、政策的要求为员工缴纳或足额缴纳社会
保险和住房公积金，或存在劳动争议纠纷，而在本
次交易的交割日后受到有权机关处罚或被要求补缴
社会保险、住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导
致广西新能源及其控股子公司产生任何纠纷并向其
追索，导致发生费用支出及 /或产生资产损失及/或须
进行经济赔偿的，本公司将承担相关费用、进行经
济补偿或赔偿，避免广西新能源及其控股子公司因
上述事项遭受损失。
三、关于广西新能源及其控股子公司合规情况的承
诺
本公司承诺，如广西新能源及其控股子公司因违反
税收、环境保护、安全生产等相关法律、法规及规
范性文件，而在本次交易的交割日后受到主管机关
处罚给广西新能源及其控股子公司造成损失的，本
公司将对广西新能源及其控股子公司作出全额补
偿，保证广西新能源及其控股子公司不会因此遭受
任何损失，本公司承担前述补偿后，不会就该等费
用向广西新能源及其控股子公司行使追索权。
一、关于云南新能源土地、房产权属瑕疵的承诺
（一）自有土地、房产
本公司承诺，如云南新能源因自有土地、房产瑕疵
被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失
及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、
进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该
关于国能云 等土地、房产瑕疵问题不影响云南新能源的正常生
南新能源有 产经营活动，避免云南新能源因上述事项遭受损失。
51 限公司有关 云南电力 （二）租赁土地、房产
事项的承诺 本公司承诺，如云南新能源因租赁土地、房产瑕疵
函 导致其无法继续使用该等土地、房产，本公司将积
极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常
进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的土地、
房产不符合相关法律法规而受到行政处罚、被主管
部门要求收回土地或强制拆除导致发生费用支出及
/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失
无法向出租方追索的情况下，本公司将承担相关费
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序号 承诺 事项 承诺 方 承诺 内容
用、进行经济补偿或赔偿，避免云南新能源因上述
事项遭受损失。
二、关于云南新能源劳动用工情况的承诺
本公司承诺，若云南新能源因违反劳动用工相关法
律、法规及规范性文件，或未按照相关规定、政策
的要求为员工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积
金，或存在劳动争议纠纷，而在本次交易的交割日
后受到有权机关处罚或被要求补缴社会保险、住房
公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导致云南新能源产
生任何纠纷并向其追索，导致发生费用支出及/或产
生资产损失及/或须进行经济赔偿的，本公司将承担
相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免云南新能源
因上述事项遭受损失。
三、关于云南新能源合规情况的承诺
本公司承诺，如云南新能源因违反税收、环境保护、
安全生产等相关法律、法规及规范性文件，而在本
次交易的交割日后受到主管机关处罚给云南新能源
造成损失的，本公司将对云南新能源作出全额补偿，
保证云南新能源不会因此遭受任何损失，本公司承
担前述补偿后，不会就该等费用向云南新能源行使
追索权。
龙源电力集团股份有限公司（以下简称“本公司”）
换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下
简称“平庄能源”），同时平庄能源拟将除递延所
得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产和
负债出售给平庄能源控股股东内蒙古平庄煤业（集
团）有限责任公司，且本公司拟以现金购买国家能
源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集
团”）其他下属公司持有的部分新能源 业务资产（以
下简称“本次交易”）。本次交易涉及本公司首次
公开发行 A 股，因此本公司应当符合 A 股 IPO 相关
条件。
截至本承诺函出具之日，本公司部分下属子公司存
在因土地规划调整或其他原因导致用地瑕疵的情
关于用地瑕
形。其中，龙源电力的全资子公司龙源乐安风力发
52 疵事项的承 龙源电力
电有限公司（以下简称“乐安风电”）存在建设鸭
诺函
公嶂项目期间实际使用的林地范围与林业主管部门
批复的林地范围存在偏差而被司法机关进行立案侦
查，尚未有明确结论的情形。
为使本次交易符合中国证监会的监管要求，本公司
特此承诺，将积极促使相关子公司（含乐安风电）
采取合理可行的解决措施消除上述用地瑕疵情形。
该等解决措施可分为如下三种，相关子公司将结合
自身实际情况具体选择适用：
1、取得政府部门关于调整规划或合法使用的专项证
明
鉴于相关子公司是因土地规划调整或其他原因导致
用地瑕疵，且目前相关调整规划方案已经上报相关
有权机关，本公司将积极促使相关子公司，在本次
2-3-1-84
序号 承诺 事项 承诺 方 承诺 内容
交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，取得所
在地相关自然资源主管部门出具的关于所涉土地正
在办理调整规划、目前可以继续使用且不会遭受处
罚的专项证明或者关于相关违法行为不构成重大违
法违规行为的合规证明（如涉及）。其中，针对乐
安风电被司法机关立案侦查，尚未有明确结论之情
形，本公司将积极促使龙源电力及乐安风电，在本
次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，取得
相关司法机关对前述立案侦查事项的明确结论意
见，力争取得当地检察院不予起诉或免于起诉处理，
并取得相关证明。
2、剥离相关公司控股权
本公司将采取包括但不限于出售控股股权等方式，
在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，
将相关子公司的控股权转让给国家能源集团或国家
能源集团下属的除本公司之外的其他子公司（以下
简称“本次剥离”），具体如下：
（1）本公司将按照证券监管机构及国资监管机构的
要求履行本次剥离应履行的审计评估程序（如需）、
审批程序和信息披露义务；
（2）为使得本次剥离符合关于避免同业竞争的监管
政策，国家能源集团承诺，“在本次交易完成后 3
年内，相关子公司在相关问题整改完毕后，在符合
届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前
提下，国家能源集团将综合运用资产重组、业务调
整、设立合资公司等多种方式，将相关子公司控股
权注入龙源电力，稳妥推进相关业务整合以解决潜
在业务重合问题。拟注入龙源电力的相关子公司控
股权须符合国家法律法规及相关规范性文件规定的
条件。”
本公司承诺，在相关子公司控股权符合国家法律法
规及相关规范性文件规定的条件的情况下，积极配
合国家能源集团完成相关子公司控股权注入本公
司。
3、其他监管机构认可的解决措施
如相关政府监管机构，包括但不限于中国证监会、
深圳证券交易所、香港联交所以及上述相关公司所
在地自然资源主管部门/处罚部门，提出其他整改要
求，本公司承诺将积极促使相关子公司落实该等整
改措施。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、启动股价稳定措施的条件
在龙源电力 A 股股票上市交易之日起三年内，非因
关于龙源电
不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股
力集团股份
国家能源集 票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的
53 有限公司上
团 每股净资产（第 20 个交易日为“触发日”，最近一
市后稳定股
期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股
价的承诺函
本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数
出现变化的，每股净资产相应 进行调整，下同）（以
2-3-1-85
序号 承诺 事项 承诺 方 承诺 内容
下简称“稳定股价启动条件”），在符合相关法律、
法规、规范性文件和公司上市地上市规则且公司股
权分布符合上市条件的前提下，本公司同意根据本
承诺函采取稳定股价的措施。
二、稳定股价的具体措施
在稳定股价启动条件满足之日起 5 个交易日内，本
公司将与龙源电力董事会商议并确定稳定股价的具
体方案，包括但不限于公司回购 A 股股票、本公司
增持公司 A 股股票或其他符合相关法律、法规、规
范性文件及公司上市地上市规则规定的其他方案。
如确定以本公司增持龙源电力 A 股股票作为稳定股
价的具体措施，则本公司将通过证券交易所交易系
统以合法方式增持龙源电力 A 股股票。在触发日次
日起 20 个交易日内，本公司应将增持龙 源电力股票
的具体计划书面通知龙源电力，并由龙源电力进行
公告，增持计划包括增持目的、方式，增持资金及
来源，增持股份种类、数量及占总股本的比例、价
格或价格区间、定价原则、实施时间等信息。增持
价格原则上不超过龙源电力最近一期经审计的每股
净资产。在增持计划实施期间，本公司不减持龙源
电力 A 股股票。
本公司应依据适用法律、法规、规范性文件及本公
司《公司章程》等规定完成内部决策程序，履行其
他相关程序并取得所需的相关批准后，实施增持计
划。
如增持完成后龙源电力 A 股股价再次触及稳定股价
启动条件，本公司将继续与公司董事会商议确定稳
定股价的具体方案，如确定继续以本公司增持股票
作为稳定股价的措施，则本公司将在不影响龙源电
力上市条件的前提下继续履行增持义务。
三、稳定股价措施的终止情形
在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，
则公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已
开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：
（1）公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高
于每股净资产；
（2）继续回购或增持公司 A 股股票将导致其股权分
布不符合上市条件。
四、未能履行稳定股价义务的约束措施
在稳定股价启动条件满足后，如本公司未如期提出
增持计划和/或未实际实施增持计划的，本公司承诺
接受以下约束措施：
龙源电力有权将与本公司履行增持义务所需资金总
额相等金额的应付本公司的现金分红予以截留，直
至本公司履行增持义务。
一、启动股价稳定措施的条件
在龙源电力 A 股股票上市交易之日起三年内，非因
54 辽宁 电力
不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股
票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的
2-3-1-86
序号 承诺 事项 承诺 方 承诺 内容
每股净资产（第 20 个交易日为“触发日”，最近一
期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股
本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数
出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）（以
下简称“稳定股价启动条件”），在符合相关法律、
法规、规范性文件和公司上市地上市规则且公司股
权分布符合上市条件的前提下，本公司同意根据本
承诺函采取稳定股价的措施。
二、稳定股价的具体措施
在稳定股价启动条件满足之日起 5 个交易日内，本
公司将与龙源电力董事会商议并确定稳定股价的具
体方案，包括但不限于公司回购 A 股股票、本公司
增持公司 A 股股票或其他符合相关法律、法规、规
范性文件及公司上市地上市规则规定的其他方案。
如确定以本公司增持龙源电力 A 股股票作为稳定股
价的具体措施，则本公司将通过证券交易所交易系
统以合法方式增持龙源电力 A 股股票。在触发日次
日起 20 个交易日内，本公司应将增持龙源电力股票
的具体计划书面通知龙源电力，并由龙源电力进行
公告，增持计划包括增持目的、方式，增持资金及
来源，增持股份种类、数量及占总股本的比例、价
格或价格区间、定价原则、实施时间等信息。增持
价格原则上不超过龙源电力最近一期经审计的每股
净资产。在增持计划实施期间，本公司不减持龙源
电力 A 股股票。
本公司应依据适用法律、法规、规范性文件及本公
司《公司章程》等规定完成内部决策程序，履行其
他相关程序并取得所需的相关批准后，实施增持计
划。
如增持完成后龙源电力 A 股股价再次触及稳定股价
启动条件，本公司将继续与公司董事会商议确定稳
定股价的具体方案，如确定继续以本公司增持股票
作为稳定股价的措施，则本公司将在不影响龙源电
力上市条件的前提下继续履行增持义务。
三、稳定股价措施的终止情形
在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，
则公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已
开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：
（1）公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高
于每股净资产；
（2）继续回购或增持公司 A 股股票将导致其股权分
布不符合上市条件。
四、未能履行稳定股价义务的约束措施
在稳定股价启动条件满足后，如本公司未如期提出
增持计划和/或未实际实施增持计划的，本公司承诺
接受以下约束措施：
龙源电力有权将与本公司履行增持义务所需资金总
额相等金额的应付本公司的现金分红予以截留，直
至本公司履行增持义务。
2-3-1-87
序号 承诺 事项 承诺 方 承诺 内容
一、启动股价稳定措施的条件
在公司 A 股股票上市交易之日起三年内，非因不可
抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收
盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股
净资产（第 20 个交易日为“触发日”，最近一期审
计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、
增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现
变化的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下
简称“稳定股价启动条件”），在符合相关法律、
法规、规范性文件和公司上市地上市规则且公司股
权分布符合上市条件的前提下，公司同意根据本承
诺函采取稳定 A 股股价的措施。
二、股价稳定的具体措施
在稳定股价启动条件满足之日起 5 个交易日内，公
司董事会将与公司控股股东国家能源投资集团有限
责任公司（以下简称“国家能源集团”）商议并确
定稳定股价的具体方案，包括但不限于公司回购 A
股股票、国家能源集团增持公司 A 股股票或其他符
合相关法律、法规、规范性文件及公司上市地上市
规则规定的其他方案。
如确定以公司回购 A 股股票作为稳定股价的具体措
施，公司将通过证券交易所交易系统以合法方式回
购 A 股股份。在触发日次日起 20 个交易日内，公司
关于上市后 董事会应制定回购计划并购公告。回购计划包括回
55 稳定股价的 龙源电力 购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回
承诺函 购股份种类、数量及占总股本的比例，拟用于回购
股份的资金总额及来源，回购后公司股本结构的变
动情况等信息。回购股份的价格原则上不超过公司
最近一期经审计的每股净资产。
公司应依据适用法律、法规、规范性文件及《公司
章程》等规定完成内部决策程序，履行其他相关程
序并取得所需的相关批准后，实施回购计划。
如回购完成后公司 A 股股价再次触及稳定股价启动
条件，公司将继续与国家能源集团商议确定稳定股
价的具体方案，如确定继续以公司回购股票作为稳
定股价的措施，则公司将在不影响上市条件的前提
下继续履行回购计划，但单一会计年度用以稳定股
价的回购资金合计不高于上一年度经审计的归属于
母公司股东净利润的 20%。超出上述标准的，有关
稳定股价措施在当年度不再继续实施。
三、稳定股价措施的终止情形
在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，
则公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已
开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：
（1）公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高
于每股净资产；
（2）继续回购或增持公司 A 股股票将导致其股权分
布不符合上市条件。
四、未能履行稳定股价义务的约束措施
2-3-1-88
序号 承诺 事项 承诺 方 承诺 内容
在稳定股价启动条件满足后，如公司未如期公告 A
股股份回购计划或未实际履行回购计划的，公司承
诺接受以下约束措施：公司将在股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施
的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
一、启动股价稳定措施的条件
在公司的 A 股股票上市交易之日起三年内，非因不
可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票
收盘价连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计
的每股净资产（第 20 个交易日为“触发日”，最近
一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增
股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总
数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）
（以下简称“稳定股价启动条件”），在符合相关
法律、法规、规范性文件和公司上市地上市规则且
公司股权分布符合上市条件的前提下，本人同意根
据本承诺函采取稳定公司 A 股股价的措施。
龙源电力全
二、股价稳定的具体措施
56 体董事、高
如公司需公告具体稳定股价措施而未能如期公告，
级管理人员
或明确表示未有股价稳定措施，且公司控股股东在
触发日起 20 个交易日内未采取稳定股价措施并由
公司公告的，在符合有关法律、法规、规范性文件
和公司上市地上市规则的情况下，本人同意在触发
日次日起的第 20 个交易日后的 10 个交易日内，制
订稳定公司股价的具体措施及实施计划，履行相应
内部决策程序并由公司予以公告。
三、未能履行稳定股价义务的约束措施
在稳定股价启动条件满足后，如本人未履行关于及
时制定股价稳定措施并履行相应内部决策程序的，
本人承诺接受以下约束措施：本人同意暂停从公司
领取薪酬或津贴，直至本人确实履行相关责任为止。
1、本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以
及证券监管机构的有关要求、本公司就股份锁定事
项出具的相关承诺执行有关股份限售事项。
2、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律
法规及规范性文件的规定，在满足以下条件的前提
下，本公司可进行减持。若相关监管规则被修订、
关于持股意
国家能源集 废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规
57 向和减持意
团 范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持：
向的承诺函
（1）本公司所持有的股份锁定期届满后，本公司采
取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 日内减
持股份的总数不超过龙源电力股份总数的 1%，采取
大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份
的总数不超过龙源电力股份总数的 2%。计算上述股
份数量时，本公司与本公司之一致行动人（一致行
动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定）
持有的股份应当合并计算。
2-3-1-89
序号 承诺 事项 承诺 方 承诺 内容
（2）本公司采取集中竞价交易方式减持的，将在首
次卖出龙源电力股份的 15 个交易日前将减持计划
（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时
间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式
通知龙源电力并由龙源电力向交易所备案并予以公
告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展
情况。本公司通过集中竞价交易以外的方式减持龙
源电力股份时，本公司将提前 3 个交易日将减持计
划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持
时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方
式通知龙源电力并由龙源电力向交易所备案并予以
公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行
信息披露义务。
（3）如果本公司通过协议转让方式减持股份并导致
本公司不再具有龙源电力控股股东或 5%以上股东
身份的，本公司应当在减持后 6 个月内继续遵守本
承诺第（1）、（2）条的规定。
（4）本公司持有的龙源电力股权被质押的，本公司
将在该事实发生之日起 2 日内以书面方式通知龙源
电力并由龙源电力向交易所备案并予以公告。因执
行股权质押协议导致本公司持有的龙源电力股权被
出售的，应当执行本承诺。
（5）如果龙源电力上市后因利润分配、资本公积金
转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，
则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处
理。
3、本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其
减持价格不低于发行价。
4、本公司将严格遵守上述承诺，若本公司违反上述
承诺进行减持，本公司则自愿将减持所得收益上缴
至龙源电力并同意归龙源电力所有。如本公司未将
前述违规减持公司股票所得收益上交龙源电力，则
龙源电力有权扣留应付本公司现金分红中与本公司
应上交龙源电力的违规减持所得金额相等的现金分
红。
1、本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以
及证券监管机构的有关要求、本公司就股份锁定事
项出具的相关承诺执行有关股份限售事项。
2、根据《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规
定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律
法规及规范性文件的规定，在满足以下条件的前提
58 辽宁 电力
下，本公司可进行减持。若相关监管规则被修订、
废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规
范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持：
（1）本公司所持有的股份锁定期届满后，本公司采
取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 日内减
持股份的总数不超过龙源电力股份总数的 1%，采取
大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份
2-3-1-90
序号 承诺 事项 承诺 方 承诺 内容
的总数不超过龙源电力股份总数的 2%。计算上述股
份数量时，本公司与本公司之一致行动人（一致行
动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定）
持有的股份应当合并计算。
（2）本公司采取集中竞价交易方式减持的，将在首
次卖出龙源电力股份的 15 个交易日前将减持计划
（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时
间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式
通知龙源电力并由龙源电力向交易所备案并予以公
告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展
情况。本公司通过集中竞价交易以外的方式减持龙
源电力股份时，本公司将提前 3 个交易日将减持计
划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持
时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方
式通知龙源电力并由龙源电力向交易所备案并予以
公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行
信息披露义务。
（3）如果本公司通过协议转让方式减持股份并导致
本公司不再具有龙源电力控股股东或 5%以上股东
身份的，本公司应当在减持后 6 个月内继续遵守本
承诺第（1）、（2）条的规定。
（4）本公司持有的龙源电力股权被质押的，本公司
将在该事实发生之日起 2 日内以书面方式通知龙源
电力并由龙源电力向交易所备案并予以公告。因执
行股权质押协议导致本公司持有的龙源电力股权被
出售的，应当执行本承诺。
（5）如果龙源电力上市后因利润分配、资本公积金
转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，
则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处
理。
3、本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其
减持价格不低于发行价。
4、本公司将严格遵守上述承诺，若本公司违反上述
承诺进行减持，本公司则自愿将减持所得收益上缴
至龙源电力并同意归龙源电力所有。如本公司未将
前述违规减持公司股票所得收益上交龙源电力，则
龙源电力有权扣留应付本公司现金分红中与本公司
应上交龙源电力的违规减持所得金额相等的现金分
红。
1、本公司同意本次交易；
关于放弃主 2、本公司承诺就本次交易放弃主张异议股东退出请
张异议股东 求权，亦不就本次交易向合并双方主张任何赔偿或
59 辽宁 电力
退出请求权 补偿；
的承诺函 3、本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不
可撤销。
关于本次交 1、不越权干预龙源电力的经营管理活动，不侵占龙
易摊薄即期 国家能源集 源电力的利益。
60
回报填补措 团 2、自承诺出具日至龙源电力本次交易实施完毕前，
施的承诺函 若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监
2-3-1-91
序号 承诺 事项 承诺 方 承诺 内容
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届
时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
公司同意中国证券监督管理委员会或深圳证券交易
所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
1、不越权干预龙源电力的经营管理活动，不侵占龙
源电力的利益。
2、自承诺出具日至龙源电力本次交易实施完毕前，
若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
61 辽宁 电力 监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届
时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
公司同意中国证券监督管理委员会或深圳证券交易
所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起十二个月
内，不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的
龙源电力本次交易前已发行的股份（如有，不含 H
股），也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力
A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连
续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后六个月期末收盘价低于发行价，本人承诺持有龙
源电力股票的锁定期限自动延长六个月。
2、在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股
份的，减持价格不低于 龙源电力本次交易的 A 股股
票的发行价。
3、在上述股份锁定期届满后，本人在担任龙源电力
董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的
关于减持价 前提下，每年转让持有的龙源电力股份不超过本人
龙源电力全
格及延长锁 直接或间接持有龙源电力股份总数的 25%；离职后
62 体董事及高
定期相关事 半年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持
级管理人员
项的承诺函 有的龙源电力股份。
4、在担任龙源电力董事、高级管理人员期间，本
人将严格遵守法律法规及规范性文件关于董事、高
级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚
信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申
报本人直接或间接持有的龙源电力股份及其变动情
况。
5、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会或其
派出机构、深圳证券交易所等证券监管机构对股份
锁定期有其他要求，本人同意对本人所持龙源电力
股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。
6、本人承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律
法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的
企业造成的一切损失。
2-3-1-92
序号 承诺 事项 承诺 方 承诺 内容
1、加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利
能力
本次交易完成后，龙源电力将成为 A+H 上市公司，
完成各项业务的全面整合。龙源电力将进一步围绕
“一个目标、三型五化、七个一流”发展战略，以
高质量可持续发展为目标，以电网友好、环境友好
为标准，根据资源禀赋和消纳情况秉持“陆海统筹、
风光并举、多能互补、上下联动重点突破”的开发
思路，积极扩大风力发电、太阳能发电等新能源项
目储备；坚持自主开发与合作收购相结合，通过股
权合作和兼并重组，快速提升公司业务规模；借助
资本市场平台，有效拓展公司融资渠道，持续提升
资金使用效率，进一步增强发展实力；更加注重科
学管理，完善前期项目开发体系建设，初步形成以
创新开发为中心，以发展研究和强化执行为引领的
开发结构，从而降低成本、提升效益，实现集约化、
专业化发展。
2、加强存续公司内部管理和成本控制
龙源电力将进一步加强内部管理，提升经营管理效
率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和
管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全
面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制
关于本次交
度保障
易摊薄即期
63 龙源电力 龙源电力已建立、健全法人治理结构，规范运作，
回报填补措
有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独
施的承诺函
立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、
能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并
制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、
相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，
股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、
相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有
效的存续公司治理与经营管理框架。龙源电力将严
格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理
结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为
存续公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
龙源电力将持续重视对股东的合理投资回报，同时
兼顾存续公司的可持续发展，制定持续、稳定、科
学的分红政策。
龙源电力将根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改
和完善公司章程并相应制定股东回报规划。存续公
司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者
的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的
意见，切实维护存续公司股东依法享有投资收益的
2-3-1-93
序号 承诺 事项 承诺 方 承诺 内容
权利，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护龙源电力
和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不会采用其他方式损害龙源电
力利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不会动用龙源电力资产从事与本人履行
职责无关的任何投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与龙源电力填
补回报措施的执行情况相挂钩。
龙源电力全 6、本人承诺如龙源电力拟实施股权激励，拟公布的
64 体董事、高 股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
级管理人员 况相挂钩。
7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届
时将按照最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行龙源电力制定的有关填补回报
措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的
承诺，若本人违反该等承诺并给龙源电力或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对龙源电力或者
投资者的补偿责任。
1、利润分配政策的基本原则
公司利润分配政策以实现公司价值和股东利益最大
化为目的，以求连续、稳定地向公司股东提供合理
的投资回报。公司董事会将综合考虑公司的经营情
况、财务表现、现金流状况、投资需求及未来发展
规划，决定是否建议派发股息并厘定股息金额。公
司拟于每个会计年度结束后向股东派发股息，并可
以进行中期分红或适时派发特别股息。公司优先采
用现金分红的方式进行利润分配。
2、利润分配的具体政策
（1）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年经
关于利润分 审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条
65 配政策的安 龙源电力 件下，在足额预留法定公积金、任意公积金以后，
排及承诺 除特殊情况外，公司应当采取现金方式分配股利，
每年向股东现金分配股利不低于本公司当年实现的
可分配利润的 20%。
特殊情况是指：
1）受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害、疫情
等）影响，公司生产经营受到重大影响；
2）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金
分红将会影响公司后续持续经营时；
3）审计机构对公司该年度 财务报告未出具标准无保
留意见的审计报告；
4）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项
发生（募集资金项目除外）的情况；
2-3-1-94
序号 承诺 事项 承诺 方 承诺 内容
5）经股东大会审议通过的其他特殊情况。
（2）公司发放股票股利的具体条件 :
1）公司经营情况良好；
2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益；
3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的
规定；
4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应
充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公
司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑
对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合
全体股东的整体利益。
（3）公司可以进行中期分红，由公司董事会根据公
司的资金需求状况提议公司进行中期分红，并提交
公司股东大会批准。
3、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分
红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
4、利润分配的决策程序和机制
（1）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司
董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合
理性进行充分讨论，形成专项议案后提交股东大会
审议。公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不
进行现金分红或者按低于公司章程规定的现金分红
比例进行利润分配时，独立董事应发表独立意见，
公司应提供网络投票方式以方便社会公众股东参与
股东大会表决。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进
行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、
2-3-1-95
序号 承诺 事项 承诺 方 承诺 内容
实地接待等），充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
（5）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，
并在公司指定媒体上予以披露。
5、公司利润分配政策调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与
公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确
实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会的有关规定。
公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需经全
体董事过半数同意，方能提交公司股东大会审议。
公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会
的议案中说明修改的原因，独立董事应当就利润分
配方案修改的合理性发表独立意见。公司利润分配
政策的修改需提交公司股东大会审议，应当经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、未来三年股东回报规划
为明确公司 2021 年、2022 年、2023 年对新老股东
权益分红的回报，进一步细化公司上市后生效的公
司章程中关于股利分配原则的条款，增加股利分配
决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分
配进行监督，特制订《龙源电力集团股份有限公司
未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。
公司承诺本次交易完成后将按照《龙源电力集团股
份有限公司章程》及《龙源电力集团股份有限公司
未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》的相
关规定进行利润分配。
1. 自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月
内，不转让或委托他人管理本公司持有的因本次换
股吸收合并取得的龙源电力股份，也不由龙源电力
回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月
内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低
于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期
关于股份锁 限自动延长六个月。
66 平煤集团
定的承诺 2．如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管
理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要
求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含
H 股）的锁定期进行相应调整。
3. 本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关
法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控
制的企业造成的一切损失。
4. 自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下
2-3-1-96
序号 承诺 事项 承诺 方 承诺 内容
列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所
同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让
双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控
制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。
十一、国家能源集团对本次重组的原则性意见及自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
龙源电力控股股东国家能源集团出具了《国家能源投资集团有限责任公司
关于所持龙源电力集团股份有限公司股份锁定期的声明和承诺》，具体内容如
下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、自本次交易复牌之日起至龙源电力为本次交易发行的 A 股股票上市交
易之日期间，本公司无减持直接或间接持有的龙源电力或平庄能源股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本
承诺函下承诺内容而导致龙源电力及平庄能源受到损失的，本公司将依法承担
相应赔偿责任。”
十二、平庄能源董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
平庄能源全体董事、监事、高级管理人员出具了《内蒙古平庄能源股
份 有 限公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明》，具体
内容如下：
“1、本人自本次交 易复牌之日起至本次 交易实施完毕期间， 不存在
股份减持计划。
2、上 述股份包括本 人原持有的上市公司 股份以及原持有股份 在上述
期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本人确认上述说 明属实，并愿承担违 反上述说明所产生的 法律责
任。”
十三、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者，特别 是中小投资者的合法权益，合并双方将采取以下
2-3-1-97
措施：
（一）保护股票投资者合法权益的相关安排
1、严格履行信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事项，龙源电力和平庄能源已经切实按照
《重组管理办法》《准则第 26 号》《上市公司信息披露管理办法》和《关
于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》的要求履行了信息披露
义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本
次交易对股价造成波动，交易双方在筹划本次交易时采取了严格的保密措
施，平庄能源及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过
程中，龙源电力和平庄能源按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重
组的进展情况。
2、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，合并双方将遵循公开、公平、公正的原则，
严格执行相关法律法规以及关联交易的审批程序。
3、网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》等
有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，平庄能源将就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
4、为交易双方异议股东提供收购请求权、现金选择权
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向龙源电力异议 股东
提供收购请求权，将向平庄能源异议股东提供现金选择权，具体情况参见
本独 立财务顾问 报告 “ 第一 节 本次交易方案 ” 之“二、本次交易的具体
方案”之“（二）本次吸收合并交易具体情况”之“11、龙源电力异议股东
的保护机制”及“12、平庄能源异议股东的保护机制”。
（二）保护债权人合法权益的相关安排
龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定
2-3-1-98
向各自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自
债权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿
还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源
电力承担；平庄能源拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义务
及/或责任在拟出售资产的交割日后将由平煤集团承担，除拟出售资产之外
的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及 /或责任在拟出售资产的交割日
后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。
对于龙源电力已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资
券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力承诺，
将 根 据 相 关 法 规 和 募 集 说 明 书 及 持 有 人 会 议 规 则 的 约 定 召 开 债 务 融 资工
具/债券持有人会议，审议本次交易事宜。
十四、合并方财务顾问和被合并方独立财务顾问的保荐资格
龙源电力聘请中信证券和中金公司担任本次交易的合并方财务顾问，
平庄能源聘请中信建投证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问。中信
证券、中金公司和中信建投证券均经中国证监会批准依法设立，具有财务
顾问业务资格及保荐承销资格。
2-3-1-99
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因平庄能源股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自
本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合 并双方生产
经营、财务状况或市场环境发生不利变化，拟购买资产、拟出售资产交割
进度不及预期或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本
次交易的时间进度产生重大影响，也存在导 致本次交易被暂停、中止或取
消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新
启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能
较本独立财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者
注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易已分别取得龙源电力董事会、平庄能源董事会、龙源电力股
东大会、类别股东会及平庄能源股东大会审议批准，并已取得香港联交所
对龙源电力发布《换股吸收合并协议》《资产出售协议》《支付现金购买资
产协议》及其补充协议项下交易相关的股东通函无异议，本次交易方案尚
需取得中国证监会、深交所等有权监管部门以及相关法律法规要求的其他
批准或核准，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核
准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）强制换股的风险
平庄能源股东大会决议对平庄能源全体股东具有约束力，包括在股东
大 会 上 投 反 对 票 、 弃 权 票 或 未 出 席 股 东 大 会 也 未 委 托 他 人 代 为 表 决 的股
2-3-1-100
东。在本次交易方案获得全部必要的批准或核准后，未申报、部分申报、
无 权 申 报 或 无 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 平 庄 能 源 股 东 持 有 的 平 庄 能 源股
票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的平庄能源股票，将
全部按照换股比例转换为龙源电力因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情
形的平庄能源股份，该等股份在换股时一律转换成龙源电力的 A 股股份，
原在平庄能源股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在
换取的相应的龙源电力 A 股股份上继续有效。
（四）行使现金选择权的相关风险
为充分保护平庄能源中小股东的利益，本次换股吸收合并将向平庄能
源异议股东提供现金选择权。行使现金选择权的平庄能源异议股东，可就
其有效申报的每一股平庄能源股份，在现金选择权实施日，获得由现金选
择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过
户到现金选择权提供方名下。如果本次换股吸收合并方案未能获得相关有
权监管部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则平庄能源异议
股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
若平庄能源相关股东申报行使现金选择权时平庄能源股价高于现金
选择权价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损 。此外，投
资者申报行使现金选择权还可能丧失未来龙源电力 A 股股票上涨的获利机
会。
二、与存续公司相关的风险
（一）行业政策风险
2019 年国家发改委颁布的《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机
制的通知》对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权重，有利于可再生
能源的开发和消纳。 2020 年财政部《可再生能源电价附加资金管理办法》
以及 2019 年、2020 年国家发改委有关风电、光伏发电上网电价有关文件，
明确补助资金年度收支预算按照以收定支的原则编制，2021 年 1 月 1 日后
2-3-1-101
新核准风电、光伏项目按燃煤标杆电价执行，优先发展平价上网项目，可
能对龙源电力未来相关投资项目产生不确定性影响。
随着电力市场化改革的不断深入，新能源市场交易规模和范围持续扩
大，风电平价上网、竞争配置等政策的落地和实施、新能源合理利用小时
补贴政策的出台，使新能源企业面临 着电价下降，收益下滑的风险。
可再生能源是国家能源供应体系的重要组成部分，是保障能源安全的
重要内容。2020 年 11 月，习近平主席在出席金砖国家领导人第十二次会
晤时提出的碳达峰和碳中和目标，对新能源的发展提供了有力支撑，在“十
四五”期间，我国每年新增可再生能源装机需求将进一步提高，光伏、风
电、水电以及核电等低碳能源将大幅度替代高碳能源。预计我国将继续支
持和鼓励可再生能源行业的发展，但如未来风电行业政策发生重大变动，
将可能对存续公司生产经营造成不利影响。
（二）风力发电行业市场竞争风险
风电企业的竞争很大程度上是优质发电资源的竞争。优质风能资源主
要分布在有限的地区和特定位置，而本地消纳能力以及当地电网输送容量
也是制约发电和上网能力的主要因素。因此，各个企业对于风能资源优越、
当地消纳能力充分、电力输送容量充足的优质风电项目的竞争非常激烈。
如果未来市场竞争情况进一步加剧，可能导致存续公司获得优质的项
目资源的难度进一步加大；同时在竞争性配置的规则下，若竞争方采取低
价竞争策略，将可能导致存续公司以较低的中标价格获得项目资源，进而
使得新增项目收益率降低，影响整体盈利能力。
（三）市场化交易占比变化导致的业绩波动风险
2015 年 3 月， 关于进一步深化电力体制改革的若干意见》 中发〔 2015〕
9 号）发布，标志着新一轮电力体制改革启动，本轮改革以电力交易市场
化为重要内容。2016 年 3 月，《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》
发布，可再生能源电量分为保障性电量和市场性电量两部分，通过不同的
方式进行消纳。其中，保障性电量通过各地电网公司与发电企业签订《购
2-3-1-102
售电合同》进行交易，交易价格依据政府核准电价或招标确定上网电价结
算；市场性电量则通过电力交易中心平台发布需求并集中撮合交易，按交
易电价结算。
由于我国各区域电力市场化进程和政策各不 相同，存续公司已投产项
目所在区域的售电模式也存在差异。在未参与市场化交易的区域，存续公
司 依 据 新 能 源 发 电 项 目 核 准 时 国 家 能 源 价 格 主 管 部 门 确 定 的 上 网 电 价或
特许权投标电价与电网公司结算电费。在参与市场化交易的区域，电能销
售模式为部分电能由电网公司 采购，按项目批复电价结算；其余以参与市
场化交易的方式实现消纳，按交易电价结算。
由于市场化交易电价通常低于项目核准电价，若后续电力市场化交易
占比提升，则可能对存续公司业绩产生不利影响。
（四）弃风限电风险
由于风力大小存在间歇性和波动性的特点，风力发电具有一定的随机
性。电网公司需要根据包括风电在内的各类型发电机组发电量和用电需求
的变化情况，相应调整各类型发电机组的发电量，使得电网总发电量与用
电量保持平衡。
当电网的消纳和送出能力不足，不能完全接受风力发电向电网输送的
电能时，电网会降低风力发电机组的发电能力，使得部分风力资源无法得
到利用。另外，由于部分地区当地消纳能力有限或送出通道受限，目前无
法完全接收风力发电向电网输送的电能。上述因素可能导致弃风限电的现
象，从而影响存续公司发电项目的上网电量。
长期看来，随着特高压输电线路的建设以及智能电网的发展，弃风限
电的比例将会逐步降低，但是短期内弃风限电的比例若发生波动，仍将对
存续公司的经营业绩产生影响。
（五）资产权属瑕疵风险
风电项目占地面积大，涉及土地性质和权属情况复杂。截至本 独立财
务顾问报告签署日，龙源电力及标的公司存在部分土地房屋尚未办理证载
2-3-1-103
使用权人更名手续、划拨土地用途不符合划拨用地目录及部分土地、房屋
尚未取得权属证书等情形，此 外亦涉及部分租赁瑕疵土地、房屋的情形，
具 体 情况请参见本 独立财务顾 问报告 “ 第二节 合并方基本情况 ”之“十
七 、 龙源电力主要资产情况 ”及重组报告书 “第五章 拟购买资产基本情
况”。国家能源集团 已经出具承诺函，将 承担相关费用、进行经济补偿或
赔偿，避免存续公司及其控股子公司因资产权属瑕疵情况遭受损失。
上述相关瑕疵情况不会对龙源电力及标的公司正常生产经营造成重
大不利影响，但仍然存在无法如期完善权属的不确定性风险。如不能及时
取得不动产权证书，则龙源电 力及标的公司可能无法继续使用该等土地或
房产，甚至可能受到相关主管部门的处罚，进而可能对龙源电力及标的公
司生产经营造成不利影响。
（六）龙源电力占用生态保护红线和基本农田风险
龙源电力及其境内控股子公司尚未取得的土地使用权中，存在部分子
分公司的无证土地涉及生态保护红线及占用基 本农田。截至本独立财务顾
问报告签署日 36 个月内，龙源电力部分与生态保护红线相关行政处罚，
具体情况分别参见本独立财务顾问报告“第二节 合并方基本情况”之“十
七、龙源电力主要资产情况”之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”
之“（ 1）自有土地 使用权 ” 之“2）尚待取得权属证书的土地使用权 ”之
“ ① 涉 及 生 态 保 护 红 线 的 无 证 土 地 ” 及 “ ② 涉 及 占 用 基 本 农 田 的 无 证土
地”。国家能源集团 已经出具承诺函，将通过采取积极促使龙源电力及相
关 子 公 司 取 得 政 府 部 门 关 于 调 整 规 划 或 合 法 使 用 的 专 项 证 明 或 剥 离 相关
子公司控股权或其他监管机构认可的解决措 施以及承担相关费用、进行经
济补偿或赔偿的方式，避免存续公司及其控股子公司因占用生态保护红线
和基本农田遭受损失。
截至本独立财务顾问报告 签署日，对于龙源电力 13 家子分公司使用
的 15 宗、面积合计 84,688 平方米的涉及临时占用生态保护红线的土 地，
根 据 《关于在国土空间规划中统筹划 定落实三条控制线的指导意见》《自
然 生 态空间用途管制办法（试行）》及国家自然资源部的咨询回复意见属
2-3-1-104
于可划入生态保护红线的情形，其中 12 家子公司使用的 14 宗土地已取得
有关土地主管部门出具的正在调整生态保护红线规划的证明文件， 1 家分
公司使用的 1 宗土地已取得权属证书。
截至本独立财务顾问报告 签署日，龙源电力下属的贵州龙源拥有的 2
宗面积为 3,880 平方米的涉及占用基本农田的无证土地，属于贵州省国土
资源厅《省国土资源厅关于印发〈支持深度贫困地区和乌蒙山片区脱贫攻
坚的工作措施及分工方案 〉的通知》的规定的确实难以避让永久基本农田
的，纳入重大建设项目范围的项目，目前正在办理基本农田补划的相关手
续，且相关主管部门已出具证明文 件；截至本独立财务顾问报告 签署日，
国电山东龙源临朐风力发电有限公司已经不在龙源电力合并报表范围内；
福建龙源风力发电有限责任公司、龙源（莆田 ）风力发电有限责任公司已
将所持涉及占用基本农田的 3 宗土地及地上设施等资产转让至国家能源集
团间接全资子公司福建国电风力发电有限公司，交割完成后瑕疵资产的所
有权利、利益及风险转移至福建国电风力发电有限公司，并由福建国电风
力发电有限公司承担瑕疵 资产的所有责任和义务。
龙源电力部分子分公司正在办理调整生态保护红线规划及基本农田
补划的相关手续，受政府部门整体规划及决策程序影响，相关手续办理进
度存在一定不确定性。
（七）应收款项回收风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，龙源电力应收账
款 及 应收款项融资 账 面价值合计分别 为 1,004,235.07 万元、 1,636,320.91
万元、2,160,231.49 万元和 2,519,090.76 万元，占流动资产比例分别为
55.54%、69.84%、68.89%和 75.91%，应收账款规模较大。
目前我国风能发电企业的上网电价包括两部分，即燃煤脱硫标杆电价
和可再生能源补贴。发电项目实现并网发电后，燃煤脱硫标杆电价部分由
电网公司直接支付，通常跨月结算电费，即本月对上月发电收入进行结算，
账龄一般在 1 个月之内。近年来，一方面龙源电力及标的公司装机规模快
速增加，发电收入逐年提高；另一方面，可再生能源补贴发放周期较长，
2-3-1-105
通常 1-3 年方能收回补贴。若可再生能源补贴款的发放情况持续无法得到
改善，将导致应收账款不能及时回收，进而影响现金流，对龙源电力及标
的公司生产经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
本 次交易方案公告后至实施前，平庄能源股票价格可能发生大幅波
动，投资者因此可能遭受损失。同时，本次交易的实施尚需获得必要的
批准或核准，能否获得该等批准或核准存在不确定性。如本次交易未取
得必要的批准或核准，平庄能源的股票价格可能会发生大幅波动，投资
者可能面临投资损失。
本次交易实施后，龙源电力 A 股股票将申请在深交所上市交易。股
票市场投资收益与投资风险并存，上市公司股票价格的波动不仅受其盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的
调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多不可控 因素的影
响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对
上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披
露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准 确、及时、完整、公平
地向投资者披露可能 影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
（二）其他风险
合 并双方不排除因政治、经济、疫情等其他不可控因素给合并双方
或本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
2-3-1-106
第一节 本次交易方案
一、本次交易的背景与意义
进入 21 世纪以来，新一轮能源革命在全球蓬勃兴起，解决能源可持续供应
和应对气候变化，推动人类社会从工业文明迈向生态文明是世界各国共同的使
命。2016 年全球 170 多个国家共同签署《巴黎协定》以应对气候变化，提升全
球文明的可持续发展。在此框架下，世界各国纷纷制定能源转型战略，提出更高
的能效目标，制定更加积极的低碳政策，不断寻求低成本清洁能源替代方案，推
动可再生能源发展和经济绿色低碳转型。走绿色低碳发展道路，逐步实现以化石
能源为主向风能、太阳能、水能等清洁能源为主转变，已成为全球能源发展共识。
我国作为世界上最大的能源生产和消费大国，最大的 CO2 排放国，如不能
尽早实现“碳中和”，未来必将付出巨大的排碳成本。同时，我国拥有丰富的风
能资源储量，利用风能发电具有明显的节能减排和环境保护效益，有利于我国能
源结构的低碳化、无碳化转型。
2014 年，以习主席为核心的党中央提出了“四个革命，一个合作”的能源
安全新战略，为我国能源转型指明了方向。在此战略指引下，近年来，我国风电
发展取得了举世瞩目的成绩，装机容量稳居世界第一。截至 2020 年底，风电装
机已达 28,172 万千瓦。但是，鉴于我国 21 亿千瓦的电力总装机容量和 50 亿吨
级标煤的能源消费总量，非化石能源占一次能源消费的比重仅 15.3%，仍低于世
界平均水平。2020 年 9 月以来，习主席在一系列重要国际场合向全球表态中国
将加快推进绿色转型发展。2020 年 9 月 22 日，习主席在第七十五届联合国大会
一般性辩论上向全世界庄严承诺：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有
力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前
实现碳中和。”2020 年 12 月，在气候雄心峰会上，习主席再次发表重要讲话中
强调：到 2030 年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放量将比 2005 年下降 65%
以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到 25%左右……风电、太阳能发电总
装机容量将达到 12 亿千瓦以上。”
同时，近年来国家出台了多项政策鼓励国有企业进行兼并重组，支持企业利
2-3-1-107
用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。为贯彻落实党中央、国务
院关于国有企业改革的决策部署，龙源电力和平庄能源拟通过本次合并，进一步
促进内部资源配置集约化与业务发展协同化，发挥相关领域全产业链优势，突出
相关优势产业发展，提升公司价值创造水平，巩固提升龙源电力的行业领先地位
与国际竞争能力。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成。
1、换股吸收合并
龙源电力通过向平庄能源的全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并平庄
能源，合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格，龙源电力作为
存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的资
产、负债。同时，龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请
在深交所主板上市流通。
2、资产出售
根据《资产出售协议》及其补充协议约定的条款和条件，平庄能源将拟出售
资产转让给平煤集团，拟出售资产的对价由平煤集团以现金支付。于拟出售资产
的交割日，拟出售资产将直接交割至平煤集团。
本次资产出售交易中，根据中铭国际出具并经国家能源集团备案的《内蒙古
平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资
产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次资产出售交易拟出售资
产的评估价值合计为 343,672.56 万元。
3、现金购买
龙源电力将向国家能源集团其他下属子公司辽宁电力、陕西电力、广西电力、
云南电力、甘肃电力、华北电力购买资产，拟购买资产的对价由存续公司龙源电
力以现金支付。于拟购买资产的交割日，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源
电力或其子公司。
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拟购买资产具体情况如下：
拟购买资产
序号 标的公司 股权比例 支付对价（万元）
交易对方
1 辽宁电力 东北新能源 100% 79,400.00
2 陕西电力 定边新能源 100% 81,600.00
3 广西电力 广西新能源 100% 98,600.00
4 云南电力 云南新能源 100% 75,200.00
5 甘肃电力 甘肃新能源 100% 44,200.00
6 天津洁能 100% 60,000.00
7 华北电力 内蒙古新能源 100% 79,100.00
8 山西洁能 100% 59,300.00
本次现金购买交易各方达成一致，云南电力持有的国电巧家新能源有限公司
50%的股权不再纳入本次拟购买资产范围。
本次现金购买交易中，拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产
评估机构出具的并经国家能源集团备案的评估报告的评估结果为准。根据中联评
估出具并经国家能源集团备案的《拟购买资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日
为评估基准日，本次现金购买交易拟购买资产的评估价值合计为 577,400 万元。
本次吸收合并、资产出售及现金购买组成本次整体交易。吸收合并、资产出
售及现金购买互为前提条件，其中任何一项未能实施，则其他两项均不实施。本
次交易完成后，平庄能源将退市并注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其
或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的全部资产、负债，龙
源电力为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流
通；同时根据《资产出售协议》及其补充协议、《支付现金购买资产协议》及其
补充协议的约定，拟出售资产将直接交割至平煤集团，拟购买资产将直接交割至
存续公司龙源电力或其子公司。
（二）本次吸收合并交易具体情况
1、交易各方
本次换股吸收合并的合并方为龙源电力，被合并方为平庄能源。
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2、换股发行的股票种类及面值
龙源电力为本次换股吸收合并之目的发行人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1 元。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源所有股
东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现
金选择权的平庄能源股东持有的平庄能源股票，以及现金选择权提供方因提供现
金选择权而持有的平庄能源股票，将全部按照换股比例转换为龙源电力因本次换
股吸收合并发行的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股
权登记日。
4、发行价格与换股价格
（1）龙源电力 A 股发行价格
龙源电力本次 A 股发行价格为 11.42 元/股。2021 年 5 月 28 日，龙源电力召
开股东周年大会，审议通过 2020 年年度权益分派方案，向 2021 年 6 月 7 日登记
在龙源电力股东名册的股东每股以现金派发现金红利 0.1176 元（含税）。
根据上述年度权益分派方案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份发行价格
进行除权除息，计算公式为：
P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1。
鉴于上市公司 2020 年度权益分派方案仅为现金分红，根据上述公式，调整后的
发行价格为：11.42-0.1176=11.3024 元/股，因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01
元人民币，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为 11.30 元/股。
若龙源电力自权益分派实施完成次日起至换股实施日（包括首尾两日）发生
派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发
行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进行调整。
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（2）平庄能源 A 股换股价格
平庄能源的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 3.50 元/股为基准，
给予 10%的溢价率，即 3.85 元/股。若平庄能源自定价基准日起至换股日（包括
首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。
5、换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=平庄能源 A 股换股价格/龙源电力 A 股发
行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次合并的换股比例为 1：0.3407，
即平庄能源换股股东所持有的每 1 股平庄能源 A 股股票可以换得 0.3407 股龙源
电力本次发行的 A 股股票。本次换股吸收合并换股比例根据龙源电力权益分派
后的发行价格进行调整。自龙源电力权益分派实施完成次日至换股实施日（包括
首尾两日），除非合并双方中的任何一方发生现金股利、股票股利、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要
求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不
作调整。
6、换股发行股份的数量
截至本独立财务顾问报告签署日，平庄能源总股本为 1,014,306,324 股，假
设平庄能源全部股东参与本次换股，按照上述换股比例计算，则龙源电力为本次
换股吸收合并发行的 A 股股份数量合计为 345,574,165 股。
若合并双方任何一方自龙源电力权益分派实施完成次日起至换股日（包括首
尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息
事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
7、龙源电力 A 股股票的上市流通
本次换股吸收合并完成后，龙源电力为本次换股吸收合并发行的 A 股股票、
以及龙源电力原内资股转换的 A 股股票将申请于深交所主板上市流通。
8、零碎股处理方法
平庄能源换股股东取得的龙源电力 A 股股票应当为整数，如其所持有的平
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庄能源股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排
序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相
同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划
发行股数一致。
9、权利受限的平庄能源股份的处理
如平庄能源股东所持有的平庄能源股票被质押、被冻结、被查封或被设置任
何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为龙源电力发行的 A 股股份，原
在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的龙源电力相
应 A 股之上维持不变。
10、股份锁定期安排
龙源电力控股股东国家能源集团承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交易
之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力
本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电力回购该等股份。
自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺
持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文
件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司
同意对本公司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公
司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙
源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一
年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免
遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人
所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。”
龙源电力股东辽宁电力承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三
十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换股
吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电力回购该等股份。自龙源
电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙
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源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中
国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对
本公司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺
承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力
及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，
出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上
述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；
（二）交易所认定的其他情形。”
平庄能源控股股东平煤集团承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日
起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的因本次换股吸收合并取得
的龙源电力股份，也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后
六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期
限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员
会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力
股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上
述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成
的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，
经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）
转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易
所认定的其他情形。”
11、龙源电力异议股东的保护机制
为充分保护龙源电力股东的利益，根据《公司法》及龙源电力现有公司章程
的规定，龙源电力将赋予其异议股东收购请求权。
本次交易的收购请求权提供方为国家能源集团。
在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次交易
方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议
及补充协议的相关议案均投出有效反对票的龙源电力股东有权要求收购请求权
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提供方以公平价格购买其持有的龙源电力股份。
在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持龙源电力股份后，该等异
议股东无权再向龙源电力和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其
他股东主张收购请求权。
行使收购请求权的龙源电力异议股东，可就其有效申报的每一股龙源电力股
票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的
现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供
方应当于收购请求权实施日受让龙源电力异议股东行使收购请求权的全部龙源
电力股份，并相应支付现金对价。
龙源电力异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在龙源电力审议
本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐
项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议
案表决时均投出有效反对票；②自适用于该类别股东的龙源电力审议本次交易的
股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在龙源电力股东名册上的
股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；③在收购请求权
申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求
权。龙源电力异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权登记日之后
发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的
股份数量相应减少；龙源电力异议股东在审议本次交易股东大会、类别股东会股
权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股
份不享有收购请求权。
持有以下股份的龙源电力异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：
①存在权利限制的龙源电力股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司
法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向龙源电力承诺
放弃收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权
的申报、结算和交割等）将由龙源电力与收购请求权提供方协商一致后确定，并
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将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收购请求
权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法
律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。
根据龙源电力 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第一次内资股类别股东
大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会决议，就关于本次交易方案的相关议案
及逐项表决的各项子议案和就关于本次交易各方签订本次交易相关协议的相关
议 案表 决时 均投出 有效 反对 票的 龙源电力 H 股股 东所代 表的 股份 数量 为
11,057,000 股，占龙源电力总股本的比例为 0.1376%。无内资股股东在龙源电
力为表决本次交易而召开的股东大会和内资类别股东大会上就关于本次交易方
案的相关议案投出有效反对票。
根据本次交易方案，国家能源集团将以公平价格购买龙源电力异议股东持
有的龙源电力股份。因异议股东收购请求权价格尚未确定，尚无法对于收购请
求权对价进行精确计算。假定龙源电力异议股东收购请求权价格为龙源电力调
整后的发行价格，即 11.30 元/股，则结合前述龙源电力股东大会中异议股东持
股情况，国家能源集团需对龙源电力异议股东支付现金选择权对价约为 1.25 亿
元。
12、平庄能源异议股东的保护机制
为充分保护平庄能源股东的利益，根据《公司法》及平庄能源现有公司章程
的规定，平庄能源将赋予其异议股东现金选择权。
（1）现金选择权提供方
本次交易的现金选择权提供方为国家能源集团。在平庄能源审议本次交易的
股东大会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于
签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票的任何平
庄能源股东有权要求现金选择权提供方购买其持有的平庄能源股份。
在根据异议股东要求收购异议股东所持平庄能源股份后，该等异议股东无权
再主张向平庄能源和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东
主张现金选择权。
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（2）现金选择权价格
平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前 20 个交易日的均价，即
3.50 元/股。若平庄能源自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发
生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金
选择权价格将做相应调整。
（3）现金选择权行使条件
平庄能源异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在平庄能源审议
本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议
案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案表决时投出有效
反对票；②自平庄能源审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记
在平庄能源股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权
实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行
使现金选择权的情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择
权。平庄能源异议股东在审议本次交易的股东大会的股权登记日之后发生的股票
卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相
应减少；平庄能源异议股东在审议本次交易股东大会的股权登记日之后发生股票
买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的平庄能源异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
①存在权利限制的平庄能源股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司
法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向平庄能源承诺
放弃现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述
无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成龙源电力为本
次合并发行的 A 股股票。
已提交平庄能源股票作为融资融券交易担保物的平庄能源异议股东，须在现
金选择权申报期截止日前将平庄能源股份从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的平庄能
源异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行
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使现金选择权。
（4）现金选择权调价机制
1）调整对象
调整对象为平庄能源异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
平庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
3）可触发条件
A、向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：
a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）WIND
煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c）平庄能源
股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平
庄能源停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
B、向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：
a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）WIND
煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c）平庄能源
股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平
庄能源停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，平庄能源在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对平庄能源异议股
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东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，平庄能源仅对异议股东现金选择权
价格进行一次调整，若平庄能源已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价
格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若平庄能源已召开董事
会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再
进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的平庄能源异议
股东现金选择权价格为平庄能源调价基准日前一个交易日的股票收盘价。
自平庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日（2021 年 7 月 24 日）
至本独立财务顾问报告签署日，深证综指（399106.SZ）较平庄能源停牌前一个
交易日收盘点数的最大涨幅为 8.32%，最大跌幅为 3.32%，未出现深证综指
（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点
数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅或跌幅超过 20%情形。因此，截
至本独立财务顾问报告签署日，平庄能源异议股东现金选择权的调价条件未满
足，不涉及拟进行的调价安排。
（5）现金选择权实施的相关税费
因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、现金选择
权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法
律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。
13、本次合并有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任的承继以及
涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
作为合并方，龙源电力的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、
负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其继续持有与履行。
作为被合并方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团。平庄能源除
拟出售资产外的全部资产、负债将由龙源电力或其指定的全资子公司承接。
龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定向各自
的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求
（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的债务、尚须履行
的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力承担；平庄能源与拟
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出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的
交割日后将由平煤集团承担，除拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履
行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力或其指定的全资子
公司承担。
对于龙源电力已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资券、短期
融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力承诺，将根据相关法规
和募集说明书及持有人会议规则的约定召开债务融资工具/债券持有人会议，审
议本次交易事宜。
14、本次合并过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方均应当并促使其各自控股子公
司：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会
进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所
有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户及员工的关系；（3）制作、
整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。
15、滚存未分配利润分配
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，合并双方截至本次
吸收合并的交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共
同享有。
16、员工安置
本次合并完成后，龙源电力员工的劳动关系、社保关系及工资福利等不变，
继续由龙源电力承担；平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、
生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福
利，支付欠付的工资等，均由置出资产交易对方平煤集团继受。因该等员工提前
与平庄能源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他
员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支付或承担。
龙源电力、平庄能源分别于 2021 年 5 月 21 日、5 月 18 日召开职工代表大
会或职工大会，审议通过本次合并涉及的员工安置方案。
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17、龙源电力 A 股发行价格的具体定价依据、发行定价的合理性，以及关
于定价方式与可比交易是否存在重大差异的说明
（1）龙源电力 A 股发行价格的具体定价依据及合理性
1）龙源电力 A 股原定发行价格及价格调整过程
根据 2021 年 1 月 15 日龙源电力第四届董事会 2021 年第一次会议、平庄能
源第十一届董事会第十三次会议审议通过的交易方案，龙源电力本次 A 股发行
价格为 11.42 元/股。
2021 年 5 月 28 日，龙源电力召开股东周年大会，审议通过 2020 年年度权
益分派方案，向 2021 年 6 月 7 日登记在龙源电力股东名册的股东每股以现金派
发现金红利 0.1176 元（含税）。
根据上述年度权益分派方案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份发行价格
进行除权除息，计算公式为：
P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1。
鉴于上市公司 2020 年度权益分派方案仅为现金分红，根据上述公式，调整后的
发行价格为：11.42-0.1176=11.3024 元/股，因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01
元人民币，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为 11.30 元/股。
由于上述价格调整为在龙源电力原定 A 股发行价格 11.42 元/股的基础上，
根据龙源电力权益分派方案进行的除权除息调整，未改变龙源电力 A 股发行价
格原有的定价逻辑。因此，后文均以本次龙源电力原定 A 股发行价格 11.42 元/
股为基础进行分析。
2）龙源电力 A 股发行价格的具体定价依据及合理性
本次交易中，龙源电力原定 A 股发行价格为 11.42 元/股，是以兼顾合并双
方股东的利益为原则，综合考虑龙源电力的 H 股价格、合并双方的总体业务情
况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、A 股行业可比公司及可比交易估值水平
等因素综合确定的。
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平庄能源主营业务为煤炭生产、洗选加工与销售，煤炭品种为褐煤，低灰、
低硫，主要供应火力发电、工业锅炉、民用等客户，2018 年-2020 年的归母净利
润分别为-25,102.24 万元、-7,802.10 万元、-76,063.35 万元；龙源电力于 2009 年
在香港主板成功上市，被誉为“中国新能源第一股”，是中国最早开发风电的专
业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥
有 300 多个风电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，是全球
最大风电运营商，2018 年-2020 年的归母净利润分别为 422,877.51 万元、
452,626.72 万元、497,737.79 万元。
①龙源电力 A 股发行价格的定价已经充分参考其 H 股价格
恒生沪深港通 AH 股溢价指数（HSAHP.HI）由香港恒生指数有限公司于 2007
年 7 月 9 日发布，反映在内地和香港两地同时上市的股票价格差异的指数。该指
数根据纳入成份股的 A 股及 H 股的流通市值，计算出 A 股相对 H 股的加权平均
溢价。该指数以 100 作为数值基准，当数值大于 100，就代表 A 股对 H 股相比
上存在溢价关系；反之则代表存在折价关系。指数越高，代表 A 股相对 H 股整
体溢价率更高（或折价更少）；指数越低，代表 A 股相对 H 股整体溢价率更低（或
折价更多）。
本次交易定价基准日为平庄能源第十一届董事会第十三次会议决议公告日，
即 2021 年 1 月 18 日。截至本次定价基准日前一交易日 2021 年 1 月 15 日，恒生
沪深港通 AH 股溢价指数收盘 136.00 点，表示截至当日收盘，A 股相对 H 股的
整体溢价率水平为 36.00%。
2021 年 1 月 15 日，龙源电力 H 股收盘价格为 10.32 港元/股，折合人民币
8.60 元/股（汇率采用中国人民银行公布的 2021 年 1 月 15 日银行间外汇市场人
民币汇率中间价，即 1 港元对人民币 0.83363 元）。本次龙源电力原定 A 股发行
价格为 11.42 元/股，相比定价基准日前一交易日 H 股收盘价格 8.60 元/股溢价
32.79%，与市场 AH 股整体溢价水平 36.00%相比不存在重大偏差。
综上，龙源电力 A 股发行价格的定价已经充分参考其 H 股价格，以及 A 股
相对 H 股市场的整体溢价水平。
②龙源电力发行价格设定已充分参考可比交易估值水平
2-3-1-121
从业务和交易的可比性角度，选取了 2017 年 1 月 1 日以来披露交易方案，
且截至 2020 年 12 月 31 日已完成的，A 股上市公司通过发行股份购买资产或构
成重大资产重组的支付现金收购风电资产的交易作为可比交易。该等案例中标的
资产估值对应交易公告前一年度的市盈率和对应交易公告前最近一期的市净率
情况如下：
单位：万元，倍
收购方 交易标的 交易标的 100%股权评估值 市盈率 市净率
中闽能源 中闽风电 100%股权 253,855.00 39.37 2.07
马龙公司 100%股权 27,190.00 22.37 1.01
大姚公司 100%股权 47,510.00 34.39 1.05
云南能投
会泽公司 100%股权 48,710.00 14.67 1.24
泸西公司 70%股权 26,890.00 12.10 1.13
江南化工 盾安新能源 100%股权 249,900.00 92.56 1.33
上海电力 江苏电力 100%股权 301,083.63 25.95 1.26
川能动力 四川能投 55%股权 148,234.61 25.68 1.18
最小值 12.10 1.01
平均值 24.93 1.28
中位值 25.68 1.21
最大值 39.37 2.07
注 1：数据来源为 Wind 资讯及上市公司公告；
注 2：市盈率=标的公司全部股东权益市场价值的最终评估结果/公告中标的公司最近一个会
计年度的归属于全部股东的净利润；
注 3：市净率=标的公司全部股东权益市场价值的最终评估结果/公告中标的公司评估基准日
的归属于全部股东的净资产；
注 4：由于盾安新能源市盈率显著高于其他可比交易，在以可比交易市盈率评价时予以剔除。
本次交易中，龙源电力的发行价格为 11.42 元/股，对应 2019 年市盈率为 21.15
倍，略低于可比交易对应指标的平均值、中位数，处于可比交易估值区间内；对
应龙源电力 2020 年 6 月 30 日市净率为 1.67 倍，高于可比交易对应指标的平均
值、中位数，处于可比交易估值区间内。
③龙源电力发行价格设定已充分参考 A 股可比公司估值水平
鉴于本次龙源电力发行 A 股，选取主要从事风力发电业务的 A 股上市公司
如下，作为龙源电力的可比公司，以截至本次交易首次董事会决议公告日可取得
的数据计算，其市盈率、市净率情况如下：
2-3-1-122
证券代码 证券简称 最近 12 个月市盈率（倍） 市净率（倍）
601016.SH 节能风电 25.55 1.83
601619.SH 嘉泽新能 28.83 1.98
600163.SH 中闽能源 25.87 2.04
最小值 25.55 1.83
平均值 26.75 1.95
中值 25.87 1.98
最大值 28.83 2.04
注 1：数据来源为 Wind 资讯及上市公司公告；
注 2：最近 12 个月市盈率=截至定价基准日前 20 日交易日股票成交均价/最近 12 个月归属
于母公司股东的每股收益；
注 3：最近 12 个月归属于母公司股东的净利润=2019 年第四季度归属于母公司股东的净利润
+2020 年前三季度归属于母公司股东的净利润；
注 4：最近 12 个月归属于母公司股东的每股收益=最近 12 个月归属于母公司股东的净利润/
截至定价基准日前最后交易日的公司已发行普通股数量；
注 5：市净率=截至定价基准日前 20 日交易日成交均价/最近一期末每股净资产，由于可比
公司均为 A 股上市公司，根据上市公司公开披露的财务信息可获取的最近财务报告期末均
为 2020 年 9 月 30 日；
注 6：最近一期末每股净资产=根据上市公司公开披露的财务信息可获取的最近财务报告期
末归属于母公司股东的权益/截至定价基准日前最后交易日的公司已发行普通股数量。
本次交易中，龙源电力的发行价格为 11.42 元/股，对应最近 12 个月市盈率
为 19.36 倍，略低于可比公司估值区间；对应龙源电力 2020 年 6 月 30 日市净率
为 1.67 倍，略低于可比公司估值区间。由于目前可比公司均为已经在 A 股市场
上市的公司，其股票价格已包含因具备充分流动性而存在的溢价，龙源电力本次
为首次发行 A 股股票，其发行价格并未包含流动性溢价，相比可比公司股票二
级市场估值比率存在一定折扣具有合理性。
此外，考虑到本次平庄能源换股价格较定价基准日前 20 个交易日的均价溢
价 10%；而龙源电力定价基准日前最后交易日 H 股收盘价格为 10.32 港元/股，
折合人民币 8.60 元/股（汇率采用中国人民银行公布的 2021 年 1 月 15 日银行间
外汇市场人民币汇率中间价，即 1 港元对人民币 0.83363 元），本次龙源电力原
定 A 股发行价格为 11.42 元/股，相比定价基准日前一交易日 H 股收盘价格 8.60
元/股溢价 32.79%，但较 A 股停牌前一交易日（2020 年 12 月 31 日）收盘价格
7.77 港元/股（汇率采用中国人民银行公布的 2021 年 1 月 15 日银行间外汇市场
人民币汇率中间价，即 1 港元对人民币 0.84164 元，折合人民币 6.54 元/股）溢
价 74.62%。因此为了兼顾交易双方股东利益，在充分参考龙源电力可比公司估
2-3-1-123
值水平的情况下，综合考虑进行定价。
（2）定价方式与可比交易是否存在重大差异
参考以往的 H 股上市公司首次公开发行 A 股股票换股吸收合并 A 股上市的
可比交易，如中国外运吸收合并外运发展、中国能源建设吸收合并葛洲坝等，H
股上市公司的发行价格定价方式均以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑
H 股上市公司的 H 股价格、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、
抗风险能力、A 股行业可比公司及可比交易估值水平等因素综合确定的。与可比
交易相比，龙源电力发行价格定价方式不存在重大差异。
18、平庄能源换股价格的具体定价依据、10%的溢价率的选取原因，以及对
相关换股安排是否有利于保障公司股东权益的说明
（1）平庄能源换股价格的具体定价依据，10%的溢价率的选取原因，溢价
率选择的合理性与公允性
本次交易中，平庄能源的换股价格较定价基准日前 20 个交易日的均价溢价
10%，系充分参照可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平，综
合考虑股票价格波动的风险以及平庄能源换股股东停牌期间机会成本补偿等因
素确定。
1）平庄能源换股价格设定已充分参考可比公司估值水平
选取以动力煤为主要产品的 A 股上市公司如下，作为平庄能源的可比公司。
由于平庄能源连续三个会计年度亏损，无法计算市盈率指标，因此以截至本次交
易首次董事会决议公告日可取得的数据计算，可比公司市净率情况如下：
证券代码 证券简称 市净率（倍）
000552.SZ 靖远煤电 0.91
600188.SH 兖州煤业 0.81
600546.SH 山煤国际 1.88
600971.SH 恒源煤电 0.86
601001.SH 晋控煤业 1.38
601088.SH 中国神华 1.01
601898.SH 中煤能源 0.61
601225.SH 陕西煤业 1.44
2-3-1-124
证券代码 证券简称 市净率（倍）
002128.SZ 露天煤业 1.19
600403.SH ST 大有 1.64
600508.SH 上海能源 0.70
601918.SH 新集能源 1.21
600121.SH 郑州煤电 3.81
600758.SH 辽宁能源 0.89
最小值 0.61
平均值 1.31
中值 1.10
最大值 3.81
注 1：数据来源为 Wind 资讯及上市公司公告；
注 2：市净率=截至定价基准日前 20 日交易日成交均价/最近一期末每股净资产，由于可比
公司均为 A 股上市公司，根据上市公司公开披露的财务信息可获取的最近财务报告期末均
为 2020 年 9 月 30 日；
注 3：最近一期末每股净资产=根据上市公司公开披露的财务信息可获取的最近财务报告期
末归属于母公司股东的权益/截至定价基准日前最后交易日的公司已发行普通股数量。
本次交易中，平庄能源的换股价格为 3.85 元/股，对应 2020 年 9 月 30 日市
净率为 1.08 倍，处于可比公司估值区间内。
2）平庄能源换股价格设定已充分参考可比交易的换股溢价率水平
本次交易的被吸并方平庄能源为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市公司作
为被吸并方的可比交易进行分析。在该类交易中，被吸并方换股价格较定价基准
日前 20 个交易日均价的溢价率区间为-33.56%至 68.71%；其中非 A 股上市公司
吸收合并 A 股上市公司的交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易
日均价的溢价率区间为 7.04%-68.71%。具体情况如下：
单位：元/股
被合并方定价基
吸收合并交易 被合并方换 被合并方
交易名称 准日前 20 交易
类型 股价格 换股溢价
日均价
A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 19.07 19.07 0.00%
A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 11.36 11.36 0.00%
A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.76 5.76 0.00%
A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 4.1 4.1 0.00%
A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 25.46 25.46 0.00%
A 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 13.53 13.53 0.00%
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被合并方定价基
吸收合并交易 被合并方换 被合并方
交易名称 准日前 20 交易
类型 股价格 换股溢价
日均价
A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 46.28 50.91 10.00%
A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 7.11 7.11 0.00%
A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 2.86 2.58 -10.00%
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 36.26 24.09 -33.56%
A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00%
A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 7.18 8.35 16.27%
A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 10.75 10.75 0.00%
A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 14.14 17.08 20.79%
A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 6.5 7.85 20.79%
A+H 吸并 A 大连港吸并营口港 2.16 2.59 20.00%
A+H 吸并 A 东方航空吸并上海航空 5.5 6.88 25.00%
A+H 吸并 A 广州药业吸并白云山 11.55 11.55 0.00%
A+H 吸并 A+H 中国南车吸并中国北车 5.92 6.19 4.56%
H 吸并 A 中交股份吸并路桥建设 11.81 14.53 23.03%
H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 16.91 20.63 22.00%
H 吸并 A 潍柴动力吸并湘火炬 4.88 5.8 18.85%
H 吸并 A 中国铝业吸并兰州铝业 9.26 11.88 28.29%
H 吸并 A 中国铝业吸并山东铝业 15.84 20.81 31.38%
H 吸并 A 上海电气吸并上电股份 26.65 35 31.33%
H 吸并 A 广汽集团吸并广汽长丰 12.65 14.55 15.00%
H 吸并 A 金隅股份吸并太行水泥 10.09 10.8 7.04%
H 吸并 A 中国能源建设吸并葛洲坝 6.04 8.76 45.00%
非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 A 28.22 38.1 35.01%
非上市吸并 A 招商公路吸并华北高速 4.73 5.93 25.40%
非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 8.33 13.33 60.00%
非上市吸并 A 申银万国吸并宏源证券 8.3 9.96 20.00%
非上市吸并 A 美的集团吸并美的电器 9.46 15.96 68.71%
最低值 -33.56%
均值 15.30%
中位数 16.27%
最高值 68.71%
注 1：数据来源于 Wind 资讯、上市公司公告；
2-3-1-126
注 2：考虑到与停牌前 20 个交易日交易均价的可比性，上述被合并方现金选择权价格、换
股价格暂未考虑停牌后除权除息因素影响。
由上表可知，可比交易案例中，被合并方换股价格较 20 个交易日均价溢价
率平均为 15.30%，中值为 16.27%。本次平庄能源换股价格为 3.85 元/股，相当
于较 20 个交易日均价溢价 10%，处于上述可比交易被合并方换股溢价率区间内，
符合市场惯例。
本次平庄能源换股价格为 3.85 元/股，相当于较 20 个交易日均价溢价 10%，
考虑到平庄能源连续亏损，溢价水平略低于同类型交易的平均换股溢价水平具备
合理性。
3）平庄能源换股价格较历史期间股价均有一定幅度的溢价，能够保护股东
权益
平庄能源换股价格与本次交易停牌前一段时间的历史股价的对比情况如下：
单位：元/股
项目 历史股价 换股价格较历史股价溢价
停牌前 1 个交易日收盘价 3.61 6.65%
停牌前 10 个交易日均价 3.60 6.94%
停牌前 20 个交易日均价 3.50 10.00%
停牌前 30 个交易日均价 3.50 10.00%
停牌前 60 个交易日均价 3.25 18.46%
停牌前 120 个交易日均价 2.95 30.51%
停牌前 250 个交易日均价 2.75 40.00%
基于上述，平庄能源换股价格与停牌前一段时间的历史股价相比，均有一定
幅度的溢价。该等换股价格能够较好地保护平庄能源股东的权益，具有合理性。
4）平庄能源换股价格充分考虑了停牌期间 A 股市场、可比上市公司的价格
变化
自 2020 年 12 月 31 日（即停牌前一交易日）至 2021 年 1 月 15 日（即平庄
能源首次召开董事会之日）期间，A 股大盘、所属行业指数、平庄能源可比上市
公司股价均有一定程度的变动，具体如下：
2-3-1-127
收盘价（元/股）/收盘指数
定价基准日前一交 期间变动
类别 公司名称 证券代码 停牌前一交易日
易日 幅度
2020/12/31 2021/1/15
靖远煤电 000552.SZ 3.21 2.80 -12.77%
兖州煤业 600188.SH 10.07 10.00 -0.70%
山煤国际 600546.SH 8.51 6.88 -19.15%
恒源煤电 600971.SH 6.29 5.65 -10.17%
大同煤业 601001.SH 6.30 5.39 -14.44%
中国神华 601088.SH 18.01 18.73 4.00%
中煤能源 601898.SH 4.45 4.71 5.84%
可比 陕西煤业 601225.SH 9.34 10.72 14.78%
公司 露天煤业 002128.SZ 10.94 9.98 -8.78%
大有能源 600403.SH 5.59 4.27 -23.61%
上海能源 600508.SH 10.14 9.22 -9.07%
新集能源 601918.SH 3.13 2.77 -11.50%
郑州煤电 600121.SH 9.32 6.85 -26.50%
辽宁能源 600758.SH 4.04 2.98 -26.24%
平均值 -9.88%
中值 -10.84%
深证综指 399106.SZ 2,329.37 2,366.86 1.61%
指数
Wind 煤炭指数 886003.WI 4,295.46 4,226.21 -1.61%
注：数据来源于 Wind 资讯、上市公司公告
基于上述，自 2020 年 12 月 31 日（即停牌前一交易日）至 2021 年 1 月 15
日（即平庄能源首次召开董事会之日）期间，深证综指（399106.SZ）上涨 1.61%，
Wind 煤炭指数（886003.WI）下跌 1.61%，A 股煤炭开采行业可比公司股价变动
幅度的平均值为-9.88%、中值为-10.84%。本次平庄能源换股溢价率 10%高于停
牌期间指数和可比公司变动幅度，已充分覆盖了平庄能源投资者持有股票的机会
成本。
综上，平庄能源的换股价格较定价基准日前 20 个交易日的均价溢价 10%，
充分参照了可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平，考虑了股
票价格波动的风险，并考虑了对平庄能源换股股东停牌期间机会成本的补偿等因
素，换股溢价率的设定符合市场操作惯例，具有合理性，换股价格较平庄能源停
2-3-1-128
牌前的历史股价有一定幅度的溢价，溢价率选取结果公允。
（2）本次交易有利于保障公司股东权益
1）有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势
本次交易完成后，龙源电力作为存续公司将实现 A+H 两地上市，可以同时
在 H 股市场和 A 股市场开展资本运作，打通境内外融资渠道。由于 A 股市场投
融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，且 A 股整体估值相较 H 股存在溢价，
可为龙源电力未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。此外，回归 A
股市场也有利于龙源电力品牌影响力的进一步提升，有利于促进其业务发展和与
资本市场的有效互动，有利于未来的长远发展和维护全体股东的整体利益。
2）有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报
按照本次交易方案，平庄能源的所有换股股东可选择将所持有的平庄能源股
份换为龙源电力 A 股股份，成为龙源电力的股东。龙源电力是中国最早开发风
电的专业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在
全国拥有 300 多个风电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，
业务分布于中国 32 个省市区和加拿大、南非、乌克兰等国家，回归 A 股将会给
参与换股的平庄能源中小股东带来更优且更长远的回报。
3）有利于实现资源整合，提高上市公司独立性
龙源电力是国家能源集团新能源板块的上市公司平台，本次吸收合并的同时
通过资产出售及现金购买注入国家能源集团新能源资产，有利于减少龙源电力与
国家能源集团之间新能源业务的潜在的业务重合，有利于提高上市公司独立性，
促进上市公司健康良性发展。本次新能源板块重组契合国家能源集团构建八大业
务板块的战略定位，有利于实现国家能源集团新能源业务板块的进一步整合，进
一步做大做强新能源板块，建设国际一流新能源上市公司。
综上，本次交易有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势，有利于提高中小
股东投资回报，有利于实现资源整合，提高上市公司独立性，有利于保障合并双
方股东的权益。
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19、龙源电力 A 股发行定价的合理性的说明
龙源电力自披露吸收合并意向性协议至定价基准日前一交易日，其 A 股发
行价格相对 H 股收盘价溢价水平与 AH 股整体溢价水平具体如下：
龙源电力 龙源电力收
港元兑换 龙源电力发行 AH 股溢
收盘价 盘价 溢价率差额
日期 人民币汇率 溢价率 价水平
（港元） （人民币） （F=D-E）
（B） （D=11.42/C-1） （E）
（A） （C=A*B）
2020/12/31 7.77 0.84164 6.54 74.62% 39.76% 34.86%
2021/1/4 8.60 0.84363 7.26 57.30% 40.88% 16.42%
2021/1/5 8.89 0.83527 7.43 53.70% 40.75% 12.95%
2021/1/6 10.04 0.83329 8.37 36.44% 41.54% -5.10%
2021/1/7 11.50 0.83331 9.58 19.21% 41.09% -21.88%
2021/1/8 11.58 0.83457 9.66 18.22% 39.84% -21.62%
2021/1/11 11.16 0.83514 9.32 22.53% 37.71% -15.18%
2021/1/12 10.88 0.83588 9.09 25.63% 38.35% -12.72%
2021/1/13 11.60 0.83316 9.66 18.22% 37.63% -19.41%
2021/1/14 10.70 0.83504 8.93 27.88% 36.96% -9.08%
2021/1/15 10.32 0.83363 8.60 32.79% 36.00% -3.21%
均值 35.14% 39.14% -4.00%
注：港元兑换人民币汇率采用中国人民银行公布的同日银行间外汇市场人民币汇率中间价。
在上表中，将龙源发行溢价率定义为龙源电力权益分派调整前的 A 股发行
价格 11.42 元/股相较龙源电力 H 股收盘价的溢价水平；AH 股溢价水平由同日恒
生沪深港通 AH 股溢价指数（HSAHP.HI）的收盘点数计算得出，如 2020 年 12 月
31 日恒生沪深港通 AH 股溢价指数（HSAHP.HI）的收盘点数为 139.76，则同日
AH 股溢价水平为 139.76/100-1=39.76%，代表 A 股相对 H 股整体溢价 39.76%。
将溢价率差额定义为龙源电力 A 股发行价格相对同日 H 股收盘价溢价水平
与 AH 股溢价水平之差，则由上表可见，本次龙源电力原定 A 股发行价格 11.42
元/股，相比定价基准日前一交易日 H 股收盘价格 8.60 元/股溢价 32.79%，与同
日市场 AH 股整体溢价水平 36.00%相比不存在重大偏差。
而在龙源电力自披露吸收合并意向性协议（即 2020 年 12 月 31 日）至定价
基准日前一交易日（即 2021 年 1 月 15 日）之间的 11 个交易日中，龙源电力发
行溢价率高于同日 AH 股溢价水平的共有 3 个交易日，龙源电力发行溢价率低于
2-3-1-130
同日 AH 股溢价水平的共有 8 个交易日，11 个交易日中龙源电力发行溢价率均值
为 35.14%，较同期 AH 股整体溢价水平均值 39.14%亦不存在重大偏差。
在本次交易龙源电力 A 股发行价格定价过程中，除考虑了龙源电力的 H 股
价格外，还考虑了 A 股行业可比公司及可比交易估值水平，龙源电力的发行价
格对应 2019 年市盈率、对应 2020 年 6 月 30 日市净率均处于可比交易估值区间
内；对应最近 12 个月市盈率、对应 2020 年 6 月 30 日市净率均处于基于可比公
司估值考虑一定流动性溢价的折扣后的合理区间内。此外，本次交易龙源电力 A
股发行价格还综合考虑了合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗
风险能力等，基于保护双方上市公司股东利益角度出发综合确定。
本次交易龙源电力 A 股发行价格已经龙源电力 2021 年第 3 次临时股东大会、
2021 年第 1 次内资股类别股东会及 2021 年第 1 次 H 股类别股东会审议通过，其
中同意票数占出席会议有效表决权股份总数比例均超过 99.00%；龙源电力 A 股
发行价格已经平庄能源 2021 年第 1 次临时股东大会审议通过，同意票数占出席
会议有效表决权股份总数 94.95%。因此，本次龙源电力 A 股发行定价公允，已
经双方股东（大）会非关联股东审议通过，获得非关联股东认可，未损害上市
公司股东利益，具备合理性。
20、平庄能源定价合理性的说明
本次交易的被吸并方平庄能源为 A 股上市公司，在 A 股上市公司作为被吸
并方的可比交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价
率区间为-33.56%至 68.71%，平均值为 15.30%，平庄能源换股价格溢价率 10%
略低于 A 股上市公司作为被吸并方的可比交易溢价率均值。在 H 吸并 A 的可比
交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为
7.04%至 45.00%，平均值为 24.66%，平庄能源换股价格溢价率 10%与 H 吸并 A 股
公司的可比交易溢价率相比较低。
对于全部的 H 吸并 A 可比交易，在首次披露交易前两年被合并方归属于母
公司股东净利润均为正，被合并方具备良好的持续盈利能力。而平庄能源在本
次交易首次披露前最近两年归属于母公司股东净利润分别为-2.51 亿元及-0.78
亿元，被合并方连续亏损，较 H 吸并 A 可比交易中被合并方的财务情况存在显
2-3-1-131
著差异，具体如下：
单位：亿元
被合并方 被合并方
吸收合并 首次披露 被合并方
交易名称 交易前第一年 交易前第二年
交易类型 交易时间 换股溢价率
净利润 净利润
H 吸并 A 潍柴动力吸并湘火炬 2006 年 11 月 1.04 1.82 18.85%
中国铝业吸并兰州铝
H 吸并 A 2006 年 12 月 1.12 1.08 28.29%
业
中国铝业吸并山东铝
H 吸并 A 2006 年 12 月 8.7 8.28 31.38%
业
上海电气吸并上电股
H 吸并 A 2007 年 10 月 5.6 4.29 31.33%
份
中交股份吸并路桥建
H 吸并 A 2010 年 12 月 1.21 0.99 23.03%
设
金隅股份吸并太行水
H 吸并 A 2010 年 7 月 0.74 0.35 7.04%
泥
广汽集团吸并广汽长
H 吸并 A 2011 年 3 月 1.55 0.28 15.00%
丰
中国外运吸并外运发
H 吸并 A 2018 年 3 月 9.95 10.10 22.00%
展
中国能源建设吸并葛
H 吸并 A 2020 年 10 月 54.42 46.58 45.00%
洲坝
最低值 7.04%
均值 24.66%
中位数 23.03%
最高值 45.00%
吸收合并 首次披露 交易前一年 交易前两年 被合并方
交易名称
交易类型 交易时间 净利润 净利润 换股溢价率
龙源电力吸并平庄能
H 吸并 A 2020 年 12 月 -0.78 -2.51 10.00%
源
注：被合并方交易前第一年/第二年净利润为截至交易首次披露时被合并方已披露的最近一
个/两个会计年度财务报告中的归属于母公司股东净利润。
平庄能源换股价格溢价率低于可比交易特别是可比交易中 H 吸并 A 交易的
平均溢价率的原因系平庄能源连续亏损，持续盈利能力存在较大不确定性，上
市公司面临一定的退市风险，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、
增长前景、抗风险能力等情况，以及考虑平庄能源换股价格对应估值已与同期
煤炭行业上市公司整体估值水平相当，为保护双方上市公司股东利益，平庄能
源换股价格溢价率低于可比交易平均溢价率，及低于 H 吸并 A 可比交易的平均
溢价率。
本次交易平庄能源换股价格已经龙源电力 2021 年第 3 次临时股东大会、
2-3-1-132
2021 年第 1 次内资股类别股东会及 2021 年第 1 次 H 股类别股东会审议通过，其
中同意票数占出席会议有效表决权股份总数比例均超过 99.00%；平庄能源换股
价格已经平庄能源 2021 年第 1 次临时股东大会非关联股东审议通过，同意票数
占出席会议有效表决权股份总数约 94.86%。因此，本次平庄能源换股价格定价
公允，已经双方股东（大）会审议通过，获得非关联股东认可，未损害上市公
司股东利益，具备合理性。
21、存在质押、被司法冻结等权利限制的股份数量、受限原因、解除限制
的具体安排
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 9 月 1 日出具的《证券质押
及司法冻结明细表》，截至 2021 年 8 月 31 日，平庄能源股份上存在的质押、司
法冻结等权利受限情况具体如下：
序号 持有人名称 股份性质 受限原因 受限股份数量（股） 解除限制日期
1 周** 无限售流通股 司法冻结 300 2022-05-08
2 赵** 无限售流通股 司法冻结 10,000 2023-04-16
3 庄** 无限售流通股 司法冻结 300 2022-11-26
4 何** 无限售流通股 司法冻结 400 2023-05-26
5 胡** 无限售流通股 司法冻结 27 2024-07-30
6 徐* 无限售流通股 司法冻结 1,100 2021-12-24
7 肖** 无限售流通股 司法冻结 95 2023-11-02
8 王** 无限售流通股 司法冻结 600 2023-09-18
9 张** 无限售流通股 司法冻结 1,600 2023-07-16
10 陈** 无限售流通股 司法冻结 100 2023-11-02
11 李** 无限售流通股 司法冻结 200 2024-07-27
12 北京** 无限售流通股 柜台质押 256,100 9999-01-01
13 北京** 无限售流通股 司法再冻结 256,100 2022-06-13
合计 270,822 /
注：根据中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 9 月 1 日出具的《证券质押及司法冻结
明细表》，上表第 13 行被司法再冻结的 256,100 股股票与第 12 行被柜台质押的 256,100 股
股票为同一笔股票。
截至 2021 年 8 月 31 日，平庄能源股份上存在的质押、司法冻结等权利受
限情况的股份合计 270,822 股，占平庄能源全部已发行股份总数的 0.03%。
2-3-1-133
22、以权利受限股份换股时是否需要预先取得相关权利人同意并解除限制，
如是，取得同意或解除权利限制的具体安排、有无实质法律障碍
根据本次交易方案，如平庄能源股东所持有的平庄能源股票被质押、被冻
结、被查封或被设置任何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为龙源电
力发行的 A 股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制
将在换股后的龙源电力相应 A 股之上维持不变。
鉴于：（1）根据《中华人民共和国民法典》第四百四十条和四百四十三条
的相关规定，股权可以用来出质，股权出质后非经质权人同意不得转让；根据
《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》
第 12 条的规定，股权、其他投资权益被冻结的，未经人民法院许可，不得转让，
不得设定质押或者其他权利负担。而本次换股系为实施龙源电力吸收合并平庄
能源，不属于前述规定中禁止或限制的股权转让事项。
（2）实施本次换股吸收合并方案时，存在权利限制的平庄能源股份将继续
维持权利限制状态，且对于权利受限的平庄能源股份的换股比例与非权利受限
的平庄能源股份的换股比例均相同，不会因平庄能源股份权利受限而减损其价
值，因此，本次换股不会实质性损害该等受限股份涉及的相关权利人的合法权
益，该等权利人仍然可以通过执行受限股份转换的龙源电力股份来实现其权益。
（3）本次换股吸收合并方案中关于平庄能源受限股份的处理方案参照了过
往已完成的相关上市公司吸收合并案例，系上市公司吸收合并案例的通行处理
方式。
因此，存在权利限制的平庄能源股份转换为龙源电力股份无需预先取得权
利人同意或解除限制，换股实施不存在实质性法律障碍。
23、国家能源集团对异议股东支付现金规模及履约能力的测算情况
根据龙源电力 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第一次内资股类别股东
大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会决议，就关于本次交易方案的相关议案
及逐项表决的各项子议案和就关于本次交易各方签订本次交易相关协议的相关
议 案表 决时 均投出 有效 反对 票的 龙源电力 H 股股 东所代 表的 股份 数量 为
11,057,000 股，占龙源电力总股本的比例为 0.1376%。无内资股股东在龙源电
2-3-1-134
力为表决本次交易而召开的股东大会和内资类别股东大会上就关于本次交易方
案的相关议案投出有效反对票。
根据本次交易方案，国家能源集团将以公平价格购买龙源电力异议股东持
有的龙源电力股份。因异议股东收购请求权价格尚未确定，尚无法对于收购请
求权对价进行精确计算。假定龙源电力异议股东收购请求权价格为龙源电力调
整后的发行价格，即 11.30 元/股，则结合前述龙源电力股东大会中异议股东持
股情况，国家能源集团需对龙源电力异议股东支付现金选择权对价约为 1.25 亿
元。
根据平庄能源 2021 年第一次临时股东大会决议，就关于本次交易方案的相
关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次交易各方签订本次交易相关协议
的相关议案表决时均投出有效反对票的股东所代表的股份数量为 2,074,400 股，
占平庄能源总股本的比例为 0.2045%。
根据本次交易方案，平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前 20
个交易日的均价，即 3.50 元/股。结合前述平庄能源股东大会中异议股东持股
情况，国家能源集团需对平庄能源异议股东支付现金选择权对价的最大值为约
726.04 万元。
国家能源集团最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
2020 年度/2020.12.31
项目
合并报表 母公司报表
营业总收入（万元） 55,694,289.74 217,068.39
归母净利润（万元） 2,830,444.18 1,545,726.46
货币资金（万元） 14,946,164.89 356,929.13
流动资产（万元） 32,133,067.54 4,359,812.92
资产总计（万元） 178,807,863.12 39,745,385.41
资产负债率（%） 58.83 48.73
2021 年 1-6 月/2021.6.30
项目
合并报表 母公司报表
营业总收入（万元） 31,279,108.32 432,034.23
归母净利润（万元） 2,123,092.39 2,247,850.69
货币资金（万元） 19,129,411.51 1,106,931.56
2-3-1-135
2020 年度/2020.12.31
项目
合并报表 母公司报表
流动资产（万元） 40,953,044.49 8,651,275.94
资产总计（万元） 188,166,014.34 45,188,848.17
资产负债率（%） 58.74 50.18
注：国家能源集团 2020 年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021
年上半年财务数据未经审计。
截至 2021 年 6 月 30 日，国家能源集团合并报表的货币资金余额为 1,912.94
亿元，母公司报表的货币资金余额为 110.69 亿元；2020 年，国家能源集团合并
报表的营业总收入及归母净利润分别为 5,569.43 亿元、283.04 亿元，母公司报
表的营业总收入和净利润分别为 21.71 亿元、154.57 亿元。
（三）本次资产出售交易具体情况
1、交易各方
本次资产出售的出售方为平庄能源，购买方为平煤集团，拟出售资产的现金
对价接收方为合并后的存续公司龙源电力。
2、拟出售资产
平庄能源截至 2020 年 12 月 31 日的除递延所得税资产、递延收益、应交税
费以外的全部资产及负债，具体范围以中铭国际资产评估（北京）有限公司出具
的中铭评报字[2021]第 16116 号《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出
事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》所确认的资产评估范围为
准。
3、资产出售交易的交易价格及定价依据
中联评估为平庄能源持有的拟出售资产出具了《拟出售资产采矿权评估报
告》，中铭国际为平庄能源持有的其他拟出售资产出具了中铭评报字[2021]第
16116 号《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相
关资产及负债资产评估报告》。根据上述评估报告确认，以 2020 年 12 月 31 日为
评估基准日，平庄能源拥有的拟出售资产的评估值合计为人民币 343,672.56 万
元。上述评估报告已经国家能源集团备案。
以上述经备案的评估结果为定价依据，本次资产出售交易的各方一致同意，
2-3-1-136
拟出售资产的交易价格合计为人民币 343,672.56 万元。
4、本次资产出售的资产交割安排
自拟出售资产的交割日起，拟出售资产接收主体享有拟出售资产项下的所有
资产的所有权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。拟出售
资产的对价由平煤集团向合并后的存续公司龙源电力以现金支付。
5、过渡期损益
本次资产出售交易的各方同意，自评估基准日至拟出售资产的交割日，拟出
售资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由平煤集团享有或承
担。
6、员工安置
平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险
关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工
资等，均由置出资产交易对方平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳
动合同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用
和成本，均由平煤集团负责支付或承担。
（四）本次现金购买交易具体情况
1、交易各方
本次现金购买的购买方为龙源电力，出售方为辽宁电力、陕西电力、广西电
力、云南电力、甘肃电力、华北电力。
2、拟购买资产
拟购买资产具体情况如下：
序号 拟购买资产交易对方 标的公司 股权比例
1 辽宁电力 东北新能源 100%股权 100%
2 陕西电力 定边新能源 100%股权 100%
3 广西电力 广西新能源 100%股权 100%
4 云南电力 云南新能源 100%股权 100%
5 甘肃电力 甘肃新能源 100%股权 100%
2-3-1-137
6 天津洁能 100%股权 100%
7 华北电力 内蒙古新能源 100%股权 100%
8 山西洁能 100%股权 100%
3、现金购买交易的交易价格及定价依据
中联评估为云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电
力持有的拟购买资产出具了《拟购买资产评估报告》。根据该评估报告确认，以
2020 年 12 月 31 日为评估基准日，云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、
陕西电力、华北电力持有的拟购买资产的评估值合计为人民币 577,400 万元。该
评估报告已经国家能源集团备案。
以上述经备案的评估结果为定价依据，本次现金购买交易的各方一致同意，
拟购买资产的交易价格分别如下所示：
单位：万元
序号 拟购买资产交易对方 拟购买资产 100%股权评估值 交易价格
1 辽宁电力 东北新能源 100%股权 79,400.00 79,400.00
2 陕西电力 定边新能源 100%股权 81,600.00 81,600.00
3 广西电力 广西新能源 100%股权 98,600.00 98,600.00
4 云南电力 云南新能源 100%股权 75,200.00 75,200.00
5 甘肃电力 甘肃新能源 100%股权 44,200.00 44,200.00
6 天津洁能 100%股权 60,000.00 60,000.00
7 华北电力 内蒙古新能源 100%股权 79,100.00 79,100.00
8 山西洁能 100%股权 59,300.00 59,300.00
总计 577,400.00 577,400.00
以此评估值为基础，经各方友好协商，确定在本次交易中拟购买资产的交易
价格合计为人民币 577,400 万元。
4、本次现金购买的资产交割安排
自拟购买资产的交割日起，拟购买资产的购买方享有拟购买资产项下的所有
资产的所有权利和权益，承担拟购买资产项下的所有负债、责任和义务。
5、过渡期损益
本次现金购买交易各方同意，在拟购买资产的交割日后的三十日内，将聘请
符合《证券法》规定的会计师事务所对拟购买资产在过渡期间的损益进行审计，
2-3-1-138
评估基准日至拟购买资产的交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
本次各方同意，自评估基准日至拟购买资产的交割日，拟购买资产所实现盈
利由龙源电力享有；拟购买资产所产生的亏损，由出售该亏损公司股权的云南电
力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力承担，并以现金向龙
源电力全额支付，支付期限不晚于交割审计报告出具日后十个工作日。
6、员工安置
本次现金购买各方同意，鉴于本次现金购买的拟购买资产均为公司股权，本
次购买不涉及该等公司的人员安置，员工的劳动关系、社保关系及工资福利等继
续由该等公司承担。
7、业绩承诺及补偿
云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力作为业绩
承诺方，就业绩承诺期 2021 年、2022 年、2023 年，或若拟购买资产在 2021 年
12 月 31 前未能实施完毕，则对应调整后的业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024
年，对赌标的各年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行承诺，
具体情况如下：
单位：万元
拟购买资产交 2021 年承诺净 2022 年承诺净 2023 年承诺净 2024 年承诺净
序号
易对方 利润 利润 利润 利润
1 辽宁电力 9,127.77 8,882.29 9,205.16 8,894.29
2 陕西电力 8,353.77 10,914.34 10,642.48 11,429.55
3 广西电力 20,357.29 22,900.01 23,820.20 23,401.92
4 云南电力 15,854.79 15,702.47 13,017.78 10,658.67
5 甘肃电力 2,424.96 2,910.08 3,958.41 4,743.56
6 华北电力 13,873.60 13,564.53 14,115.01 13,971.47
注：华北电力子公司山西洁能下属持股比例 52%的控股子公司以资产基础法评估结果作为
最终评估结果，故不涉及业绩对赌。
各方一致同意，本次购买资产实施完毕后，在业绩承诺期的任一会计年度，
若对赌标的实际净利润数低于承诺净利润数，则云南电力、广西电力、辽宁电力、
甘肃电力、陕西电力、华北电力需根据约定就净利润差额所对应估值结果的差额
以现金的形式向龙源电力进行补偿。
业绩承诺期内，云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华
2-3-1-139
北电力每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：
当年应补偿金额＝（对赌标的截至当年年末累计承诺净利润数－对赌标的截
至当年年末累计实际净利润数）÷对赌标的业绩承诺期内累计承诺净利润×对赌
标的的交易对价－累计已补偿金额。
龙源电力应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后 30 日内确定
当期应补偿金额，并书面通知云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西
电力、华北电力。云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北
电力应在收到龙源电力通知之日起 30 日内，将当期应补偿金额以现金的形式汇
付至龙源电力指定的银行账户。
龙源电力应在业绩承诺期满后的 4 个月内，对对赌标的进行减值测试，并聘
请符合《证券法》规定的会计师事务所和/或评估机构对减值测试出具减值测试
报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与本次购买
资产的评估报告保持一致。
若对赌标的的期末减值额＞累计已补偿现金总额，则云南电力、广西电力、
辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需向龙源电力以现金另行补偿。另行
补偿的金额为：对赌标的的期末减值额－累计已补偿现金总额。
三、本次交易需履行的程序
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易已经龙源电力第四届董事会 2021 年第一次会议审议通过；
2、本次交易已经平庄能源第十一届董事会第十三次会议审议通过；
3、本次交易已经国家能源集团内部决策机构审议通过；
4、本次交易已取得国务院国资委批准；
5、本次交易已经龙源电力第四届董事会第七次会议审议通过；
6、本次交易已经平庄能源第十一届董事会第十六次会议审议通过；
7、本次交易已经平煤集团决策通过；
8、本次交易已经云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、
2-3-1-140
华北电力内部决策通过；
9、本次交易已经平庄能源 2021 年第一次临时股东大会审议通过；
10、本次交易已经龙源电力 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第一次 H
股类别股东会审议通过；
11、本次交易已取得香港联交所对龙源电力发布《换股吸收合并协议》《资
产出售协议》《支付现金购买资产协议》及其补充协议项下交易相关的股东通函
无异议。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需取得深交所对龙源电力为本次合并发行的 A 股股票上市的
审核同意；
2、本次交易尚需取得中国证监会核准；
3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
（三）关于本次交易无需取得国家市场监督管理总局反垄断局对经营
者集中事项的核准或不进一步审查的决定的说明
国家能源集团于 2020 年 10 月通过北京产权交易所公开交易受让了中国信
达持有的平煤集团 31.82%股权（以下简称“前序交易”）。2021 年 7 月 26 日，
国家市场监督管理总局就前序交易出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]418 号），决定对前序交易不实施进一步
审查，国家能源集团与中国信达可以实施集中。截至本独立财务顾问报告出具
日，前序交易已完成交割，国家能源集团持有平煤集团 82.82%的股份；平煤集
团持有平庄能源 61.42%股份，进而国家能源集团持有的平庄能源的权益达到
50.87%。此外国家能源集团直接持有龙源电力 57.27%股份，通过全资子公司辽
宁电力持有龙源电力 1.17%股份，合计持有龙源电力的权益为 58.44%，持有的
2-3-1-141
龙源电力拟购买资产的权益均为 100%。因此，国家能源集团持有本次交易各参
与主体的权益均已超过 50%。
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条的规定，经营者集中是指下列
情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他
经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者
能够对其他经营者施加决定性影响。《中华人民共和国反垄断法》第二十二条第
（二）项规定，如果参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或
者资产被同一个未参与集中的经营者拥有，则该经营者集中可以不进行申报。
鉴于本次交易中，国家能源集团持有本次交易各参与主体的权益均已超过
50%，符合《中华人民共和国反垄断法》第二十二条第（二）项豁免申报经营者
集中事项的情形。因此，本次交易无需取得国家市场监督管理总局反垄断局对
经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定。
四、本次交易相关协议的主要内容
（一）《换股吸收合并协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
龙源电力与平庄能源于 2021 年 1 月 15 日签署附条件生效的《龙源电力集团
股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合并协议》，该协定对本
次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要安排、换股价格、发行价
格、换股比例、平庄能源异议股东现金选择权、龙源电力异议股东退出请求权、
过渡期间安排、有关资产、负债、权益、业务等的承继与承接、税费及其他费用
的承担原则、保密义务、违约责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及
终止等内容进行了约定。
2、本次合并方案
龙源电力通过向平庄能源全体股东以发行 A 股股票换股吸收合并平庄能源。
本次合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格。龙源电力的原内
资股及为本次吸收合并发行的 A 股股份将申请在深交所主板上市流通。
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3、生效条件
《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：（1）本次交易分别获得出
席龙源电力股东大会、H 股类别股东会的独立股东所持表决权三分之二以上通
过；（2）本次交易获得出席平庄能源股东大会的全体非关联股东股东所持表决权
三分之二以上通过；（3）本次购买获得国家能源集团其他下属子公司内部有权决
策机构审议通过；（4）本次出售获得平煤集团有权决策机构审议通过；（5）拟购
买资产和拟出售资产的资产评估报告经国家能源集团备案；（6）本次交易获得国
务院国资委的批准；（7）本次交易相关事项获得中国证监会的批准；（8）本次交
易通过国家市场监督管理总局反垄断局及/或境外反垄断审查机构经营者集中审
查（如需）；（9）联交所对龙源电力发布本次交易相关的股东通函无异议。
（二）《资产出售协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2021 年 1 月 15 日，龙源电力、平庄能源与内蒙古电力签署了《内蒙古平庄
能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团内蒙古电力有限
公司之资产出售协议》。
2、本次资产出售方案
平庄能源将拟出售资产以各方约定的价格转让给内蒙古电力或其子公司，拟
出售资产的对价由内蒙古电力或其子公司向平庄能源以现金支付。于拟出售资产
的交割日，拟出售资产将直接交割至内蒙古电力或其子公司。
3、标的资产定价依据
各方同意，拟出售资产的交易价格以经国家能源集团备案的评估报告所载评
估结果为基础，由各方另行协商确定。
（三）《支付现金购买资产协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2021 年 1 月 15 日，龙源电力与辽宁电力、陕西电力、广西电力、云南电力、
甘肃电力、华北电力签署了《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电
力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、
2-3-1-143
国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集
团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议》。
2、本次现金购买方案
龙源电力拟向国家能源集团其他下属子公司辽宁电力、陕西电力、广西电力、
云南电力、甘肃电力、华北电力购买资产，拟购买资产的对价由本次合并后存续
的龙源电力以现金支付。于拟购买资产的交割日，拟购买资产将直接交割至龙源
电力或其子公司。
3、标的资产定价依据
各方同意，拟购买资产的交易价格以经国家能源集团备案的评估报告所载评
估结果为基础，由各方另行协商确定。
（四）《换股吸收合并协议之补充协议》主要内容
1、调整后吸收合并方案
龙源电力和平庄能源同意采取换股吸收合并的方式进行本次合并，即龙源电
力通过向平庄能源全体股东以发行 A 股股票换股吸收合并平庄能源。本次合并
完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格。龙源电力作为存续公司，
由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源出售资产后剩余的全部资产、负
债。龙源电力的原内资股及为本次吸收合并发行的 A 股股份将申请在深交所主
板上市流通。
2、债务继承
作为被吸收方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团；自本次吸收
合并的交割日起，平庄能源除拟出售资产外的全部资产、负债将由龙源电力或其
指定的全资子公司承接。
双方同意，双方将按照中国法律和其各自章程的相关规定向各自的债权人发
出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求（如有）清
偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的债务、尚须履行的义务及/
或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力承担；平庄能源与拟出售资产相
关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将
2-3-1-144
由平煤集团承担，除拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及
/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。
3、员工安置
本次合并完成后，龙源电力员工的劳动关系、社保关系及工资福利等不变，
继续由龙源电力承担；平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、
生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福
利，支付欠付的工资等，均由平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳
动合同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用
和成本，均由平煤集团负责支付或承担。
在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会
或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
（五）《支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容
1、拟购买资产范围调整
调整后的拟购买资产范围如下所示：
序号 拟购买资产交易对方 拟购买资产
1 辽宁电力 东北新能源 100%股权
2 陕西电力 定边新能源 100%股权
3 广西电力 广西新能源 100%股权
4 云南电力 云南新能源 100%股权
5 甘肃电力 甘肃新能源 100%股权
6 天津洁能 100%股权
7 华北电力 内蒙古新能源 100%股权
8 山西洁能 100%股权
2、拟购买资产的交易价格
中联评估为云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电
力持有的拟购买资产出具了《拟购买资产评估报告》。根据该评估报告确认，以
2020 年 12 月 31 日为评估基准日，云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、
陕西电力、华北电力持有的拟购买资产的评估值合计为人民币 577,400 万元。
2-3-1-145
以上述评估结果为定价依据，各方一致同意，拟购买资产的交易价格为人民
币 577,400 万元，最终以经国家能源集团备案确认的评估值为准。
拟购买资产的评估值及交易价格分别如下所示：
拟购买资产 100%股权评 交易价格合计
序号 拟购买资产 交易价格
交易对方 估值 （万元）
1 辽宁电力 东北新能源 100%股权 79,400.00 79,400.00 79,400.00
2 陕西电力 定边新能源 100%股权 81,600.00 81,600.00 81,600.00
3 广西电力 广西新能源 100%股权 98,600.00 98,600.00 98,600.00
4 云南电力 云南新能源 100%股权 75,200.00 75,200.00 75,200.00
5 甘肃电力 甘肃新能源 100%股权 44,200.00 44,200.00 44,200.00
6 天津洁能 100%股权 60,000.00 60,000.00
7 华北电力 内蒙古新能源 100%股权 79,100.00 79,100.00 198,400.00
8 山西洁能 100%股权 59,300.00 59,300.00
合计 577,400.00 577,400.00 577,400.00
3、过渡期损益
各方确认，在拟购买资产的交割日后的三十日内，将聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所对拟购买资产在过渡期间的损益进行审计。评估基准日至拟购
买资产的交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
各方同意，自评估基准日至拟购买资产的交割日，拟购买资产所实现盈利由
龙源电力享有；拟购买资产所产生的亏损由产生亏损公司所涉相应云南电力、广
西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力承担并以现金向龙源电力全
额补足，支付期限不晚于交割审计报告出具日后十个工作日。
（六）《资产出售协议之补充协议》主要内容
1、调整后的出售方案
平庄能源将拟出售资产以各方约定的价格转让给平煤集团，拟出售资产对价
由平煤集团向存续公司以现金支付。于拟出售资产的交割日，拟出售资产将直接
交割至平煤集团。
2、标的资产的定价
中联资产评估集团有限公司为平庄能源持有的拟出售资产中的采矿权出具
2-3-1-146
了《拟出售资产采矿权评估报告》，中铭国际资产评估（北京）有限公司为平庄
能源持有的其他拟出售资产出具了中铭评报字[2021]第 16116 号《内蒙古平庄能
源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估
报告》。根据上述评估报告确认，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，平庄能源
拥有的拟出售资产的评估值合计为人民币 343,672.56 万元。上述评估报告已经国
家能源集团备案。
以上述经备案的评估结果为定价依据，各方一致同意，拟出售资产的交易价
格合计为人民币 343,672.56 万元，具体如下：
单位：万元
序号 拟出售资产 评估值 交易价格
1 流动资产 282,468.09 282,468.09
2 非流动资产 190,553.32 190,553.32
3 其中：固定资产 113,199.55 113,199.55
4 在建工程 581.71 581.71
5 无形资产 48,030.77 48,030.77
6 开发支出 273.62 273.62
7 长期待摊费用 28,467.67 28,467.67
8 资产总计 473,021.42 473,021.42
9 流动负债 123,189.77 123,189.77
10 非流动负债 6,159.09 6,159.09
11 负债合计 129,348.86 129,348.86
12 净资产 343,672.56 343,672.56
3、调整后的权利及义务的继承
各方同意，自拟出售资产的交割日起，拟出售资产接收主体享有拟出售资产
项下的所有资产的所有权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义
务。在拟出售资产的交割日后任何时间，若因平庄能源尚未了结的诉讼、纠纷、
处罚及因交割日前其他事实或原因导致的平庄能源其他所有债务、或有债务、违
约责任、侵权责任及其他责任或损失等均由平煤集团承担和解决，平庄能源不承
担任何责任。若平庄能源因此遭受损失的，平煤集团应于接到平庄能源相应通知
后的 5 个工作日内以现金或平庄能源认可的其他方式充分赔偿平庄能源由此遭
受的全部损失。
2-3-1-147
4、过渡期损益
各方同意，自评估基准日至拟出售资产的交割日，拟出售资产所产生的盈利
或亏损及任何原因造成的权益变动均由平煤集团享有或承担。
5、员工安置
平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险
关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工
资等，均由平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起
的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤
集团负责支付或承担。
（七）《业绩补偿协议》主要内容
1、业绩承诺期及承诺净利润
云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力作为业绩
承诺方，设定对赌标的的业绩承诺期为本次购买资产实施完毕（即对赌标的资产
过户）后的当年及之后的两个会计年度，即 2021 年、2022 年、2023 年（以下合
称“业绩承诺期”）。
若本次购买资产在 2021 年 12 月 31 前未能实施完毕，则云南电力、广西电
力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力的业绩承诺期将调整为 2022 年、
2023 年、2024 年。
在中联评估出具的对赌标的评估报告的预测净利润基础上，云南电力、广西
电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力向龙源电力承诺，对赌标的在
2021 年、2022 年、2023 年、2024 年（若有）各年的净利润（指扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不得低于下列指标（以下合称“承
诺净利润”）：
单位：万元
拟购买资产 2021 年承诺 2022 年承诺 2023 年承诺 2024 年承诺
序号
交易对方 净利润 净利润 净利润 净利润
1 辽宁电力 9,127.77 8,882.29 9,205.16 8,894.29
2 陕西电力 8,353.77 10,914.34 10,642.48 11,429.55
3 广西电力 20,357.29 22,900.01 23,820.20 23,401.92
2-3-1-148
拟购买资产 2021 年承诺 2022 年承诺 2023 年承诺 2024 年承诺
序号
交易对方 净利润 净利润 净利润 净利润
4 云南电力 15,854.79 15,702.47 13,017.78 10,658.67
5 甘肃电力 2,424.96 2,910.08 3,958.41 4,743.56
6 华北电力 13,873.60 13,564.53 14,115.01 13,971.47
注：华北电力子公司山西洁能下属持股比例 52%的控股子公司洁能金科以资产基础法评估
结果作为最终评估结果，故不涉及业绩对赌。
2、净利润差额的确定
本次购买资产实施完毕后，龙源电力将在业绩承诺期内每一年度结束后次年
的 4 月 30 日前，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对对赌标的当年的实
际净利润（以下简称“实际净利润”）进行专项审计并出具专项审核报告。各方
以此确定业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额
将按照承诺净利润减去实际净利润计算（以下简称“净利润差额”）。
对赌标的的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，
并与龙源电力的会计政策及会计估计保持一致，符合上市公司的治理要求。
3、净利润差额的补偿方式及实施
各方一致同意，本次购买资产实施完毕后，在业绩承诺期的任一会计年度，
若对赌标的实际净利润数低于承诺净利润数，则云南电力、广西电力、辽宁电力、
甘肃电力、陕西电力、华北电力需根据约定就净利润差额所对应估值结果的差额
以现金的形式向龙源电力进行补偿。
业绩承诺期内，云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华
北电力每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：
当年应补偿金额＝（对赌标的截至当年年末累计承诺净利润数－对赌标的截
至当年年末累计实际净利润数）÷对赌标的业绩承诺期内累计承诺净利润×对赌
标的的交易对价－累计已补偿金额。
龙源电力应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后 30 日内确定
当期应补偿金额，并书面通知云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西
电力、华北电力。云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北
电力应在收到龙源电力通知之日起 30 日内，将当期应补偿金额以现金的形式汇
付至补偿现金专户。
2-3-1-149
龙源电力应在业绩承诺期满后的 4 个月内，对对赌标的进行减值测试，并聘
请符合《证券法》规定的会计师事务所和/或评估机构对减值测试出具减值测试
报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与本次购买
资产的评估报告保持一致。
若对赌标的的期末减值额＞累计已补偿现金总额，则云南电力、广西电力、
辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需向龙源电力以现金另行补偿。另行
补偿的金额为：对赌标的的期末减值额－累计已补偿现金总额。
龙源电力应在减值测试报告出具后 30 日内确定应补偿金额，并书面通知云
南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力。云南电力、广
西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力应在收到龙源电力通知之日
起 30 日内，将应补偿金额以现金的形式汇付至补偿现金专户。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的现金不冲回。
协议项下的补偿现金总额以云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕
西电力、华北电力在本次购买资产中所取得的全部交易对价为限。
五、本次吸收合并及本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重
组、本次吸收合并构成平庄能源重大资产重组
本次吸收合并的合并方龙源电力系 H 股上市公司，被合并方平庄能源系 A
股上市公司。
根据合并双方 2020 年度审计报告，合并方龙源电力 2020 年度营业收入、2020
年末资产 总额和 资产 净额分别 为 2,880,711.91 万元、 17,462,862.30 万元、
6,687,155.33 万元。被合并方平庄能源 2020 年度营业收入、2020 年末资产总额
和资产净额分别为 184,166.04 万元、419,104.83 万元和 304,761.96 万元。由于平
庄能源 2020 年度营业收入、2020 年末资产总额和资产净额占龙源电力同期营业
收入、资产总额和资产净额的比例分别为 6.39%、2.40%和 4.56%，而龙源电力
2020 年度营业收入、2020 年末资产总额和资产净额占平庄能源同期营业收入、
资产总额和资产净额的比例分别为 1,564.19%、4,166.71%和 2,194.22%且龙源电
2-3-1-150
力 2020 年末资产净额超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，
本次吸收合并不构成龙源电力的重大资产重组，构成平庄能源的重大资产重组。
根据《拟购买资产审计报告》，标的公司 2020 年度合计营业收入、2020 年
末 合 计 资 产 总 额 和 资产 净 额 分 别 为 201,759.91 万 元 、 1,512,637.64 万 元 和
421,579.60 万元，标的公司交易价格合计为 577,400.00 万元，占龙源电力同期营
业收入、资产总额和资产净额的比例均未达到 50%。因此，本次现金购买不构成
龙源电力的重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
鉴于本次交易的合并方龙源电力、资产出售及现金购买的交易对方均与平庄
能源共同受国家能源集团控制。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规
的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事和关联股东在审议本次交易相关
议案时均回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，平庄能源的控股股东是平煤集团（系国家能源集团间接控股子
公司），实际控制人为国务院国资委，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情
形；龙源电力的控股股东是国家能源集团，实际控制人是国务院国资委，不存在
最近 36 个月内发生控制权变更的情形。龙源电力、平庄能源均受国家能源集团
控制。
本次交易完成后，平庄能源作为被合并方将注销法人资格，存续公司龙源电
力的控股股东未发生变更，仍为国家能源集团；龙源电力的实际控制人未发生变
更，仍为国务院国资委。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
交易情形，即不构成重组上市。
八、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
本次交易前，龙源电力是中国最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为
一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多个风电场，以及光
伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，业务分布于中国 32 个省市区和加
2-3-1-151
拿大、南非、乌克兰等国家。平庄能源主营业务为煤炭开采销售，平庄能源煤炭
品种为老年褐煤，变质程度低，为优质动力褐煤和区域内较好的取暖用煤，多用
于发电、生产、取暖及民用。本次交易拟购买资产的主营业务为风电项目的开发、
投资和运营。
本次交易完成后，平庄能源现有煤炭开采销售业务将由平煤集团承接，龙源
电力主营业务未发生变更。龙源电力作为存续公司与拟购买资产将通过资产、人
员、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力和行业影响力。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
根据本次交易方案，龙源电力将因本次换股吸收合并新增 345,574,165 股 A
股股票。本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，国家能源
集团直接及间接合计持有龙源电力 4,908,598,141 股股份，占龙源电力总股本的
58.56%，仍为龙源电力的控股股东。国务院国资委持有国家能源集团 100%股权，
仍为龙源电力的实际控制人。
本次交易前后，龙源电力股本结构如下所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国家能源集团 4,602,432,800 57.27% 4,602,432,800 54.91%
辽宁电力 93,927,200 1.17% 93,927,200 1.12%
平煤集团 - - 212,238,141 2.53%
原平庄能源其他股东 - - 133,336,024 1.59%
内资股（A 股）合计 4,696,360,000 58.44% 5,041,934,165 60.15%
H 股公众股股东 3,340,029,000 41.56% 3,340,029,000 39.85%
H 股合计 3,340,029,000 41.56% 3,340,029,000 39.85%
总股本 8,036,389,000 100.00% 8,381,963,165 100.00%
注：1、不考虑收购请求权、现金选择权行权影响；
2、持股比例均指占总股本的比例。
（三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影响
根据龙源电力 2020 年和 2021 年 1-6 月合并资产负债表和利润表以及按本次
换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买完成后架构编制的 2020 年和 2021
年 1-6 月龙源电力备考合并资产负债表和利润表，龙源电力本次交易前后主要财
2-3-1-152
务指标如下：
2020 年度/2020.12.31
项目
合并前 备考合并后
资产总计（万元） 17,462,862.30 19,316,299.10
负债合计（万元） 10,775,706.97 12,391,224.57
归属于母公司所有者权益合计（万元） 5,810,358.80 5,994,280.61
营业收入（万元） 2,880,711.91 3,081,278.52
归属于母公司所有者的净利润（万元） 497,737.79 547,656.77
加权平均净资产收益率（%） 9.32 9.99
基本每股收益（元/股） 0.58 0.62
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.56 0.59
资产负债率（%） 61.71 64.15
2021 年 1-6 月/2021.6.30
项目
合并前 备考合并后
资产总计（万元） 17,966,226.53 19,840,749.20
负债合计（万元） 10,874,714.13 12,461,738.31
归属于母公司所有者权益合计（万元） 6,146,138.98 6,369,535.21
营业收入（万元） 1,789,642.42 1,916,368.06
归属于母公司所有者的净利润（万元） 453,182.28 504,178.02
加权平均净资产收益率（%） 8.15 8.76
基本每股收益（元/股） 0.55 0.59
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.54 0.58
资产负债率（%） 60.53 62.81
九、龙源电力与平庄能源及拟购买资产的关联关系情况及龙源电
力向平庄能源或拟购买资产推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，龙源电力与平庄能源及拟购买资产共同受
国家能源集团控制，龙源电力与平庄能源、拟购买资产存在关联关系。
龙源电力不存在向平庄能源或拟购买资产推荐董事或者高级管理人员的行
为。
2-3-1-153
十、合并方独立董事意见
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，龙源电力的独立董事，本着实事
求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真
审阅龙源电力第四届董事会第七次会议审议的议案后对本次交易的相关事项发
表如下独立意见：
“一、龙源电力拟换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“本
次合并”），本次合并构成龙源电力的发行上市，龙源电力符合《首次公开发行股
票并上市管理办法》的相关规定，符合首次公开发行 A 股股票并上市的条件。
二、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，本
次交易没有损害公司和中小股东的利益。
三、本次交易构成本公司于香港上市规则下的关连交易，须遵守香港上市规
则有关关连交易的申报、公告、通函、年度审核及董事会和独立股东批准的规定。
于本次交易中占有重大利益的董事和股东须就批准本次交易有关的议案回避表
决。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
四、《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公
司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符
合相关法律法规规定。
五、本次交易的发行价格和换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利
益的情形。
六、本次交易将赋予公司异议股东收购请求权，有利于保护公司异议股东的
合法权益。
七、本次交易将有利于解决龙源电力与国家能源投资集团有限责任公司之间
的潜在同业竞争问题，符合全体股东的现实及长远利益。
八、本次交易已经中联资产评估集团有限公司出具相关评估报告，并经中信
证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司分别出具《中信证券股份有限公
2-3-1-154
司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司
及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之估值报告》和《中国国际金融
股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股
份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之估值报告》。本次
交易中所选聘的评估机构、估值机构具有独立性，评估和估值假设前提合理，评
估、估值方法与评估、估值目的的相关性一致，出具的评估报告和估值报告结论
合理，评估、估值定价公允，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司或股东利益的情形。
九、公司 2018-2020 年度关联交易的审议、表决程序符合中国法律法规的规
定以及《公司章程》的相关内容，公司报告期内发生的关联交易系按照市场原则
进行，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情
形。
十、根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等规定，结合《公司章程》，龙源电力拟定了本次交易后三
年股东分红回报规划（以下简称“回报规划”），回报规划有利于完善和规范公司
分红机制，增强股利分配决策的透明性及可操作性，保证股东的合理投资回报等
权利。
十一、截至 2020 年 12 月 31 日，公司内部控制活动按各项制度的规定进行，
公司对控股子公司、关联交易的内部控制有效，合理保证了公司经营管理的正常
进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《内
部控制自我评价报告》反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司已
建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。
综上，我们同意将公司第四届董事会 2021 年第七次会议审议的相关议案提
交股东大会审议。”
十一、被合并方独立董事意见
根据《公司法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《上市公司治理准则》《上市规则》及《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》
2-3-1-155
等有关规定，平庄能源独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断
的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅平庄能源第十一届董事会第十六次
会议审议的议案后对本次交易的相关事项发表如下独立意见：
“1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易的方案包括：（1）龙源电力换股吸收合并平庄能源；（2）平庄
能源将除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产和负债出售给平
煤集团；（3）龙源电力以现金购买国家能源集团其他下属公司持有的部分新能源
业务资产。本次交易的方案切实可行，符合公司及全体股东的利益。
3、本次交易的相关事项经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过。董
事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，
公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序和方式符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。
4、按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重
大资产重组，但不构成重组上市。
5、本次吸收合并对于龙源电力异议股东设置了收购请求权，对于平庄能源
异议股东设置了现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。
6、公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中铭国际”）、
中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）为符合证券法规定的资产
评估机构。除正常的业务往来关系外，中铭国际、中联资产与公司及本次交易的
其他交易主体不存在现存及预期的利益关系或冲突，亦不存在其他关联关系，具
有充分的独立性。
7、中铭国际、中联资产为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前
提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
8、本次评估的目的是确定拟出售资产于评估基准日的市场价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致。本次评估方法符合市场惯例且符合本次交易实际情况。本次评估工作按照国
2-3-1-156
家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的
评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，
评估方法与评估目的的相关性一致。
9、本次交易中，拟出售资产的交易价格以符合证券法规定的资产评估机构
出具的并经国家能源集团备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次评
估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理，参照数据、
资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估
定价合理、公允，本次交易的评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特
别是中小股东的利益。
10、公司聘请的中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）为具
备证券业务资格的独立财务顾问及估值机构。除正常的业务往来关系外，中信建
投与公司及本次交易的其他交易主体不存在现存及预期的利益关系或冲突，亦不
存在其他关联关系，具有充分的独立性。
11、中信建投为本次交易出具的相关估值报告的估值假设前提按照国家有关
法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合估值对象的实际情况，估值假
设前提具有合理性。
12、本次估值的目的是对合并双方的资产于估值基准日进行估值，为本次交
易提供价值参考依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一
致。本次估值运用可比公司法和可比交易法等分析方法对本次吸收合并价格的合
理性进行分析，符合市场惯例且符合本次合并实际情况。本次估值工作按照国家
有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估
值方法合理，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估
值方法与估值目的的相关性一致。
13、本次估值运用符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法，对本
次合并价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要
求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估
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值基准日估值对象的实际状况，估值定价合理、公允，本次合并的估值定价具备
公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
14、本次交易有利于存续公司的业务发展，能够进一步提高存续公司资产质
量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于存续公司的可持续
发展，本次交易后，公司参与换股的股东将成为存续公司龙源电力的股东，本次
交易符合公司全体股东的利益。
15、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，本次交易
尚需提交股东大会批准并需取得中国证监会核准以及其他必要的批准或核准。
16、鉴于本次交易完成后，平煤集团、国家能源集团曾作出的关于将元宝山
露天煤矿和白音华露天煤矿注入上市公司的承诺将不具备履行条件，公司董事会
审议了《关于豁免控股股东、实际控制人履行承诺事项的议案》，我们认为本次
豁免公司股东承诺事项的审议、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定，关联董事在审议该项议案时已回避表决，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。”
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第二节 合并方基本情况
一、龙源电力基本情况
公司中文名称 龙源电力集团股份有限公司
公司英文名称 China Longyuan Power Group Corporation Limited
公司曾用名称 无
注册地址 北京市西城区阜成门北大街 6 号（c 幢）20 层 2006 室
法定代表人 李忠军
注册资本 803,638.9 万元人民币
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
股票简称 龙源电力
股票代码 0916.HK
成立日期 1993 年 1 月 27 日（2009 年 7 月 9 日整体变更设立股份有限公司）
股票上市地点 香港联交所主板
统一社会信用代码 911100001000127624
通讯地址 北京市西城区阜成门北大街 6 号（c 幢）20 层 2006 室
邮政编码 100034
电话 010-63887861
传真号码 010-63887850
互联网网址 www.clypg.com.cn
电子邮箱 lyir@chnenergy.com.cn
电力系统及电气设备的技术改造、技术服务和生产维修；与电力相关
的新技术、新设备、新材料、新工艺的研制、开发、生产、成果转让；
电站污染物治理；风力发电、节能技术及其他新能源的技术开发、项
目投资管理；进出口业务；电气设备的租赁；与主营业务相关的咨询
服务；承办展览会、展销会；机电产品、化工原料及制品（危险化学
经营范围
品除外）、建筑材料、五金交电、日用百货、汽车配件、电力系统专用
车辆的销售；出租写字间。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
二、龙源电力设立情况
（一）龙源电力设立
龙源电力系由龙源电力集团公司整体改制，变更设立而成。改制前，龙源电
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力集团公司的企业性质为全民所有制企业。
龙源电力集团公司的前身为龙源电力技术开发公司，成立于 1993 年 1 月，
是经原国务院经济贸易办公室批准，由原能源部直接管理，在国家工商行政管理
总局注册登记的全民所有制企业。成立之初，主要从事电力技术研发和常规电力
项目的投资。1994 年 8 月，龙源电力技术开发公司更名为“龙源电力集团公司”。
1996 年 12 月，经国务院决定，龙源电力集团公司成为原国家电力公司的全
资企业。1999 年 6 月，根据原国家电力公司决定，龙源电力集团公司与原国家
电力公司的另外两家全资企业中国福霖风能开发公司、中能电力科技开发公司进
行合并重组，将中国福霖风能开发公司和中能电力科技开发公司的资产并入龙源
电力集团公司。此后，龙源电力集团公司的主营业务开始转向风力发电。
2002 年 12 月国家电力体制改革之后，龙源电力集团公司划归国电集团，成
为其全资企业，并接收了原国家电力公司系统的全部风电资产。
2009 年 7 月，经国务院国资委以国资改革〔2009〕468 号《关于设立龙源电
力集团股份有限公司的批复》同意，国电集团联合辽宁电力作为共同发起人，国
电集团以所持龙源电力集团公司全部净资产作为出资，辽宁电力以现金出资，将
龙源电力集团公司整体改制并变更设立为“龙源电力集团股份有限公司”。2009
年 7 月 9 日，龙源电力经国家工商行政管理总局登记设立，依法持有注册号为
100000000012769 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 500,000 万元。2009
年 7 月 2 日，毕马威华振会计师事务所出具《验资报告》（KPMG-A（2009）CR
No.0010），经审验，截至 2009 年 7 月 1 日止，龙源电力已收到国电集团以净资
产缴纳的注册资本人民币 4,900,000,000 元，辽宁电力以货币资金缴纳的注册资
本人民币 100,000,000 元。本次变更后，股权结构情况如下：
股东名称 持股类型 持股数量（股） 持股比例
国电集团 内资股 4,900,000,000 98.00%
辽宁电力 内资股 100,000,000 2.00%
合计 - 5,000,000,000 100.00%
（二）龙源电力发起人的基本情况
龙源电力的发起人为国电集团及其全资子公司辽宁电力。
2-3-1-160
2018 年，神华集团有限责任公司与国电集团实施联合重组为国家能源集团。
国家能源集团的基本情况请参见本章之“九、龙源电力控股股东和实际控制人的
基本情况”之“（一）控股股东”。
辽宁电力基本情况如下：
公司名称 国家能源集团辽宁电力有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 辽宁省沈阳市沈河区沈水路 586 号
法定代表人 祝文东
注册资本 454,561 万元人民币
统一社会信用代码 91210000794845178D
成立时间 2006 年 12 月 15 日
股东构成 国家能源集团持股 100%
电源、热源、配电网、新能源汽车充电设施、水资源项目的开发、
投资、建设和管理，电力、热力生产与销售，企业管理服务，电能
设备及配套设施的施工、监理、招标投标、检修及技术咨询，货物
经营范围
及技术进出口，与电力相关的通信、环保技术、综合节能技术、电
力科学技术的研发及技术咨询，合同能源管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）龙源电力成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
龙源电力成立时从事的主要业务为风力发电。
龙源电力成立时拥有的主要资产为经营上述业务的相关资产和权益。
（四）龙源电力成立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
国电集团以所持龙源电力集团公司全部净资产作为出资，与辽宁电力共同将
龙源电力集团公司整体改制并变更设立为“龙源电力集团股份有限公司”，国电
集团与辽宁电力主要从事发电业务。
（五）龙源电力成立以来，在生产经营方面与发起人的关联关系及演
变情况
自龙源电力成立以来，除股权关系以及重组报告书已经披露的关联关系和关
联交易外，龙源电力在生产经营方面与发起人不存在其他关联关系。龙源电力与
2-3-1-161
关联方的关联交易情况参见重组报告书“第十章 同业竞争与关联交易”之“三、
关联方和关联交易”之“（一）龙源电力本次交易前的关联方和关联交易情况”。
（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
龙源电力系龙源电力集团公司整体变更设立，发起人国电集团以所持龙源电
力集团公司全部净资产作为出资，辽宁电力以现金出资，截至 2021 年 6 月 30
日，前述资产已经在龙源电力名下并由龙源电力使用，不涉及产权变更。
三、龙源电力股本变化情况
（一）龙源电力设立
龙源电力设立情况参见本章之“二、龙源电力设立情况”之“（一）龙源电
力设立”。
（二）首次公开发行 H 股股票并上市
2009 年 7 月 17 日，龙源电力召开第一次临时股东大会，同意申请将龙源电
力转为社会募集股份有限公司，在境外发行股票并上市。经国务院国资委《关于
龙源电力集团股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国资改革[2009]581 号）
和中国证监会《关于核准龙源电力集团股份有限公司发行境外上市外资股的批
复》（证监许可[2009]1125 号）批准，龙源电力于 2009 年 12 月 4 日在香港发行
2,464,289,000 股 H 股股票（行使超额配售权后），每股面值人民币 1.00 元，发行
价格为每股港币 8.16 元。经国务院国资委《关于龙源电力集团股份有限公司国
有股划转有关问题的批复》（国资产权[2009]550 号）批准，龙源电力在首次公开
发行时，发起人国电集团及辽宁电力按首次发行 H 股股数的 10%进行国有股减
持，将 246,430,000 股国有股转由全国社会保障基金理事会持有，并转为境外上
市外资股。2009 年 12 月 10 日，龙源电力发行的 H 股股票在香港联交所上市，
证券代码为 0916。
2010 年 6 月 12 日，毕马威华振会计师事务所出具《验资报告》（KPMG-A
（2010）CRNo.0014），经审验，截至 2009 年 12 月 22 日止，龙源电力已收到通
过公开发行 H 股所获得的货币资金，新增注册资本金额为人民币 2,464,289,000
元。首次公开发行 H 股后，龙源电力的股本结构如下：
2-3-1-162
股东名称 持股类型 持股数量（股） 持股比例
内资股股东 内资股 4,753,570,000 63.68%
全国社保基金理事会 H股 246,430,000 3.30%
其他 H 股股东 H股 2,464,289,000 33.02%
合计 - 7,464,289,000 100.00%
注：内资股股东指国电集团及辽宁电力。
（三）H 股增发
2012 年 7 月 3 日，龙源电力 2012 年度第一次内资股类别股东会、2012 年第
一次 H 股类别股东会及 2012 年第一次临时股东大会共同审议通过龙源电力于香
港联交所新增发行配售股份事项。2012 年 11 月 13 日，经中国证监会《关于核
准 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 增 发 境 外 上 市 外 资 股 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2012]1490 号）批准，龙源电力于 2012 年 12 月 21 日向不特定合资格机构投资
者公开增发共计 572,100,000 股 H 股，配售价为每股 5.08 港元。
2013 年 1 月 21 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（毕马威华振验字第 1300005 号），经审验，截至 2012 年 12 月 21 日止，
龙源电力已收到通过增发 H 股获得的货币资金，新增股本人民币 572,100,000 元。
本次 H 股增发后，龙源电力股本结构情况如下：
股东名称 持股类型 持股数量（股） 持股比例
内资股股东 内资股 4,696,360,000 58.44%
H 股股东 H股 3,340,029,000 41.56%
合计 - 8,036,389,000 100.00%
注：内资股股东指国电集团及辽宁电力。
四、龙源电力最近三年主要财务数据及财务指标
龙源电力 2018、2019、2020 年度及 2021 年 1-6 月的财务数据由天职国际审
计，并出具[2021]38025 号审计报告。龙源电力最近三年及一期简要财务信息如
下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日/2021 半年度 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
营业收入 1,789,642.42 2,880,711.91 2,757,920.42 2,645,461.72
营业利润 639,848.76 693,350.68 635,864.68 584,390.78
2-3-1-163
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日/2021 半年度 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
利润总额 637,763.31 698,079.30 643,036.86 589,453.89
净利润 524,927.88 574,780.31 528,053.33 500,716.42
归属母公司所有者净利润 453,182.28 497,737.79 452,626.72 422,877.51
总资产 17,966,226.53 17,462,862.30 15,616,902.37 14,630,615.98
总负债 10,874,714.13 10,775,706.97 9,512,740.15 8,920,482.34
净资产 7,091,512.40 6,687,155.33 6,104,162.22 5,710,133.64
归属母公司所有者权益 6,146,138.98 5,810,358.80 5,338,556.47 4,980,615.37
经营活动产生的现金流量
799,617.59 1,227,319.60 1,250,920.70 1,425,548.57
净额
投资活动产生的现金流量
-687,499.80 -1,944,103.84 -1,041,693.94 -862,683.62
净额
筹资活动产生的现金流量
-301,413.95 945,944.28 -205,696.30 -780,198.96
净额
现金及现金等价物净增减
-189,781.93 231,785.48 4,664.08 -220,420.75
额
加权平均净资产收益率 7.58% 9.32% 9.19% 9.24%
毛利率 44.88% 37.22% 35.86% 36.61%
资产负债率 60.53% 61.71% 60.91% 60.97%
基本每股收益（元/股） 0.55 0.58 0.53 0.50
五、重大资产重组情况
报告期内，龙源电力不存在重大资产重组情况。
六、龙源电力自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产
的计量属性
龙源电力自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性，参
见本章之“二、龙源电力设立情况”之“（一）龙源电力设立”及“三、龙源电
力股本变化情况”。
2-3-1-164
七、龙源电力的组织结构
（一）龙源电力的组织结构图
（二）龙源电力的职能部门设置
龙源电力根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理
结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决
策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。龙源电力结合自身生产经营
实际，设立了若干具体职能部门，具体如下：
1、综合管理部（党委办公室）：主要负责龙源电力党委工作规则、议事制度
及“三重一大”决策制度建设；负责龙源电力重要会议的组织筹备、材料撰写及
督办报告；组织撰写重要报告、文件，起草董事长和总经理重要讲话材料，组织
调查研究龙源电力的重大问题；负责龙源电力新闻宣传、舆情监测工作；负责国
家宏观经济政策信息和产业政策信息的收集整理工作，并结合龙源电力工作提出
相关建议；负责龙源电力领导重要活动、日常工作的协调和服务；负责龙源电力
公文、信息报送、证照、印章及工商变更等工作；负责龙源电力系统办公用房及
办公用车的归口管理；负责龙源电力系统档案、保密归口管理工作；负责龙源电
力系统信访维稳、人防、安保和综合治理工作；龙源电力本部办公用品、办公设
备管理工作；龙源电力本部后勤福利管理工作；负责龙源电力公共关系管理工作；
负责龙源电力党委交办的其他工作。
2、党建工作部（党委宣传部）：主要负责制订并组织落实龙源电力党建工作
2-3-1-165
的相关规章制度、流程，负责指导、督促所属企业领导班子贯彻落实龙源电力党
委关于党建工作的决定、决议以及党建进章程工作；负责龙源电力党委履行全面
从严治党主体责任；负责龙源电力党的基层组织建设工作，建立健全各级党组织，
负责各级党组织换届管理工作、党员发展和教育管理工作等。
3、安全环保监督部：主要负责建立健全龙源电力安全监督体系，对安全工
作体系运行及结果实施监督管理（含生产、工程、交通、消防、职业健康等各方
面安全事务的监督）；负责龙源电力安全环保目标与安全环保责任制落实，安全
环保考核与奖惩工作；负责组织开展安全环保监督检查、安全性评价与安全生产
标准化建设工作；负责龙源电力生产安全事故、生态环境事件的预防和各类事故
事件的调查处理与归口报送；负责龙源电力应急体系建设和应急管理工作等。
4、计划发展部：主要负责研究制定龙源电力发展战略；负责研究制定龙源
电力中长期发展规划；负责龙源电力项目前期工作总体协调和前期资金归口管
理；负责龙源电力综合计划统计分析及上报工作；归口负责投资立项管理和固定
资产投资计划；负责龙源电力系统年度、月度投资计划；负责对龙源电力所属企
业项目前期工作进行考核；组织风资源测量及评估、项目初步可行性研究、项目
建议书评估、环境影响评价、可行性论证和项目核准工作等。
5、组织人事部（人力资源部）：主要负责制定龙源电力人力资源开发战略并
组织实施，负责龙源电力组织机构改革，组织机构管理工作；负责龙源电力劳动
定员、劳动用工及校园招聘管理工作；负责龙源电力年度绩效、专项工作及特殊
贡献评优评先表彰奖励工作；负责龙源电力系统薪酬、福利、人工成本、绩效考
核工效挂钩等管理工作等。
6、财务部：主要负责贯彻执行国家有关法律法规有关财务管理规章制度，
维护财经纪律；负责组织编制龙源电力中长期财务规划；负责制定龙源电力财务
管理制度和会计政策；负责建立完善财务风险管理体系，识别、分析、预警、控
制风险；负责龙源电力年度预算组织编制、执行、分析与考核；负责龙源电力年
度财务决算组织编制与送审；负责龙源电力季报、半年报审阅、年报审计的组织、
协调工作；负责龙源电力成本管控、税费管理、纳税筹划工作；负责龙源电力会
计核算指导及报表编制工作等。
2-3-1-166
7、科技和信息部：主要负责制订龙源电力科技发展规划、科技管理制度和
年度工作计划；负责年度科技项目申报、审查、专家论证、立项报批程序，组织
和实施科技项目管理，组织龙源电力科技成果的评审及转化推广工作；负责龙源
电力专利等知识产权管理、技术标准归口管理工作等。
8、生产运营部：主要负责龙源电力生产运营相关制度建设，保持制度适用
性，督促各发电企业制度落实；负责组织、制定年度生产电量计划、生产运营指
标；负责组织、审核生产年度项目及费用，对执行情况督促检查；负责设备检修、
技改、缺陷管理；负责物资管理，生产项目采购业务审核；负责技术监督管理；
负责生产运行管理、可靠性管理；负责生产运营月度、年度考核；负责龙源电力
安全生产培训管理；负责火电企业燃料及环保管理等。
9、工程建设部：主要负责龙源电力投资的新建项目、扩建项目建设管理工
作；负责制订工程建设制度、标准，对贯彻落实情况检查、管理；负责制订工程
建设年度计划；负责工程建设项目的开工决策管理工作；负责组织制订工程建设
项目建设进度计划，对贯彻执行情况检查、管理；负责工程建设项目安全监督管
理工作；负责工程建设项目质量监督管理工作；负责工程建设项目造价目标的制
订和管理；负责工程建设项目的造价控制管理工作等。
10、企业管理与法律事务部：主要负责龙源电力创建一流管理工作；归口负
责龙源电力年度经营业绩考核和奖励基金管理工作；归口负责所属新能源企业月
度经营业绩考核；归口负责龙源电力规章制度管理工作；负责龙源电力法治建设
规划与普法规划的编制；归口负责龙源电力合同管理工作；负责龙源电力依法治
企考核；归口负责龙源电力法律纠纷案件管理工作等。
11、投资者关系部：主要负责龙源电力董事会、监事会、股东大会的组织、
协调、管理工作；配合董事会秘书开展工作；负责董事会、监事会和经营层的沟
通联系；负责及时了解和反馈董事会决议执行情况；负责公司章程的起草、修订
工作；负责协调相关监管机构；负责投资者关系维护等。
12、审计部：主要负责组织编制龙源电力审计工作发展规划，拟定和下达龙
源电力年度审计工作计划、审计项目计划，并组织监督实施；负责组织实施龙源
电力党委管理的领导人员任期经济责任审计；负责组织实施建设项目全过程跟踪
2-3-1-167
审计、结算和决算审核；落实国家重大政策措施和集团公司重大经济决策情况审
计，龙源电力生产经营重点领域和关键环节等专项审计；负责督促、检查审计发
现问题的整改工作等。
13、纪委办公室：主要负责落实龙源电力纪委履行全面从严治党监督责任相
关工作，协助推动落实全面从严治党、党风廉政建设和反腐败工作；按照龙源电
力干部管理权限，负责受理处置党员群众检举控告、党员申诉，查处违纪案件，
提出处分处理意见建议；负责龙源电力反腐倡廉教育、廉洁文化建设、廉洁从业
风险防控工作等。
14、党委巡察办公室：主要负责及时传达龙源电力党委、党委巡察工作领导
小组的决策和部署，研究贯彻落实的措施；负责向党委巡察工作领导小组报告巡
察工作情况；负责统筹、协调、指导巡察组开展工作等。
15、财务共享中心：主要负责龙源电力资金预算及计划的执行和监控；龙源
电力账户集中管理和监控；龙源电力统一的会计核算、资金结算标准体系建设；
龙源电力资金集中结算和监控；龙源电力会计集中核算；负责财务运营指标统计
与分析；龙源电力财务信息系统建设、优化和运维等工作。
16、采购和物资管理部：主要负责龙源电力采购管理制度体系建设；负责物
资监督管理工作，组织、指导和协调龙源电力物资、设备的供货、储备、调配及
应急管理，完善物资保障体系建设；负责组织风力发电机组采购及供货协调；负
责项目采购管理、协调和日常监督等工作。
17、市场营销部：主要负责龙源电力电力营销工作,开展营销电量、电价、
电费、电力市场开发、市场营销基础信息、营销计划编制、市场营销队伍建设等
各项管理工作。
八、龙源电力的控股子公司、参股公司简要情况
（一）龙源电力股权结构图
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力的股权结构图如下：
2-3-1-168
国务院国资委
100%
100%
国家能源集团 辽宁电力 H股股东
57.27% 1.17% 41.56%
龙源电力
2-3-1-169
（二）主要控股子公司
1、境内主要控股子公司基本情况
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力境内主要控股子公司的基本情况如下：
注册资本 实收资本 主要生产经 直接持股 间接持股
序号 公司名称 注册地 成立时间 主营业务
（万元） （万元） 营地 比例 比例
1 沈阳龙源风力发电有限公司 辽宁 2006.09.22 43,227.00 43,227.00 辽宁 73.62% 25% 风力发电
2 甘肃洁源风电有限责任公司 甘肃 1997.07.18 50,502.00 50,502.00 甘肃 77.11% – 风力发电
3 新疆天风发电股份有限公司 新疆 1997.05.26 51,101.69 51,101.69 新疆 59.53% – 风力发电
4 吉林龙源风力发电有限公司 吉林 2005.10.17 43,820.00 43,820.00 吉林 56.58% 9.65% 风力发电
5 江苏龙源风力发电有限公司 江苏 2005.09.09 33,332.00 33,332.00 江苏 50% 25% 风力发电
6 龙源平潭风力发电有限公司 福建 2005.05.25 17,000.00 17,000.00 福建 85% 5% 风力发电
7 国能重庆风电开发有限公司 重庆 2012.12.12 26,500.00 49,111.30 重庆 51% – 风力发电
8 桦南龙源风力发电有限公司 黑龙江 2007.01.23 41,403.60 41,403.60 黑龙江 15% 25% 风力发电
龙源（巴彦淖尔）风力发电有限责任
9 内蒙古 2006.07.14 67,255.00 67,255.00 内蒙古 75% 25% 风力发电
公司
10 宁夏龙源新能源有限公司 宁夏 2010.11.01 57,553.00 57,553.00 宁夏 100% – 风力发电
11 龙源启东风力发电有限公司 江苏 2007.08.10 24,576.00 24,576.00 江苏 30% 70% 风力发电
河北围场龙源建投风力发电有限公
12 河北 2006.08.25 20,930.00 20,930.00 河北 50% – 风力发电
司
13 龙源（包头）风力发电有限责任公司 内蒙古 2007.06.27 39,494.00 39,494.00 内蒙古 75% 25% 风力发电
2-3-1-170
注册资本 实收资本 主要生产经 直接持股 间接持股
序号 公司名称 注册地 成立时间 主营业务
（万元） （万元） 营地 比例 比例
14 龙源（张家口）风力发电有限公司 河北 2007.05.18 162,653.59 161,360.59 河北 100% – 风力发电
15 沈阳龙源雄亚风力发电有限公司 辽宁 2007.09.04 44,952.00 44,952.0 辽宁 75% 25% 风力发电
16 伊春龙源雄亚风力发电有限公司 黑龙江 2007.12.26 32,014.00 32,014.00 黑龙江 75% 25% 风力发电
17 赤峰龙源风力发电有限公司 内蒙古 2007.12.26 46,857.00 46,857.00 内蒙古 72.01% 25% 风力发电
18 吴忠龙源新能源有限公司 宁夏 2014.09.10 25,600.00 27,076.00 宁夏 100% – 风力发电
19 龙源贵州风力发电有限公司 贵州 2011.05.03 99,048.83 110,213.38 贵州 100% – 风力发电
20 龙源大丰风力发电有限公司 江苏 2011.01.19 52,061.40 52,061.40 江苏 100% – 风力发电
21 龙源石林风力发电有限公司 云南 2010.09.06 15,380.80 15,380.80 云南 100% – 风力发电
22 广东国电龙源风力发电有限公司 广东 2015.05.12 42,000.00 21,830.34 广东 51% – 风力发电
23 云南龙源风力发电有限公司 云南 2009.05.26 78,699.80 78,699.80 云南 100% – 风力发电
24 甘肃龙源风力发电有限公司 甘肃 2009.05.31 62,453.00 62,453.00 甘肃 75% 25% 风力发电
25 国电龙源吴起新能源有限公司 陕西 2014.11.04 14,063.00 31,296.53 陕西 51% – 风力发电
26 天津龙源风力发电有限公司 天津 2010.02.26 27,815.60 24,565.60 天津 100% – 风力发电
27 龙源（莆田）风力发电有限责任公司 福建 2009.07.07 42,195.40 42,195.40 福建 100% – 风力发电
28 福建龙源风力发电有限责任公司 福建 2010.06.04 31,966.52 27,466.52 福建 100% – 风力发电
29 龙源阿拉山口风力发电有限公司 新疆 2009.07.01 30,861.00 30,861.00 新疆 100% – 风力发电
30 龙源（如东）风力发电有限公司 江苏 2009.06.06 66,635.00 66,635.00 江苏 50% 50% 风力发电
31 甘肃新安风力发电有限公司 甘肃 2007.06.13 16,981.00 16,981.00 甘肃 54.54% – 风力发电
2-3-1-171
注册资本 实收资本 主要生产经 直接持股 间接持股
序号 公司名称 注册地 成立时间 主营业务
（万元） （万元） 营地 比例 比例
32 龙源西藏那曲新能源有限公司 西藏 2013.12.06 2,500.00 2,500.00 西藏 100% – 风力发电
33 龙源（酒泉）风力发电有限公司 甘肃 2009.09.17 92,563.40 92,563.40 甘肃 100% – 风力发电
34 山西龙源风力发电有限公司 山西 2009.11.26 46,511.86 46,511.86 山西 100% – 风力发电
35 河北龙源风力发电有限公司 河北 2009.10.19 90,721.09 90,721.09 河北 100% – 风力发电
36 江苏海上龙源风力发电有限公司 江苏 2010.03.05 76,800.00 76,800.00 江苏 70% 30% 风力发电
37 安徽龙源风力发电有限公司 安徽 2010.03.12 32,014.00 32,014.00 安徽 100% – 风力发电
38 新疆龙源风力发电有限公司 新疆 2010.08.18 40,600.35 40,600.35 新疆 100% – 风力发电
39 龙源大理风力发电有限公司 云南 2010.07.01 33,198.50 38,098.50 云南 80% – 风力发电
龙源黄海如东海上风力发电有限公
40 江苏 2014.03.24 50,000.00 50,000.00 江苏 70% 10% 风力发电
司
41 江阴苏龙热电有限公司 江苏 1993.12.28 14,432.00 美元 14,432.00 美元 江苏 2% 25% 火力发电
42 南通天生港发电有限公司 江苏 1994.09.28 5,298.00 美元 5,298.00 美元 江苏 0.65% 31.29% 火力发电
制造和销售电
43 中能电力科技开发有限公司 北京 1993.07.28 7,000.00 7,000.00 北京 100% –
力设备
制造和销售电
44 龙源（北京）风电工程技术有限公司 北京 2007.06.06 3,000.00 3,000.00 北京 100% –
力设备
45 龙源（青海）新能源开发有限公司 青海 2009.06.23 26,537.26 26,537.26 青海 100% – 光伏发电
46 内蒙古龙源新能源发展有限公司 内蒙古 2017.05.09 32,198.75 32,198.75 内蒙古 100% – 风力发电
47 龙源巴里坤风力发电有限公司 新疆 2009.09.10 56,344.28 56,344.28 新疆 100% – 风力发电
48 山东龙源风力发电有限公司 山东 2009.08.21 45,967.00 48,380.05 山东 51% 49% 风力发电
2-3-1-172
注册资本 实收资本 主要生产经 直接持股 间接持股
序号 公司名称 注册地 成立时间 主营业务
（万元） （万元） 营地 比例 比例
49 龙源静乐风力发电有限公司 山西 2011.12.15 21,624.69 21,624.69 山西 100% – 风力发电
50 龙源盱眙风力发电有限公司 江苏 2010.09.09 68,448.83 68,448.83 江苏 51% 49% 风力发电
51 龙源陕西风力发电有限公司 陕西 2011.05.30 25,981.90 38,081.90 陕西 100% – 风力发电
52 龙源雄亚（福清）风力发电有限公司 福建 2008.04.15 19,815.00 19,812.97 福建 50% 50% 风力发电
53 龙源电力集团（上海）投资有限公司 上海 2014.10.16 10,000.00 美元 10,000.00 美元 上海 25% 75% 投资
54 龙源吐鲁番新能源有限公司 新疆 2012.05.29 4,574.00 4,574.00 新疆 90% – 光伏发电
55 龙源达茂风力发电有限公司 内蒙古 2010.07.28 42,089.87 42,089.87 内蒙古 100% – 风力发电
国电新疆阿拉山口风电开发有限公
56 新疆 2008.07.30 17,600.00 17,600.00 新疆 70% – 风力发电
司
57 龙源（农安）风力发电有限公司 吉林 2010.11.17 21,234.46 21,234.46 吉林 100% – 风力发电
58 龙源临沂风力发电有限公司 山东 2013.09.16 14,227.00 14,227.00 山东 100% – 风力发电
59 龙源靖边风力发电有限公司 陕西 2012.02.29 16,520.26 16,520.26 陕西 100% – 风力发电
60 龙源哈密新能源有限公司 新疆 2010.12.29 25,963.00 25,963.00 新疆 100% – 风力发电
61 龙源全椒风力发电有限公司 安徽 2011.12.06 14,853.43 13,316.19 安徽 100% – 风力发电
62 龙源定远风力发电有限公司 安徽 2011.07.12 16,139.89 16,139.89 安徽 100% – 风力发电
63 赤峰新胜风力发电有限公司 内蒙古 2006.04.29 27,342.62 27,342.62 内蒙古 34% – 风力发电
64 龙源兴和风力发电有限公司 内蒙古 2011.12.08 14,816.48 14,816.48 内蒙古 100% – 风力发电
65 龙源东海风力发电有限公司 江苏 2014.04.14 18,075.71 18,075.71 江苏 70% – 风力发电
66 广西龙源风力发电有限公司 广西 2014.02.21 16,430.88 16,430.88 广西 100% – 风力发电
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注册资本 实收资本 主要生产经 直接持股 间接持股
序号 公司名称 注册地 成立时间 主营业务
（万元） （万元） 营地 比例 比例
67 海南龙源风力发电有限公司 海南 2007.12.17 29,908.88 29,908.88 海南 75% 25% 风力发电
68 海安龙源海上风力发电有限公司 江苏 2016.09.13 84,000.00 84,000.00 江苏 70% 30% 风力发电
69 福建龙源海上风力发电有限公司 福建 2013.03.25 142,000.00 90,000.00 福建 70% 30% 风力发电
龙源盐城大丰海上风力发电有限公
70 江苏 2010.04.12 15,071.43 15,071.43 江苏 70% 30% 风力发电
司
龙源（天津滨海新区）风力发电有限
71 天津 2013.08.28 20,079.00 14,429.00 天津 100% – 风力发电
公司
72 黑龙江龙源新能源发展有限公司 黑龙江 2017.03.31 106,384.40 97,684.40 黑龙江 100% – 风力发电
73 龙源（烟台）新能源有限公司 山东 2019.10.23 2,000.00 美元 1,000.00 美元 山东 – 100% 光伏发电
风电设计咨询
74 中国福霖风能工程有限公司 北京 1992.11.14 600.00 600.00 北京 100% –
服务
龙源（北京）风电工程设计咨询有限 风电设计咨询
75 北京 2011.11.15 3,000.00 3,000.00 北京 100% –
公司 服务
龙源（北京）碳资产管理技术有限公 碳资产管理技
76 北京 2008.08.27 1,000.00 1,000.00 北京 100% –
司 术开发
77 龙源（北京）太阳能技术有限公司 北京 2010.06.21 5,000.00 5,000.00 北京 100% – 技术开发
78 龙源电力集团能源销售有限公司 北京 2017.06.22 21,000.00 2,100.00 北京 100% – 电力供应
根据龙源电力审计报告，截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力不存在最近一年及一期经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利
润 20%以上且有重大影响的下属企业。
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2、境外主要控股子公司基本情况
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力境外主要控股子公司的基本情况如下：
序 公司 成立 注册资本 主要生产经 直接持 间接持
注册地 主营业务
号 名称 时间 /股本情况 营地 股比例 股比例
可再生能
加拿大 90,000,101 加
1 加拿大 2011.05.13 加拿大 – 100% 源投资开
龙源 拿大元
发业务
法定股本
1,000 股普通
南非 股，每股面值 供电和发
2 南非 2011.03.17 南非 – 100%
龙源 1 兰特，已发 电业务
行 100 股普通
股
电力生产
559,883,982.1
（基础
0 乌克兰格里
乌克兰 型）、电力
3 乌克兰 2017.07.12 夫纳（约合 乌克兰 – 100%
龙源 输送、配
16,877,862 欧
电、电力交
元）
易业务
为投资平
雄亚
4 香港 1993.04.01 10,000 港币 – 100% – 台，未从事
投资
任何业务
英属维 为投资平
雄亚维
5 尔京群 2007.07.24 1,000 美元 – – 100% 台，未从事
尔京
岛 任何业务
乌克兰 4,400,000 欧
6 乌克兰 2007.07.13 乌克兰 - 100% 风力发电
南方 元
上述 6 家境外主要控股子公司的股权结构图如下：
（1）雄亚投资
雄亚投资是龙源电力于 1993 年 4 月 1 日在香港设立的境外子公司，设立雄
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亚投资履行境外投资手续的情况如下：
1993 年 6 月，电力工业部国际合作司下发[94]外经贸字第 013 号文，同意龙
源电力技术开发公司在香港设立雄亚公司作为办事机构。
2004 年 8 月 5 日，商务部向国电集团下发《商务部关于同意为雄亚投资有
限公司及雄亚（维尔京）有限公司补办手续的批复》（商合批[2004]479 号），同
意为国电集团所属龙源电力集团公司在香港独资设立的雄亚投资有限公司补办
手续。该公司的注册资本 1 万港元，经营范围为：投资控股雄亚（维尔京）有限
公司。
2009 年 8 月 4 日，商务部核发《企业境外投资证书》（境外投资证第
1000200900101 号）。
根据国家外汇管理局北京外汇管理部出具的《业务登记凭证》（境外主体代
码 JG2009006769），龙源电力已为设立雄亚投资办理对外直接投资（ODI）中方
股东对外义务出资手续。
根据 Messrs Wai & Co 出具的法律意见书，雄亚投资系依据香港法律成立的
私人股份有限公司，其唯一股东为龙源电力；在登记处保存的有关公司（即雄亚
投资）的记录中不存在任何现行有效的公司清算命令或决议。
（2）雄亚维尔京
根据 Harney Westwood & Riegels 出具的法律意见书，雄亚维尔京是一家依
据《2004 年英属维尔京群岛商业公司法》（The BVI Business Companies Act 2004）
成立的英属维尔京群岛商业公司（BC）；截至 2021 年 4 月 29 日，雄亚维尔京根
据英属维尔京群岛法律具有良好的信誉；在登记处保存的有关公司（即雄亚维尔
京）的记录中不存在任何现行有效的公司清算命令或决议；雄亚投资系雄亚维尔
京唯一股东。
（3）加拿大龙源
根据 Torys LLP 出具的法律意见书，加拿大龙源根据当地法律合法成立并有
效存续；雄亚投资系加拿大龙源唯一股东。
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（4）南非龙源
根据 Edward Nathan Sonnenbergs Inc.出具的法律意见书，南非龙源是一家依
据南非法律合法成立并有效存续的私人公司；南非龙源信誉良好，在南非不存在
有关注销、解散、停业或清算的申请；雄亚投资系南非龙源唯一股东。
（5）乌克兰龙源
根据 Asters Law Firm 出具的法律意见书，乌克兰龙源系依据乌克兰法律成
立的有限责任公司，乌克兰龙源截至报告出具日有效存续，不存在正在进行的或
可预见的破产、资不抵债、解散或影响其有效存续和持续经营的其他情形；雄亚
投资系乌克兰龙源唯一股东。
（6）乌克兰南方
根据 Asters Law Firm 出具的法律意见书，乌克兰南方系依据乌克兰法律
成立的有限责任公司，乌克兰南方“截至报告出具日有效存续，不存在正在进
行的或可预见的破产、资不抵债、解散或影响其有效存续和持续经营的其他情
形”；龙源电力全资子公司龙源电力海外投资有限公司持股 51%，雄亚投资持股
49%。
3、主要控股子公司主要财务数据
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截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力主要控股子公司一年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
序号 公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
1 沈阳龙源风力发电有限公司 72,818.75 53,554.96 8,146.82 2,681.83 73,822.59 50,873.12 13,396.82 2,812.00
2 甘肃洁源风电有限责任公司 129,122.52 29,876.88 8,974.76 1,333.66 137,359.89 28,543.22 17,176.10 -607.13
3 新疆天风发电股份有限公司 104,340.64 73,201.39 9,828.19 3,872.54 101,893.45 69,328.85 18,244.21 5,523.47
4 吉林龙源风力发电有限公司 93,670.39 47,873.01 6,387.44 1,269.45 97,305.28 46,603.55 12,460.54 2,295.11
5 江苏龙源风力发电有限公司 57,978.71 40,381.65 6,277.90 1,638.27 60,809.35 38,743.38 10,844.24 1,185.60
6 龙源平潭风力发电有限公司 53,202.54 29,400.72 3,931.98 365.90 55,543.59 29,034.82 13,093.51 4,464.62
7 国能重庆风电开发有限公司 228,044.53 67,823.31 16,659.00 6,007.28 222,836.61 61,007.54 26,738.81 9,105.80
8 桦南龙源风力发电有限公司 73,658.35 51,071.34 6,663.26 1,914.61 74,955.21 49,156.73 13,995.14 4,977.86
龙源（巴彦淖尔）风力发电有限责
9 111,566.49 83,479.47 12,439.87 5,853.36 104,664.17 77,626.11 19,250.95 5,354.59
任公司
10 宁夏龙源新能源有限公司 293,210.16 82,634.98 21,587.58 6,957.70 282,257.07 75,677.28 33,215.20 5,396.35
11 龙源启东风力发电有限公司 42,105.40 26,757.29 3,466.64 336.88 44,460.47 26,420.42 6,580.22 238.07
河北围场龙源建投风力发电有限
12 62,361.60 30,736.03 5,720.47 1,611.37 65,127.68 29,124.66 12,397.39 4,049.34
公司
龙源（包头）风力发电有限责任公
13 86,314.94 56,424.80 12,198.12 6,766.99 84,096.84 49,657.80 16,241.36 4,840.06
司
14 龙源（张家口）风力发电有限公司 463,585.41 181,586.34 22,284.77 7,150.09 445,404.26 174,436.25 31,444.65 4,792.79
15 沈阳龙源雄亚风力发电有限公司 81,025.80 57,696.97 9,498.94 3,906.38 84,495.28 53,785.82 14,880.74 4,431.42
2-3-1-178
2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
序号 公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
16 伊春龙源雄亚风力发电有限公司 62,355.90 40,262.64 5,587.58 1,292.10 69,324.01 38,970.54 11,464.34 2,697.42
17 赤峰龙源风力发电有限公司 89,442.35 59,251.11 9,167.29 3,488.88 93,338.31 55,762.23 16,082.71 4,505.14
18 吴忠龙源新能源有限公司 129,157.75 44,391.66 11,919.17 6,204.17 119,414.40 38,187.48 16,713.83 4,710.93
19 龙源贵州风力发电有限公司 478,894.51 185,054.65 32,334.26 13,748.82 454,973.91 168,905.83 68,933.95 22,720.28
20 龙源大丰风力发电有限公司 180,963.05 91,348.47 21,135.54 8,669.09 202,724.29 82,679.38 32,510.97 11,317.81
21 龙源石林风力发电有限公司 62,018.22 26,146.84 5,400.46 2,300.20 64,692.24 23,846.65 9,391.10 3,050.60
22 广东国电龙源风力发电有限公司 137,566.24 37,272.34 7,584.99 2,189.29 135,275.89 34,483.05 14,084.53 4,404.25
23 云南龙源风力发电有限公司 264,345.84 141,451.78 30,015.93 11,410.62 317,312.99 130,041.16 51,059.66 18,386.82
24 甘肃龙源风力发电有限公司 155,838.26 97,915.93 18,270.14 8,741.62 161,759.37 89,174.30 35,940.20 16,929.74
25 国电龙源吴起新能源有限公司 178,596.54 39,519.04 7,458.89 3,313.06 163,606.95 27,761.55 9,658.81 1,642.95
26 天津龙源风力发电有限公司 130,119.44 47,068.62 11,224.54 5,456.73 123,704.40 41,611.89 11,511.07 2,619.69
龙源（莆田）风力发电有限责任公
27 256,488.12 78,705.72 18,740.92 6,944.72 261,680.18 71,761.01 44,111.98 19,645.01
司
28 福建龙源风力发电有限责任公司 166,434.03 40,088.58 9,653.08 432.86 172,020.33 39,655.72 18,118.80 2,178.80
29 龙源阿拉山口风力发电有限公司 121,035.09 45,197.20 9,107.81 2,495.93 123,166.73 42,701.27 16,716.19 5,406.20
30 龙源（如东）风力发电有限公司 123,342.97 78,885.55 12,263.85 2,201.74 141,677.07 76,683.80 20,790.53 2,590.07
31 甘肃新安风力发电有限公司 42,555.90 1,737.97 2,543.52 144.10 43,437.74 1,593.87 4,585.94 -704.73
32 龙源西藏那曲新能源有限公司 11,037.63 2,321.09 469.68 52.32 11,262.76 2,268.77 747.66 -140.10
2-3-1-179
2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
序号 公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
33 龙源（酒泉）风力发电有限公司 323,004.10 105,348.60 21,579.87 4,894.16 334,429.35 100,454.43 39,252.00 6,176.01
34 山西龙源风力发电有限公司 191,316.76 76,017.39 19,474.08 8,988.07 183,847.86 67,029.33 24,264.92 6,165.49
35 河北龙源风力发电有限公司 436,273.13 152,990.43 43,154.69 20,232.11 462,310.24 132,158.32 46,492.10 17,879.98
36 江苏海上龙源风力发电有限公司 238,285.48 103,879.92 18,803.80 6,395.20 231,761.88 97,484.72 35,124.37 7,583.15
37 安徽龙源风力发电有限公司 97,094.00 41,295.76 9,164.59 3,218.83 94,293.65 38,076.93 15,376.55 2,377.29
38 新疆龙源风力发电有限公司 182,886.80 63,377.69 16,594.16 7,642.45 177,680.98 56,261.00 22,870.38 7,055.33
39 龙源大理风力发电有限公司 161,219.60 75,165.30 18,878.40 9,286.86 178,038.10 65,878.44 30,730.44 12,455.22
龙源黄海如东海上风力发电有限
40 178,274.13 74,204.59 15,750.05 4,289.14 204,849.88 69,915.45 28,127.75 8,376.95
公司
41 江阴苏龙热电有限公司 557,182.42 274,394.79 353,223.78 29,557.21 497,042.30 281,370.17 571,823.90 58,893.62
42 南通天生港发电有限公司 429,875.76 288,450.28 129,480.88 12,404.09 431,537.89 275,590.41 187,510.07 20,635.46
43 中能电力科技开发有限公司 36,727.81 11,564.83 5,099.48 383.94 44,286.49 11,180.89 60,411.47 319.62
龙源（北京）风电工程技术有限公
44 10,743.84 5,862.62 2,340.67 2.43 7,907.67 5,860.19 7,934.11 1,240.88
司
45 龙源（青海）新能源开发有限公司 86,493.47 30,451.71 6,370.61 1,802.08 87,155.77 28,649.63 11,261.12 1,044.96
46 内蒙古龙源新能源发展有限公司 130,643.48 48,512.34 11,850.69 5,579.00 123,689.40 42,933.35 17,507.86 3,981.95
47 龙源巴里坤风力发电有限公司 270,642.20 119,106.77 29,541.64 15,954.05 271,125.96 103,152.72 44,000.43 18,720.95
48 山东龙源风力发电有限公司 175,788.65 56,391.42 9,952.26 4,514.18 160,817.30 45,419.45 9,767.24 1,452.68
49 龙源静乐风力发电有限公司 127,267.85 48,391.83 11,296.96 5,434.74 132,379.56 42,687.09 12,999.59 3,795.90
2-3-1-180
2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
序号 公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
50 龙源盱眙风力发电有限公司 211,083.77 103,899.80 23,589.26 10,052.26 224,438.41 93,847.54 31,891.05 10,856.90
51 龙源陕西风力发电有限公司 109,757.17 44,292.37 5,558.63 1,096.01 115,964.59 31,783.92 13,324.95 2,733.01
龙源雄亚（福清）风力发电有限公
52 37,166.83 29,328.33 3,394.35 814.40 41,720.96 28,513.92 9,094.80 3,640.03
司
龙源电力集团（上海）投资有限公
53 716,118.63 70,034.01 12,092.56 646.05 692,625.09 69,387.96 24,938.47 2,866.41
司
54 龙源吐鲁番新能源有限公司 27,000.80 633.97 983.41 26.10 26,521.26 607.87 2,076.60 -359.02
55 龙源达茂风力发电有限公司 168,556.79 69,116.41 18,077.33 10,367.76 162,911.55 58,748.65 27,538.36 8,476.14
国电新疆阿拉山口风电开发有限
56 56,950.00 16,799.17 4,461.53 1,467.86 55,381.02 15,331.31 7,826.40 1,473.57
公司
57 龙源（农安）风力发电有限公司 82,847.80 31,395.76 6,750.05 2,776.30 80,551.39 28,619.45 13,790.03 4,246.24
58 龙源临沂风力发电有限公司 75,859.44 29,392.51 7,210.40 3,529.07 73,023.90 25,863.44 10,128.23 4,111.33
59 龙源靖边风力发电有限公司 68,875.28 27,368.33 7,404.80 4,147.38 68,103.79 23,220.95 9,506.10 2,405.27
60 龙源哈密新能源有限公司 130,893.60 49,925.63 10,422.23 4,696.00 130,449.60 45,229.62 21,129.91 8,921.71
61 龙源全椒风力发电有限公司 59,000.49 26,786.09 6,972.95 2,989.05 64,599.17 23,797.05 12,453.03 6,132.16
62 龙源定远风力发电有限公司 58,208.68 25,701.56 6,660.26 2,614.06 64,862.59 23,087.51 10,969.44 4,006.65
63 赤峰新胜风力发电有限公司 58,031.32 41,221.44 7,496.63 3,088.49 60,173.64 38,132.96 14,021.68 5,001.84
64 龙源兴和风力发电有限公司 66,115.80 23,076.64 6,432.50 3,245.61 64,451.40 19,831.03 9,051.81 1,776.15
65 龙源东海风力发电有限公司 56,276.78 24,754.12 6,178.21 2,441.46 61,626.20 22,312.65 8,250.37 1,671.13
66 广西龙源风力发电有限公司 92,668.00 44,473.31 6,747.86 3,276.93 100,778.30 36,096.38 15,386.25 5,709.27
2-3-1-181
2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
序号 公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
67 海南龙源风力发电有限公司 61,358.19 30,831.57 2,892.40 27.23 66,363.15 30,804.34 7,860.09 124.84
68 海安龙源海上风力发电有限公司 418,736.74 129,707.10 29,872.79 11,637.97 417,506.44 118,069.14 51,117.57 22,047.73
69 福建龙源海上风力发电有限公司 667,876.47 227,939.75 29,714.59 11,127.81 639,601.57 216,811.95 62,346.41 29,847.16
龙源盐城大丰海上风力发电有限
70 588,539.24 254,542.70 52,960.60 31,493.12 618,194.82 223,049.58 84,983.41 38,191.08
公司
龙源（天津滨海新区）风力发电有
71 142,837.55 37,112.18 6,753.82 3,544.98 139,468.59 33,567.20 7,348.64 3,631.53
限公司
72 黑龙江龙源新能源发展有限公司 367,746.20 137,695.75 27,810.81 7,833.48 365,652.83 129,862.27 61,669.02 12,311.41
73 龙源（烟台）新能源有限公司 7,040.50 7,040.50 - - 7,040.50 7,040.50 - -
74 中国福霖风能工程有限公司 2,896.85 -1,817.30 - 41.41 2,854.46 -1,858.71 - 50.80
龙源（北京）风电工程设计咨询有
75 16,643.19 5,170.67 3,714.04 768.78 17,906.45 4,401.89 5,556.78 -53.17
限公司
龙源（北京）碳资产管理技术有限
76 4,938.68 4,665.20 832.08 95.42 5,447.28 4,569.78 2,095.74 393.52
公司
77 龙源（北京）太阳能技术有限公司 10,444.17 8,561.01 519.92 10.67 11,282.38 8,550.34 1,699.36 -23.67
78 龙源电力集团能源销售有限公司 2,689.43 2,523.36 640.11 375.56 2,272.78 2,147.80 193.82 25.98
79 雄亚投资 948,074.84 - - 23,420.56 2,222,814.74 440,343.01 80,710.48 31,699.88
80 加拿大龙源 167,819.35 53,262.21 10,829.78 811.68 168,925.59 50,950.46 21,181.48 410.12
81 南非龙源 202,600.79 -10,685.27 18,180.14 7,087.81 215,384.74 14,301.69 34,590.54 -7,537.83
82 雄亚维尔京 897,137.53 490,661.71 - 3,573.59 898,577.60 509,064.57 - 64,431.65
2-3-1-182
2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
序号 公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
83 乌克兰龙源 80,783.34 12,795.73 - - 82,023.80 12,795.73 - -
37,026.50 千 -41,700.50 8,086.80 千 4,491.10 千
84 乌克兰南方 864.00 -1,104.00 54.48 -549.6
格里夫纳 千格里夫纳 格里夫纳 格里夫纳
注：以上财务数据已经天职国际在合并报表范围内审计，但未单独出具审计报告。
2-3-1-183
（三）主要参股公司
1、主要参股公司基本情况
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力主要参股公司的基本情况如下：
注册 注册资本 实收资本 主要生产 持股
序号 公司名称 成立时间 主营业务
地 （万元） （万元） 经营地 比例
中核甘肃风力发
1 甘肃 2010.09.29 8,000.00 8,000.00 甘肃 49% 风力发电
电有限公司
湖北省九宫山风
2 力发电有限责任 湖北 2003.09.25 2,400.00 2,400.00 湖北 48% 风力发电
公司
航天龙源（本溪）
3 风力发电有限公 辽宁 2006.06.13 9,380.00 9,380.00 辽宁 45% 风力发电
司
内蒙古新锦风力 内蒙
4 2007.06.06 30,000.00 30,000.00 内蒙古 30% 风力发电
发电有限公司 古
国电联合动力技 研发销售
5 北京 1994.12.13 213,752.71 213,752.71 北京 30%
术有限公司 机电设备
依兰龙源风力发 黑龙
6 2006.12.29 29,356.16 29,356.16 黑龙江 15% 风力发电
电有限公司 江
国电财务有限公 非银行金
7 北京 1992.10.19 505,000.00 505,000.00 北京 9.51%
司 融业务
张家口长城风电
8 河北 1995.07.26 9,000.00 9,000.00 河北 1.48% 风力发电
有限责任公司
内蒙古呼和浩特
内蒙
9 抽水蓄能发电有 2005.01.31 150,000.00 150,000.00 内蒙古 0.81% 水能发电
古
限责任公司
河北建投龙源崇
10 河北 2007.03.26 9,500.00 9,500.00 河北 50% 风力发电
礼风能有限公司
江苏龙源振华海
11 江苏 2010.05.26 26,000.00 26,000.00 江苏 50% 风力发电
洋工程有限公司
汕头福澳风力发
12 广东 1993.09.07 1,000.00 1,000.00 广东 50% 风力发电
电公司
2、主要财务数据
2-3-1-184
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力主要参股公司一年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
序号 公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
1 中核甘肃风力发电有限公司 44,653.14 2,656.88 3,070.40 781.65 50,793.20 1,859.87 2,662.46 -751.50
湖北省九宫山风力发电有限责任
2 6,530.22 2,303.09 990.46 419.87 6,408.56 1,883.22 1,574.34 254.86
公司
航天龙源（本溪）风力发电有限
3 10,831.32 10,501.46 1,335.53 357.20 10,677.80 10,144.26 2,358.18 192.88
公司
4 内蒙古新锦风力发电有限公司 87,978.83 36,420.94 8,184.17 2,643.28 69,333.48 33,777.66 11,710.27 1,760.15
5 国电联合动力技术有限公司 1,120,559.00 180,217.29 91,796.31 -56,283.78 1,276,345.20 235,892.08 650,049.45 -49,552.53
6 依兰龙源风力发电有限公司 50,818.56 37,933.83 5,026.60 1,972.09 50,297.02 35,961.74 10,497.07 3,683.82
7 国电财务有限公司 759,707.59 758,159.19 5,172.69 7,856.33 751,831.85 750,302.86 89,390.20 41,321.06
8 张家口长城风电有限责任公司 18,960.95 10,448.74 1,612.72 -81.16 25,743.45 10,183.38 2,944.10 0.40
内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有
9 507,895.97 143,413.31 51,709.51 7,854.91 515,778.36 135,558.40 93,081.34 4,591.69
限责任公司
10 河北建投龙源崇礼风能有限公司 26,039.07 12,708.50 2,888.39 949.50 27,476.25 11,759.00 5,550.73 1,197.63
11 江苏龙源振华海洋工程有限公司 395,909.22 61,441.73 325,496.50 5,968.09 337,016.29 55,383.38 204,750.20 3,115.29
12 汕头福澳风力发电公司 834.52 823.10 75.80 -31.19 918.44 854.29 88.16 -159.85
注：以上财务数据部分未经审计。
2-3-1-185
龙源电力上述参股子公司中，国电联合动力技术有限公司经审计调整后近三
年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
/2021-6-30 /2020-12-31 /2019-12-31 /2018-12-31
流动资产 830,615.75 931,523.50 964,422.20 897,649.00
非流动资产 346,199.50 345,967.80 320,467.70 347,124.40
资产合计 1,176,815.25 1,277,491.30 1,284,889.90 1,244,773.40
流动负债 937,958.69 1,000,250.60 943,622.00 820,861.00
非流动负债 137,244.57 116,986.30 124,182.60 133,949.60
负债合计 1,075,203.25 1,117,236.90 1,067,804.60 954,810.60
少数股东权益 - - - -
归属于母公司股东权益 101,612.00 160,254.40 217,085.30 289,962.80
营业收入 93,607.03 635,507.20 445,878.60 351,175.90
净利润 -55,619.64 -56,830.80 -72,877.60 -12,756.90
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，国电联合动力技术有限公司
分别实现净利润-12,756.90 万元、-72,877.60 万元、-56,830.80 万元和-55,619.64
万元。报告期内，龙源电力账面对应国电联合动力技术有限公司的长期股权投资
金额已经按照权益法对国电联合动力技术有限公司的亏损确认了投资损失。龙源
电力对国电联合动力技术有限公司长期股权投资账面价值以及按持股比例计算
的净资产份额情况如下表：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
/2021-6-30 /2020-12-31 /2019-12-31 /2018-12-31
龙源电力对国电联合动力技
术有限公司按持股比例计算 30,483.60 48,076.30 65,125.59 86,988.84
的净资产份额（A）
龙源电力对国电联合动力技
术有限公司长期股权投资账 17,791.94 33,938.81 57,647.79 82,382.68
面价值（B）
A/B 171.33% 141.66% 112.97% 105.59%
注：龙源电力对国电联合动力技术有限公司长期股权投资账面价值，低于按持股比例计算的
国电联合动力技术有限公司净资产份额，主要为龙源电力在计算确认国电联合动力技术有限
公司联营企业损益调整中，按照企业会计准则的要求考虑了逆流交易未实现的影响。
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十八条“投资方应当关注
长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额
2-3-1-186
等类似情况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第 8 号——资产
减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，
应当计提减值准备。”龙源电力对国电联合动力技术有限公司的长期股权投资账
面价值小于按持股比例计算的享有的国电联合动力技术有限公司的净资产份额，
且 2020 年末享有的国电联合动力技术有限公司的净资产份额与长期股权投资账
面价值的比例为 141.66%、2021 年 6 月末享有的国电联合动力技术有限公司的
净资产份额与长期股权投资账面价值的比例为 171.33%，因此龙源电力对国电联
合动力技术有限公司的长期股权投资未出现减值迹象，不涉及减值测试工作。
同时，国电联合动力技术有限公司报告期内亏损主要是由于企业处于成长
期，维持企业经营的固定费用较高，销售量未达到盈亏平衡点。国电联合动力技
术有限公司是从事风电设备制造的高新技术企业，其主营业务是新能源产业中大
型风电机组设计研发、生产制造、销售服务，为客户提供成熟的风电系统解决方
案。近年来国家大幅推进风电、光伏等新能源项目建设，国电联合动力技术有限
公司所处的风电设备制造业将出现较大幅度的增长。报告期内国电联合动力技术
有 限 公 司 实 现 收 入 351,175.90 万 元 、 445,878.60 万 元 、 635,507.20 万 元 和
93,607.03 万元，收入规模随行业发展迅速扩张。报告期内国电联合动力技术有
限公司实现净利润-12,756.90 万元、-72,877.60 万元、-56,830.80 万元和-55,619.64
万元，2020 年亏损面较上期收窄 22.02%，综合来看，该类业务在未来拥有较大
的成长空间，经营业绩不存在持续亏损的风险。
综上，龙源电力对国电联合动力技术有限公司的长期股权投资账面价值小于
按持股比例计算的享有的国电联合动力技术有限公司的净资产份额，且国电联合
动力技术有限公司报告期内收入持续大幅增长，2020 年度减亏 22.02%，经营情
况稳步向好，未来期间盈利预期较好，因此龙源电力对国电联合动力技术有限公
司的长期股权投资不存在减值迹象。
九、龙源电力控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东
截至 2021 年 6 月 30 日，国家能源集团直接持有龙源电力 460,243.28 万股内
资股、通过全资子公司辽宁电力间接持有龙源电力 9,392.72 万股内资股，合计持
2-3-1-187
股比例为 58.44%，为龙源电力的控股股东。国家能源集团的基本情况如下：
公司名称 国家能源投资集团有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市东城区安定门西滨河路 22 号
法定代表人 王祥喜
注册资本 13,209,466.11498 万元人民币
统一社会信用代码 91110000100018267J
成立时间 1995 年 10 月 23 日
国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、
煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、
房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、
协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材
经营范围 料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子
设备、办公设备的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
国家能源集团最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：亿元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年半年度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 18,816.60 17,880.79 17,502.85
净资产 7,762.80 7,361.26 7,181.24
营业收入 3,127.91 5,569.43 5,561.16
净利润 385.07 577.40 556.36
注：以上财务数据 2019、2020 年度已经中审众环审计，2021 年半年度财务数据未经审计。
（二）实际控制人
截至 2021 年 6 月 30 日，国家能源集团的出资人为国务院国资委，出资比例
占国家能源集团实收资本的 100.00%。因此，国务院国资委为龙源电力的实际控
制人。
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力的股权结构图如下：
2-3-1-188
国务院国资委
100%
100%
国家能源集团 辽宁电力 H股股东
57.27% 1.17% 41.56%
龙源电力
（三）控股股东控制的其他企业
1、基本情况
截至 2021 年 6 月 30 日，除龙源电力及其控股子公司外，控股股东国家能源
集团控制的其他主要子公司基本情况如下表所示：
序 注册 注册资本 实收资本 主要生产
公司名称 成立时间 主营业务
号 地 （万元） （万元） 经营地
中国神华能源 组织管理
1 北京 2004.11.08 1,988,962.05 1,986,852.00 北京
股份有限公司 服务
国家能源集团 矿产品、建
内蒙
2 包头矿业有限 1980.09.04 237,830.00 237,830.84 内蒙古 材及化工
古
责任公司 产品批发
国家能源集团 烟煤和无
内蒙
3 乌海能源有限 2002.04.11 2,478,345.00 2,692,702.81 内蒙古 烟煤开采
古
责任公司 洗选
国家能源集团 矿产品、建
4 新疆能源有限 新疆 2000.12.29 600,370.14 830,488.20 新疆 材及化工
责任公司 产品批发
国家能源集团
5 国华电力有限 北京 1999.03.11 195,583.60 195,583.60 北京 电力供应
责任公司
国华能源投资 组织管理
6 北京 1998.03.18 561,972.58 737,518.58 北京
有限公司 服务
中国节能减排 组织管理
7 北京 1991.04.22 258,693.11 258,650.00 北京
有限公司 服务
国家能源集团 矿产品、建
8 国际贸易有限 北京 1996.11.20 20,900.00 20,900.00 北京 材及化工
责任公司 产品批发
矿产品、建
神华煤炭运销
9 北京 1985.04.08 32,251.97 10,800.96 北京 材及化工
有限公司
产品批发
中国神华煤制 矿产品、建
10 油化工有限公 北京 2003.06.12 3,073,249.60 3,123,543.59 北京 材及化工
司 产品批发
国家能源集团
内蒙
11 杭锦能源有限 2005.10.22 194,325.70 194,325.70 内蒙古 地质勘查
古
责任公司
2-3-1-189
序 注册 注册资本 实收资本 主要生产
公司名称 成立时间 主营业务
号 地 （万元） （万元） 经营地
国家能源集团 工程技术
12 新疆矿业有限 新疆 2005.09.06 19,000.00 19,000.00 新疆 与设计服
责任公司 务
陕西神延煤炭 组织管理
13 陕西 2009.11.02 218,000.00 218,000.00 陕西
有限责任公司 服务
国家能源集团 矿产品、建
14 宁夏煤业有限 宁夏 2002.12.28 2,111,146.64 2,111,146.64 宁夏 材及化工
责任公司 产品批发
中国神华国际 咨询与调
15 北京 1987.06.08 10,000.00 10,000.00 北京
工程有限公司 查
国家能源集团
16 国源电力有限 北京 2008.04.29 1,700,000.00 4,726,135.91 北京 电力生产
公司
北京低碳清洁
17 北京 2019.7.3 137,932.00 137,932.11 北京 科研
能源研究院
国家能源集团
组织管理
18 新能源有限责 北京 2015.10.30 419,842.59 419,842.59 北京
服务
任公司
国家能源集团
内蒙
19 煤焦化有限责 2018.04.28 430,300.00 389,614.82 内蒙古 煤炭加工
古
任公司
国家能源集团 矿产品、建
20 电子商务有限 上海 2019.08.08 10,000.00 2,000.00 上海 材及化工
公司 产品批发
国家能源集团
技术推广
21 氢能科技有限 河北 2019.06.12 5,000.00 5,000.00 河北
服务
责任公司
国家能源集团 非货币银
22 北京 2000.11.27 1,250,000.00 1,250,000.00 北京
财务有限公司 行服务
23 辽宁电力 辽宁 2006.12.15 454,561.00 454,560.73 辽宁 电力供应
24 华北电力 北京 2007.12.13 673,255.82 673,255.82 北京 电力生产
25 陕西电力 陕西 2010.07.29 341,590.66 380,490.66 陕西 电力生产
国家能源集团
组织管理
26 广东电力有限 广东 2012.03.06 100,869.40 100,869.40 广东
服务
公司
27 广西电力 广西 2014.02.27 141,418.28 155,769.06 广西 电力生产
国家能源集团
28 山东电力有限 山东 2007.12.26 447,000.00 492,333.51 山东 电力生产
公司
国家能源集团 工程和技
29 四川发电有限 四川 2006.12.21 521,139.64 521,139.64 四川 术研究和
公司 试验发展
内蒙 组织管理
30 内蒙古电力 2009.01.12 5,000.00 143,524.85 内蒙古
古 服务
31 云南电力 云南 2009.01.12 220,630.74 220,630.74 云南 电力生产
2-3-1-190
序 注册 注册资本 实收资本 主要生产
公司名称 成立时间 主营业务
号 地 （万元） （万元） 经营地
国家能源集团
组织管理
32 贵州电力有限 贵州 2009.05.26 466,058.22 530,258.22 贵州
服务
公司
国家能源集团
33 河南电力有限 河南 2009.03.03 250,599.80 289,299.80 河南 电力生产
公司
国家能源集团
34 江西电力有限 江西 2009.07.12 203,063.81 203,063.81 江西 电力生产
公司
国家能源集团
35 甘肃电力有限 青海 2010.01.06 91,915.05 103,915.05 青海 电力供应
公司
国家能源集团
组织管理
36 福建能源有限 福建 2010.04.23 215,080.49 215,080.49 福建
服务
责任公司
国家能源集团
37 长源电力股份 湖北 1995.04.07 254,966.05 254,966.05 湖北 电力供应
有限公司
国家能源集团
咨询与调
38 新能源技术研 北京 2010.07.28 10,000.00 10,000.00 北京
查
究院有限公司
国家能源集团 工程和技
39 科学技术研究 南京 2009.02.25 29,936.00 29,936.00 南京 术研究和
院有限公司 试验发展
国电电力发展
40 大连 1992.12.31 1,965,039.78 1,965,039.78 北京 电力生产
股份有限公司
国家能源集团
41 资本控股有限 北京 2009.11.17 734,500.00 734,500.00 北京 金融投资
公司
国电科技环保 技术开发、
42 集团股份有限 北京 1993.05.24 606,377.00 606,377.00 北京 技术服务
公司 等
国家能源集团 组织管理
43 北京 2003.05.13 168,740.49 214,992.80 北京
物资有限公司 服务
国电燃料有限
44 北京 2003.05.13 541,325.00 541,325.00 北京 煤炭加工
公司
国家能源集团
45 北京 2013.03.26 20,000.00 20,000.00 北京 物业管理
置业有限公司
国电兴业有限 组织管理
46 北京 2006.06.15 61,000.00 61,000.00 北京
公司 服务
国电海外电力
47 北京 2007.06.14 4,500.00 4,500.00 北京 电力生产
股份有限公司
国家能源集团
48 德令哈光伏发 青海 2012.03.09 6,700.00 6,700.00 青海 电力生产
电有限公司
国家能源集团
组织管理
49 西藏尼洋河流 西藏 2011.06.08 15,000.00 38,778.00 西藏
服务
域水电开发有
2-3-1-191
序 注册 注册资本 实收资本 主要生产
公司名称 成立时间 主营业务
号 地 （万元） （万元） 经营地
限公司
湖州浙北发电
50 浙江 1998.06.08 6,000.00 191.64 浙江 电力生产
工程公司
国家能源集团
51 宝庆发电有限 湖南 2004.12.31 92,800.76 92,800.76 湖南 电力生产
公司
国家能源集团
52 湖南巫水水电 湖南 1998.12.08 21,100.00 21,100.00 湖南 电力生产
开发有限公司
国家能源集团
53 乐东发电有限 海南 2012.05.08 72,340.00 72,340.00 海南 电力生产
公司
国家能源集团
54 格尔木光伏发 青海 2013.06.24 9,600.00 9,600.00 青海 电力生产
电有限公司
国家能源集团
55 海西光伏发电 青海 2014.03.12 3,740.00 3,740.00 青海 电力生产
有限公司
国家能源集团
格尔木第二光
56 青海 2014.12.10 10,300.00 10,300.00 青海 电力生产
伏发电有限公
司
国家能源集团
57 海控新能源有 海南 2011.02.16 161,475.22 161,475.22 海南 电力生产
限公司
国家能源集团
龙源阿里新能
58 西藏 2013.09.17 23,382.00 23,382.00 西藏 电力生产
源（阿里）有限
公司
国家能源集团
59 湖南能源销售 湖南 2017.06.13 20,001.00 10,000.00 湖南 电力供应
有限公司
国家能源集团
60 海南能源销售 海南 2017.06.26 20,001.00 3,000.00 海南 电力生产
有限公司
国家能源集团
61 湖南电力新能 湖南 2018.03.15 9,400.00 9,080.00 湖南 电力生产
源有限公司
国家能源集团
62 金沙江奔子栏 云南 2018.03.19 400,000.00 30,156.97 云南 电力生产
水电有限公司
国电金沙江旭
63 龙水电开发有 四川 2018.03.21 400,000.00 42,977.00 四川 电力生产
限公司
国家能源集团
64 宁夏电力有限 宁夏 2020.10.16 270,000.00 245,533.07 宁夏 电力生产
公司
2-3-1-192
序 注册 注册资本 实收资本 主要生产
公司名称 成立时间 主营业务
号 地 （万元） （万元） 经营地
国家能源集团
65 电力营销中心 北京 2020.07.09 150,000.00 30,000.00 北京 电力供应
有限公司
国家能源集团
咨询与
66 共享服务中心 北京 2020.07.09 20,000.00 20,000.00 北京
调查
有限公司
国家能源集团
咨询与
67 传媒中心有限 北京 2020.07.09 20,000.00 20,000.00 北京
调查
公司
国家能源集团
68 重庆电力有限 重庆 2021.01.08 50,000.00 0 重庆 电力生产
公司
国家能源集团
69 上海电力有限 上海 2021.03.29 10,000.00 0 上海 电力生产
公司
国家能源集团
70 西藏电力有限 西藏 2021.01.28 100,000.00 0 西藏 电力生产
公司
国家能源集团
71 海南电力有限 海南 2020.12.23 100,000.00 32,000.00 海南 电力生产
公司
国家能源集团
72 湖南电力有限 湖南 2021.01.07 100,000.00 0 湖南 电力生产
公司
国家能源集团
73 雄安能源有限 河北 2020.12.21 100,000.00 2,290.72 河北 电力生产
公司
国家能源集团
74 青海电力有限 青海 2021.01.06 100,000.00 29,820.00 青海 电力生产
公司
国家能源集团
75 浙江电力有限 浙江 2021.01.25 100,000.00 14,000.00 浙江 电力生产
公司
2、主要财务数据
2-3-1-193
截至 2021 年 6 月 30 日，除龙源电力以外，控股股东国家能源集团控制的其他主要子公司一年及一期主要财务数据（合并口径）
如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
序号 公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
1 中国神华能源股份有限公司 60,192,941.14 45,746,850.38 14,397,907.42 3,129,435.90 55,844,760.46 42,513,026.52 23,358,459.86 4,726,486.08
国家能源集团包头矿业有限责
2 164,155.40 127,489.55 11,848.62 2,549.60 160,518.70 124,939.95 18,177.60 725.32
任公司
国家能源集团乌海能源有限责
3 1,199,941.99 378,480.94 416,162.15 17,728.48 1,053,964.25 353,173.63 526,418.86 21,956.49
任公司
国家能源集团新疆能源有限责
4 2,595,519.86 517,258.51 594,409.90 11,242.18 1,468,561.79 285,006.65 717,508.44 -16,947.86
任公司
国家能源集团国华电力有限责
5 415,280.79 403,178.54 3,450.38 2,869.26 403,388.75 400,424.28 6,298.87 4,067.47
任公司
6 国华能源投资有限公司 2,303,587.27 1,639,406.28 77,385.17 11,481.08 2,363,583.19 1,464,982.23 206,296.28 39,571.87
7 中国节能减排有限公司 590,783.42 452,931.10 35,815.42 2,411.21 589,127.94 450,528.12 82,416.21 1,501.59
国家能源集团国际贸易有限责
8 64,889.60 50,432.07 2,344.75 131.09 64,761.41 50,299.17 5,217.86 -117.71
任公司
9 神华煤炭运销有限公司 48,099.19 25,484.93 104,362.81 226.91 36,741.37 25,258.02 218,696.57 714.05
10 中国神华煤制油化工有限公司 3,821,929.85 1,162,357.78 1,178,909.62 84,056.91 3,633,468.41 1,076,282.55 1,801,797.92 -30,082.73
国家能源集团杭锦能源有限责
11 126,672.18 -431,020.40 155,216.10 -16,419.84 104,117.89 -419,004.56 187,657.85 -129,027.31
任公司
国家能源集团新疆矿业有限责
12 71,574.14 12,418.59 3,158.74 497.32 71,075.45 11,921.26 4,163.75 198.26
任公司
2-3-1-194
2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
序号 公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
13 陕西神延煤炭有限责任公司 743,131.10 419,958.77 185,903.40 70,366.91 642,637.14 344,478.23 310,444.86 63,274.94
国家能源集团宁夏煤业有限责
14 14,163,059.12 3,899,204.73 2,656,894.97 114,162.06 14,172,965.63 3,740,292.27 3,635,882.24 -98,296.78
任公司
15 中国神华国际工程有限公司 302,613.45 102,070.63 34,207.53 15,331.45 252,651.83 86,508.40 64,222.14 27,544.59
国家能源集团国源电力有限公
16 12,478,602.32 6,375,602.76 1,436,735.47 111,445.01 8,802,332.91 3,576,902.26 2,823,836.47 102,207.95
司
17 北京低碳清洁能源研究院 181,890.23 135,147.32 566.12 -23,854.03 - - - -
国家能源集团新能源有限责任
18 8,206,984.46 3,932,940.80 650,021.68 306,642.00 7,648,341.58 3,630,858.70 988,202.54 344,744.02
公司
国家能源集团煤焦化有限责任
19 964,066.60 635,130.90 604,535.93 -5,767.56 1,297,910.13 992,068.91 1,133,812.28 37,021.25
公司
国家能源集团电子商务有限公
20 4,130.27 3,596.53 1,220.31 829.99 3,220.29 2,766.53 1,071.22 770.59
司
国家能源集团氢能科技有限责
21 4,962.65 4,925.45 - 23.77 4,917.28 4,901.68 - -98.32
任公司
22 国家能源集团财务有限公司 12,486,374.92 2,231,728.67 153,466.35 126,048.17 10,560,691.52 2,247,106.62 353,770.64 102,016.20
23 辽宁电力 3,625,378.78 -541,089.22 791,063.90 -11,979.50 3,680,820.58 -530,490.38 1,517,508.04 -153,790.00
24 华北电力 3,059,531.57 986,304.25 642,653.64 19,233.42 3,065,313.18 985,864.64 1,239,913.48 71,559.02
25 陕西电力 841,034.47 130,910.52 52,461.78 11,611.79 1,315,805.84 81,476.54 364,355.28 16,653.93
国家能源集团广东电力有限公
26 312,101.04 135,225.33 83,348.46 2,468.67 318,904.68 132,756.66 121,518.35 1,863.28
司
27 广西电力 1,245,358.99 164,184.75 228,869.31 14,733.97 1,171,870.54 149,548.00 339,729.52 25,747.82
2-3-1-195
2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
序号 公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
国家能源集团山东电力有限公
28 2,323,764.79 1,401,912.31 702,953.73 44,632.28 2,342,102.51 1,360,621.96 1,368,128.55 122,978.71
司
国家能源集团四川发电有限公
29 1,304,247.03 257,956.51 252,379.25 12,354.76 1,305,504.78 245,601.75 384,434.98 13,405.47
司
30 内蒙古电力 674,025.07 -456,461.78 128,576.32 -2,556.26 684,801.30 -452,775.54 258,439.56 40,358.59
31 云南电力 1,329,958.55 -74,914.40 149,830.72 5,111.43 1,285,361.74 -74,789.18 254,100.11 5,581.36
国家能源集团贵州电力有限公
32 945,430.10 -520,484.59 289,760.19 -7,485.72 919,490.94 -577,202.20 499,561.05 -249,861.60
司
国家能源集团河南电力有限公
33 1,792,593.48 221,921.43 370,236.68 -25,997.30 1,393,619.51 47,879.32 546,744.51 7,731.79
司
国家能源集团江西电力有限公
34 1,129,259.93 489,293.18 396,618.56 5,866.08 1,090,287.25 484,401.81 778,719.99 48,549.49
司
国家能源集团甘肃电力有限公
35 163,512.71 -19,977.45 - -2,966.81 1,068,488.41 -90,963.76 340,594.02 -25,016.57
司
国家能源集团福建能源有限责
36 828,541.38 480,828.77 326,810.27 12,232.33 809,550.09 468,596.44 688,692.95 81,826.12
任公司
37 国电长源电力股份有限公司 2,102,703.92 862,595.74 599,301.61 21,810.37 968,822.24 439,220.26 572,215.51 35,551.01
国家能源集团新能源技术研究
38 247,140.57 -21,791.58 256.93 -6,504.50 254,185.66 -15,287.08 9,213.37 -6,976.07
院有限公司
国家能源集团科学技术研究院
39 104,759.61 93,247.30 16,410.33 -2,346.17 110,072.46 95,593.47 55,032.25 4,513.67
有限公司
40 国电电力发展股份有限公司 34,575,751.09 11,922,520.99 5,955,387.54 422,355.42 - - - -
国家能源集团资本控股有限公
41 3,643,247.58 1,663,495.14 68,973.16 35,537.85 - - - -
司
2-3-1-196
2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
序号 公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
国电科技环保集团股份有限公
42 3,517,681.90 848,595.30 477,388.64 -75,866.04 4,021,837.90 806,855.50 1,589,304.90 -4,443.30
司
43 国家能源集团物资有限公司 671,090.16 293,827.77 335,164.67 40,429.04 606,888.35 253,398.72 562,245.92 70,254.89
44 国电燃料有限公司 594,096.31 183,632.79 191,173.17 14,799.24 712,186.19 168,800.57 1,098,353.22 7,444.55
45 国家能源集团置业有限公司 46,299.19 26,568.15 16,428.33 1,494.77 42,993.93 25,074.02 40,522.25 3,056.03
46 国电兴业有限公司 47,951.33 47,817.85 2.80 0.31 47,951.02 47,817.54 5.60 0.81
47 国电海外电力股份有限公司 526.18 240.28 - 0.76 - - - -
国家能源集团德令哈光伏发电
48 21,884.99 6,907.50 1,478.31 547.78 - - - -
有限公司
国家能源集团西藏尼洋河流域
49 246,871.58 43,378.07 3,948.87 550.55 247,824.86 42,827.53 11,217.27 1,832.63
水电开发有限公司
50 湖州浙北发电工程公司 2,937.32 144.47 4.83 -46.54 - - - -
国家能源集团宝庆发电有限公
51 293,500.68 139,622.84 77,479.05 2,416.00 309,610.06 137,206.84 167,767.64 14,913.93
司
国家能源集团湖南巫水水电开
52 27,611.03 8,434.47 2,495.42 814.89 - - - -
发有限公司
国家能源集团乐东发电有限公
53 331,178.29 108,755.15 67,172.18 2,202.11 325,652.77 106,553.03 131,053.30 13,429.61
司
国家能源集团格尔木光伏发电
54 40,455.38 16,202.27 2,783.73 900.93 39,600.39 15,301.34 4,949.64 754.98
有限公司
国家能源集团海西光伏发电有
55 22,078.71 7,575.66 1,258.63 335.47 - - - -
限公司
国家能源集团格尔木第二光伏
56 60,258.35 27,178.55 4,195.48 2,105.50 57,943.99 25,073.05 7,366.77 2,955.89
发电有限公司
2-3-1-197
2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
序号 公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
国家能源集团海控新能源有限
57 335,555.23 105,077.09 7,479.33 -870.31 334,911.60 105,947.40 12,705.17 -7,868.92
公司
国家能源集团龙源阿里新能源
58 3,141.74 -798.67 54.87 -78.77 - - - -
（阿里）有限公司
国家能源集团湖南能源销售有
59 10,183.48 10,176.45 11.58 58.00 11,130.86 10,118.45 67.61 37.14
限公司
国家能源集团海南能源销售有
60 3,555.08 3,403.94 369.11 98.02 3,330.84 3,305.92 564.21 116.56
限公司
国家能源集团湖南电力新能源
61 43,932.83 12,597.81 2,395.09 497.29 - - - -
有限公司
国家能源集团金沙江奔子栏水
62 30,326.63 30,248.10 - 0.56 19,145.97 19,061.11 - 0.51
电有限公司
国电金沙江旭龙水电开发有限
63 45,205.44 42,989.95 - 1.19 29,257.44 29,076.71 - 0.95
公司
国家能源集团宁夏电力有限公
64 760,802.75 542,857.65 - 214.45 1,220,554.79 285,852.91 355,247.99 7,242.21
司
国家能源集团电力营销中心有
65 28,921.80 28,865.25 - -1,305.86 30,356.47 30,171.11 1,556.60 171.11
限公司
国家能源集团共享服务中心有
66 21,902.54 17,565.64 46.22 -2,570.91 20,820.73 20,136.55 2,547.17 136.55
限公司
国家能源集团传媒中心有限公
67 19,132.76 19,088.69 - -973.14 20,146.26 20,061.83 1,473.58 61.83
司
国家能源集团重庆电力有限公
68 110,524.82 53,813.08 - -851.74 - - - -
司
国家能源集团上海电力有限公
69 17,449.07 14,756.83 608.05 -0.45 - - - -
司
2-3-1-198
2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
序号 公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
国家能源集团西藏电力有限公
70 86,171.76 -798.96 - -460.49 - - - -
司
国家能源集团海南电力有限公
71 21,301.03 20,147.81 - -1,059.61 - - - -
司
国家能源集团湖南电力有限公
72 6,801.77 -239.97 - -239.97 - - - -
司
国家能源集团雄安能源有限公
73 2,290.72 2,290.72 - - - - - -
司
国家能源集团青海电力有限公
74 29,425.22 -757.00 - -757.00 - - - -
司
国家能源集团浙江电力有限公
75 15,220.65 14,903.32 1,208.13 903.32 - - - -
司
注：以上 2020 年财务数据部分已经中审众环审计，2021 年上半年财务数据未经审计。
2-3-1-199
（四）持有龙源电力 5%以上股份的其他内资股股东
截至 2021 年 6 月 30 日，除国家能源集团外，龙源电力不存在其他持股比例
超过 5%的内资股股东。
（五）龙源电力内资股股份质押或其他有争议的情况
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力内资股股份不存在质押或其他有争议的情
况。
（六）控股股东或实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力控股股东不存在尚未了结或可预见的涉案
金额超过经审计净资产 1%以上诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十、龙源电力股本情况
（一）本次发行前后股本情况
本次换股吸收合并前，龙源电力股份总数为 8,036,389,000 股，本次换股吸
收合并将发行的 A 股股份数量为 345,574,165 股。本次交易完成后，龙源电力股
份总数为 8,381,963,165 股。本次交易前后，龙源电力股本结构如下所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
一、国家能源集团 4,602,432,800 57.27% 4,602,432,800 54.91%
二、辽宁电力 93,927,200 1.17% 93,927,200 1.12%
三、平煤集团 - - 212,238,141 2.53%
四、原平庄能源其他股
- - 133,336,024 1.59%
东
A 股/内资股合计 4,696,360,000 58.44% 5,041,934,165 60.15%
H 股公众股股东 3,340,029,000 41.56% 3,340,029,000 39.85%
H 股合计 3,340,029,000 41.56% 3,340,029,000 39.85%
总股本 8,036,389,000 100.00% 8,381,963,165 100.00%
注 1：不考虑收购请求权、现金选择权行权影响。
注 2：国家能源集团持有辽宁电力 100%股权，通过全资子公司国家能源集团内蒙古电力有
限公司持有平煤集团 51%股权。
注 3：平煤集团及原平庄能源其他股东本次交易后持股数量将根据零碎股处理方法确定。
2-3-1-200
（二）本次发行前龙源电力前十大股东情况
截至 2021 年 9 月 30 日，龙源电力前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份类别 持股数（股） 持股比例
1 国家能源集团（SS） 内资股 4,602,432,800 57.27%
2 Wellington Management Group, LLP H股 357,516,353 4.45%
3 BlackRock, Inc. H股 332,558,004 4.14%
4 Lazard Asset Management LLC H股 167,217,247 2.08%
5 GIC Pte. Ltd. H股 166,896,000 2.08%
National Council for Social
6 H股 165,547,000 2.06%
Security Fund
7 UBS Asset Management H股 162,780,785 2.03%
8 T. Rowe Price Group, Inc. H股 161,937,000 2.02%
9 The Vanguard Group, Inc. H股 130,440,520 1.62%
10 FMR LLC H股 106,456,780 1.32%
合计 - 6,353,782,489 79.06%
注 1：SS 为 State-owned shareholder 的缩写，表示国有股股东。
注 2：数据来源为 Capital IQ。
（三）龙源电力自然人股东及其在公司任职情况
龙源电力为在香港联交所上市的公众公司。截至本独立财务顾问报告签署
日，龙源电力内资股股东中无自然人股东。
（四）本次发行前主要股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比
例
截至本独立财务顾问报告签署日，辽宁电力系国家能源集团的全资子公司。
除上述情况外，本次发行前主要股东之间不存在其他关联关系。
（五）战略投资者
截至本独立财务顾问报告签署日，龙源电力不存在战略投资者持股的情况。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
龙源电力内资股股东国家能源集团及辽宁电力所持股份的流通限制和自愿
锁定股份的承诺参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易方案”之“二、本
2-3-1-201
次交易的具体方案”之“（二）本次吸收合并交易具体情况”之“10、股份锁定
期安排”。
十一、龙源电力的内部职工股情况
自设立以来至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力不存在发行内部职工股的情形。
十二、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
自设立以来至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力不存在工会持股、职工持股会持
股、信托持股、委托持股等情形。
十三、龙源电力员工及其社会保障情况
（一）员工人数情况
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力在岗员工人数为 8,013 人。
（二）员工专业结构
截至 2021 年 6 月 30 日，按业务类别分类，龙源电力员工构成情况如下：
专业 人数（人） 占员工总数比例
整体管理 140 1.75%
风电业务 5,426 67.73%
火电业务 1,816 22.65%
技术服务类业务 371 4.63%
其他可再生能源 260 3.24%
合计 8,013 100.00%
（三）员工学历结构
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力员工学历构成情况如下：
学历 人数（人） 占员工总数比例
硕士研究生及以上 616 7.69%
本科 4,921 61.41%
大专 1,498 18.69%
大专以下 978 12.21%
合计 8,013 100.00%
2-3-1-202
（四）员工年龄分布
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力员工年龄分布情况如下：
年龄 人数（人） 占员工总数比例
56 岁及以上 294 3.67%
46–55 岁 1,399 17.46%
36–45 岁 1,373 17.13%
35 岁及以下 4,947 61.74%
合计 8,013 100.00%
（五）龙源电力执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情
况
龙源电力及下属子公司为员工制定了必要的社会保障计划，已经按照国家和
各地社保相关法律法规为员工办理了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、
工伤保险和生育保险，同时按照国家有关政策建立了住房公积金制度，为员工缴
存了住房公积金。
报告期内，龙源电力不存在因社会保险费和住房公积金缴存事宜而被政府有
关部门处罚的情形。
十四、持有 5%以上股份的主要股东及作为龙源电力股东的董事、
监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况
有关持有 5%以上股份的主要股东及作为龙源电力股东的董事、监事、高级
管理人员的重要承诺请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十、本次
交易相关方作出的重要承诺”。
十五、龙源电力及其主要管理人员最近 5 年受到的处罚、诉讼、
仲裁及诚信情况
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其现任董事、监事、高级管理人员最近五
年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
2-3-1-203
龙源电力及其下属控股子公司截至本独立财务顾问报告签署日涉案金额在
1,000 万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件情况以及最近 36 个月内受到罚款金
额 20 万元以上行政处罚的情况参见本章之“二十一、龙源电力诉讼、仲裁及行
政处罚事项”。
十六、龙源电力销售及采购情况
（一）销售情况
1、主要产品及服务的产能、产量及销售情况
龙源电力主要产品为电力，报告期内的主要销售收入为售电收入。报告期内，
龙源电力主要产品服务的产能、产量及销售情况参见重组报告书“第九章 业务
与技术”之“四、龙源电力主营业务的具体情况”之“（四）主要产品及服务的
产能、产量及销售情况”。
2、报告期内前五大客户销售情况
龙源电力报告期内向前五大客户销售情况如下：
2018 年
序号 占营业收入的
客户名称 销售内容 销售金额（万元）
比例
1 国网江苏省电力有限公司 售电 603,905.74 22.83%
2 国网新疆电力有限公司 售电 129,549.72 4.90%
3 国网黑龙江省电力有限公司 售电 127,818.95 4.83%
4 国网内蒙古东部电力有限公司 售电 123,064.90 4.65%
5 国网冀北电力有限公司 售电 111,163.66 4.20%
合计 - 1,095,502.97 41.41%
2019 年
序号 占营业收入的
客户名称 销售内容 销售金额（万元）
比例
1 国网江苏省电力有限公司 售电 591,958.71 21.46%
2 国网新疆电力有限公司 售电 139,934.80 5.07%
3 国网黑龙江省电力有限公司 售电 140,903.31 5.11%
4 国网内蒙古东部电力有限公司 售电 127,260.38 4.61%
5 国网福建省电力有限公司 售电 122,617.57 4.45%
合计 - 1,122,674.77 40.71%
2-3-1-204
2020 年
序号 占营业收入的
客户名称 销售内容 销售金额（万元）
比例
1 国网江苏省电力有限公司 售电 588,464.22 20.43%
2 国网福建省电力有限公司 售电 159,626.65 5.54%
3 国网新疆电力有限公司 售电 149,174.90 5.18%
4 国网黑龙江省电力有限公司 售电 146,444.46 5.08%
5 国网内蒙古东部电力有限公司 售电 142,191.45 4.94%
合计 - 1,185,901.68 41.17%
2021 年 1-6 月
序号 占营业收入的
客户名称 销售内容 销售金额（万元）
比例
1 国网江苏省电力有限公司 售电 188,942.20 10.87%
2 国网新疆电力有限公司 售电 89,313.07 5.14%
3 国网冀北电力有限公司 售电 84,812.16 4.88%
4 国网内蒙古东部电力有限公司 售电 77,971.32 4.48%
内蒙古电力（集团）有限责任公
5 售电 72,298.98 4.16%
司
合计 - 513,337.73 29.53%
龙源电力客户主要为各地电网公司，报告期内前五大客户无较大变动，公司
整体的业务销售规模较为稳定。公司自 2018 年以来不存在对于单一客户销售占
比超过 50%的情况，不存在对于单一客户依赖的情形。龙源电力董事、监事、高
级管理人员以及主要关联方或持有龙源电力 5%以上股权的股东未在龙源电力主
要客户持有任何权益。
（二）采购情况
1、主要原材料采购情况
龙源电力从事风力发电业务在运营期的核心原材料是自然风能，自然风能不
存在成本支出。
2、主要能源及其构成情况
龙源电力生产所需主要能源为风机机组工作所消耗电力，龙源电力的厂用电
量以下网电价从电网买入，报告期内龙源电力购入电（热）费分别为：2018 年
7,750.93 万元、2019 年 8,358.72 万元、2020 年 8,071.03 万元、2021 年 1-6 月 4,371.5
2-3-1-205
万元。
3、前五大供应商采购情况
龙源电力报告期内向前五大供应商采购情况如下：
2018 年
序号 采购金额 占采购总额
供应商名称 采购内容
（万元） 的比例
1 中国中煤能源集团有限公司 燃料 192,426.99 11.96%
2 国能销售集团华东能源有限公司 燃料 117,134.17 7.28%
3 国电联合动力技术有限公司 工程、材料、设备等 103,052.12 6.41%
4 远景能源有限公司 工程、材料、设备等 105,975.82 6.59%
5 内蒙古伊泰投资股份有限公司 燃料 99,671.97 6.20%
合计 - 618,261.07 38.44%
2019 年
序号 采购金额 占采购总额
供应商名称 采购内容
（万元） 的比例
1 中国中煤能源集团有限公司 燃料 204,190.88 12.13%
2 国电联合动力技术有限公司 工程、材料、设备等 171,860.56 10.21%
3 浙江物产环保能源股份有限公司 燃料 133,265.81 7.92%
4 国能销售集团华东能源有限公司 燃料 108,922.15 6.47%
5 内蒙古伊泰投资股份有限公司 燃料 91,219.33 5.42%
合计 - 709,458.73 42.15%
2020 年
序号 采购金额 占采购总额
供应商名称 采购内容
（万元） 的比例
1 中国中煤能源集团有限公司 燃料 191,353.80 11.91%
2 远景能源有限公司 工程、材料、设备等 179,477.30 11.17%
3 国电联合动力技术有限公司 工程、材料、设备等 175,439.84 10.92%
4 国能销售集团华东能源有限公司 燃料 139,718.74 8.70%
5 浙江物产环保能源股份有限公司 燃料 84,370.11 5.25%
合计 - 770,359.79 47.95%
2021 年 1-6 月
序号 采购金额 占采购总额
供应商名称 采购内容
（万元） 的比例
1 江苏金风科技有限公司 工程、材料、设备等 139,901.29 10.10%
2 中国中煤能源集团有限公司 燃料 102,325.57 7.38%
2-3-1-206
3 国能销售集团华东能源有限公司 燃料 91,301.12 6.59%
4 远景能源有限公司 工程、材料、设备等 79,271.38 5.72%
5 中国电力建设集团有限公司 工程、材料、设备等 67,093.40 4.84%
合计 - 479,892.76 34.63%
注：受同一实际控制人控制的非关联方供应商已合并计算采购额。
龙源电力前五大供应商采购内容主要为燃料、工程、材料及设备，2018 年
至 2020 年，向前五大供应商采购金额及占采购总额的比例逐年有所增长。
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力不存在向单个供应商的采购比例超过总额
50%或严重依赖于少数供应商的情况。除国能销售集团华东能源有限公司与国电
联合动力技术有限公司外，龙源电力董事、监事、高级管理人员、主要关联方或
持有公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
十七、龙源电力主要资产情况
龙源电力的主要业务和资产均位于境内，截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力
主要资产情况如下：
（一）无形资产
1、无形资产概况
龙源电力无形资产包括土地使用权、特许经营权、海域使用权等。截至 2021
年 6 月 30 日，龙源电力合并财务报表的无形资产具体情况如下表：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日
项目
账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 131,934.47 33,660.43 0.00 98,274.04
特许经营权 1,199,324.11 510,988.18 0.00 688,335.93
海域使用权等 70,008.15 12,973.67 25.51 57,008.97
合计 1,401,266.73 557,622.28 25.51 843,618.94
2、土地使用权
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司在境内共拥有 3,881
宗自有土地，自有土地面积合计 25,508,127.92 平方米，共拥有 310 宗租赁土地，
租赁土地面积合计 6,034,950.25 平方米，使用土地总面积合计为 31,543,078.17
2-3-1-207
平方米。
（1）自有土地使用权
1）已取得权属证书的土地
①出让土地
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司已取得权属证书的出
让土地共计 2,255 宗，面积合计 11,086,025.66 平方米，占龙源电力及其控股子
公司使用土地总面积的 35.15%。具体参见重组报告书“附件一：龙源电力及其
境内控股子公司已取得权属证书的土地使用权”。
截至 2021 年 6 月 30 日，上述出让土地中，有 261 宗、面积合计 666,012.56
平方米的土地由于公司名称变更等原因，导致证载使用权人名称仍为历史曾用
名。存在前述情形的土地面积占龙源电力及其境内控股子公司使用土地总面积的
2.11%。
截至本独立财务顾问报告签署日，龙源电力及其控股子公司正在办理上述
261 宗土地的证载权利人更名或变更手续，在履行相应的法律程序并取得主管部
门同意后，预计办理该等土地证的更名或变更手续不存在实质性法律障碍。
②作价出资土地
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司通过作价出资方式取
得的土地使用权共计 5 宗，面积合计 2,507,643.16 平方米，占龙源电力及其控股
子公司使用土地总面积的 7.95%，该 5 宗土地的使用权人为龙源电力的控股子公
司南通天生港发电有限公司。上述作价出资的土地已经原江苏省国土资源厅《关
于核准南通天生港发电有限公司五宗划拨土地使用权处置方案的复函》（苏国土
资函[2005]395 号）批准。具体请参见重组报告书“附件一：龙源电力及其境内
控股子公司已取得权属证书的土地使用权”。
③划拨土地
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司通过划拨方式取得的
土地使用权共计 1,519 宗、面积合计 9,016,432.94 平方米，占龙源电力及其境内
控股子公司使用土地总面积的 28.58%。具体参见重组报告书“附件一：龙源电
2-3-1-208
力及其境内控股子公司已取得权属证书的土地使用权”。其中：
A、1,486 宗、面积合计 9,014,953.84 平方米的划拨土地，主要用于发（变）
电主厂房设施及配套库房设施，发（变）电厂（站）的专用交通设施，配套环保、
安全防护设施，以及新能源发电工程电机，厢变、输电（含专用送出工程）、变
电站设施，资源观测设施，属于根据《划拨用地目录》等相关规定可以通过保留
划拨方式使用土地的用途类型。其中，1,378 宗，面积合计 7,299,131.27 平方米
的土地已取得县级以上土地主管部门出具的同意相关公司继续以划拨方式使用
的批复文件；
B、33 宗、面积合计 1,479.1 平方米的划拨土地的实际用途为住宅用地，占
龙源电力及其控股子公司使用土地总面积的 0.0047%。上述土地用于龙源电力自
建员工配套宿舍，不存在对外出租或出售的情况，不涉及房地产开发业务，龙源
电力正在就该等划拨土地的保留划拨事宜积极与主管部门沟通，且该等土地上不
存在对龙源电力生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，其尚未取得保留划拨
批复不会对龙源电力的整体生产经营构成重大不利影响。
C、上述划拨土地中，有 460 宗、面积合计 2,594,711.66 平方米的土地由于
公司名称变更等原因，导致证载使用权人名称仍为历史曾用名。存在上述情形的
土地面积占龙源电力及其境内控股子公司使用土地总面积的 8.23%。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述 460 宗划拨地中的 341 宗、面积合
计 837,134.86 平方米的土地已取得土地主管部门出具的办理更名手续不存在实
质性障碍的《证明》，龙源电力及其控股子公司正在办理剩余 119 宗土地的证载
权利人更名或变更手续，在履行相应的法律程序并取得主管部门同意后，预计
办理该等土地证的更名或变更手续不存在实质性法律障碍。
④控股股东承诺
为解决上述问题，国家能源集团已出具承诺：“本集团承诺，如龙源电力及
其控股子公司因自有土地、房产瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资
产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，
并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响龙源电力或其控股子公
司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。”
2-3-1-209
2）尚待取得权属证书的土地使用权
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司尚未取得权属证书的
土地使用权共计 102 宗、面积合计 2,898,026.16 平方米，占龙源电力及其境内
控股子公司使用土地总面积的 9.19%，具体参见重组报告书“附件二：龙源电力
及其境内控股子公司尚未取得权属证书的土地使用权”。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述 102 宗尚未取得权属证书的土地使
用权中已有 2 宗、面积合计 69,268.11 平方米的土地已经取得土地权属证书；
40 宗、面积合计 1,328,876.45 平方米的土地已取得土地主管部门出具的正在办
理土地权属证书的证明。在履行相应的法律程序并取得主管部门同意后，预计
办理该等土地证的更名或变更手续不存在实质性法律障碍。
上述土地瑕疵主要系因发生公司名称变更或吸收合并相关企业、用地手续
尚未办理完毕等原因导致，龙源电力及其控股子公司正在积极与土地主管部门
沟通办理更名手续、办理权属证书及取得保留划拨用地批复事宜，该等土地上
不存在对龙源电力生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，龙源电力预计将
在 2022 年 12 月 31 日前完成前述土地瑕疵的整改工作。
办理上述土地的更名手续、办理权属证书及办理保留划拨用地批复的与日
常生产经营相关的申请费用（包括但不限于土地出让金、制证费用、有关税费
等）将由龙源电力承担；同时，若龙源电力因上述土地瑕疵被政府主管部门处
以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，国家能源集团已出具承
诺：“本集团承诺，如龙源电力及其控股子公司因自有土地、房产瑕疵被政府主
管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承
担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产
瑕疵问题不影响龙源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力
及其控股子公司因上述事项遭受损失。”
① 涉及生态保护红线的无证土地
上述尚未取得权属证书的土地使用权中，涉及 9 家子分公司运营的 11 个风
电项目使用的土地，存在项目核准后在建设过程中或建设完成以后，因生态保护
红线调整或重新划定等原因导致部分土地被划入生态保护红线的情况，具体情况
2-3-1-210
如下：
序号 公司名称 项目名称
龙源电力集团安徽新能源发展有限公司宣城
1 龙源宣城白马风电场项目
分公司
2 龙源定远县能仁寺风电场项目
龙源定远风力发电有限公司
3 龙源滁州定远大金山风电场项目
4 龙源宿州埇桥大龙山风电场项目
龙源宿州风力发电有限公司
5 龙源宿州埇桥香山风电场项目
6 龙源乐安风力发电有限公司 国电龙源抚州乐安鸭公璋风电场项目
7 龙源栖霞风力发电有限公司 栖霞桃村铁口风电项目
龙源吕梁岚县界河口 4.95 万千瓦风电
8 龙源岚县风力发电有限公司
项目
9 天津龙源风力发电有限公司 天津大港马棚口 49.5 兆瓦风电项目
10 国电龙源龙川风力发电有限公司 国电龙川山门前风电场项目
11 延边龙源风力发电有限公司 延边和龙甄峰风电场一期工程项目
2020 年 12 月 23 日，国家自然资源部国土空间规划局在国家自然资源部官
网（http://gi.mnr.gov.cn/202012/t20201223_2596110.html）公布的咨询回复意见：
“为保持生态系统的连续性和完整性，位于生态功能极重要、生态极脆弱区域内
零星的已建风电、光伏等设施可划入生态保护红线。新建风电、光伏等设施应避
让生态保护红线。”根据前述回复意见，该等已建成的风机及升压站设施属于可
划入生态保护红线的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述情况外，国家能源集团龙源安化风
力发电有限公司下属国电安化芙蓉山风电场项目、龙源偏关风力发电有限公司下
属偏关县老营镇风力发电项目、龙源和顺风力发电有限公司下属龙源晋中和顺风
电项目及龙源张家口风力发电有限公司下属河北尚义龙源麒麟山风电场二期工
程项目使用的 4 宗土地亦涉及划入生态保护红线情形，但已取得县市级土地主管
部门出具的正在办理生态保护红线调规手续的证明文件。
②涉及占用基本农田的无证土地
上述尚未取得权属证书的土地使用权中，涉及的 4 家子公司运营的 6 个风电
项目使用的 6 宗土地存在占用基本农田的情况，具体情况如下：
A、龙源贵州风力发电有限公司
2-3-1-211
龙源贵州风力发电有限公司赵家梁子风电场、小海风电场项目使用的 2 宗、
面积合计 3,880 平方米的土地存在占用基本农田的情况，占龙源电力及其境内控
股子公司使用土地总面积的 0.0123%。
根据《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》（国土资规
[2017]10 号）：“深度贫困地区省级以下基础设施、易地扶贫搬迁、民生发展等建
设项目，确实难以避让永久基本农田的，可以纳入重大建设项目范围，由省级国
土资源主管部门办理用地预审，并按照规定办理农用地转用和土地征收。”
根据贵州省国土资源厅《省国土资源厅关于印发<支持深度贫困地区和乌蒙
山片区脱贫攻坚的工作措施及分工方案>的通知》 黔国土资发[2017]35 号）： 二、
创新国土资源管理政策之（五）实施用地审批特殊政策。14 个深度贫困县和乌
蒙山片区建设用地审批在做好补偿安置前提下，可以边建设边报批；占用耕地的
允许边占边补，并按用地审批权限办理用地手续。省级以下基础设施、易地扶贫
搬迁、民生发展等建设项目，确实难以避让永久基本农田的，纳入重大建设项目
范围，由省级国土资源管理部门办理用地预审，并按照规定办理农用地转用和土
地征收手续。”
根 据 贵 州 省 人 民 政 府 网 公 示
（http://www.guizhou.gov.cn/zwgk/zdlygk/zdxmjs/zdxmmdjgcb/ ），赵 家梁 子风电
场、小海风电场项目已分别被纳入贵州省 2015、2016 的重大工程和重点项目。
根据毕节市自然资源和规划局 2020 年 12 月出具的《关于威宁县赵家梁子风
电场项目占用及补划永久基本农田内业审查报告》和《关于威宁县小海风电场工
程项目占用及补划永久基本农田审查报告》，赵家梁子风电场项目和小海风电场
项目占用基本农田具有必要性及合理性，“项目选址符合节约集约用地及少占基
本农田的要求，项目建设确实难以避让永久基本农田，已按规定对占用的永久基
本农田进行了补划，补划的地块比占用的永久基本农田多 0.0254 公顷/0.0264 公
顷、耕地国家利用等平均质量等别提高 0.9 等/0.16 等，涉及基本农田图斑 1 个/2
个，补划符合‘数量不减少、质量不降低、布局稳定’的要求，不影响威宁自治
县永久基本农田保护任务。”
根据威宁彝族回族苗族自治县自然资源局于 2021 年 5 月 24 日出具的《关于
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威宁县小海、赵家梁子风电场项目纳入威宁自治县永久基本农田核实整改补划及
储备区划定的情况说明》：“经威宁自治县耕地保护检察委员会办公室审查，上述
项目符合永久基本农田核实整改补划及储备区划定的基本要求，根据《国土资源
部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》（国土资规[2017]10 号）文件，省自
然资源厅关于印发《支持深度贫困地区和乌蒙山片区脱贫攻坚的工作措施及分工
方案的通知（黔国土资发[2017]35 号）文件，深度贫困地区建设用地，涉及农用
地转用和土地征收的，在做好补偿安置前提下，可以边建设边报批。”根据贵州
龙源提供的土地报批手续及说明，贵州龙源正在办理土地报批手续。
B、福建龙源风力发电有限责任公司、国电山东龙源临朐风力发电有限公司
和龙源（莆田）风力发电有限责任公司
福建龙源风力发电有限责任公司的萩芦风电场的升压站使用的 1 宗土地，龙
源（莆田）风力发电有限责任公司的万云风电场、石盘山风电场共 15 台风机使
用的 2 宗土地以及国电山东龙源临朐风力发电有限公司 8 台风机使用的 1 宗土地
存在占用基本农田的情形。
③控股股东关于上述占用生态保护红线和基本农田相关事项的承诺
为彻底解决上述子分公司占用生态红线和除龙源贵州风力发电有限公司之
外的占用基本农田的相关用地瑕疵，国家能源集团已出具如下承诺：
“为使本次交易符合中国证监会的监管要求，本公司作为龙源电力的控股股
东，特此承诺，将积极促使龙源电力以及相关子公司（含龙源乐安风力发电有限
公司）采取合理可行的解决措施消除上述用地瑕疵情形。该等解决措施可分为如
下三种，龙源电力以及相关子公司将结合自身实际情况具体选择适用：
1、取得政府部门关于调整规划或合法使用的专项证明
鉴于相关子公司是因土地规划调整或其他原因导致用地瑕疵，且目前相关调
整规划方案已经上报相关有权机关，本公司将积极促使龙源电力及相关子公司，
在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，取得所在地相关自然资源主管
部门出具的关于所涉土地正在办理调整规划、目前可以继续使用且不会遭受处罚
的专项证明或者关于相关违法行为不构成重大违法违规行为的合规证明（如涉
及）。其中，针对龙源乐安风力发电有限公司被司法机关立案侦查，尚未有明确
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结论之情形，本公司将积极促使龙源电力及龙源乐安风力发电有限公司，在本次
交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，取得相关司法机构关对乐安前述案件
立案侦查事项的明确处理结论意见，力争取得当地检察院对前述立案侦查事项不
予起诉或免于起诉处理，并取得上述相关证明。
2、剥离相关公司控股权
本公司将积极促使龙源电力采取包括但不限于出售控股股权等方式，在本次
交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，将相关子公司的控股权转让给本公司
或本公司下属的除龙源电力之外的其他子公司（以下简称“本次剥离”），具体如
下：
（1）本公司将积极促使龙源电力及相关子公司按照证券监管机构及国资监
管机构的要求履行本次剥离应履行的审计评估程序（如需）、审批程序和信息披
露义务；
（2）本公司将积极配合龙源电力及相关子公司完成本次剥离；
（3）为使得本次剥离符合关于避免同业竞争的监管政策，本公司承诺，在
本次交易完成后 3 年内，相关子公司在相关问题整改完毕后，在符合届时相关法
律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，本公司将综合运用资产重组、业务
调整、设立合资公司等多种方式，将相关子公司控股权注入龙源电力，稳妥推进
相关业务整合以解决潜在业务重合问题。拟注入龙源电力的相关子公司控股权须
符合国家法律法规及相关规范性文件规定的条件。
3、其他监管机构认可的解决措施
如相关政府监管机构，包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所、香港联
交所以及上述相关公司所在地相关自然资源主管部门/处罚部门，提出其他整改
要求，本公司承诺将积极促使龙源电力及相关子公司落实该等整改措施。
本公司承诺，如龙源电力及其控股子公司因用地瑕疵被政府主管部门处以行
政处罚及/或责令整改及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担
相关费用、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题
不影响龙源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其控股子
公司因上述事项遭受损失。”
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④其他 81 宗正在办理权属证书的无证土地
除上述未取得权属证书的土地外，龙源电力及其境内控股子公司另有其他
81 宗、面积合计 2,804,310.16 平方米的土地正在办理权属证书的过程中，占龙
源电力及其境内控股子公司使用土地总面积的 8.89%。
对于上述无证土地，截至本独立财务顾问报告签署日，其中 2 宗、面积合
计 69,268.11 平方米的土地已经取得土地权属证书；其中 40 宗、面积合计
1,328,876.45 平方米的土地已取得土地主管部门出具的正在办理土地权属证书
的证明，在履行相应的法律程序并取得主管部门同意后，预计办理该等土地证
的更名或变更手续不存在实质性法律障碍。
为解决上述问题，国家能源集团已出具承诺：“本集团承诺，如龙源电力及
其控股子公司因自有土地、房产瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资
产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，
并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响龙源电力或其控股子公
司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。”
3）土地使用权抵押、查封等权利受限情况
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司的自有土地不存在抵
押、查封或其他权利受到限制的情况。
（2）租赁使用的土地使用权
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司在境内租赁使用的土
地使用权共计 310 宗、面积合计 6,034,950.25 平方米，相关公司均已就该等租赁
土地签署了租赁协议，具体请参见重组报告书“附件三：龙源电力及其境内控股
子公司租赁使用的土地使用权”。
上述租赁土地中，有 309 宗、面积合计 5,912,632.75 平方米的土地出租方尚
未提供土地权属证书。其中 147 宗、面积合计 3,167,424.10 平方米的租赁土地主
要用于进场道路等非主要生产经营用途，不会对龙源电力的整体生产经营造成重
大不利影响；其余 162 宗、面积合计 2,745,208.65 平方米的土地用于主要生产经
营用途，占龙源电力及其控股子公司使用土地总面积的比例为 8.7%。报告期内
无任何第三方阻碍龙源电力及其子公司使用该等土地，也未发生对龙源电力及其
2-3-1-215
子公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，上述情况不会对龙源电力的整
体生产经营造成重大不利影响。
为解决上述问题，国家能源集团已出具承诺：“本集团承诺，如龙源电力及
其控股子公司因租赁土地、房产瑕疵导致其无法继续使用该等土地、房产，本集
团将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不
利影响，若因租赁的土地、房产不符合相关法律法规而受到行政处罚、被主管部
门要求收回土地或强制拆除导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经
济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团将承担相关费用、进行
经济补偿或赔偿，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。”
3、特许经营权
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司共拥有 18 项境内特
许经营权，具体情况如下：
特许经营
序 项目公司 项目 特许经
依据文件 授权单位 项目内容 权开始
号 名称 名称 营期限
时间
福建省东 东山风 负责一个 49.5MW
《东山风电二 福建省发
山澳仔山 电二期 风力发电场的设
1 期扩建项目特 展和改革 2008.04.28 25 年
风电开发 扩建项 计、投资、建设、
许权协议》 委员会
有限公司 目 运营与维护
福清高 负责一个 20MW 级
《福清高山风 福建省发
山风电 风力发电场的设
2 电场一期项目 展和改革 2008.05.14 25 年
龙源雄亚 场一期 计、投资、建设、
特许权协议》 委员会
（福清）风 项目 运营与维护
力发电有 福清高 负责一个 36MW 风
《福清高山风 福建省发
限公司 山风电 力发电场的设计、
3 电场二期项目 展和改革 2011.01.10 25 年
场二期 投资、建设、运营
特许权协议》 委员会
项目 与维护
福建龙源 负责一个 48MW 风
《莆田忠门风 福建省发 莆田忠
忠门风力 力发电场的设计、
4 电场项目 展和改革 门风电 2012.01.05 25 年
发电有限 投资、建设、运营
特许权协议》 委员会 场项目
公司 与维护
莆田南 负责一个 48.45MW
《莆田南日岛 福建省发
日岛风 风力发电场的设
5 风电场三期项 展和改革 2009.08.18 25 年
龙源（莆 电场三 计、投资、建设、
目特许权协议》 委员会
田）风力发 期项目 运营与维护
电有限责 莆田南 负责一个 48MW 风
《莆田南日岛 福建省发
任公司 日岛风 力发电场的设计、
6 风电场四期项 展和改革 2012.01.13 25 年
电场四 投资、建设、运营
目特许权协议》 委员会
期项目 与维护
7 龙源（莆 《莆田云万风 福建省发 莆田云 负责一个 47.5MW 2015.01.26 25 年
2-3-1-216
特许经营
序 项目公司 项目 特许经
依据文件 授权单位 项目内容 权开始
号 名称 名称 营期限
时间
田）风力发 电场项目特许 展和改革 万风电 风力发电场的设
电有限责 权协议》 委员会 场项目 计、投资、建设、
任公司 运营与维护
龙源（莆 负责一个 47.5MW
《莆田石盘风 福建省发 莆田石
田）风力发 风力发电场的设
8 电场项目特许 展和改革 盘风电 2015.01.26 25 年
电有限责 计、投资、建设、
权协议》 委员会 场项目
任公司 运营与维护
负责一个 49.8MW
《莆田萩芦风 福建省发 莆田萩
风力发电场的设
9 电场项目特许 展和改革 芦风电 2013.03.08 25 年
计、投资、建设、
福建龙源 权协议》 委员会 场项目
运营与维护
风力发电
负责一个 48MW 风
有限公司 《莆田白鹤风 福建省发 莆田白
力发电场的设计、
10 电场项目特许 展和改革 鹤风电 2013.03.08 25 年
投资、建设、运营
权协议》 委员会 场项目
与维护
负责一个 48MW 风
福建龙源 《莆田江口风 福建省发 莆田江
力发电场的设计、
11 风力发电 电场项目特许 展和改革 口风电 2015.08.05 25 年
投资、建设、运营
有限公司 权协议》 委员会 场项目
与维护
负责一个 47.5MW
福建龙源 《莆田晏井风 福建省发 莆田晏
风力发电场的设
12 风力发电 电场项目特许 展和改革 井风电 2015.10.15 25 年
计、投资、建设、
有限公司 权协议》 委员会 场项目
运营与维护
内蒙古
《内蒙古包头 包头巴
龙源（包 内蒙古自 负责一个 200MW
巴音风电场 200 音风电
头）风力发 治区发展 级风力发电场的设
13 兆瓦风电特许 场 200 2008.04.07 25 年
电有限责 和改革委 计、投资、建设、
权项目特许权 兆瓦风
任公司 员会 运营与维护
协议》 电特许
权项目
《国家发展改
革委关于核准 江苏如
本项目建设规模为
江苏龙源 江苏如东风电 国家发展 东风电
100.5 兆瓦,选用单
14 风力发电 特许权二期项 和改革委 特许权 2006.07.05 25 年
机容量 1500 千瓦的
有限公司 目的批复》（发 员会 二期项
风电机组 67 台
改能源 目
[2005]214 号）
《国家发展改
革委关于江苏 项目建设规模为
江苏如
如东二期风电 4.95 万千瓦，年发
江苏龙源 国家发展 东二期
特许权项目扩 电量约 1 亿千瓦时，
15 风力发电 和改革委 风电特 2007.05.21 20 年
建工程核准的 年平均等效满负荷
有限公司 员会 许权项
批复》（发改能 上网发电小时数约
目
源[2007]1108 2155 小时
号）
2-3-1-217
特许经营
序 项目公司 项目 特许经
依据文件 授权单位 项目内容 权开始
号 名称 名称 营期限
时间
《国家发展改
酒泉千
革委关于甘肃
万千瓦
酒泉千万千瓦
龙源（酒 级风电 运营装机容量
级风电基地 国家发展
泉）风力发 基地“十 201MW、上网电量
16 “十一五”380 和改革委 2009.04.21 20 年
电有限公 一五” 为 48,071 万千瓦的
万千瓦风电场 员会
司 380 万千 北大桥第三风电场
项目核准的批
瓦风电
复》（发改能源
场项目
[2009]1005 号）
《甘肃省发展
和改革委员会 总量 49.5 兆瓦，安
瓜州向
关于瓜州向阳 装 65 台新疆金风科
甘肃新安 甘肃省发 阳风电
风电场特许权 技股份有限公司生
17 风力发电 展和改革 场特许 2007.07.26 25 年
试点项目核准 产的单机容量为
有限公司 委员会 权试点
的批复》（甘发 750 千瓦的风电机
项目
改能源 组
[2007]684 号）
《甘肃省发展
和改革委员会
总装机容量 49.3 兆
关于玉门三十
玉门三 瓦，拟按照 58 台歌
甘肃洁源 里井子风电场 甘肃省发
十里井 美飒（天津）有限
18 风电有限 特许权 展和改革 2007.04.09 25 年
子风电 公司生产的单机容
责任公司 试点项目核准 委员会
场 量为 850 千瓦的风
的批复》（甘发
电机组
改能源
[2007]215 号）
龙源电力及其控股子公司合法拥有上述特许经营权。
4、海域使用权
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司在境内共拥有 10 宗
海域使用权，面积合计 28,963,084 平方米，具体情况如下：
序 海域使用 批准使用终
权利人 项目名称 用海类型 用海方式 面积（m2）
号 权证号 止日期
龙源盐城大 龙源江苏大 一级类：工
国海证 透水构筑
丰海上风力 丰 200MW 业用海；二
1 2017B3209 物、海底电 3,882,585.00 2045.03.28
发电有限公 海上风电项 级类：电力
8201826 号 缆管道
司 目 工业用海
龙源盐城大 龙源江苏大 一级类：工
国海证 透水构筑
丰海上风力 丰（H7） 业用海；二
2 2018B3209 物、海底电 3,247,396.00 2045.12.13
发电有限公 200MW 海 级类：电力
0400103 号 缆管道
司 上风电项目 工业用海
海安龙源海 苏（2018） 江苏蒋家沙 透水构筑
电力工业
3 上风力发电 江苏省不 300MW 海 物、海底电 2,232,016.00 2046.06.14
用海
有限公司 动产权第 上风电场项 缆管道
2-3-1-218
序 海域使用 批准使用终
权利人 项目名称 用海类型 用海方式 面积（m2）
号 权证号 止日期
0000028 号 目
苏（2019） 射阳海上南
射阳龙源风 透水构筑
江苏省不 区 H2#30 万 电力工业
4 力发电有限 物、海底电 5,723,237.00 2047.08.28
动产权第 千瓦风电项 用海
公司 缆管道
0000100 号 目
苏（2019） 射阳海上南
射阳龙源风 透水构筑
江苏省不 区 H2-1#10 电力工业
5 力发电有限 物、海底电 1,067,771.00 2046.11.04
动产权第 万千瓦风电 用海
公司 缆管道
0000112 号 项目
江苏如东 一级类：工
江苏海上龙 国海证 透水构筑
30MW 潮间 业用海；二
6 源风力发电 2013B3206 物、海底电 501,049.00 2037.12.25
带试验风电 级类：电力
有限公司 2300020 号 缆管道
场工程 工业用海
江苏如东
一级类：工
江苏海上龙 国海证 150 兆瓦潮 透水构筑
2012A320 业用海；二
7 源风力发电 间带风电场 物、海底电 2,101,945.00 2039.04.16
62300414 级类：电力
有限公司 号 一期示范工 缆管道
工业用海
程
一级类：工
江苏海上龙 国海证 龙源如东试 透水构筑
业用海；二
8 源风力发电 2015B3206 验风电场扩 物、海底电 538,155.00 2040.08.03
级类：电力
有限公司 2303836 号 建项目 缆管道
工业用海
龙源江苏大
苏（2020）
龙源盐城新 丰 透水构筑
江苏省不 电力工业
9 能源发展有 H4#300MW 物、海底电 6,818,295.00 2047.03.19
动产权第 用海
限公司 海上风电项 缆管道
0000015 号
目
龙源江苏大
苏（2020）
龙源国能海 丰 透水构筑
江苏省不 电力工业
10 上风电（盐 H6#300MW 物、海底电 2,850,635.00 2048.04.19
动产权第 用海
城）有限公司 海上风电项 缆管道
0000022 号
目
合计 28,963,084.00 —
龙源电力及其境内控股子公司合法拥有上述海域使用权，该等海域使用权权
属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形。
5、专利
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司取得的重要境内专利
共计 388 项。具体情况请参见重组报告书“附件四：龙源电力及其境内控股子公
司拥有的重要境内专利。”
龙源电力及其控股子公司合法拥有上述境内专利，该等专利权属清晰，不存
在产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形。
2-3-1-219
6、商标
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司拥有的境内注册商标
共计 15 项。具体情况如下：
取得 是否存在
序号 商标名称 商标注册人 注册号 类别 注册有效期限
方式 权利限制
龙源电力集团股份 原始
1 8840929 7 至 2021.11.27 无
有限公司 取得
龙源电力集团股份 原始
2 8840943 7 至 2021.11.27 无
有限公司 取得
龙源电力集团股份 原始
3 1677752 7 至 2021.12.06 无
有限公司 取得
龙源电力集团股份 原始
4 11012186 40 至 2024.06.13 无
有限公司 取得
龙源电力集团股份 原始
5 9663499 4 至 2024.06.13 无
有限公司 取得
原始
6 龙源电力集团公司 7324550 37 至 2022.11.27 无
取得
原始
7 龙源电力集团公司 7324430 39 至 2021.07.06 无
取得
原始
8 龙源电力集团公司 7324442 40 至 2023.01.06 无
取得
原始
9 龙源电力集团公司 7327287 42 至 2021.07.06 无
取得
原始
10 龙源电力集团公司 7322537 4 至 2024.03.27 无
取得
原始
11 龙源电力集团公司 7322554 9 至 2024.01.27 无
取得
原始
12 龙源电力集团公司 7324413 37 至 2024.09.06 无
取得
原始
13 龙源电力集团公司 7324574 40 至 2024.02.06 无
取得
原始
14 龙源电力集团公司 7324458 42 至 2024.04.13 无
取得
龙源（北京）太阳能 原始
15 8637665 9 至 2021.12.06 无
技术有限公司 取得
注 1：上述第 6 项至第 14 项商标的商标注册人为龙源电力改制前名称。根据龙源电力的说
明，龙源电力正在办理该等商标的更名手续，预计办理更名手续不存在实质性障碍，且上述
商标未办理更名不会对龙源电力的生产经营构成重大不利影响。
龙源电力及其控股子公司合法拥有上述境内注册商标，该等商标权属清晰，
不存在产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形。
2-3-1-220
（二）龙源电力占用生态红线及基本农田事项有无被处罚的风险，及
其对本次交易的影响，控股股东已采取整改措施及实际效果
1、龙源电力占用生态红线及基本农田事项有无被处罚的风险
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力共有 13 家子分公司使用的土地临时占用
生态保护红线，面积合计 84,688 平方米；共有 4 家子分公司使用的土地临时占
用基本农田，面积合计 9,028 平方米。上述 17 家子分公司占用生态保护红线及
基本农田的面积合计 93,716 平方米，占龙源电力使用土地总面积的 0.29%。
最近 36 个月内，龙源电力 17 家涉及生态红线或基本农田的子分公司中，
有 6 家子分公司因非法占地受到了土地主管部门的行政处罚，具体情况如下：
瑕疵面积 最近 36 个月内因非法占用土地受到土地主管
序号 公司名称 2
（m ） 部门处罚情况
2020 年 12 月及 2021 年 5 月，因未批先建及
1 龙源和顺风力发电有限公司 300 非法占地被和顺县自然资源局分别罚款
15.66 万元、14 万元
2019 年 4 月，因非法占用土地被宿州市埇桥
2 龙源宿州风力发电有限公司 8,381
区自然资源局罚款 2.48 万元
2019 年 12 月，因非法占地被天津市规划和自
3 天津龙源风力发电有限公司 6,800
然资源局滨海新区分局罚款 19.39 万元
2019 年 7 月及 2021 年 3 月，因非法占用土地
4 龙源栖霞风力发电有限公司 17,344 分别被栖霞市自然资源和规划局罚款 26.4 万
元、1.07 万元
2021 年 5 月，因未批先建被偏关县自然资源
5 龙源偏关风力发电有限公司 6,765
局罚款 5.54 万元
国电山东龙源临朐风力发电 2018 年 11 月，因未及时办理土地证被临朐县
6 2,500
有限公司 综合行政执法局罚款 19.39 万元
7 龙源岚县风力发电有限公司 4,784 无
龙源（莆田）风力发电有限责
8 1,527 无
任公司
9 龙源定远风力发电有限公司 7,514 无
龙源电力集团安徽新能源发
10 2,312 无
展有限公司宣城分公司
国家能源集团龙源安化风力
11 2,334 无
发电有限公司
龙源张家口风力发电有限公
12 900 无
司
13 延边龙源风力发电有限公司 10,906 无
国电龙源龙川风力发电有限
14 80 无
公司
15 龙源乐安风力发电有限公司 16,268 无
2-3-1-221
瑕疵面积 最近 36 个月内因非法占用土地受到土地主管
序号 公司名称 2
（m ） 部门处罚情况
16 贵州龙源风力发电有限公司 3,880 无
福建龙源风力发电有限责任
17 1,120.57 无
公司
上述 6 家因占用生态红线或基本农田受到土地主管部门行政处罚的子分公
司中：
1）龙源和顺风力发电有限公司、龙源宿州风力发电有限公司、、龙源偏关
风力发电有限公司已取得处罚机关出具的不构成重大违法违规的证明；
2）天津龙源风力发电有限公司遭受行政处罚的依据是《中华人民共和国土
地管理法》第七十六条和《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2014 修订）
第四十二条，根据该等规定，“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款
的，罚款额为非法占用土地每平方米 30 元以下。”
天津龙源风力发电有限公司受到的处罚罚款金额是 4,524 元（每平米罚款
12 元），该等罚款金额处于罚则规定的较低罚款额度区间，不属于相关法规项下
的顶格处罚，不属于情节严重的情形；
3）国电山东龙源临朐风力发电有限公司和龙源栖霞风力发电有限公司相关
行政处罚不会对本次交易构成实质性障碍的具体分析如下：
①国电山东龙源临朐风力发电有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力与国家能源集团的全资子公司国家能源
集团山东电力有限公司分别持有国电山东龙源临朐风力发电有限公司 50%股权，
由龙源电力对国电山东龙源临朐风力发电有限公司进行并表管理。
2021 年 9 月 14 日，国家能源集团山东电力有限公司召开 2021 年第 20 次党
委会，会议审议同意国家能源集团山东电力有限公司与龙源电力签署国电山东
龙源临朐风力发电有限公司股东一致行动协议。
2021 年 9 月 26 日，龙源电力召开第四届董事会 2021 年第十次会议，审议
通过了《关于龙源电力集团股份有限公司瑕疵资产剥离方案的议案》，同意龙源
电力以签署一致行动协议的方式剥离国电山东龙源临朐风力发电有限公司控股
权，并对国电山东龙源临朐风力发电有限公司进行出表处理。
2-3-1-222
2021 年 9 月 26 日，龙源电力与国家能源集团山东电力有限公司签署了《国
电山东龙源临朐风力发电有限公司股东投票权行使协议》，龙源电力承诺在作为
国电山东龙源临朐风力发电有限公司的股东并就该公司在项目开支、经营计划、
财务预决算、财务政策制度、投融资管理、现金及资产管理等经营及财务政策
事务方面行使提案权时与国家能源集团山东电力有限公司保持一致，由山东电
力对国电山东龙源临朐风力发电有限公司进行并表管理。
2021 年 9 月 26 日，龙源电力就上述事项发布了《关连交易出售标的资产》
公告。
基于上述，截至本独立财务顾问报告签署日，国电山东龙源临朐风力发电
有限公司已不属于龙源电力纳入合并报表范围内的控股子公司，因此，国电山
东龙源临朐风力发电有限公司的相关行政处罚不会对本次交易构成实质性障
碍。
②龙源栖霞风力发电有限公司
根据《首发业务若干问题解答》问题 11，“《证券法》（2005 年修订）将最
近 3 年无重大违法行为作为公开发行新股的条件之一。对发行人及其控股股东、
实际控制人的合规性，发行人和中介机构应如何把握？……发行人合并报表范
围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比
不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致
严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源栖霞风力发电有限公司的风电项目尚未投产，
未形成营业收入及利润；且龙源栖霞风力发电有限公司的行政处罚不属于造成
严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。
因此，龙源栖霞风力发电有限公司的相关行政处罚不会对本次交易构成实
质性障碍。
综上所述：
1）最近 36 个月内，龙源电力 17 家涉及生态红线或基本农田的子分公司中，
有 6 家子分公司因非法占地受到了土地主管部门的行政处罚；
2-3-1-223
2）该等 6 家子分公司中，已有 4 家子公司取得了相关政府主管部门出具的
关于不构成重大处罚的证明或所遭受的处罚不属于相关法规项下的顶格处罚，
前述 4 家子分公司所遭受的行政处罚不构成重大行政处罚、相应违法行为不是
重大违法行为；
3）剩余 2 家子公司中，截至本独立财务顾问报告签署日，国电山东龙源临
朐风力发电有限公司已不在龙源电力合并报表范围内；龙源栖霞风力发电有限
公司未形成营业收入及利润，对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响，
且龙源栖霞风力发电有限公司的行政处罚不属于造成严重环境污染、重大人员
伤亡或社会影响恶劣的情形；
4）综上，上述行政处罚不会对本次交易造成不利影响。
2、对本次交易的影响
（1）临时占用生态红线和基本农田的主要事实情况
1）13 家涉及生态保护红线的子分公司
根据该等项目的核准批复、用地预审意见、建设用地批复、相关主管部门
网站公示的生态保护红线调整方案以及相关主管部门出具的《证明》，龙源电力
13 家子分公司的 15 个项目在项目建设前期已按照相关规定取得环评批复、立项
核准及用地预审批复等审批手续，并未占用生态保护红线；在建设过程中、或
建设完成后，因生态保护红线调整或重新划定导致部分土地被划入生态保护红
线。上述情形涉及土地面积合计 84,688 平方米，占龙源电力使用土地总面积的
比例为 0.27%。该 13 家子分公司的有关报建手续及生态保护红线划定情况如下
表所示：
环评批复文 立项批复文 用地预审文 生态红线调整/划
序号 公司名称 项目名称
号及时间 号及时间 号及时间 定划定公示情况
湖南省人民政府
国家能源集 益国土资预 关于印发《湖南省
湖南安化芙 湘环评 安发改字
团龙源安化 审字 生态保护红线的
1 蓉山风电场 [2015]91 号， [2014]261
风力发电有 [2015]11 通知》（湘政发
项目 2015.6 号，2014.12
限公司 号，2015.2 [2018]20 号），
2018.7
《山东省生态保
龙源栖霞风 烟环报告表 烟发改审 烟国土资审
栖霞桃村铁 护红线规划》（鲁
2 力发电有限 [2015]84 [2016]94 字[2015]41
口风电项目 环发[2016]176
公司 号,2015.12 号，2016.9 号，2015.12
号）,2016.9
2-3-1-224
环评批复文 立项批复文 用地预审文 生态红线调整/划
序号 公司名称 项目名称
号及时间 号及时间 号及时间 定划定公示情况
《河北省政府关
河北尚义龙
于发布<河北省生
龙源张家口 源麒麟山 冀环评 发改能源 冀国土资函
态保护红线>的通
3 风力发电有 100.5MW（二 [2012]251 [2011]3218 [2010]217
知》（冀政字
限公司 期）风电项 号，2012.10 号，2011.12 号，2010.4
[2018]23 号），
目
2018.6
《吉林省人民政
府办公厅关于印
吉林延边和 吉国土资预 发吉林省生态保
延边龙源风 吉环审（表） 吉发改审批
龙甄峰一期 审函 护红线区管理办
4 力发电有限 字[2016]67 [2010]822
（49.5MW） [2013]125 法（试行）的通知》
公司 号，2016.8 号，2010.12
风电项目 号，2013.11 （吉政办发
[2016]50 号），
2016.6
粤发改新能 粤国土资
国电龙源龙 国电龙川山 河环函 自然资源部网站
源函 （预）函
5 川风力发电 门前风电场 [2012]215 2020 年 12 月 23
[2012]3094 [2012]129
有限公司 项目 号,2012.3 日咨询回复
号，2012.11 号,2012.9
龙源山西晋 晋发改新能
龙源和顺风 市环函 晋国土资函
中和顺松烟 源发
6 力发电有限 [2016]261 [2016]1074
（60MW）风 [2016]981
公司 号，2016.10 号，2016.12
电项目 号，2016.12
偏关县老营 晋发改新能
龙源偏关风 晋环函 晋国土资函 《山西省生态保
镇 49.5MW 源发
7 力发电有限 [2010]1493 [2010]693 护红线划定方
风电场工程 [2013]1149
公司 号，2010.12 号，2010.12 案》，2018.8
项目 号，2013.6
龙源吕梁岚 晋发改新能
龙源岚县风 晋环函 晋国土资函
县界河口 源发
8 力发电有限 [2015]326 [2013]1281
4.95 万千 [2015]1030
公司 号，2015.4 号,2013.12
瓦风电项目 号，2015.12
皖发改能源
龙源定远县 皖环函 皖政地
函
9 能仁寺风电 [2013]1538 [2015]965
[2013]1521
龙源定远风 场项目 号,2013.12 号,2015.12
号，2013.12
力发电有限
皖发改能源
公司 龙源滁州定 环评函 皖国土资函
函 安徽省人民政府
1 远大金山风 [2011]1408 [2011]2050
[2012]625 关于发布安徽省
电场项目 号,2011.12 号,2011.10
号,2012.7 生态保护红线的
安徽宿州埇 皖发改能源 通知（皖政秘
宿环建函 皖国土资函
桥大龙山 函 [2018]120 号），
[2015]186 [2015]1589
48.3MW 风电 [2015]1082 2018.6
龙源宿州风 号，2015.11 号，2015.10
项目 号，2015.12
10 力发电有限
皖发改能源
公司 龙源宿州埇 宿环建函 皖国土资函
函
桥香山风电 [2015]106 [2015]1589
[2015]754
场项目 号，2015.7 号，2015.10
号，2015.9
天津龙源风 天津大港马 津环保滨许 津发改基础 津港预审 《天津市人民政
11
力发电有限 棚口 49.5 可函 [2009]1195 2010 第 017 府关于发布天津
2-3-1-225
环评批复文 立项批复文 用地预审文 生态红线调整/划
序号 公司名称 项目名称
号及时间 号及时间 号及时间 定划定公示情况
公司 兆瓦风电项 [2010]15 号,2009.11 号，2010.4 市生态保护红线
目 号,2010.3 的通知》（津政发
[2018]21 号），
2018.9
《江西省人民政
府关于发布江西
国电龙源抚
龙源乐安风 赣环评字 赣能新能字 赣国土资核 省生态保护红线
州乐安鸭公
12 力发电有限 [2015]87 [2014]159 [2014]604 的通知
璋风电场项
公司 号,2015.7 号，2014.12 号，2014.8 》（赣府发
目
[2018]21 号），
2016.12
《安徽省人民政
龙源电力集
皖发改能源 府关于发布安徽
团安徽新能 龙源宣城白 宣环评 皖国土资函
函 省生态保护红线
13 源发展有限 马风电场项 [2015]8 [2015]1089
[2015]755 的通知》（皖政秘
公司宣城分 目 号,2015.8 号,2015.7
号，2015.9 [2018]120 号），
公司
2018.6
注 1：上表所列项目中，除龙源栖霞风力发电有限公司的栖霞桃村铁口风电项目尚未投产外，
其他项目均已取得《电力业务许可证》并实现并网发电。
注 2：截至本独立财务顾问报告签署日，龙源电力集团安徽新能源发展有限公司宣城分公司
的龙源宣城白马风电场项目已取得土地权属证书。
国土资源部 2017 年 3 月 24 日颁布并实施的《自然生态空间用途管制办法
（试行）》（国土资发[2017]33 号）第十四条规定：“禁止新增建设占用生态保护
红线，确因国家重大基础设施、重大民生保障项目建设等无法避让的，由省级
人民政府组织论证，提出调整方案，经环境保护部、国家发展改革委会同有关
部门提出审核意见后，报经国务院批准。生态保护红线内的原有居住用地和其
他建设用地，不得随意扩建和改建。”
2019 年 11 月 1 日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于在国土空间
规划中统筹划定落实三条控制线的指导意见》第（四）条规定：“按照生态功能
划定生态保护红线。……生态保护红线内，自然保护地核心保护区原则上禁止
人为活动，其他区域严格禁止开发性、生产性建设活动，在符合现行法律法规
前提下，除国家重大战略项目外，仅允许对生态功能不造成破坏的有限人为活
动，主要包括：……不破坏生态功能的适度参观旅游和相关的必要公共设施建
设。”
2020 年 12 月 23 日，国家自然资源部国土空间规划局在国家自然资源部官
网（http://gi.mnr.gov.cn/202012/t20201223_2596110.html）公布咨询回复
2-3-1-226
意见：“为保持生态系统的连续性和完整性，位于生态功能极重要、生态极脆弱
区域内零星的已建风电、光伏等设施可划入生态保护红线。新建风电、光伏等
设施应避让生态保护红线。”
基于上述，龙源电力涉及生态保护红线的 13 家子分公司的 15 个风电项目
在生态保护红线划定或调整前已取得环评批复、立项核准及用地预审批复，上
述项目均按照核准文件报批建设，未进行扩建及改建，不属于《自然生态空间
用途管制办法（试行）》禁止建设的新增项目；上述 15 个项目被划入生态红线
的土地用途为从事发电及供电业务的风机及升压站设施，且未对生态功能造成
破坏，属于《关于在国土空间规划中统筹划定落实三条控制线的指导意见》规
定的“必要公共设施”，属于自然资源部的咨询回复意见中可以划入生态保护红
线的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，上表第 1-12 家子公司已取得有关土地主
管部门出具的正在调整生态保护红线规划的证明文件，确认相关土地主管部门
正在组织将该等风机及升压站使用的土地调出生态保护红线；第 13 家分公司所
涉土地已取得权属证书，土地权属清晰。
2）4 家涉及基本农田的子分公司
瑕疵面积占龙源电
瑕疵面积
序号 公司名称 力使用土地总面积 解决方式
（m2）
比例
国电山东龙源临朐风力发电有
1 2,500.00 0.0079% 剥离控股权
限公司
2 龙源贵州风力发电有限公司 3,880.00 0.0123% 取得调规证明
福建龙源风力发电有限责任公
3 1,120.57 0.0036% 剥离瑕疵资产
司
龙源（莆田）风力发电有限责任
4 1,527.00 0.0048% 剥离瑕疵资产
公司
①国电山东龙源临朐风力发电有限公司
截至本独立财务顾问报告签署日，国电山东龙源临朐风力发电有限公司九
山风电场使用的 1 宗面积为 2,500 平方米的土地存在占用基本农田的情形，占
龙源电力使用土地总面积的比例为 0.0079%。
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力与国家能源集团的全资子公司国家能源
集团山东电力有限公司分别持有国电山东龙源临朐风力发电有限公司 50%股权，
2-3-1-227
由龙源电力对国电山东龙源临朐风力发电有限公司进行并表管理。
2021 年 9 月 14 日，国家能源集团山东电力有限公司召开 2021 年第 20 次党
委会，会议审议同意国家能源集团山东电力有限公司与龙源电力签署国电山东
龙源临朐风力发电有限公司股东一致行动协议。
2021 年 9 月 26 日，龙源电力召开第四届董事会 2021 年第十次会议，审议
通过了《关于龙源电力集团股份有限公司瑕疵资产剥离方案的议案》，同意龙源
电力以签署一致行动协议的方式剥离国电山东龙源临朐风力发电有限公司控股
权，并对国电山东龙源临朐风力发电有限公司进行出表处理。
2021 年 9 月 26 日，龙源电力与国家能源集团山东电力有限公司签署了《国
电山东龙源临朐风力发电有限公司股东投票权行使协议》，龙源电力承诺在作为
国电山东龙源临朐风力发电有限公司的股东并就该公司在项目开支、经营计划、
财务预决算、财务政策制度、投融资管理、现金及资产管理等经营及财务政策
事务方面行使提案权时与国家能源集团山东电力有限公司保持一致，由山东电
力对国电山东龙源临朐风力发电有限公司进行并表管理。
2021 年 9 月 26 日，龙源电力就上述事项发布了《关连交易出售标的资产》
公告。
基于上述，截至本独立财务顾问报告签署日，国电山东龙源临朐风力发电
有限公司已不属于龙源电力纳入合并报表范围内的控股子公司，国电山东龙源
临朐风力发电有限公司部分土地占用基本农田的情形不会对本次交易造成重大
不利影响。
②龙源贵州风力发电有限公司
根据相关风电项目的核准批复、用地预审意见、建设用地批复等资料以及
相关主管部门出具的《证明》，贵州龙源具体情况如下：
龙源贵州风力发电有限公司赵家梁子风电场、小海风电场项目使用的 2 宗、
面积合计 3,880 平方米的土地存在占用基本农田的情况，占龙源电力及其控股
子公司使用土地总面积的 0.0123%。
根据《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》（国土资规
2-3-1-228
[2017]10 号）：“深度贫困地区省级以下基础设施、易地扶贫搬迁、民生发展等
建设项目，确实难以避让永久基本农田的，可以纳入重大建设项目范围，由省
级国土资源主管部门办理用地预审，并按照规定办理农用地转用和土地征收。”
根据贵州省国土资源厅《省国土资源厅关于印发〈支持深度贫困地区和乌
蒙山片区脱贫攻坚的工作措施及分工方案〉的通知》（黔国土资发[2017]35 号）：
“二、创新国土资源管理政策之（五）实施用地审批特殊政策。14 个深度贫困
县和乌蒙山片区建设用地审批在做好补偿安置前提下，可以边建设边报批；占
用耕地的允许边占边补，并按用地审批权限办理用地手续。省级以下基础设施、
易地扶贫搬迁、民生发展等建设项目，确实难以避让永久基本农田的，纳入重
大建设项目范围，由省级国土资源管理部门办理用地预审，并按照规定办理农
用地转用和土地征收手续。”
根 据 贵 州 省 人 民 政 府 网
（http://www.guizhou.gov.cn/zwgk/zdlygk/zdxmjs/zdxmmdjgcb/）公示，赵
家梁子风电场、小海风电场项目已分别被纳入贵州省 2015、2016 的重大工程和
重点项目。
根据毕节市自然资源和规划局 2020 年 12 月出具的《关于威宁县赵家梁子
风电场项目占用及补划永久基本农田内业审查报告》和《关于威宁县小海风电
场工程项目占用及补划永久基本农田审查报告》，赵家梁子风电场项目和小海风
电场项目占用基本农田具有必要性及合理性，“项目选址符合节约集约用地及少
占基本农田的要求，项目建设确实难以避让永久基本农田，已按规定对占用的
永久基本农田进行了补划，补划的地块比占用的永久基本农田多 0.0254 公顷
/0.0264 公顷、耕地国家利用等平均质量等别提高 0.9 等/0.16 等，涉及基本农
田图斑 1 个/2 个，补划符合‘数量不减少、质量不降低、布局稳定’的要求，
不影响威宁自治县永久基本农田保护任务。”
根据威宁彝族回族苗族自治县自然资源局于 2021 年 5 月 24 日出具的《关
于威宁县小海、赵家梁子风电场项目纳入威宁自治县永久基本农田核实整改补
划及储备区划定的情况说明》：“经威宁自治县耕地保护检察委员会办公室审查，
上述项目符合永久基本农田核实整改补划及储备区划定的基本要求，根据《国
土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》（国土资规[2017]10 号）文件，
2-3-1-229
省自然资源厅关于印发《支持深度贫困地区和乌蒙山片区脱贫攻坚的工作措施
及分工方案的通知（黔国土资发[2017]35 号）文件，深度贫困地区建设用地，
涉及农用地转用和土地征收的，在做好补偿安置前提下，可以边建设边报批。”
根据贵州龙源的土地报批手续，小海风电场、赵家梁子风电场已取得贵州
省国土资源厅出具的用地预审意见，并已办理完毕建设用地规划许可证。2020
年 12 月，毕节市人民政府出具《关于威宁县小海风电场项目用地的请示》（毕
府呈[2020]167 号）及《关于赵家梁子风电场项目用地的请示》 毕府呈[2020]190
号），截至本报告签署日，上述请示已上报贵州省自然资源厅审查。
③福建龙源风力发电有限责任公司和龙源（莆田）风力发电有限责任公司
福建龙源风力发电有限责任公司涉及的 1 处升压站所占宗地及地上附属物
合计 2 项资产，龙源（莆田）风力发电有限责任公司使用的 15 台风机所占宗地
及地上附属物合计 4 项资产（以下统称“瑕疵资产”）存在占用基本农田的情况，
面积合计 2,647.57 平方米，占龙源电力使用土地总面积的比例为 0.0084%。
2021 年 9 月 26 日，龙源电力召开第四届董事会 2021 年第十次会议，审议
通过了《关于龙源电力集团股份有限公司瑕疵资产剥离方案的议案》，同意福建
龙源风力发电有限责任公司和龙源（莆田）风力发电有限责任公司将瑕疵资产
以非公开协议方式转让给国家能源集团间接全资子公司福建国电风力发电有限
公司。
2021 年 9 月 28 日，中联评估出具经国家能源集团备案的中联评报字[2021]
第 2723 号《福建龙源风力发电有限责任公司拟转让白鹤、萩芦风电场部分资产
项目资产评估报告》及中联评报字[2021]第 2724 号《龙源（莆田）风力发电有
限责任公司拟转让云万、石盘风电场部分资产项目资产评估报告》，截至 2021
年 6 月 30 日，福建龙源拟转让的瑕疵资产评估值为 859.00 万元，莆田龙源拟
转让的瑕疵资产的评估值为 20,536.70 万元。
2021 年 9 月 26 日，福建龙源风力发电有限责任公司、龙源（莆田）风力发
电有限责任公司分别与福建国电风力发电有限公司签署了《资产转让协议》，福
建龙源风力发电有限责任公司、龙源（莆田）风力发电有限责任公司将瑕疵资
产转让给福建国电风力发电有限公司，转让价格以经国家能源集团备案的评估
2-3-1-230
结果为准；双方应于协议签署之日起 10 个工作日内完成交割，交割完成后瑕疵
资产的所有权利、利益及风险转移至福建国电风力发电有限公司，并由福建国
电风力发电有限公司承担瑕疵资产的所有责任和义务。
2021 年 9 月 26 日，龙源电力就上述事项发布了《关连交易出售标的资产》
公告。
基于上述，福建龙源风力发电有限责任公司、龙源（莆田）风力发电有限
责任公司已完成将所持瑕疵资产转让至国家能源集团间接全资子公司福建国电
风力发电有限公司涉及的决策程序和协议签署程序，交割完成后瑕疵资产的所
有权利、利益及风险转移至福建国电风力发电有限公司，并由福建国电风力发
电有限公司承担瑕疵资产的所有责任和义务，上述情形不会对本次交易造成重
大不利影响。
（2）瑕疵土地面积和相关风电项目装机容量占比均较小
截至本独立财务顾问报告签署日，龙源电力涉及临时占用生态保护红线及
基本农田的 17 家子分公司中，有 11 家占用生态保护红线的子分公司及 1 家占
用基本农田的子公司已取得了县市级土地主管部门出具的正在调整规划的证明
文件，1 家分公司所涉土地已取得了权属证书，1 家子公司已经不在龙源电力合
并报表范围内，剩余 2 家子公司已将所持瑕疵资产转让至国家能源集团间接全
资子公司福建国电风力发电有限公司。该 2 家子公司涉及的瑕疵土地面积合计
2,647.57 平方米，占龙源电力使用土地总面积的比例为 0.0084%；该 2 家子公
司瑕疵土地所涉装机容量合计 37.5MW，占龙源电力截至 2021 年 6 月 30 日的装
机总量的 0.17%；该 2 家子公司截至 2021 年 6 月 30 日净资产合计占龙源电力截
至 2021 年 6 月 30 日净资产的 1.68%，占比均较低，不会对本次交易构成实质性
障碍。
（3）国家能源集团的承诺
就龙源电力部分土地占用生态保护红线及基本农田的情形，国家能源集团
出具承诺如下：
“为使本次交易符合中国证监会的监管要求，本公司作为龙源电力的控股
股东，特此承诺，将积极促使龙源电力以及相关子公司（含乐安风电）采取合
2-3-1-231
理可行的解决措施消除上述用地瑕疵情形。该等解决措施可分为如下三种，龙
源电力以及相关子公司将结合自身实际情况具体选择适用：
1、取得政府部门关于调整规划或合法使用的专项证明
鉴于相关子公司是因土地规划调整或其他原因导致用地瑕疵，且目前相关
调整规划方案已经上报相关有权机关，本公司将积极促使龙源电力及相关子公
司，在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，取得所在地相关自然资
源主管部门出具的关于所涉土地正在办理调整规划、目前可以继续使用且不会
遭受处罚的专项证明或者关于相关违法行为不构成重大违法违规行为的合规证
明（如涉及）。其中，针对乐安风电被司法机关立案侦查，尚未有明确结论之情
形，本公司将积极促使龙源电力及乐安风电，在本次交易提交中国证监会第一
次反馈回复之前，取得相关司法机关对前述立案侦查事项的明确结论意见，力
争取得当地检察院对前述立案侦查事项不予起诉或免于起诉处理，并取得相关
证明。
2、剥离相关公司控股权
本公司将积极促使龙源电力采取包括但不限于出售控股股权等方式，在本
次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，将相关子公司的控股权转让给本
公司或本公司下属的除龙源电力之外的其他子公司（以下简称“本次剥离”），
具体如下：
（1）本公司将积极促使龙源电力及相关子公司按照证券监管机构及国资监
管机构的要求履行本次剥离应履行的审计评估程序（如需）、审批程序和信息披
露义务；
（2）本公司将积极配合龙源电力及相关子公司完成本次剥离；
（3）为使得本次剥离符合关于避免同业竞争的监管政策，本公司承诺，在
本次交易完成后 3 年内，相关子公司在相关问题整改完毕后，在符合届时相关
法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，本公司将综合运用资产重组、
业务调整、设立合资公司等多种方式，将相关子公司控股权注入龙源电力，稳
妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问题。拟注入龙源电力的相关子公司
控股权须符合国家法律法规及相关规范性文件规定的条件。
2-3-1-232
3、其他监管机构认可的解决措施
如相关政府监管机构，包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所、香港
联交所以及上述相关公司所在地相关自然资源主管部门/处罚部门，提出其他整
改要求，本公司承诺将积极促使龙源电力及相关子公司落实该等整改措施。
本公司承诺，如龙源电力及其控股子公司因用地瑕疵被政府主管部门处以
行政处罚及/或责令整改及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将
承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保该等土地、房产瑕
疵问题不影响龙源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力及
其控股子公司因上述事项遭受损失。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
综上所述，龙源电力 13 家涉及占用生态保护红线的子分公司均已取得了有
关土地主管部门出具的正在调整规划的证明文件或已取得了权属证书。4 家涉及
占用基本农田的子公司中，贵州龙源符合国土资源部及贵州省国土资源厅关于
支持深度贫困地区脱贫攻坚的有关政策要求，且已取得了县市级主管部门出具
的正在进行基本农田补划的证明文件；龙源电力已将其持有的临朐龙源的控股
权进行了剥离；福建龙源风力发电有限责任公司、龙源（莆田）风力发电有限
责任公司已完成将所持瑕疵资产转让至国家能源集团间接全资子公司福建国电
风力发电有限公司涉及的决策程序和协议签署程序，交割完成后瑕疵资产的所
有权利、利益及风险转移至福建国电风力发电有限公司，并由福建国电风力发
电有限公司承担瑕疵资产的所有责任和义务。
3、控股股东已采取整改措施及实际效果
（1）涉及占用生态红线的子公司
如本题之“2、对本次交易的影响”部分的分析，龙源电力 13 家涉及临时
占用生态保护红线的子分公司均已取得了有关土地主管部门出具的正在调整规
划的证明文件或已取得了权属证书。
（2）涉及占用基本农田的子公司
1）国电山东龙源临朐风力发电有限公司
2-3-1-233
如本题之“2、对本次交易的影响”部分的分析，截至本独立财务顾问报告
签署日，国电山东龙源临朐风力发电有限公司已经不在龙源电力合并报表范围
内。
2）龙源贵州风力发电有限公司
如本题之“2、对本次交易的影响”部分的分析，龙源贵州风力发电有限公
司符合国土资源部及贵州省国土资源厅关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的有关
政策要求，且已取得了有关主管部门出具的正在进行基本农田补划的证明文件。
3）福建龙源风力发电有限责任公司和龙源（莆田）风力发电有限责任公司
如本题之“2、对本次交易的影响”部分的分析，截至本独立财务顾问报告
签署日，福建龙源风力发电有限责任公司、龙源（莆田）风力发电有限责任公
司已完成将所持瑕疵资产转让至国家能源集团间接全资子公司福建国电风力发
电有限公司涉及的决策程序和协议签署程序，交割完成后瑕疵资产的所有权利、
利益及风险转移至福建国电风力发电有限公司，并由福建国电风力发电有限公
司承担瑕疵资产的所有责任和义务。
同时，国家能源集团已出具承诺，将积极促使龙源电力以及相关子公司采
取合理可行的解决措施消除上述用地瑕疵情形，并将就龙源电力因此产生的损
失承担赔偿责任。
（三）龙源电力是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第一款第四项关于标的资产应当权属清晰、过户或转移无障碍的规
定
《重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产重组所涉及的资产
权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
龙源电力部分子公司的上述占用生态红线或基本农田事项，是龙源电力自
身存在的用地瑕疵，本次交易不涉及该等公司资产权属过户或转移及债权债务
处理。
2-3-1-234
（四）共有专利的数量及占比，专利权利分割的具体约定，共有方违
反承诺的约束措施
自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其控股子公司新增授
权专利 6 项，专利期限届满失效 2 项。截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其
境内控股子公司取得的重要境内专利共计 388 项，其中共有专利 52 项，占比
13.40%。
根据专利共有方出具的《关于共有专利情况的确认函》，各专利共有方已就
共有专利事项确认如下：
“1、各专利共有方均独立具备使用共有专利的权利，无需向其他专利共有
方支付使用费用；
2、各专利共有方使用共有专利取得的收益归属各自所有，无需向其他专利
共有方进行分配；
3、本企业/本单位同意龙源电力或其子公司授权其控股子公司、参股子公
司及其他关联方使用共有专利，且龙源电力或其子公司无需就该等授权向本企
业/本单位支付费用；本企业/本单位历史上未向第三方授权使用共有专利，并
承诺于专利有效期内不向第三方授权使用；
4、未经其他专利共有方书面同意，任何专利共有方不得对共有专利进行转
让或设置质押；
5、共有专利的权属清晰，各专利共有方就共有专利的权属及使用不存在纠
纷或潜在纠纷；
6、本企业/本单位承诺按照前述约定履行相关义务，如有违反，违约方应
赔偿因其违约给守约方造成的一切损失。”
（五）共有专利是否与龙源电力核心业务密切相关，对龙源电力业务
完整性和独立性的影响，是否存在潜在纠纷或法律风险
上述共有专利主要用于海上风电机组的施工及风电机组的维护，不属于龙
源电力主营业务相关的核心工序，并非龙源电力生产经营涉及的核心专利，且
2-3-1-235
各方已对共有专利的权利和义务进行明确划分，龙源电力有权使用上述专利进
行生产经营，使用该专利产生的收益由龙源电力享有。因此，共有专利不会影
响龙源电力的业务完整性和独立性。
截至本独立财务顾问报告出具日，共有专利的权属清晰，各专利共有方就上
述共有专利的权属及使用不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）商标更名的办理进展，预计办毕期限和相关费用承担方式
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其控股子公司拥有的境内注册商标共
计 15 项，其中有 9 项商标的证载权利人为龙源电力改制前的名称“龙源电力集
团公司”。
龙源电力已向商标局提交名称变更申请，预计将于 2021 年 12 月办理完毕，
相关申请费用由龙源电力承担。
（七）固定资产
1、固定资产概况
龙源电力固定资产包括房屋及建筑物通用设备及电力专用设备等。截至
2021 年 6 月 30 日，龙源电力合并财务报表的固定资产具体情况如下表：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 1,309,240.76 483,970.58 14,745.93 810,524.25
通用设备及电力专用设备 15,627,427.57 5,672,009.74 42,801.92 9,912,615.91
合计 16,936,668.33 6,155,980.32 57,547.85 10,723,140.16
2、房产情况
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司在境内共拥有 696
处自有房屋，面积合计 1,010,046.00 平方米，共拥有 186 处租赁房屋，面积合
计 71,427.38 平方米，使用房屋总面积合计为 1,081,473.39 平方米。
（1）自有房屋
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司在境内拥有的房屋
情况如下：
2-3-1-236
1）已取得权属证书的房屋
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司已取得权属证书的
房屋共计 542 处、面积合计 680,190.37 平方米。具体参见重组报告书“附件五：
龙源电力及其境内控股子公司已取得权属证书的房屋”。
上述已取得权属证书的房屋中，有 34 处、面积合计 65,909.64 平方米的房
屋由于公司名称变更等原因，导致证载所有权人名称仍为历史曾用名。存在上
述情形的房屋面积占龙源电力及其境内控股子公司使用房屋总面积的 6.09%。
目前龙源电力及其控股子公司正在办理该等房屋的证载权利人更名手续，
在履行相应的法律程序后，预计办理该等房屋权属证书的权利人更名手续不存
在实质性法律障碍，更名手续完成前龙源电力及其控股子公司可以对该等房屋
进行正常使用。
2）尚未取得权属证书的房屋
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司尚未取得权属证书
的房屋共计 154 处、面积合计 329,855.64 平方米，占龙源电力及其境内控股子
公司使用房屋总面积的 30.50%，具体参见重组报告书“附件六：龙源电力及其
境内控股子公司尚未取得权属证书的房屋”。
A、上述无证房屋中，共计 44 项、面积合计 48,700.25 平方米房屋主要用
于住宿、物业、门卫房、库房、配电室、水泵房、行政办公楼等非主要生产经
营用途，不会对龙源电力的整体生产经营造成重大不利影响；
B 、上述无证房屋中用于主要生产经营用途的共计 110 项、面积合计
281,155.38 平方米，占龙源电力及其控股子公司使用房屋总面积的 26.00%。截
至本独立财务顾问报告签署日，有 5 项、面积合计 17,410.42 平方米的无证房
屋已取得权属证书；有 20 项、面积合计 66,431.13 平方米的无证房屋已取得主
管部门出具的证明，确认该等房屋正在办理房屋权属证书；相关公司正在积极
与主管部门沟通办理权属证书事宜，该等房屋不存在对龙源电力生产经营造成
重大影响的权属争议或纠纷，不会对龙源电力的整体生产经营造成重大不利影
响。
3）房屋抵押情况
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截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司的自有房屋不存在
抵押、冻结或其他权利受限的情况。
4）控股股东承诺
为解决上述问题，国家能源集团已出具承诺：“本集团承诺，如龙源电力及
其控股子公司因自有土地、房产瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资
产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，
并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响龙源电力或其控股子
公司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损
失。”
（2）租赁房屋
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司在境内租赁使用的房
屋共计 186 处、面积合计约 71,427.38 平方米，相关公司均已就该等租赁房屋签
署了租赁协议，具体参见重组报告书“附件七：龙源电力及其境内控股子公司租
赁使用的房屋”。
1）租赁尚未提供权属证书的房屋
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司承租的 42 处、面积
合计 19,046.14 平方米的房屋的出租方未能提供房屋权属证书，占龙源电力及其
境内控股子公司使用房屋总面积的 1.76%。
截至本独立财务顾问报告签署日，有 34 项、面积合计 6,536.31 平方米的租
赁房屋已取得出租方出具的《确认函》，确认其为该等租赁房屋的所有权人，该
等租赁房屋目前可正常使用，不存在任何抵押、冻结或其他权利受限的情况；出
租方承诺，若因租赁房屋未取得权属证书或存在其他权属瑕疵导致龙源电力及其
控股子公司不能继续使用、或给龙源电力及其控股子公司造成损失的，出租方将
向龙源电力及其控股子公司承担赔偿责任。
如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关
系，需要龙源电力及其子公司搬迁时，龙源电力及其子公司可以在相关区域内找
到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对龙源电力及其子公司的经营和
财务状况产生重大不利影响。
2-3-1-238
2）控股股东承诺
为解决上述问题，国家能源集团已出具承诺：“本集团承诺，如龙源电力及
其控股子公司因租赁土地、房产瑕疵导致其无法继续使用该等土地、房产，本集
团将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不
利影响，若因租赁的土地、房产不符合相关法律法规而受到行政处罚、被主管部
门要求收回土地或强制拆除导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经
济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团将承担相关费用、进行
经济补偿或赔偿，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。”
上述租赁未提供权属证书的房屋的情况不会对龙源电力的整体生产经营造
成重大不利影响。
（八）龙源电资产权利受限情况
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力境内控股子公司不存在以土地、房屋、
商标、专利进行抵押或质押的情况，存在以应收账款质押获得银行贷款、以及
以机器设备抵押进行融资租赁的情况。龙源电力境内控股子公司因银行借贷及
融资租赁产生的应收账款质押及机器设备抵押余额合计 1,005,126.13 万元。该
等质押、抵押的债权期限、金额、实际用途、抵押权人、受限期间、解除条件、
解除安排及剩余债务金额情况具体如下：
2-3-1-239
序 借款实际 抵押. 借款金额 剩余债务金额 解除抵押.质
借款人.抵押人 贷款人.抵押权人 借款起始日 借款到期日
号 用途 质押资产 （万元） （万元） 押的条件
风电设备
国能重庆风电开发有限
1 国电融资租赁有限公司 2020.11.25 2023.11.25 融资租赁 风机设备等 10,000.00 10,000.00 偿还全部借款
公司
费用
龙源黄海如东海上风力 中国农业银行股份有限公司如 风电项目
2 2015.12.10 2027.12.9 电费收费权 5,000.00 5,000.00 偿还全部借款
发电有限公司 东县支行 建设
龙源黄海如东海上风力 中国农业银行股份有限公司如 风电项目
3 2015.12.28 2027.12.27 电费收费权 16,000.00 15,800.00 偿还全部借款
发电有限公司 东县支行 建设
龙源黄海如东海上风力 中国农业银行股份有限公司如 风电项目
4 2016.1.22 2023.6.17 电费收费权 3,000.00 3,000.00 偿还全部借款
发电有限公司 东县支行 建设
龙源黄海如东海上风力 中国农业银行股份有限公司如 风电项目
5 2016.2.2 2022.12.27 电费收费权 4,000.00 3,575.00 偿还全部借款
发电有限公司 东县支行 建设
龙源盱眙风力发电有限 风电项目
6 中国农业银行股份有限公司 2020.1.1 2029.12.9 电费收费权 2,000.00 2,000.00 偿还全部借款
公司 建设
龙源盱眙风力发电有限 风电项目
7 中国农业银行股份有限公司 2020.2.25 2029.12.9 电费收费权 5,000.00 5,000.00 偿还全部借款
公司 建设
龙源盱眙风力发电有限 风电项目
8 中国农业银行股份有限公司 2015.4.16 2021.7.8 电费收费权 3,000.00 3,000.00 偿还全部借款
公司 建设
龙源盱眙风力发电有限 风电项目
9 中国农业银行股份有限公司 2015.5.27 2022.1.8 电费收费权 3,000.00 3,000.00 偿还全部借款
公司 建设
龙源盱眙风力发电有限 风电项目
10 中国农业银行股份有限公司 2015.5.27 2022.7.8 电费收费权 3,000.00 3,000.00 偿还全部借款
公司 建设
龙源盱眙风力发电有限 风电项目
11 中国农业银行股份有限公司 2015.7.30 2023.1.8 电费收费权 2,000.00 2,000.00 偿还全部借款
公司 建设
龙源盱眙风力发电有限 风电项目
12 中国农业银行股份有限公司 2015.7.30 2023.7.8 电费收费权 3,000.00 3,000.00 偿还全部借款
公司 建设
2-3-1-240
序 借款实际 抵押. 借款金额 剩余债务金额 解除抵押.质
借款人.抵押人 贷款人.抵押权人 借款起始日 借款到期日
号 用途 质押资产 （万元） （万元） 押的条件
龙源盱眙风力发电有限 风电项目
13 中国农业银行股份有限公司 2016.1.5 2023.7.8 电费收费权 1,000.00 1,000.00 偿还全部借款
公司 建设
龙源盱眙风力发电有限 风电项目
14 中国农业银行股份有限公司 2016.1.5 2024.1.8 电费收费权 3,000.00 3,000.00 偿还全部借款
公司 建设
龙源盱眙风力发电有限 风电项目
15 中国农业银行股份有限公司 2016.1.5 2024.7.8 电费收费权 3,000.00 3,000.00 偿还全部借款
公司 建设
龙源盱眙风力发电有限 风电项目
16 中国农业银行股份有限公司 2016.1.5 2025.1.8 电费收费权 2,000.00 1,500.00 偿还全部借款
公司 建设
龙源盱眙风力发电有限 风电项目
17 中国农业银行股份有限公司 2017.1.11 2022.9.22 电费收费权 1,000.00 1,000.00 偿还全部借款
公司 建设
龙源盱眙风力发电有限 风电项目
18 中国农业银行股份有限公司 2017.1.11 2022.3.22 电费收费权 3,000.00 3,000.00 偿还全部借款
公司 建设
龙源盱眙风力发电有限 风电项目
19 中国农业银行股份有限公司 2017.1.11 2021.9.22 电费收费权 3,000.00 2,750.00 偿还全部借款
公司 建设
龙源盱眙风力发电有限 风电项目
20 中国农业银行股份有限公司 2018.1.12 2022.9.22 电费收费权 2,000.00 2,000.00 偿还全部借款
公司 建设
龙源盱眙风力发电有限 风电项目
21 中国农业银行股份有限公司 2018.1.12 2024.9.22 电费收费权 13,000.00 13,000.00 偿还全部借款
公司 建设
龙源盱眙风力发电有限 风电项目
22 中国农业银行股份有限公司 2018.1.24 2025.3.22 电费收费权 3,000.00 2,250.00 偿还全部借款
公司 建设
龙源盱眙风力发电有限 风电项目
23 中国农业银行股份有限公司 2018.1.24 2025.9.22 电费收费权 3,000.00 2,750.00 偿还全部借款
公司 建设
龙源盱眙风力发电有限 风电项目
24 中国农业银行股份有限公司 2019.6.10 2025.9.22 电费收费权 500.00 500.00 偿还全部借款
公司 建设
龙源盱眙风力发电有限 风电项目
25 中国农业银行股份有限公司 2019.6.10 2026.3.22 电费收费权 4,000.00 3,250.00 偿还全部借款
公司 建设
2-3-1-241
序 借款实际 抵押. 借款金额 剩余债务金额 解除抵押.质
借款人.抵押人 贷款人.抵押权人 借款起始日 借款到期日
号 用途 质押资产 （万元） （万元） 押的条件
龙源盱眙风力发电有限 风电项目
26 中国农业银行股份有限公司 2019.6.10 2026.9.22 电费收费权 3,000.00 2,050.00 偿还全部借款
公司 建设
置换前期
龙源大丰风力发电有限 中国农业银行股份有限公司大
27 2018.1.10 2022.5.25 借款及支 电费收费权 4,000.00 3,370.00 偿还全部借款
公司 丰市支行
付工程款
置换前期
龙源大丰风力发电有限 中国农业银行股份有限公司大
28 2018.3.1 2027.5.28 借款及支 电费收费权 15,000.00 14,380.00 偿还全部借款
公司 丰市支行
付工程款
龙源东海风力发电有限 风电项目
29 中国工商银行东海支行 2015.5.30 2025.5.29 电费收费权 6,000.00 6,000.00 偿还全部借款
公司 建设
辽宁龙源新能源发展有 风电项目
30 中国工商银行铁岭龙兴支行 2013.6.21 2025.6.5 电费收费权 8,000.00 7,400.00 偿还全部借款
限公司法库分公司 建设
辽宁龙源新能源发展有 风电项目
31 中国工商银行铁岭龙兴支行 2013.7.1 2025.6.5 电费收费权 4,500.00 4,500.00 偿还全部借款
限公司康平分公司 建设
龙源（张家口）风力发电 中国建设银行张家口建国路支 风电项目
32 2021.1.1 2032.6.9 电费收费权 80,000.00 72,900.00 偿还全部借款
有限公司 行 建设
河北围场龙源建投风力 风电项目
33 中国建设银行承德丽正门支行 2008.6.2 2022.3.28 电费收费权 2,200.00 2,200.00 偿还全部借款
发电有限公司 建设
福建龙源海上风力发电 风电项目
34 中国进出口银行股份有限公司 2017.4.28 2032.4.27 电费收费权 200,000.00 183,581.30 偿还全部借款
有限公司 建设
福建龙源海上风力发电 风电项目
35 中国进出口银行股份有限公司 2020.6.17 2032.4.27 电费收费权 6,000.00 5,222.65 偿还全部借款
有限公司 建设
福建龙源海上风力发电 风电项目
36 中国进出口银行股份有限公司 2020.8.18 2032.4.27 电费收费权 5,000.00 4,062.85 偿还全部借款
有限公司 建设
福建龙源海上风力发电 风电项目
37 中国进出口银行股份有限公司 2020.9.21 2032.4.27 电费收费权 10,000.00 8,262.56 偿还全部借款
有限公司 建设
2-3-1-242
序 借款实际 抵押. 借款金额 剩余债务金额 解除抵押.质
借款人.抵押人 贷款人.抵押权人 借款起始日 借款到期日
号 用途 质押资产 （万元） （万元） 押的条件
福建龙源海上风力发电 风电项目
38 中国进出口银行股份有限公司 2020.9.21 2032.4.27 电费收费权 7,000.00 6,771.42 偿还全部借款
有限公司 建设
福建龙源海上风力发电 风电项目
39 中国进出口银行股份有限公司 2020.9.21 2032.4.27 电费收费权 7,000.00 6,771.42 偿还全部借款
有限公司 建设
福建龙源海上风力发电 风电项目
40 中国进出口银行股份有限公司 2017.4.28 2032.4.27 电费收费权 7,000.00 4,973.50 偿还全部借款
有限公司 建设
福建龙源海上风力发电 风电项目
41 中国进出口银行股份有限公司 2017.4.28 2032.4.27 电费收费权 7,000.00 6,708.02 偿还全部借款
有限公司 建设
福建龙源海上风力发电 风电项目
42 中国进出口银行股份有限公司 2017.4.28 2032.4.27 电费收费权 2,000.00 1,613.93 偿还全部借款
有限公司 建设
福建龙源海上风力发电 风电项目
43 中国进出口银行股份有限公司 2017.4.28 2032.4.27 电费收费权 2,000.00 1,027.49 偿还全部借款
有限公司 建设
福建龙源海上风力发电 风电项目
44 中国进出口银行股份有限公司 2017.4.28 2032.4.27 电费收费权 3,000.00 2,922.90 偿还全部借款
有限公司 建设
福建龙源海上风力发电 风电项目
45 中国进出口银行股份有限公司 2017.4.28 2032.4.27 电费收费权 9,000.00 8,934.13 偿还全部借款
有限公司 建设
福建龙源海上风力发电 风电项目
46 中国进出口银行股份有限公司 2017.4.28 2032.4.27 电费收费权 8,000.00 6,712.62 偿还全部借款
有限公司 建设
福建龙源海上风力发电 风电项目
47 中国进出口银行股份有限公司 2017.4.28 2032.4.27 电费收费权 3,000.00 2,853.25 偿还全部借款
有限公司 建设
福建龙源海上风力发电 风电项目
48 中国进出口银行股份有限公司 2017.4.28 2032.4.27 电费收费权 600.00 597.60 偿还全部借款
有限公司 建设
福建龙源海上风力发电 风电项目
49 中国进出口银行股份有限公司 2021.3.19 2031.11.21 电费收费权 3,500.00 3,437.87 偿还全部借款
有限公司 建设
福建龙源海上风力发电 风电项目
50 中国进出口银行股份有限公司 2021.4.15 2031.11.21 电费收费权 3,000.00 2,901.67 偿还全部借款
有限公司 建设
2-3-1-243
序 借款实际 抵押. 借款金额 剩余债务金额 解除抵押.质
借款人.抵押人 贷款人.抵押权人 借款起始日 借款到期日
号 用途 质押资产 （万元） （万元） 押的条件
福建龙源海上风力发电 风电项目
51 中国进出口银行股份有限公司 2021.4.15 2031.11.21 电费收费权 12,000.00 10,274.89 偿还全部借款
有限公司 建设
龙源电力集团安徽新能
中国建设银行合肥黄山西路支 风电项目
52 源发展有限公司宣城分 2019.1.31 2029.1.29 电费收费权 16,000.00 15,200.00 偿还全部借款
行 建设
公司
龙源电力集团安徽新能
风电项目
53 源发展有限公司明光分 中国工商银行明光支行 2013.8.28 2028.8.22 电费收费权 2,000.00 2,000.00 偿还全部借款
建设
公司
龙源电力集团安徽新能
风电项目
54 源发展有限公司明光分 中国工商银行明光支行 2015.7.29 2028.8.22 电费收费权 3,000.00 2,780.00 偿还全部借款
建设
公司
龙源电力集团安徽新能
风电项目
55 源发展有限公司明光分 中国工商银行明光支行 2015.7.29 2028.8.22 电费收费权 3,500.00 3,336.00 偿还全部借款
建设
公司
龙源电力集团安徽新能
置换前期
56 源发展有限公司含山分 中国工商银行合肥牡丹支行 2020.10.13 2029.7.19 电费收费权 12,000.00 11,080.00 偿还全部借款
借款
公司
含山龙源梅山风力发电 风电项目
57 中国工商银行合肥牡丹支行 2016.11.4 2030.10.20 电费收费权 2,000.00 1,480.00 偿还全部借款
有限公司 建设
龙源宿州风力发电有限 风电项目
58 中国工商银行宿州埇桥支行 2020.3.3 2031.5.30 电费收费权 4,000.00 3,565.87 偿还全部借款
公司 建设
龙源宿州风力发电有限 风电项目
59 中国工商银行宿州埇桥支行 2020.6.3 2031.5.30 电费收费权 5,000.00 4,374.67 偿还全部借款
公司 建设
龙源宿州风力发电有限 风电项目
60 中国工商银行宿州埇桥支行 2020.8.7 2032.5.21 电费收费权 5,000.00 4,287.85 偿还全部借款
公司 建设
国家能源集团龙源安化 中国邮政储蓄银行湖南省安化 风电项目
61 2020.1.20 2035.1.19 电费收费权 7,000.00 6,121.04 偿还全部借款
风力发电有限公司 县支行 建设
2-3-1-244
序 借款实际 抵押. 借款金额 剩余债务金额 解除抵押.质
借款人.抵押人 贷款人.抵押权人 借款起始日 借款到期日
号 用途 质押资产 （万元） （万元） 押的条件
国家能源集团龙源安化 中国邮政储蓄银行湖南省安化 风电项目
62 2020.9.16 2035.1.19 电费收费权 4,000.00 4,000.00 偿还全部借款
风力发电有限公司 县支行 建设
国家能源集团龙源安化 中国邮政储蓄银行湖南省安化 风电项目
63 2020.11.19 2035.1.19 电费收费权 3,000.00 2,325.57 偿还全部借款
风力发电有限公司 县支行 建设
国家能源集团龙源安化 中国邮政储蓄银行湖南省安化 风电项目
64 2020.11.18 2035.1.19 电费收费权 2,000.00 1,674.43 偿还全部借款
风力发电有限公司 县支行 建设
国家能源集团龙源安化 中国邮政储蓄银行湖南省安化 风电项目
65 2020.5.28 2035.1.19 电费收费权 2,000.00 1,604.66 偿还全部借款
风力发电有限公司 县支行 建设
国家能源集团龙源安化 中国邮政储蓄银行湖南省安化 风电项目
66 2020.5.28 2035.1.19 电费收费权 2,000.00 1,395.34 偿还全部借款
风力发电有限公司 县支行 建设
龙源宜春风力发电有限 中国农业银行股份有限公司江 风电项目
67 2017.6.5 2031.6.19 电费收费权 2,500.00 2,460.00 偿还全部借款
公司 西省分行营业部 建设
龙源乐安风力发电有限 中国农业银行股份有限公司南 风电项目
68 2020.3.6 2035.3.6 电费收费权 9,000.00 8,800.00 偿还全部借款
公司 昌分行 建设
龙源巴里坤风力发电有 风电项目
69 中国工商银行民主路支行 2017.11.25 2030.11.24 电费收费权 600.00 575.00 偿还全部借款
限公司 建设
龙源巴里坤风力发电有 风电项目
70 中国工商银行民主路支行 2017.11.25 2030.11.24 电费收费权 2,500.00 1,362.50 偿还全部借款
限公司 建设
龙源巴里坤风力发电有 风电项目
71 中国工商银行民主路支行 2017.11.25 2030.11.24 电费收费权 10,000.00 9,990.00 偿还全部借款
限公司 建设
新疆龙源风力发电有限 风电项目
72 工行乌鲁木齐民主路支行 2016.9.21 2030.3.29 电费收费权 2,500.00 2,432.00 偿还全部借款
公司 建设
龙源哈密新能源有限公 风电项目
73 中国工商银行民主路支行 2016.3.22 2031.3.21 电费收费权 21,000.00 20,006.00 偿还全部借款
司 建设
龙源阿拉山口风力发电 国家开发银行股份有限公司新 风电项目
74 2012.12.14 2024.12.14 电费收费权 7,300.00 7,300.00 偿还全部借款
有限公司 疆分行 建设
2-3-1-245
序 借款实际 抵押. 借款金额 剩余债务金额 解除抵押.质
借款人.抵押人 贷款人.抵押权人 借款起始日 借款到期日
号 用途 质押资产 （万元） （万元） 押的条件
龙源阿拉山口风力发电 国家开发银行股份有限公司新 风电项目
75 2012.12.15 2025.12.14 电费收费权 13,200.00 13,200.00 偿还全部借款
有限公司 疆分行 建设
龙源西藏日喀则新能源 中国建设银行拉萨市林廓北路 风电项目
76 2020.5.19 2037.4.21 电费收费权 3,000.00 2,960.00 偿还全部借款
有限公司 分行 建设
龙源西藏日喀则新能源 中国建设银行拉萨市林廓北路 风电项目
77 2015.10.19 2032.10.18 电费收费权 8,400.00 8,400.00 偿还全部借款
有限公司 分行 建设
龙源西藏日喀则新能源 中国建设银行拉萨市林廓北路 风电项目
78 2015.10.19 2032.10.18 电费收费权 5,900.00 5,900.00 偿还全部借款
有限公司 分行 建设
龙源西藏日喀则新能源 中国建设银行拉萨市林廓北路 风电项目
79 2015.10.19 2032.10.18 电费收费权 2,700.00 2,700.00 偿还全部借款
有限公司 分行 建设
龙源西藏日喀则新能源 中国建设银行拉萨市林廓北路 风电项目
80 2015.10.19 2032.10.18 电费收费权 2,500.00 2,330.00 偿还全部借款
有限公司 分行 建设
龙源西藏日喀则新能源 中国建设银行拉萨市林廓北路 风电项目
81 2015.10.19 2032.10.18 电费收费权 3,000.00 2,850.00 偿还全部借款
有限公司 分行 建设
龙源西藏那曲新能源有 风电项目
82 中国建设银行拉萨市林北支行 2014.6.24 2029.6.23 电费收费权 6,000.00 5,952.00 偿还全部借款
限公司 建设
甘肃洁源风电有限责任 国家开发银行股份有限公司甘 风电项目
83 2010.8.31 2025.8.30 电费收费权 3,350.00 3,350.00 偿还全部借款
公司 肃省分行 建设
甘肃洁源风电有限责任 国家开发银行股份有限公司甘 风电项目
84 2008.7.1 2022.10.20 电费收费权 10,000.00 9,770.00 偿还全部借款
公司 肃省分行 建设
甘肃龙源风力发电有限 国家开发银行股份有限公司甘 风电项目
85 2010.7.20 2025.7.19 电费收费权 6,000.00 5,990.00 偿还全部借款
公司 肃省分行 建设
龙源（酒泉）风力发电有 中国工商银行酒泉市瓜州县支 风电项目
86 2009.12.24 2021.12.23 电费收费权 3,700.00 3,700.00 偿还全部借款
限公司 行 建设
龙源（酒泉）风力发电有 国家开发银行股份有限公司甘 风电项目
87 2014.7.25 2029.7.24 电费收费权 42,000.00 41,437.00 偿还全部借款
限公司 肃省分行 建设
2-3-1-246
序 借款实际 抵押. 借款金额 剩余债务金额 解除抵押.质
借款人.抵押人 贷款人.抵押权人 借款起始日 借款到期日
号 用途 质押资产 （万元） （万元） 押的条件
龙源（酒泉）风力发电有 风电项目
88 中国建设银行兰州光明支行 2010.7.23 2026.9.30 电费收费权 5,400.00 5,400.00 偿还全部借款
限公司 建设
龙源（酒泉）风力发电有 风电项目
89 中国农业银行股份有限公司 2012.6.19 2025.12.31 电费收费权 9,500.00 9,500.00 偿还全部借款
限公司张掖分公司-风电 建设
龙源（酒泉）风力发电有 风电项目
90 中国农业银行股份有限公司 2015.4.24 2027.12.30 电费收费权 3,700.00 3,700.00 偿还全部借款
限公司张掖分公司-风电 建设
宁夏龙源新能源有限公 国家开发银行股份有限公司宁 风电项目
91 2020.6.19 2029.7.25 电费收费权 2,260.00 2,260.00 偿还全部借款
司 夏分行 建设
宁夏龙源新能源有限公 国家开发银行股份有限公司宁 风电项目
92 2020.6.21 2030.2.15 电费收费权 3,650.00 3,650.00 偿还全部借款
司 夏分行 建设
宁夏龙源新能源有限公 国家开发银行股份有限公司宁 风电项目
93 2020.6.19 2030.4.24 电费收费权 6,080.00 6,080.00 偿还全部借款
司 夏分行 建设
宁夏龙源新能源有限公 国家开发银行股份有限公司宁 风电项目
94 2020.6.19 2029.7.24 电费收费权 110.00 110.00 偿还全部借款
司 夏分行 建设
龙源靖边风力发电有限 中国工商银行陕西省分行营业 风电项目
95 2013.12.3 2027.12.1 电费收费权 9,400.00 9,400.00 偿还全部借款
公司 部 建设
龙源靖边风力发电有限 中国工商银行陕西省分行营业 风电项目
96 2014.8.20 2028.12.26 电费收费权 4,400.00 4,400.00 偿还全部借款
公司 部 建设
龙源靖边风力发电有限 中国工商银行陕西省分行营业 风电项目
97 2014.10.21 2028.9.26 电费收费权 4,900.00 4,900.00 偿还全部借款
公司 部 建设
龙源靖边风力发电有限 中国工商银行陕西省分行营业 风电项目
98 2016.1.7 2029.2.19 电费收费权 4,000.00 4,000.00 偿还全部借款
公司 部 建设
龙源靖边风力发电有限 中国工商银行陕西省分行营业 风电项目
99 2016.2.22 2029.2.19 电费收费权 2,000.00 2,000.00 偿还全部借款
公司 部 建设
龙源陕西风力发电有限 中国工商银行西安紫薇田园都 风电项目
100 2014.7.1 2028.12.1 电费收费权 21,100.00 21,100.00 偿还全部借款
公司 市支行 建设
2-3-1-247
序 借款实际 抵押. 借款金额 剩余债务金额 解除抵押.质
借款人.抵押人 贷款人.抵押权人 借款起始日 借款到期日
号 用途 质押资产 （万元） （万元） 押的条件
龙源陕西风力发电有限 风电项目
101 中国建设银行宝鸡大庆路支行 2015.6.29 2029.6.24 电费收费权 500.00 414.00 偿还全部借款
公司 建设
龙源陕西风力发电有限 风电项目
102 中国建设银行宝鸡大庆路支行 2015.6.29 2029.6.24 电费收费权 8,500.00 8,307.00 偿还全部借款
公司 建设
龙源定边风力发电有限 风电项目
103 中国工商银行长安区支行 2019.12.25 2029.4.11 电费收费权 600.00 600.00 偿还全部借款
公司 建设
云南龙源风力发电有限 风电项目
104 中国建设银行陆良支行 2010.1.11 2025.1.11 电费收费权 11,000.00 10,945.00 偿还全部借款
公司 建设
云南龙源风力发电有限 风电项目
105 中国建设银行陆良支行 2010.11.16 2024.11.15 电费收费权 500.00 413.25 偿还全部借款
公司 建设
云南龙源风力发电有限 风电项目
106 中国建设银行陆良支行 2012.12.18 2025.12.17 电费收费权 2,655.22 2,655.22 偿还全部借款
公司 建设
云南龙源风力发电有限 风电项目
107 中国建设银行陆良支行 2012.12.19 2025.12.18 电费收费权 2,500.00 1,480.00 偿还全部借款
公司 建设
云南龙源风力发电有限 风电项目
108 中国建设银行陆良支行 2016.4.21 2029.4.20 电费收费权 3,200.00 3,150.00 偿还全部借款
公司 建设
潮州市海山岛风能开发 风电项目
109 中国银行广州荔湾支行 2015.7.6 2030.7.6 电费收费权 14,000.00 13,742.87 偿还全部借款
有限公司 建设
广西龙源风力发电有限 风电项目
110 中国农业银行横县支行 2020.10.15 2035.10.15 电费收费权 29,000.00 29,000.00 偿还全部借款
公司 建设
国能重庆风电开发有限 风电项目
111 中国建设银行重庆两江分行 2013.4.10 2027.12.30 电费收费权 7,000.00 6,843.76 偿还全部借款
公司 建设
国能重庆风电开发有限 风电项目
112 中国建设银行重庆两江分行 2014.11.11 2029.12.30 电费收费权 1,100.00 1,072.34 偿还全部借款
公司 建设
国能重庆风电开发有限 风电项目
113 中国建设银行重庆两江分行 2015.2.17 2029.10.15 电费收费权 2,200.00 2,199.90 偿还全部借款
公司 建设
2-3-1-248
序 借款实际 抵押. 借款金额 剩余债务金额 解除抵押.质
借款人.抵押人 贷款人.抵押权人 借款起始日 借款到期日
号 用途 质押资产 （万元） （万元） 押的条件
国能重庆风电开发有限 风电项目
114 中国建设银行重庆两江分行 2015.3.20 2029.10.15 电费收费权 1,100.00 1,099.94 偿还全部借款
公司 建设
国能重庆风电开发有限 风电项目
115 中国建设银行重庆两江分行 2015.5.4 2029.10.15 电费收费权 3,000.00 2,749.89 偿还全部借款
公司 建设
国能重庆风电开发有限 风电项目
116 中国建设银行重庆两江分行 2015.5.26 2029.10.15 电费收费权 3,000.00 2,749.89 偿还全部借款
公司 建设
国能重庆风电开发有限 风电项目
117 中国建设银行重庆两江分行 2015.6.26 2029.10.15 电费收费权 3,000.00 2,749.88 偿还全部借款
公司 建设
国能重庆风电开发有限 风电项目
118 中国建设银行重庆两江分行 2015.8.25 2029.10.15 电费收费权 5,500.00 5,499.76 偿还全部借款
公司 建设
国能重庆风电开发有限 风电项目
119 中国建设银行重庆两江分行 2015.9.25 2029.10.15 电费收费权 2,200.00 2,199.91 偿还全部借款
公司 建设
国能重庆风电开发有限 风电项目
120 中国建设银行重庆两江分行 2015.11.27 2029.10.15 电费收费权 3,000.00 2,749.88 偿还全部借款
公司 建设
国能重庆风电开发有限 风电项目
121 中国建设银行重庆两江分行 2015.12.14 2029.10.15 电费收费权 3,000.00 2,749.87 偿还全部借款
公司 建设
国能重庆风电开发有限 风电项目
122 中国建设银行重庆两江分行 2016.12.26 2029.10.15 电费收费权 3,000.00 2,751.87 偿还全部借款
公司 建设
国能重庆风电开发有限 风电项目
123 中国建设银行重庆两江分行 2017.2.27 2032.2.26 电费收费权 5,000.00 4,722.52 偿还全部借款
公司 建设
国能重庆风电开发有限 风电项目
124 中国建设银行重庆两江分行 2017.8.31 2032.2.26 电费收费权 7,000.00 6,680.88 偿还全部借款
公司 建设
国能重庆风电开发有限 风电项目
125 中国建设银行重庆两江分行 2018.5.22 2032.2.26 电费收费权 5,200.00 5,011.59 偿还全部借款
公司 建设
国能重庆风电开发有限 风电项目
126 中国建设银行重庆两江分行 2018.5.22 2032.2.26 电费收费权 7,000.00 6,771.55 偿还全部借款
公司 建设
2-3-1-249
序 借款实际 抵押. 借款金额 剩余债务金额 解除抵押.质
借款人.抵押人 贷款人.抵押权人 借款起始日 借款到期日
号 用途 质押资产 （万元） （万元） 押的条件
国能重庆风电开发有限 风电项目
127 中国建设银行重庆两江分行 2019.10.29 2034.10.29 电费收费权 3,200.00 3,148.01 偿还全部借款
公司 建设
国能重庆市丰都县风电 风电项目
128 中国工商银行重庆两江分行 2020.6.30 2034.5.30 电费收费权 1,100.00 1,078.35 偿还全部借款
开发有限公司 建设
国能重庆市丰都县风电 风电项目
129 中国工商银行重庆两江分行 2020.6.30 2034.5.30 电费收费权 4,200.00 4,123.00 偿还全部借款
开发有限公司 建设
国能重庆市丰都县风电 风电项目
130 中国工商银行重庆两江分行 2012.4.24 2027.4.23 电费收费权 10,000.00 9,816.66 偿还全部借款
开发有限公司 建设
宁夏龙源新能源有限公 风电项目
131 国家开发银行宁夏分行 2020.9.10 2021.9.10 电费收费权 10,000.00 9,344.33 偿还全部借款
司灵武分公司 建设
置换前期
132 江阴苏龙热电有限公司 招商银行江阴支行 2021.4.20 2022.4.19 电费收费权 5,000.00 5,000.00 偿还全部借款
借款
龙源（如东）风力发电有 风电项目
133 中国农业银行如东县支行 2020.7.24 2021.7.15 电费收费权 9,000.00 8,980.00 偿还全部借款
限公司 建设
龙源静乐风力发电有限 置换前期
134 中国工商银行忻州代县支行 2021.1.1 2021.12.22 电费收费权 38,700.00 38,700.00 偿还全部借款
公司 借款
含山龙源梅山风力发电 置换前期
135 中国工商银行合肥牡丹支行 2015.4.27 2027.4.27 电费收费权 15,000.00 14,630.00 偿还全部借款
有限公司 借款
合计 1,005,126.12
2-3-1-250
该等合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，截至本独立
财务顾问报告签署日，部分债务履行期限已经届满并已清偿完毕，履行期限尚
未届满的债务处于正常履行状态。
龙源电力境内控股子公司应收账款质押及固定资产抵押的合计余额占龙源
电力截至 2021 年 6 月 30 日净资产及流动资产的比例分别为 14.17%、30.29%，
不存在无法偿债的风险。
由于本次交易不涉及龙源电力控股子公司合并、分立、股权转让等可能影
响债务人偿债能力的事项，本次交易无需取得龙源电力控股子公司的前述债权
人同意，不存在可能导致交易后龙源电力资产权属存在重大不确定性的情形。
十八、龙源电力业务资质情况
（一）业务资质概况
1、龙源电力及其境内控股子公司拥有的行业生产经营许可、资质证书
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司已取得的主要生产经
营资质情况参见重组报告书“附件八：龙源电力及其境内控股子公司主要业务资
质。”
2021 年 2 月，敦煌新能源向国家能源局甘肃监管办公室提交了办理电力业
务许可证的申请资料，截至本独立财务顾问报告出具日，敦煌新能源已取得电
力业务许可证，具体情况如下：
持有单位名称 资质名称 发证机关 业务范围 有效期至 证书编号
龙源（敦煌）新能源 电力业务许 国家能源局甘肃
发电类 2041.9.6 1410320-01247
发展有限公司 可证 监管办公室
综上所述，龙源电力及其境内控股子公司已取得在中国境内从事其主营业务
所必需的相关资质及许可。
2、龙源电力在境外从事经营的情况
截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力有 6 家主要境外控股子公司，分别为雄亚
投资、雄亚维尔京、加拿大龙源、南非龙源、乌克兰龙源和乌克兰南方。
根据 Messrs Wai & Co 出具的法律意见书，雄亚投资为持股平台，未从事任
2-3-1-251
何业务。
根据 Harney Westwood & Riegels 出具的法律意见书，雄亚维尔京为投资平
台，未从事任何业务。
根据 Torys LLP 出具的法律意见书，加拿大龙源主要从事可再生能源投资开
发业务。
根据 Edward Nathan Sonnenbergs Inc.出具的法律意见书，南非龙源主要从事
供电和发电业务。
根据 Asters Law Firm 出具的法律意见书，乌克兰龙源主要从事电力生产（基
础型）、电力输送、配电、电力交易业务。
根据 Asters Law Firm 出具的法律意见书，乌克兰南方项目正在建设过程
中，尚未并网发电。
综上所述，龙源电力主要境外控股子公司已取得从事其主营业务所必需的相
关资质及许可。
（二）上述企业的设立、运营及相关服务是否符合商务、外资、外汇、
税收、工商、海关、产业政策等相关规定，是否涉及返程投资，是否
履行了必要的批准程序
根据 Torys LLP、ENSafrica 和 Asters Law Firm 出具的法律意见书，龙源
电力在加拿大、南非、乌克兰等地分别以加拿大龙源、南非龙源、乌克兰龙源
和 Southern-Ukrainian Windelectrostation LLC（以下简称“乌克兰南方”）
开展业务。
1、龙源电力投资加拿大龙源、南非龙源和乌克兰龙源履行的批准程序
（1）加拿大龙源
根据 Torys LLP 出具的法律意见书，加拿大龙源于 2011 年 5 月 13 日成立，
从事可再生能源投资开发业务。
根据龙源电力提供的《境外中资企业境外投资备案表》，龙源电力已根据《境
外投资管理办法（2009）》第三十九条，通过系统填报相关信息并向商务部提交
2-3-1-252
《境外中资企业境外投资备案表》即完成备案。
根据国家发改委于 2012 年 7 月 3 日出具“发改外资〔2012〕1962 号”《国
家发展改革委关于龙源电力集团股份有限公司投资加拿大风电项目批准的批
复》，同意龙源电力投资加拿大龙源。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发〔2015〕13 号），龙源电力无需就上述境外再投资办理外汇备案手续。
（2）南非龙源
根据 ENSafrica 出具的法律意见书，南非龙源于 2011 年 3 月 17 日成立，
从事供电和发电业务。
根据《境外中资企业境外投资备案表》，龙源电力已根据《境外投资管理办
法（2009）》第三十九条，通过系统填报相关信息并向商务部提交《境外中资企
业境外投资备案表》即完成备案。
国家发改委外资司于 2013 年 8 月 8 日出具“发改外资境外确字[2013]43 号”
《关于龙源电力集团股份有限公司南非风电竞标项目信息报告的确认函》，就龙
源电力投标南非德阿风电场一期项目、纳马跨兰风电场项目和德阿风电场二期
北区项目予以确认。
龙源电力中标南非德阿风电场一期项目和德阿风电场二期北区项目，未中
标纳马跨兰风电场项目。国家发改委于 2014 年 3 月对南非德阿风电场一期项目
和德阿风电场二期北区项目出具“发改办外资备字[2014]33 号”《境外投资项目
备案证明》。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发〔2015〕13 号），国家外汇管理局自 2015 年 6 月 1 日起取消境外再投
资外汇备案，龙源电力无需就上述境外再投资办理外汇备案手续。
（3）乌克兰龙源
根据 Asters Law Firm 出具的法律意见书，龙源电力于 2019 年 9 月 10 日
收购乌克兰龙源 100%股权，从事电力生产、电力输送、配电、电力交易业务。
龙源电力已通过管理系统填报相关信息并上报商务部。商务部于 2019 年 8
2-3-1-253
月 15 日向龙源电力颁发的“境外投资证第 N1000201900345 号”《企业境外投资
证书》。
国家发改委于 2019 年 8 月 9 日出具“发改办外资备〔2019〕627 号”《境外
投资项目备案通知书》，就上述投资事项予以备案。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发〔2015〕13 号），龙源电力无需就上述境外再投资办理外汇备案手续。
（4）乌克兰南方
根据 Asters Law Firm 出具的法律意见书，龙源电力于 2021 年 6 月 23 日
收购了乌克兰南方 100%股权，乌克兰南方项目正在建设过程中，尚未并网发电。
龙源电力已通过管理系统填报相关信息并上报商务部，商务部于 2021 年 5
月 31 日向龙源电力颁发的“境外投资证第 N1000202100152 号”《企业境外投资
证书》。
国家发改委于 2021 年 5 月 26 日出具“发改办外资备〔2021〕423 号”《境
外投资项目备案通知书》，就上述投资事项予以备案。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发〔2015〕13 号），龙源电力无需就上述境外再投资办理外汇备案手续。
2、加拿大龙源、南非龙源、乌克兰龙源和乌克兰南方不涉及返程投资
根据 Torys LLP、ENSafrica 和 Asters Law Firm 出具的法律意见书，截至
该等境外法律意见书出具日，加拿大龙源、南非龙源、乌克兰龙源和乌克兰南
方直接对外投资情况如下：
序号 投资主体 被投主体 注册地 持股比例
1 加拿大龙源 Maple Valley Wind Power Inc. 加拿大 100%
2 加拿大龙源 Dufferin Wind Power Inc. 加拿大 100%
3 加拿大龙源 Four Rivers Wind Power Inc. 加拿大 100%
Longyuan Mulilo De Aar Wind Power (RF)
4 南非龙源 南非 60%
(Pty) Ltd
Longyuan Engineering South Africa (Pty)
5 南非龙源 南非 70%
Ltd
Longyuan Mulilo De Aar 2 North (RF) (Pty)
6 南非龙源 南非 60%
Ltd
2-3-1-254
序号 投资主体 被投主体 注册地 持股比例
7 南非龙源 Humansrus Solar 3 (Pty) Ltd 南非 100%
8 南非龙源 Humansrus Solar 4 (Pty) Ltd 南非 100%
根据 Torys LLP、ENSafrica 和 Asters Law Firm 出具的法律意见书，加拿
大龙源、南非龙源、乌克兰龙源和乌克兰南方未直接或间接持有注册地为中国
的企业权益，不涉及《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投
融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37 号）第一条第二款
规定的返程投资。
（三）上述企业生产经营是否符合所在地相关法律法规的规定，是否
已取得从事其主营业务所必需的相关资质及许可
根据 Torys LLP、ENSafrica 和 Asters Law Firm 出具的法律意见书，截至
境外法律意见出具日，加拿大龙源、南非龙源、乌克兰龙源和乌克兰南方均合
法设立并有效存续，其生产经营符合所在地相关法律法规的规定，其已取得从
事其主营业务所必需的相关资质及许可。
（四）研发情况
龙源电力科技和信息部是公司研发体制中的牵头部门。负责公司科研项目管
理办法及相关规章制度的制定和完善；负责组织公司科研工作的总体规划；负责
组织公司科研项目的设立审查和管理；负责国家、行业或各基金委有关重大科研
计划申报工作的组织、指导协助研究工作的实施和管理；组织开展科研项目成果
报奖，指导科研项目成果评价、知识产权管理等工作。目前龙源电力在新能源智
能集控技术、海上风电场建设关键技术、功率预测技术等方面具有技术领先优势。
龙源电力下设龙源（北京）风电工程设计咨询有限公司、龙源（北京）风电
工程技术有限公司、中能电力科技开发有限公司、龙源（北京）太阳能技术有限
公司，针对公司主营业务展开重大技术研究，以科研项目形式开展技术创新，完
善风电技术监督体系，为公司的网络安全提供服务。上述公司在龙源电力的项目
设计、主营业务相关的科技研究、技术改造等专业技术服务方面提供保障。
依托以上四家公司，龙源电力成立新能源发展研究中心，专门负责研究国内
外新能源领域发展现状及趋势，开展能源政策解读，追踪分析新观点、新技术、
2-3-1-255
新产品，开展综合能源项目技术探索和服务，在新能源发展的变革期，为公司决
策提供参考。同时，龙源电力依据国家能源局下发的国能科技[2010]215 号文组
建国家级研发平台国家能源风电运营技术研发（实验）中心，下设 6 个专业研究
室。该研发中心是国家能源局授牌的风电运营领域唯一的国家级研发中心，形成
了风电前期开发服务、风功率预测服务、风电机组运行维护等十大技术服务支撑
体系，覆盖了风电开发的全过程的创新研发。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司的核心技如下所示：
关键核心技
序号 技术简介 应用情况
术名称
实现场站全量数据采集，包括机组、输变电
该项技术从 2008 年开始研发
设备、AGC/AVC、功率预测、测风塔、保
应用于全国监控中心系统，
信子站和故障录波，并在全量数据采集基础
经过十余年的积累和应用，
上实现新能源远程监视、指标计算、智能报
新能源智能 目前全国监控中心是新能源
1 表、故障预警分析等功能。技术水平：全量
集控技术 行业内接入风机数量最多、
数据采集国际领先，系统整体国际先进。技
数据接入量最大、数据分析
术成熟度：较为成熟。行业的先进性和技术
最为全面的专业化监控中心
可替代性：技术整体达到行业领先。核心技
系统。
术如何取得：依托于龙源电力。
采用历史齿轮箱失效数据作为样本集，通过
长短期记忆（LSTM）神经网络、残差模型、研究成果应用于公司下属风
齿轮箱失效
2 特征值模型、组合模型等方法搭建齿轮箱失 电场站，有效提高齿轮箱使
预警技术
效预警模型。具有国内领先技术水平。核心 用寿命。
技术为公司自主研发。
研究成果应用于公司下属风
该项目研发了一种风电机组叶片无人机智
电场站，有效降低叶片故障
风电场风电 能巡检及缺陷智能识别管理系统，实现了叶
排查难度。作为主编单位起
机组叶片无 片 100%全自动巡检，缺陷智能识别，叶片
3 草的《风电场无人机巡检作
人机自动巡 维修等全周期闭环管理，有效解决了人工高
业技术规范》经国家能源局
检技术 空巡检叶片效率低、安全性差、停机发电量
批准于 2021 年 7 月 1 日正式
损失大等突出问题。
颁布实施。
为了与现有核算法做对比，研究二氧化碳排
以上核心施工技术材料廉价
放在线监测技术应用的可行性，自行设计了
易得、操作简单易行，技术
火电企业 CO2 排放在线监测系统，选用先
成熟，填补了国内大直径钛
二氧化碳排 进设备进行烟气流速、温度、压力、湿度和
钢复合板烟囱开孔和设备安
4 放在线监测 CO2 浓度测量，在大直径钛钢复合板烟囱上
装对孔技术的空白。以上技
系统和技术 进行监测设备安装，自动采集烟气参数。自
术由公司自行研发取得，已
行开发了排放量计算软件和手机 APP，自动
在二氧化碳排放在线监测科
计算碳排放量，形成碳排放报表，组成一整
技项目中应用。
套设计、施工和监测解决方案。
该技术主要应用于风功率预
该技术是中能电力科技开发有限公司自主 测系统与智慧风电管理分析
功率预测技 研发的核心技术，也是风电功率预测技术中 系统中，利用风电场历史数
5
术 的核心技术之一，该技术已成熟应用 5 年以 据及数据分布等信息，结合
上，在行业中处于领先水平。 区域环境信息，对存在的异
常点进行智能判别、剔除与
2-3-1-256
关键核心技
序号 技术简介 应用情况
术名称
还原。显著提升了风功率预
测系统与智慧风电管理分析
系统中的风电机组信息的可
用性与准确性。
平台建设过程中公司自行研发了监测及协
同系统、交易管理子系统等两项核心技术。
该平台具有多坐席协作、可视化展示、多企
为了更好地开展碳交易，公
业账户管理、碳配额月度预测、交易授权管
司总结试点碳市场经验，借
理、智慧合约匹配、碳交易合规管理和风险
碳交易平台 鉴国内外基金、期货交易的
6 控制以及交易履约智能化管控等功能，为集
系统及技术 先进做法，自主研发建成碳
团化电力企业规范管理碳资产树立标杆示
资产交易操作平台。此平台
范。该平台从顶层设计、流程管理、风险控
为国内首创，填补行业空白。
制、智能化交易和信息化建设等方面为集团
碳资产管理提出了整体解决方案，可显著提
升碳资产管理能力。
十九、龙源电力境外经营情况
（一）主要境外子公司设立、运营的合规性
龙源电力主要境外子公司加拿大龙源、南非龙源、乌克兰龙源、乌克兰南方、
雄亚投资和雄亚维尔京设立时的具体情况请参见本独立财务顾问报告“第二节
合并方基本情况”之“八、龙源电力的控股子公司、参股公司简要情况”。
（二）公司境外业务经营情况
龙源电力重视国际业务的发展，不断推进跨国经营转变，坚定实施“走出去”
战略，围绕“一带一路”国家有序进行业务开拓，海外运营、布局工作取得积极
成效。截至报告期末，龙源电力在 4 个国家和地区设立了 10 个境外分支机构开
展海外业务。公司目前积极深挖中东欧、东南亚、拉美等重点市场潜力，力求实
现区域滚动发展及重点市场突破。
（三）疫情对龙源电力境外业务的影响
1、境外合同签订情况
2020 年和 2021 年 1-6 月，加拿大龙源和南非龙源签订的合同主要为在运项
目的碳交易销售合同（南非龙源），以及备品备件和运维服务采购合同，合同签
订情况正常，和疫情前相比不存在重大变化；乌克兰龙源签订的合同主要为在
建项目的设备和工程服务采购合同，合同签订情况正常，疫情未对在建项目建
2-3-1-257
设进度产生重大不利影响。
2、复工复产情况
疫情期间，龙源电力强化境外资产管理，有效防控疫情及生产风险，在运
项目均持续运行，在建项目均正常推进，未出现停工停产情况。
3、疫情对龙源电力境外业务的具体影响
在运项目方面，报告期内，龙源电力加拿大和南非项目发电量情况如下：
单位：万千瓦时
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
发电量 同比 发电量 同比 发电量 同比 发电量
加拿大 14,477 -1.30% 28,194 -1.30% 28,564 4.89% 27,234
南非 34,670 4.08% 75,187 -4.03% 78,344 2.71% 76,276
合计 49,147 2.43% 103,381 -3.30% 106,908 3.28% 103,510
得益于疫情防控工作的有效开展，龙源电力境外项目受疫情影响较小，2020
年，发电量同比略有下降，主要系风力资源等自然条件影响。2021 年 1-6 月，龙
源电力境外项目发电量同比有所回升，加拿大和南非项目均已超额完成半年计划。
在建项目方面，截至 2021 年 6 月 30 日，乌克兰尤日内风电项目、南方风
电项目工程建设有序推进，疫情未对在建项目建设进度产生重大不利影响。
综上，疫情期间，龙源电力强化境外资产管理，有效防控疫情及生产风险，
疫情对龙源电力境外业务未产生重大不利影响。
二十、龙源电力安全生产和环保情况
（一）安全生产情况
龙源电力主要从事风电场的设计、开发、建设、管理和运营。同时公司还经营
火电、太阳能、潮汐、生物质、地热等其他发电项目。龙源电力同时也向风电场提
供咨询、维修、保养、培训及其他专业服务。受行业性质、装机规模、发电形式多
样和施工环境影响，客观存在一定安全生产风险。公司不断坚持以防范风险为主题，
以数字化转型为核心，以运检改革为手段，以设备治理为抓手，以考核激励为保障，
切实增强公司安全风险防范能力，大力提升公司系统的安全生产整体水平。
2-3-1-258
为加强安全生产管理，在生产经营过程中，龙源电力依法依规建立了以落实
安全生产主体责任为核心的安全生产管理制度体系，规范生产运营管理，加强生
态环境保护，创建世界一流企业，按照规章制度标准化及三标一体管理体系要求，
结合国家能源集团印发的各项制度，进行适时更新，以适应公司管理要求。具体
制度包括：《安全生产工作规定（试行》《安全环保监督工作规定》《生产安全事
故内部调查处理规定》《公司本部安全环保责任管理制度》《安全生产委员会工作
制度》《反违章管理办法（试行）》《安全环保检查工作制度（试行）》《安全风险
分析控制实施办法（试行）》《生产外包项目安全管理办法》《交通安全管理办法
（试行）》《消防安全管理办法》《职业病防治管理办法（试行）》《海外企业安全
生产管理细则（试行）》《环境因素识别评价和控制管理办法（试行》《工作票管
理制度》《操作票管理制度》《生产外包项目质量管理规定》《新建项目生产准备
管理办法》《风电机组试运行管理办法》《工程移交生产验收管理办法》《风电机
组出质保验收管理办法》《生产运行管理办法》《风电场安全生产例会管理办法》
《安全生产事故隐患、设备缺陷管理办法（试行）》《风电设备检修管理办法》《风
电生产技术改造管理办法》《风电功率预测和生产测风系统管理办法》《电力监控
系统安全防护管理办法（试行）》《风电生产备品备件管理办法（试行）》《达到设
计寿命风电机组管理办法》《涉林风电场防火等级分类管理办法》《生产项目审批
和备案管理办法（试行）》《安全技术劳动保护措施和反事故措施计划管理办法》
《生产作业“三措两案”管理办法》《风电技术监督管理办法》《安全生产能力评
价管理办法》；3 项考核办法《生产运营月度专项考核办法》《安全环保监督工作
专项考核办法》《风电技术改造贡献奖奖励办法（试行）》。
龙源电力应急管理工作强调以人为本，坚持预防为主，预防与应急相结合的
原则，强化应急主体责任，实行统一领导、综合协调、分类管理、分级负责、属
地管理为主的应急管理机制。相关具体制度包括：《突发事件应急管理工作规定》
《生产安全事故应急管理办法》等。龙源电力应急组织体系由公司本部、新能源
发电企业、生产现场三级组成，逐级设有完善应急组织机构、应急预案体系和运
行机制，有明确的应急工作职责，形成统一指挥、快速反应、协调有序、运转高
效的应急管理体系。公司应急预案体系分为公司本部、企业及现场三级，由综合
应急预案、专项应急预案、现场处置方案组成。公司、企业及生产现场在危险源
2-3-1-259
辨识、危险性分析、风险评价的基础上,并根据工作侧重和应急管理制度，编制
相应的应急预案，并相互衔接。建立了以突发事件综合应急预案为纲，17 个专
项应急预案和 61 个现场处置方案为支撑的“1+17+61”应急预案体系，并按要求
在公司所在地上级主管部门进行了备案。其中 17 个应急预案包括《气象灾害应
急预案》《台风、洪水应急预案》《暴雪、冰冻灾害应急预案》《地震灾害应急预
案》《地质灾害应急预案》《森林、草原火灾事故应急预案》《人身事故应急预案》
《全场（厂）停电事故应急预案》《输变电设备事故应急预案》《风电机组设备事
故应急预案》《大型机械事故应急预案》《电力网络信息系统安全事故应急预案》
《火灾事故专项应急预案》《交通事故应急预案》《环境污染事故应急预案》《社
会安全突发事件应急预案》《公共卫生突发事件应急预案》。
龙源电力主营业务涉及的主要安全设施包括但不限于，重点防范高空坠落、
触电伤害等人身风险和防止机组火灾、机组倒塔、机组飞车、输变电设备损坏等
设备风险的安全设施，通常装备检测报警装置、设备安全防护装置、防爆/防雷/
防静电装置、自动联锁防护装置、防护网/防护栏杆、火灾报警系统及消防器材、
安全标志以及劳动防护用品等设备设施进行风险防范。龙源电力认真落实国家、
行业、国家能源集团各类安全设施有关法律法规和标准规范，坚持安全设施与主
体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用，建立有关设备设施安全性能
保障制度，严格安全设施入场验收、定期检测、日常维护、更新报废等，确保安
全设施可靠运行。
最近 36 个月内，龙源电力及其境内控股子公司不存在因违反安全相关法律
法规而受到安全部门罚款金额在 20 万元以上的行政处罚的情况。
（二）环境保护情况
龙源电力坚持绿色生产，加强环境保护，并将环境、社会和企业管制责任理
念融入战略运营实践中，长期积极贯彻国家的节能减排政策，切实履行具有全球
竞争力的世界一流新能源公司的社会责任。在创造绿色能源的过程中，着力构建
清洁发展机制，持续强化环境保护，履行环境责任，努力塑造公司的绿色低碳形
象，为促进环境美丽、生态文明贡献清洁电力，为社会创造共享价值，与社会共
同实现可持续发展。
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为健全环保管理体系，落实环保主体责任，依法合规开展生态环保管理工作，
防治环境事件的发生，龙源电力根据国家能源集团《生态环境保护工作规定》和
《电力产业生态环境保护管理办法（试行）》，结合公司生态环保实际编写制定《生
态环境保护管理办法（试行）》。该管理办法明确了公司组织机构、相关部门和各
单位的生态环保职责，对建设项目、生产运行、退役过程中的生态环保制定了具
体要求，规定了突发生态环境事件的调查处理和监督考核，为生态环保工作提供
了制度基础和依据。龙源电力同时依据国家能源集团《生态环境保护工作规定》、
《电力产业生态环境保护管理办法（试行）》和龙源电力《生态环境保护管理办
法》编制了《新能源发电企业生态环保工作行为细则（试行）》，对公司所属新能
源企业前期、工程、以及生产运营三个阶段的生态环保工作及行为进行了细化，
明确了各级生态环保行为管理的组织和责任划分。为新能源发电企业生态环保工
作行为提供了具体的规范和标准。
龙源电力每年通过层层签订党建与经营业绩责任书（含环保工作）的形式，
将责任落实到各有关单位和岗位，对年度责任目标和节能减排工作情况进行全面
检查和考评，并将节能减排工作完成情况纳入所属企业负责人经营业绩考核，与
企业负责人的绩效挂钩，切实落实节能减排责任。全方位全过程推行绿色规划、
绿色设计、绿色投资、绿色建设、绿色生产、绿色流通、绿色生活、绿色消费，
使发展和生产经营建立在高效利用资源、严格保护生态环境、有效控制污染排放
的基础上。贯彻执行国家及行业生态环保法律法规，全面落实公司生态环保工作
要求，健全生态环保管理、监督、应急体系。
最近 36 个月内，龙源电力及其境内控股子公司因违反环保相关法律法规而受
到环保部门罚款金额在 20 万元以上的处罚情况参见本章之“二十一、龙源电力诉
讼、仲裁及行政处罚事项”之“（二）龙源电力及其控股子公司的行政处罚事项”。
二十一、龙源电力诉讼、仲裁及行政处罚事项
（一）龙源电力及其控股子公司的诉讼、仲裁事项
1、龙源电力及其境内控股子公司的诉讼及仲裁情况
（1）未决诉讼情况
截至本独立财务顾问报告签署日，龙源电力及其境内控股子公司存在 5 起涉
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案金额在 1,000 万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件，具体情况如下：
1）龙源宿州风力发电有限公司与江苏神山风电设备制造有限公司买卖合同
纠纷案
2020 年 2 月 25 日，龙源宿州风力发电有限公司以江苏神山风电设备制造有
限公司未按照买卖合同约定的期限向龙源宿州风力发电有限公司供货为由，向合
肥仲裁委员会申请仲裁，请求裁定江苏神山风电设备制造有限公司向其返还货款
1,016.08 万元和部分零部件，并向龙源宿州风力发电有限公司支付资金占用利息
11.83 万元。
经调解，合肥仲裁委员会于 2020 年 11 月 5 日作出（2019）合仲字第 0063
号《调解书》，双方达成如下调解协议：（1）双方签订的买卖合同解除；（2）江
苏神山风电设备制造有限公司向龙源宿州风力发电有限公司返还货款 944.55 万
元；（3）江苏神山风电设备制造有限公司向龙源宿州风力发电有限公司支付违约
金 7 万元；（4）江苏神山风电设备制造有限公司向龙源宿州风力发电有限公司支
付资金占用利息 41.7 万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，本案已完成调解，江苏神山风电设备制造
有限公司的付款义务尚未履行完毕。
2）中地寅岗建设集团有限公司诉龙源宿州风力发电有限公司建设工程施工
合同纠纷案
2020 年 10 月 26 日，原告中地寅岗建设集团有限公司以被告龙源宿州风力
发电有限公司未按照建设工程施工合同履行义务为由，向安徽省宿州市埇桥区人
民法院提起诉讼，请求判决龙源宿州风力发电有限公司向其支付工程款 33.06 万
元并支付违约金 868.51 万元，赔偿中地寅岗建设集团有限公司各项损失 663.96
万元，涉案金额合计 1,535.53 万元。
2021 年 8 月 4 日，本案已开庭，截至本独立财务顾问报告签署日，尚未作
出一审判决。
3）丹东电力建设有限公司诉龙源电力、辽宁龙源新能源发展有限公司、辽
宁龙源新能源发展有限公司康平分公司建设工程施工合同纠纷案
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2018 年 1 月 18 日，原告丹东电力建设有限公司以被告辽宁龙源新能源发展
有限公司康平分公司未按照建设工程施工合同履行义务为由，向辽宁省康平县人
民法院提起诉讼，请求判令辽宁龙源新能源发展有限公司康平分公司及其所属母
公司辽宁龙源新能源发展有限公司、辽宁龙源新能源发展有限公司的股东龙源电
力向原告赔偿损失合计 869.51 万元，并向丹东电力建设有限公司支付违约金
332.49 万元，涉案金额合计 1,202 万元。
2019 年 5 月 30 日，辽宁省康平县人民法院作出（2018）辽 0123 民初 172
号《民事判决书》，驳回丹东电力建设有限公司的诉讼请求。2019 年 6 月 15 日，
丹东电力建设有限公司向沈阳市中级人民法院提起上诉。
2019 年 12 月 12 日，沈阳市中级人民法院作出（2019）辽 01 民终 10351 号
《民事裁定书》，裁定撤销（2018）辽 0123 民初 172 号民事判决，发回辽宁省康
平县人民法院重审。
2021 年 2 月 7 日，辽宁省康平县人民法院作出（2020）辽 0123 民初 873 号
《民事判决书》，判决驳回丹东电力建设有限公司的诉讼请求，2021 年 2 月 18
日，丹东电力建设有限公司向沈阳市中级人民法院再次提起上诉。
截至本独立财务顾问报告签署日，辽宁省沈阳市中级人民法院已作出
（2020）辽 01 民终 5446 号《民事裁定书》，撤销康平县人民法院作出（2020）
辽 0123 民初 873 号《民事判决书》，发回康平县人民法院重审，本案尚未作出
判决。
4）内蒙古东冉电力工程有限责任公司与龙源定边风力发电有限公司建设工
程施工合同纠纷案
2020 年 7 月 27 日，申请人内蒙古东冉电力工程有限责任公司以被申请人龙
源定边风力发电有限公司未按照建设工程施工合同履行义务为由，向西安市仲裁
委员会申请仲裁，请求裁定龙源定边风力发电有限公司给付工程款 50 万元，并
给付因龙源定边风力发电有限公司原因造成的设备进出场及误工费等 1,030.87
万元，涉案金额合计 1,080.87 万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，本案尚未开庭。
5）赤峰龙源松州风力发电有限公司科右中旗分公司与南京江标集团有限责
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任公司塔筒采购合同争议案
因被申请人赤峰龙源科右中旗分公司未按照买卖合同约定的期限向申请人
南京江标集团有限责任公司付款，申请人南京江标集团有限责任公司向中国国际
经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求判令被申请人赤峰龙源科右中旗分公司向其
返还货款 1,029.01 万元和相关利息，以及运保费 100 万元。
2021 年 4 月 13 日，申请人南京江标集团有限责任公司与被申请人赤峰龙源
科右中旗分公司已经达成如下调解协议，经双方友好协商，被申请人赤峰龙源科
右中旗分公司同意向申请人南京江标集团有限责任公司支付剩余尾款 1,029.01
万元、律师费 20 万元、仲裁费用 16.9857 万元及运费 76.75 万元，上述费用合计
1,142.7457 万元；申请人南京江标集团有限责任公司放弃其他仲裁请求并放弃合
同全部价款的利息追索权。
根据赤峰龙源科右中旗分公司提供的付款凭证及说明，截至本独立财务顾问
报告签署日，其已向申请人南京江标集团有限责任公司支付了尾款 1,029.01 万
元，剩余 113.7357 万元款项尚未支付完毕。
上述尚未了结的诉讼案件中，龙源电力作为原告的 1 起，均系在生产经营过
程中为维护自身利益而提起的诉讼仲裁，不会对龙源电力本次交易构成实质性障
碍；龙源电力作为被告的 4 起，涉诉金额合计约 4,961.15 万元，占龙源电力报告
期末经审计合并报表总资产、净资产的比例分别为 0.03%和 0.07%，均占比较小。
上述诉讼案件不会对龙源电力生产经营产生重大不利影响。
（2）潜在刑事诉讼
1）基本情况
除上述 5 起尚未了结的涉案金额在 1,000 万元以上的未结诉讼、仲裁案件外，
龙源电力的控股子公司龙源乐安风力发电有限公司存在一起潜在刑事案件。具体
情况为：
龙源乐安风力发电有限公司在建设鸭公嶂项目期间实际使用的林地范围与
林业主管部门批复的林地范围存在偏差，其中：1、项目实际使用林地面积 34.38
公顷，比批复总面积 33.79 公顷多 0.59 公顷，在合理偏差范围内；2、项目路径
改变及边坡拓宽，龙源乐安风力发电有限公司未完全按批复的路线使用林地，未
2-3-1-264
按照规定办理林地变更手续涉及的林地面积 10.333 公顷。
针对上述情况，乐安县森林公安局于 2019 年 3 月对鸭公嶂项目违规占用林
地问题进行立案调查，并于 2020 年 9 月将该案件移交至乐安县检察院，截至本
独立财务顾问报告签署日，该案件正在审查起诉阶段。
根据《首发业务若干问题解答》问题 11，“《证券法》（2005 年修订）将最近
3 年无重大违法行为作为公开发行新股的条件之一。对发行人及其控股股东、实
际控制人的合规性，发行人和中介机构应如何把握？……发行人合并报表范围内
的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过
5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环
境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
根据《首发业务若干问题问答》问题 11：“发行人合并报表范围内的各级子
公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其
违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
根据龙源乐安风力发电有限公司的财务报表及龙源电力《审计报告》，2020
年度龙源乐安风力发电有限公司的营业收入和净利润占龙源电力同期相应指标
的比例分别为 0.28%和 0.58%，占比较小。
根据乐安县生态环境局于 2021 年 3 月 17 日出具的《证明》，龙源乐安风力
发电有限公司所从事行业不属于环境保护相关法律法规所定义的重污染行业，生
产过程中不存在重大污染源。自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日，龙源乐安风力
发电有限公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
根据乐安县住房和城乡建设局于 2021 年 3 月 17 日出具《证明》，自 2018 年
1 月 1 日至证明出具日，龙源乐安风力发电有限公司不存在因违反建设工程管理
方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
根据乐安县自然资源局与 2021 年 3 月 17 日出具的《证明》，自 2018 年 1 月
1 日至证明出具日，暂未发现龙源乐安风力发电有限公司因违反土地管理、用地
规划方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
自 2018 年 1 月 1 日至今，龙源乐安风力发电有限公司不存在造成重大人员
2-3-1-265
伤亡或社会影响恶劣的情形。
基于上述，由于龙源乐安风力发电有限公司对龙源电力主营业务收入或净利
润不具有重要影响（占比不超过 5%），且上述违法行为不属于造成严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，因此上述情形可不视为龙源电力本身存在
重大违法行为，不会对龙源电力的生产经营造成重大不利影响。
同时，为解决龙源乐安风力发电有限公司上述问题，国家能源集团已出具相
关承诺，具体参见本章之“十七、龙源电力主要资产情况”之“（一）无形资产”
之“2、土地使用权”之“2）尚待取得权属证书的土地使用权”之“③控股股东
关于上述占用生态保护红线和基本农田相关事项的承诺”。
2）上述刑事案件的最新进展，生效裁判（如有）的主要内容，龙源电力是
否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第十八
条第一款第五项的规定
①上述刑事案件的最新进展及生效法律文书的主要内容
针对上述案件，乐安县人民检察院于 2020 年 8 月 22 日对乐安风电项目部
主任罗俭良出具了《审查起诉期限告知书》（乐检起告[2020]171 号），对罗俭良
进入审查起诉阶段。乐安县森林公安局及乐安县人民检察院未对乐安风电采取
审查起诉措施。
2021 年 8 月 11 日，乐安县人民检察院作出《不起诉决定书》（乐检刑不诉
[2021]Z35 号），对乐安风电项目部主任罗俭良作出不起诉决定。
乐安县人民检察院于同日出具的《不起诉理由说明书》载明：“罗俭良案发
后主动投案并如实供述犯罪事实，具有自首情节；罗俭良犯罪动机是为了优化
施工方案，没有谋取私利，主观恶性不大；改变原来批准路线更有利环境保护，
社会危害不大；案发后积极进行水土保持修复林地生态；归案后自愿认罪认罚，
犯罪情节轻微”。
②是否符合《首发办法》第十八条第一款第五项的规定
《首发办法》第十八条第一款第五项规定：“发行人不得有下列情形：……
（五）“涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见”。
2-3-1-266
如前所述，乐安风电项目部主任在施工过程中，为优化施工方案，改变原
来批准施工路线，导致林地范围与林业主管部门批复存在偏差，被公安机关立
案调查，但鉴于其主观恶性不大、社会危害不大、犯罪情节轻微等原因，检察
院已作出不起诉决定，已有明确结论意见；且该等案件的涉案主体并非龙源乐
安风力发电有限公司。因此，该等情形不属于《首发办法》第十八条第一款第
五项规定的情形。
综上所述，乐安县人民检察院已对乐安风电项目部主任罗俭良作出了不起
诉的决定、该等刑事案件已有明确结论意见，且该等案件的涉案主体并非龙源
乐安风力发电有限公司；龙源电力不存在《首发办法》第十八条第一款第五项
规定的情形，因此，该等情形不会对本次交易构成实质性障碍。
2、龙源电力主要境外控股子公司的诉讼及仲裁情况
根据境外法律意见书，截至本独立财务顾问报告签署日，龙源电力主要境外
控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（二）龙源电力及其控股子公司的行政处罚事项
1、龙源电力及其境内控股子公司的行政处罚情况
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日前 36 个月内，龙源电力及其境内控股子公
司合计存在 22 项罚款金额在 20 万元以上的行政处罚，上述行政处罚具体情况及
相关分析如下：
2-3-1-267
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚事由及内容 是否构成重大违法行为及相关依据
国土规划相关
因非法占用土地，被处以：
（1）责令退还非法占用的集体土地 22,806 平方米；
（2）限期拆除非法占用土地上的建筑物和构筑物，
恢复土地原状；没收非法占用土地上新建的建筑物 否。根据慈利县自然资源局于 2021 年
龙源（慈利）新能源有
1 慈利县自然资源局 2020.10.29 和其他设施； 3 月 23 日出具的《证明》，上述被处
限公司
（3）处非法占用东岳观镇道人山村 21,653 平方米 罚行为不属于重大违法违规行为。
林地每平方米 15 元的罚款；处非法占用新城区桑
木溪村 1,153 平方米林地每平方米 15 元的罚款，共
计罚款人民币 342,090 元。
因非法占用 14,529 平方米土地，被处以：
否。根据隆回县自然资源局于 2021 年
湖南龙源风力发电有 （1）没收非法占用土地上新建的建筑物和其他设
2 隆回县自然资源局 2020.01.17 3 月 5 日出具的《证明》，上述被处罚
限公司隆回分公司 施；
行为不属于重大违法违规行为。
（2）罚款 290,580 元（每平方米罚款 20 元）。
因非法占用土地被处以：
（1）责令退还土地；
（2）限期拆除违法建筑物； 否。根据张家界市自然资源和规划局
龙源（慈利）新能源有 张家界自然资源和规 （3）责令恢复土地原状： 于 2021 年 6 月 8 日出具的《证明》，
3 2021.04.02
限公司 划局 （4）处以罚款，共计 792,325 元罚款（非法占旱地 上述被处罚行为不属于重大违法违规
5,573 平方米*20 元，计 111,460 元，非法占林地 行为。
45,391 平方米*15 元，计 680,865 元，共计 792,325
元）
否。根据吴起县自然资源局于 2021 年
国电龙源吴起新能源 因批少占多，非法占用 31,800 平方米的土地，被处
4 吴起县自然资源局 2020.10.22 6 月 3 日出具的《证明》，上述被处罚
有限公司 以每平方米 8 元的罚款共 254,400 元。
行为不属于重大违法违规行为。
因非法占用土地，进行风电项目建设，被处以： 否。根据榆林市自然资源和规划局横
龙源横山新能源有限
5 榆林市国土资源局 2019.05.06 （1）没收在非法占用的土地上建设的 19 个风力发 山分局于 2021 年 6 月 5 日出具的《证
公司
电机组和配套的输变电杆塔； 明》，上述被处罚行为不属于重大违
2-3-1-268
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚事由及内容 是否构成重大违法行为及相关依据
（2）责令退还非法占用的土地，并恢复原貌； 法违规行为。
（3）罚款共计 936,813 元（对非法占用的 0.3756
公顷符合横山县土地利用总体规划的耕地处以毎
平方米 5 元罚款，对非法占用的 0.7504 公顷符合横
山县土地利用总体规划的其他农用地处以每平方
米 5 元罚款，对非法占用的 7.2183 公顷不符合横山
县土地利用总体规划的耕地处以每平方米 6.5 元罚
款，对非法占用的 7.4468 公顷不符合横山县土地利
用总体规划的其他农用地处以每平方米 5.5 元罚
款，对非法占用的 0.0318 公顷不符合横山县土地利
用总体规划的原有建设用地以每平方米 5.5 元罚
款。
1、该等处罚系龙源栖霞风力发电有限
公司占用生态保护红线导致的行政处
罚，为解决该等用地瑕疵，国家能源
集团已出具相关承诺，具体参见本章
之“十七、龙源电力主要资产情况”
因未取得合法用地手续的情况下，占用桃村镇泉水
之“（一）无形资产”之“2、土地使
庄村集体土地 8,800 平方米建风力发电机座和配套
用权”之“2）尚待取得权属证书的土
设施，被处以：
龙源栖霞风力发电有 栖霞市自然资源和规 地使用权”之“③控股股东关于上述
6 2019.07.11 （1）责令单位退还违法占用的土地；
限公司 划局 占用生态保护红线和基本农田相关事
（2）限 15 日内拆除在违法占用土地上新建的建筑
项的承诺”。
物及其他设施，并处违法占用的土地每平方米 30
2、根据《首发业务若干问题解答》问
元罚款，共计人民币 264,000 元。
题 11，“《证券法》（2005 年修订）
将最近 3 年无重大违法行为作为公开
发行新股的条件之一。对发行人及其
控股股东、实际控制人的合规性，发
行人和中介机构应如何把握？……发
2-3-1-269
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚事由及内容 是否构成重大违法行为及相关依据
行人合并报表范围内的各级子公司，
若对发行人主营业务收入或净利润不
具有重要影响（占比不超过 5%），其
违法行为可不视为发行人本身存在相
关情形，但其违法行为导致严重环境
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣
的除外。”
2020 年度，龙源栖霞风力发电有限公
司的风电项目尚未投产，未形成营业
收入及利润。该等处罚不属于造成严
重环境污染、重大人员伤亡或社会影
响恶劣的情形。基于上述，由于龙源
栖霞风力发电有限公司对发行人主营
业务 收入或净利 润不具有重 要影响
（占比不超过 5%），且上述违法行为
不属于造成严重环境污染、重大人员
伤亡或社会影响恶劣的情形，因此上
述情形可不视为龙源电力本身存在重
大违法行为，不会其生产经营活动造
成重大不利影响。
环境保护相关
否。根据《建设项目环境保护管理条
因项目在进场道路开挖过程中未同时组织实施环 例》第二十二条第二款：“违反本条
评报告书及环评批复文件提出的环境保护对策措 例规定，建设单位在项目建设过程中
龙源玉林风力发电有
7 博白县环境保护局 2019.01.08 施，被处以： 未同时组织实施环境影响报告书、环
限公司
（1）责令限期改正； 境影响报告表及其审批部门审批决定
（2）罚款人民币 35 万元。 中提出的环境保护对策措施的，由建
设项目所在地县级以上环境保护行政
2-3-1-270
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚事由及内容 是否构成重大违法行为及相关依据
主管部门责令限期改正，处 20 万元以
上 100 万元以下的罚款；逾期不改正
的，责令停止建设”的规定，以及《广
西环境行政处罚自由裁量权细化标
准》第 2-4 条规定的较轻违法情形：主
动改正违法行为并处三十万元以上五
十万元以下罚款”的规定，该项处罚
金额属于相关主管部门在其裁量范围
内给予的较低金额处罚，非顶格处罚，
且属于较轻违法情形。
否。根据沈阳市法库生态环境分局于
辽宁龙源新能源发展 因风电项目没有达成竣工验收合格意见即投产适 2021 年 3 月 3 日出具的《证明》，上
8 法库县环境保护局 2018.12.04
有限公司法库分公司 用，被处以 20 万元罚款。 述被处罚行为不属于重大违法违规行
为。
否。1、根据《建设项目环境保护管理
条例》第二十三条：“违反本条例规
定，需要配套建设的环境保护设施未
建成、未经验收或者验收不合格，建
设项目即投入生产或者使用，或者在
因逾期未完成环保整改任务、未按照环评要求对风
环境保护设施验收中弄虚作假的，由
机平台、入场道路、道路边坡采取有效污染防治措
龙源偏关风力发电有 县级以上环境保护行政主管部门责令
9 偏关县环境保护局 2018.10.30 施，并且未经环保竣工验收即投入生产，被处以：
限公司 限期改正，处 20 万元以上 100 万元以
（1）责令立即停止违法行为；
下的罚款；逾期不改正的，处 100 万
（2）罚款人民币 20 万元。
元以上 200 万元以下的罚款；对直接
负责的主管人员和其他责任人员，处 5
万元以上 20 万元以下的罚款；造成重
大环境污染或者生态破坏的，责令停
止生产或者使用，或者报经有批准权
2-3-1-271
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚事由及内容 是否构成重大违法行为及相关依据
的人民政府批准，责令关闭。/违反本
条例规定，建设单位未依法向社会公
开环境保护设施验收报告的，由县级
以上环境保护行政主管部门责令公
开，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款，
并予以公告”的规定。该项处罚金额
属于相关主管部门在其裁量范围内给
予的较低金额处罚，非顶格处罚。
2、根据忻州市生态环境局偏关分局于
2021 年 2 月 25 日出具的《证明》，上
述被处罚行为未造成重大环境污染和
生态破坏。
因建设项目配套建设的环境保护设施未经验收，投
否。根据宝鸡市生态环境局于 2021 年
龙源陕西风力发电有 入生产使用，在宝鸡市环境保护局作出《责令改正
10 宝鸡市环境保护局 2018.12.21 6 月 7 日出具的《证明》，上述被处罚
限公司 违法行为决定书》后未及时有效整改，被处以罚款
行为不属于重大违法违规行为。
110 万元。
否。根据延安市生态环境局吴起分局
国电龙源吴起新能源 因吴起二期项目未进行环评验收投入使用，被处以 于 2021 年 6 月 3 日出具的《证明》，
11 延安市生态环境局 2020.08.17
有限公司 45 万元罚款。 上述被处罚行为不属于重大违法违规
行为。
否。根据《中华人民共和国环境影响
评价法》第三十一条第一款的规定：
因未依法报批建设项目环境影响评价文件，擅自建 “建设单位未依法报批建设项目环境
龙源（乌拉特后旗）风 乌拉特后旗环境保护 设 30 公里高压输电先利用并投入使用被处以总投 影响报告书、报告表，或者未依照本
12 2020.03.10
力发电有限责任公司 局 资 1,664.3712 万元百分之二的罚款，共计 332,874 法第二十四条的规定重新报批或者报
元。 请重新审核环境影响报告书、报告表，
擅自开工建设的，由县级以上生态环
境主管部门责令停止建设，根据违法
2-3-1-272
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚事由及内容 是否构成重大违法行为及相关依据
情节和危害后果，处建设项目总投资
额百分之一以上百分之五以下的罚
款，并可以责令恢复原状；对建设单
位直接负责的主管人员和其他直接责
任人员，依法给予行政处分”。该项
处罚金额属于相关主管部门在其裁量
范围内给予的较低金额处罚，非顶格
处罚。
因龙源湖南慈利金坪风电项目已开始运行，但未进 否。根据张家界市生态环境局于 2021
湖南龙源风力发电有
13 张家界生态环境局 2021.07.14 行环保竣工验收；弃渣场建设不规范，建设数量与 年 9 月 17 日出具的《证明》，上述被
限公司
环评不一致，被处以罚款 32 万元。 处罚行为不属于重大违法违规行为。
林业处罚
否。根据榆林市自然资源和规划局横
龙源横山新能源有限 因非法改变林地用途，每平方米处 30 元罚款，共 山分局于 2021 年 6 月 5 日开具的《证
14 榆林市横山区林业局 2019.04.24
公司 计 804,391.96 元。 明》，上述被处罚行为不属于重大违
法违规行为。
因未经批准擅自改变 145.812 亩林地的用途，被处
以：
否。根据隆回县林业局于 2021 年 3 月
湖南龙源风力发电有 （1）责令于 2021 年 3 月 31 日前恢复植被和林业
15 隆回县林业局 2020.12.23 5 日出具的《证明》，上述被处罚行为
限公司 生产条件；
不属于重大违法违规行为。
（2）处恢复植被和林业生产条件所需费用三倍的
罚款计 962,358 元。
因非法占用林地，被处以：
（1）责令停止违法行为； 否。根据法库县自然资源局于 2021 年
辽宁龙源新能源发展
16 法库县自然资源局 2020.05.21 （2）限期恢复原状； 3 月 17 日出具的《证明》，上述被处
有限公司法库分公司
（3）每平方米 15 元人民币的罚款，14.3825 公顷 罚行为不属于重大违法违规行为。
共罚款 2,157,375 元。
2-3-1-273
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚事由及内容 是否构成重大违法行为及相关依据
因非法占用林地，被处以：
否。根据北票市林业和草原局于 2021
辽宁龙源新能源发展 （1）2021 年 4 月 30 日前将非法使用的林地恢复原
17 北票市林业和草原局 2020.11.17 年 3 月 19 日出具的《证明》，被处罚
有限公司朝阳分公司 状；
行为不属于重大违法违规行为。
（2）1,305,460 元罚款（每平方米 10 元罚款）。
因未经批准擅自毁林建设项目，被处以：
否。根据靖边县自然资源和规划局于
（1）责令停止违法行为；
龙源靖边风力发电有 2021 年 6 月 1 日出具的《证明》，上
18 靖边县林业局 2020.05.14 （2）限期恢复原状；
限公司 述被处罚行为不属于重大违法违规行
（3）非法改变用途林地每平方米处 30 元罚款共计
为。
844,260 元。
因少批多占 270.28 亩有林地行为，被处以： 否。根据永丰县林业局于 2021 年 4 月
江西龙源风力发电有
19 永丰县林业局 2019.06.16 （1）责令三个月内将改变用途的林地恢复原状； 19 日开具的《证明》，上述被处罚行
限公司
（2）处每平方米 10-20 元的罚款 1,982,060 元。 为不属于重大违法违规行为。
因建设风电项目，少批多占林地，改变林地用途被
处以： 否。根据永丰县林业局于 2021 年 4 月
江西龙源风力发电有
20 永丰县林业局 2019.11.18 （1）擅自改变林地用途，按每平方米 10 至 20 元 19 日开具的《证明》，上述被处罚行
限公司
处罚款 336,968 元； 为不属于重大违法违规行为。
（2）限期三个月恢复原状。
住建相关
根据《首发业务若干问题解答》问题
11，“《证券法》（2005 年修订）将
最近 3 年无重大违法行为作为公开发
行新股的条件之一。对发行人及其控
龙源兴和发风力发电 因未批先建，被处以罚款 1,190,450 元，并被责令 股股东、实际控制人的合规性，发行
21 兴和县自然资源局 2020.05.14
有限公司 限期整改。 人和中介机构应如何把握？……发行
人合并报表范围内的各级子公司，若
对发行人主营业务收入或净利润不具
有重要影响（占比不超过 5%），其违
法行为可不视为发行人本身存在相关
2-3-1-274
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚事由及内容 是否构成重大违法行为及相关依据
情形，但其违法行为导致严重环境污
染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的
除外。”
2020 年度，龙源兴和的营业收入和净
利润占龙源电力同期相应指标的比例
均为 0.31%，占比较小。该等处罚不属
于造成严重环境污染、重大人员伤亡
或社会影响恶劣的情形。基于上述，
由于龙源兴和对发行人主营业务收入
或净利润不具有重要影响（占比不超
过 5%），且上述违法行为不属于造成
严重环境污染、重大人员伤亡或社会
影响恶劣的情形，因此上述情形可不
视为龙源电力本身存在重大违法行
为，不会其生产经营活动造成重大不
利影响。
其他
否。1、根据《中华人民共和国水土保
持法》第五十四条的规定：“违反本
法规定，水土保持设施未经验收或者
验收不合格将生产建设项目投产使用
龙源电力集团安徽新 的，由县级以上人民政府水行政主管
因投产前未依法完成水土保持设施验收，被处以罚
22 能源发展有限公司含 含山县水利局 2019.11.27 部门责令停止生产或者使用，直至验
款 400,000 元。
山分公司 收合格，并对违法情节严重（占地面
积十公顷以上）的违法行为并处五万
元以上五十万元以下的罚款。”该项
处罚金额属于相关主管部门在其裁量
范围内给予的较低金额处罚，非顶格
2-3-1-275
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚事由及内容 是否构成重大违法行为及相关依据
处罚，不属于情节严重的情形。
2、根据含山县水利局于 2021 年 6 月 1
日出具的《关于含山昭关 48.3MW 风
电项目水土保持行政处罚的说明》，
上述被处罚行为是含山县水利局依法
作出的一般种类行政处罚。
2-3-1-276
（2）龙源兴和风力发电有限公司前述违法是否达到重大程度，龙源电力是
否符合《首发办法》第十八条第一款第二项的规定
1）龙源兴和违法行为是否达到重大程度
根据兴和县自然资源局作出的兴自然资罚字〔2020〕第 01 号《行政处罚决
定书》，龙源兴和风力发电有限公司因未批先建的原因于 2020 年 5 月 14 日受到
兴和县自然资源局行政处罚，处以罚款 1,190,450 元，并责令限期改正。
兴和县自然资源局作出处罚所依据的《中华人民共国城乡规划法》第六十
四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定
进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可
采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五
以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆
除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
根据上述规定，龙源兴和风力发电有限公司被处于罚款的违法行为属于“尚
可采取改正措施消除对规划实施的影响”的行为，未达到“无法采取改正措施
消除影响，限期拆除”的重大程度。
截至本独立财务顾问报告签署日，龙源兴和风力发电有限公司已全额缴纳
罚款，且正在积极补办建设工程规划许可证相关手续。
根据兴和县自然资源局于 2021 年 7 月 1 日出具的《证明》，龙源兴和风力
发电有限公司“除上述处罚外，该公司在我局出具证明之日前未发现违反土地
管理法、用地规划方面的法律法规的行为。”
2）龙源电力是否符合《首发办法》第十八条第一款第二项的规定
《首发办法》第十八条第一款第二项规定：“最近 36 个月内违反工商、税
收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”。
龙源兴和风力发电有限公司被处于罚款的违法行为属于“尚可采取改正措
施消除对规划实施的影响”的行为，未达到“无法采取改正措施消除影响，限
期拆除”的重大程度，且龙源兴和正在积极补办建设工程规划许可证。同时，
根据《首发业务若干问题解答（2020 修订）》问题 11，“《证券法》（2005 年修
2-3-1-277
订）将最近 3 年无重大违法行为作为公开发行新股的条件之一。对发行人及其
控股股东、实际控制人的合规性，发行人和中介机构应如何把握？……发行人
合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要
影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违
法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
龙源兴和风力发电有限公司营业收入和净利润占龙源电力同期相应指标的
比例具体如下：
2021 年 1-6
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
占龙源电力同期营业收
0.36% 0.31% 0.32% 0.29%
入的比例
占龙源电力同期净利润
0.62% 0.31% 0.39% 0.60%
的比例
兴和县应急管理局分别于 2021 年 3 月 2 日、2021 年 7 月 23 日出具的《证
明》载明，自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 23 日，“该公司未发生过安全生
产事故，不存在因违反安全生产等方面的法律法规而受到行政处罚的情形。”
乌兰察布市生态环境局兴和县分局分别于 2021 年 3 月 2 日、2021 年 7 月
21 日出具的《证明》载明：龙源兴和“从事行业不属于环境保护相关法律法规
定义的重污染行业，生产过程中不存在重大污染源”，自 2018 年 1 月 1 日至 2021
年 7 月 21 日，“该公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚
的情形。”
基于上述，上述处罚不属于造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响
恶劣的情形。
（3）上述违法违规行为是否会对本次交易构成实质性障碍
1）龙源兴和被处罚的行为对本次交易不构成实质性障碍
如本部分前述第（二）部分回复内容所述，龙源兴和被处以罚款的行为未
达到“无法采取改正措施消除影响，限期拆除”的重大程度；龙源兴和的主营
业务收入和净利润占比较小、对龙源电力不具有重要影响，龙源兴和的上述违
法行为也不属于造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，龙
源兴和的违法行为可不视为龙源电力本身存在的相关情形，龙源电力不存在《首
2-3-1-278
发办法》第十八条第一款第二项规定的情形。因此，龙源兴和上述被处罚行为
对本次交易不构成实质性障碍。
2）龙源慈利被处罚行为对本次交易不构成实质性障碍
2021 年 4 月 2 日，因龙源慈利未依法取得用地许可手续的情况下，擅自占
用慈利县南山坪乡和村、白果庙村集体地修建风电项目，张家界自然资源和规
划局作出的张自然资罚决字[2021]5 号《行政处罚决定书》，对其处以罚款
79.2325 万元，并责令其退还土地、恢复土地原状。
慈利县自然资源局于 2021 年 4 月 28 日出具《证明》，龙源慈利“已办理完
毕该宗土地的违法用地处理，目前正在办理土地报批等手续，该公司取得前述
土地权属证书不存在实质性障碍。”
张家界市自然资源和规划局于 2021 年 6 月 8 日出具的《证明》，龙源慈利
“上述被处罚行为不属于重大违法违规行为”。
截至本独立财务顾问报告签署日，龙源慈利已办理完毕该宗土地的违法用
地处理，足额缴纳了罚款，且张家界市自然资源和规划局出具《证明》确认龙
源慈利该项被处罚行为不属于重大违法违规行为，龙源慈利被处罚行为不构成
本次交易的实质性障碍。
2、龙源电力主要境外控股子公司的行政处罚情况
根据境外法律意见书，截至本独立财务顾问报告签署日前 36 个月内，龙源
电力主要境外子公司不存在受到主管机关行政处罚的情形。
2-3-1-279
二十二、本次交易涉及的债权债务转移情况
（一）龙源电力履行债权人通知程序的最新进展、债权人同意函
取得情况，以及相应债务金额及占比
1、债权人通知程序的最新进展
截至本独立财务顾问报告 签署日，龙源电力已履行的债权人通知及公
告程序如下：
（1）2021 年 7 月 20 日，龙源电力在银行间债券交易市场 及上海证券
交易所债券市场发布了关于本次交易通知债券持有人的公告。
（2）2021 年 7 月 21 日，龙源电力在《中国证券报》刊登了《龙源电
力集团股份有限公司关于换股吸收合并事宜通知债权人、债务人的公告》。
（3）2021 年 7 月 23 日，审议本次交易的股东大会召开后，龙源电力
向全体债权人发出了关于本次交易的通知。
2、债权人同意函取得情况，以及相应债务金额及占比
截 至 2021 年 6 月 30 日 ， 龙 源 电 力 母 公 司 口 径 的 负 债 总 额 为
6,867,037.15 万元。龙源电力金融债务余额为 2,901,383.03 万元；尚未
兑付的债务融资工具余额为 3,519,678.10 万元；其他一般性债务（不包
含金融债务、债务融资工具余额、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应
交税费、应付利息、应付股利、递延收益、递延所得税负债等债务，下同）
余额为 263,821.90 万元。
龙源电力债权人同意函取得情况及相应债务金额及占比情况如下：
（1）截至本独立 财 务顾问报告 签署 日 ，龙源电力已向 上 述全部
2,901,383.03 万元金融债务的债权人发出关于本次交易的通知，并已取得
全部金融债权人出具的同意函，龙源电力无需就上述金融债务进行提前清
偿或另行提供担保。
（2）截至本独立财务顾问报告签署日，金额合计 299,065.57 万元的
2-3-1-280
债务融资工具已取得债券持有人会议同意，占龙源电力截至 2021 年 6 月
30 日债务融资工具余额的比例为 8.50%；金额合计 900,000 万元的债券已
完成兑付，占龙源电力截至 2021 年 6 月 30 日债务融资工具余额的比例为
25.57%；剩余余额合计 2,320,612.53 万元的债务融资工具已向债权人发
出了书面通知并在债券交易市场进行了公告，债权人通知及公告所述的债
权申报期限已届满，龙源电力未收到债权人提出的提前清偿或另行提供担
保的要求，占龙源电力截至 2021 年 6 月 30 日债务融资工具余额的比例为
65.93%。
（3）截至 本独立财务顾问报告 签署日，就龙源电力的其他一般性债
务，龙源电力已取得债权人同意函的债务金额合计 220,427.72 万元，占
龙源电力其他一般性债务总额的 83.55%。
（二）未取得书面同意的债务中，是否存在明确表示不同意本次
交易的债权人；如是，龙源电力有无偿还、担保或其他风险应对
措施
截至本独立财务顾问报告 签署日，龙源电力债权人通知及公告所述的
债权申报期限已届满，不存在明确表示不同意本次交易的债权人，龙源电
力不存在需向债权人提前清偿债务或另行提供担保的 情形。
二十三、火电业务耗能及排放情况
（一）龙源电力火电业务已建、在建和拟建项目是否属于“高耗
能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及政策
落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及
履行情况
报告期内，龙源电力火电业务由下属子公司江阴苏龙与南通天生港开
展。截至 2021 年 6 月末，上述两家子公司总装机容量为 187.50 万千瓦，
其中江阴苏龙装机规模 121.50 万千瓦，南通天生港装机规模 66.00 万千
瓦。截至本独立财务顾问报告 签署日，龙源电力及下属公司无在建及拟建
2-3-1-281
火电项目。
1、龙源电力火电业务已建项目不属于“高耗能、高排放”项目
（1）火力发电行业属于“高耗能、高排放”行业
根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部
关于印发《工业领域应对气候变化行动方案（ 2012-2020 年）》的通知（工
信部联节[2012]621 号），“……钢铁、有色金属、建材、石化、化工和电
力六大高耗能行业…… ”。
根据国家统计局 2020 年 6 月 19 日在其官方网站公布的常见问题解答
六、工业统计（20）第 9 问，“六大高耗能产业包括哪些？答：六大高耗
能行业包括石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制 造业，
非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加
工业，电力、热力、燃气及水生产和供应业。”
根据《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防
控 的 指导意见》“ 省级生态环境部门应加强对基层‘两高’项目环评审批
程序、审批结果的监督与评估，对审批能力不适应的依法调整上收。对炼
油、乙烯、钢铁、焦化、煤化工、燃煤发电、电解铝、水泥熟料、平板玻
璃、铜铅锌硅冶炼等环境影响大或环境风险高的项目类别，不得以改革试
点名义随意下放环评审批权限或降低审批要求。”
根据《国民经济行业分类（ GB/T4754-2017）》和《上市公司行业分类
指引（2012 年修订）》，龙源电力下属江阴苏龙和南通天生港主营业务所处
产业为“D44 电力、热力生产和供应业”。
综合上述法规、问答或政策性文件，火力发电行业属于“高耗能、高
排放”行业。
（2）江阴苏龙与南通天生港主要能耗水平及污染物排放情况满足相
关要求
报告期内，江阴苏龙与南通天生港能耗水平满足国家标准，且在 2019
年及 2020 年“双控”目标责任考核中均达标；各机组均已完成超低排放
2-3-1-282
改造并取得环保有关部门的验收文件，污染物排放优于国家标准。最近 36
个月，该两家公司未受到环 保领域的行政处罚。
（3）龙源电力下属火电项目符合产业政策规定，不属于应关停或淘
汰项目或限制类、淘汰类产业
龙源电力下属火电项目在建设时符合当时的相关产业政策，且符合现
阶段国家制定的相关产业政策，相关火电项目已纳入《南通市区热电联产
规划（2017-2020）》及《江阴市热电联产规划（ 2019-2020）》的产业规划，
不 属 于《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》
《关于深入推进供给侧结构性改革 进一步淘汰煤电落后产能 促进煤电
行业优化升级的意见》等法规、意见中规定的应关停或淘汰项目，不属于
《产业结构调整指导目录（ 2019 年本）》中限制类、淘汰类产业。
根据江阴市发改委出 具的《证明》，江阴苏龙从事的火力发电 项目不
属于落后产能，江阴苏龙生产经营过程中的能源消费量和能效水平符合南
通市能源消费总量和强度的双控管理要求，生产经营项目符合相关法律法
规的准入要求。
根据南通市发改委出 具的《证明》，南通天生港投资运营的火 力发电
项目不属于《产业结构调整目录（ 2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，
不属于落后产能，南通天生港在生产经营过程中的能源消费量和能效水平
符合南通市能源消费总量管理要求，项目符合相关法律法规 的核准要求。
综上，尽管火力发电行业属于“高耗能、高排放”行业，但龙源电力
已建项目符合产业政策规定，不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类
产业；江阴苏龙和南通天生港均已完成超低排放改造，报告期内能耗水平
及污染物排放满足国家标准，未出现排放污染物不合规、被生态环境主管
机关处罚的情形，因此龙源电力火电业务不属于“高耗能、高排放”项目。
2-3-1-283
2、龙源电力火电业务已建 项目符合国家或地方有关政策要求以及政
策落实情况
（1）龙源电力火电业务在建设时符合当时的政策要求
龙源电力火电业务涉及江阴苏龙和南通天生港两家公司。其中：江阴
苏龙一期工程 2 台 12.5 万千瓦发电机组于 1995 年投产，2001 年完成一期
2 台机组通流部分增容改造，机组由 12.5 万千瓦增容为 13.75 万千瓦，二
期工程 2 台 14 万千瓦发电机组于 2003 年投产，三期工程 2 台 33 万千瓦
发电机组于 2005 年投产；南通天生港 2 台 33 万千瓦机组为老机组替代改
造项目，机组于 2005 年投产。
根据国家经济贸易委员会 2001 年发布的《电力工业“十五”规划》，
国家于“十五”期间推行优化发展火电、压缩小火电、替代老旧机组，积
极推进热电联产和综合利用发电，以改善城市环境、提高能源利用效率等
政策。根据国家发改委 2005 年发布的《产业结构调整指导目录（ 2005 年
本）》，龙源电力下属公司于 2005 年投产的 4 台火电机组均属于“鼓励类”
范畴，不属于“限制类”或“淘汰类”项目。
龙源电力火电项目均按照当时的政策、法规取得了相应的立项审批、
环评批复等项目手续，符合当时的政策要求。
（2）龙源电力火电业务符合主要有关政策要求情况以及主要政策落
实情况
近年来，为促进火力发电行业节能减排、淘汰落后和结构调整，引导
火力发电行业的健康、有序发展，政府部门先后发布了针对火力发电行业
的各项产业政策。龙源电力火电业务涉及的 江阴苏龙和南通天生港符合各
项政策规定，并积极落实各项政策要求，具体如下：
2007 年，国务院国务院批转发改委、能源办《关于加快关停小火电机
组的若干意见》，国家发改委印发《能源发展“十一五”规划》，就火电行
业“上大压小”等事项进行规定。龙源电力下属火电项目符合政策规定，
不属于应关停的项目。
2-3-1-284
2014 年，国家发改委、环境保护部、国家能源局印发《煤电节能减排
升级与改造行动计划（ 2014-2020 年）》，2015 年国家发改委、环境保护部、
国 家 能源局印发《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》，对
煤电项目的煤耗、排放要求等方面进行了并且规定，同时对淘汰落后产能、
统筹节能与超低排放改造等方面进行了明确。江阴苏龙和南通天生港积极
落实上述环保政策相关要求，分别于 2015 年及 2016 年完成了全部机组的
超低排放改造工作。
2016 年，国家发改委、国家能源局印发《关于促进我国煤电有序发展
的通知》，对燃煤电站项目合理布局、严控各地煤电新增规模、加大淘汰
落后产能力度等事项进行了明确。龙源电力下属火电项目符合政策规定，
不属于应淘汰的项目。
2017 年国家能源局印发《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产
能 过 剩风险的意见》，进一步要 求从严淘汰落后产能、加快机组改造提升
等事项。龙源电力下属火电项目符合政策规定，不属于应关停的项目。
2018 年，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，就优化产业
布局、深化污染治理、提高能源利用效率等事项作出要求。同年，江苏省
出 台 《江苏省打赢蓝天保卫战三年行动计划实施方案》，江阴市及南通市
相继出台《江阴市打赢蓝天保卫战三年（ 2018-2020 年）行动计划实施方
案》《南通市打赢蓝天保卫战三年行动计划实施方案（ 2018-2020 年）》。龙
源电力下属火电项目符合政策规定，不属于应关停项目；同时，严格控制
耗能及排放，2018 年至 2020 年期间未受到环保有关部门处罚。
2018 年，南通市发布《南通市区热电联产规划（ 2017-2020）》；2019
年 ， 江阴市发布《江阴市热电联产规划（ 2019-2020）》。南通天生港及江
阴苏龙均在相关地区热电联产的规划保留范围内。
2019 年，国家发改委、国家能源局印发《关于深入推进供给侧结构性
改 革 进一步淘汰煤电落后产能 促进煤电行业优化升级的意见》，明确规
定了煤电落后产能淘汰标准。龙源电力下属火电项目符合政策规定，不属
于应关停的项目。
2-3-1-285
2019 年，为贯彻《重点用能单位节能管理办法》《国家发改委关于开
展 重 点用能单位“ 百千万 ” 行动有关事项的通知》、江苏省《关于做好重
点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》等要求，无锡市（含江阴市）
及南通市相继推出《关于做好重点用能单位“百千万”行动有关事项的通
知》《关于做好全市“ 百千万 ”行动重点用能单位双控目标责任考核自查
工作的通知》就能源“双控”工作进行明确规定，并制定 “双控”目标。
江阴苏龙和南通天生港分别完成江阴市及南通市 2019 年、2020 年“双控”
目标。
综上，龙源电力火电业务涉及的江阴苏龙和南通天生港符合各项政策
规定，并能够积极落实各项政策要求 。
3、龙源电力火电业务已建项目审批、核准、备案等程序履行情况
龙源电力火电业务已建项目取得的核准或备案手续、环评批复及环保
验收手续情况如下：
序 审批
子公 司 项目 相关 批复
号 手续
《关 于中外合资“江阴永新 热电有限公司”项目建 议书
的批 复》（苏计经 投（ 1993）622 号 ）、《 关于中外 合
项目 资 江 阴苏 龙发 电有 限公司 第 二台 125MW 机 组工程 项目
核准 的 批复 》（ 苏计 经投 (1994） 737 号） 、《 关于江 阴苏
龙发电有限公司汽轮发电机组增容降耗技改项目建议
一期 2×
1 书的 批复》（苏经 贸技改（ 2000）881 号）
137.5MW
《关 于对〈江阴热 电厂（ 2×125MW）工程 影响报告 书〉
环评
的 批 复》 （苏 环管 [93]55 号 ）、 《建 设项 目环境 影响
批复
申报 表》
环保 《关 于印发〈 江阴苏龙发电有 限公司环保设 施竣工验 收
验收 意见 〉的通知》（ 苏环控 [1997]133 号）
江阴 苏 项目 《关 于夏港电厂建设 2 台 135MW 燃煤发电 机组项目 建议
龙 核准 书的 批复》（苏计 基础发（ 2001）1168 号）
二期 2× 环评 《关 于对江阴夏港 电厂 2×135MW 机组工 程环境影响 报
2
140MW 批复 告书 的批复》（苏 环管〔 2002〕 48 号）
环保
《江 苏省环境保护 厅意见》
验收
项目 《国家发改委关于中外合资江苏江阴夏港电厂扩建工
核准 程项 目核准的批复 》（发改 能源〔 2005〕856 号）
三期 2× 环评 《关 于对江阴夏港 电厂 2×330MW 机组工 程环境影响 报
3
330MW 批复 告书 审查意见的复 函》环审 〔 2005〕93 号
环保
国家 环境保护总局 意见（环 验〔 2006〕029 号）
验收
4 6 台 机组 项目 《 关 于江 阴苏 龙 1-6 号机 组 烟气 脱硝 及除 尘技改 项目
2-3-1-286
序 审批
子公 司 项目 相关 批复
号 手续
超低 排放 核准 核准 的批复 》（苏 经信电力〔 2012〕734 号）、《关 于
改造 江 阴 苏龙 1-6 号机 组烟气 脱 硫及 除尘 提效 改造项 目核
准的 批复》（苏经 信电力〔 2014〕141 号）
《建设项目环境影响报告批复》（项目编号：
环评 201232028100363）、 《建 设项 目环 境影 响报 告批 复》
批复 （ 项目 编号 ：201432028100527） 、《 建设 项目环 境影
响报 告批复》（项 目编号： 201432028100525）
超 低排 放： 《关 于江 阴苏 龙 #1、 #2 机组 大气 污染 物超
低排 放改造核查意 见的报告 》（澄 环报〔 2015〕51 号 ）、
《 关于 江阴 苏龙 #3、#4 机 组大 气污 染物 超低 排放 改造
核 查 意见 的函 》《 江阴苏 龙#5 机 组大 气污 染物超 低排
放 改 造核 查意 见》 《江阴 苏 龙 #6 机组 大气 污染物 超低
环保
排放 改造核查意见 》
验收
除 尘： 《江 阴苏 龙 #1、#2、#3、#4、 #5 机组 除尘 在线
监 控 及联 网系 统核 查意见 的 函》 《关 于江 阴苏龙 #6 机
组除 尘设施改造核 查意见的 函》
脱硝：《关于 江阴苏龙烟气脱 硝改造项目建 设项目竣 工
环境 保护验收合格 的函》（ 编号 2014-0217）
项目 《关 于江苏南通天 生港老机 组替代改造项 目立项批 复》
核准 （国 经贸投资〔 2003〕299 号）
2×330MW 环评 《关 于南通天生港 老机 组替 代改造工程（2×300MW）环
1
项目 批复 境影 响报告书审查 意见的复 函》（环审〔 2003〕221 号）
环保
国家 环境保护总局 意见（环 验〔 2006〕113 号）
验收
《 企 业投 资项 目备 案通知 书 》（ 第 20150019）、 《关
项目
南通 天 于 南 通天 生港 2 号 机组污 染 物超 低排 放改 造项目 核准
核准
生港 的批 复》（苏经信 电力〔 2015〕 100 号 ）
《市 环保局关于〈南通天生 港 #1、2 机组 超低排放 改造
环评
超低 排放 项 目环 境影 响报 告表 〉的 批复 》（ 通环 表复 [2015]008
2 批复
改造 号）
《 关 于南 通天 生港 #1 号机 组 超低 排放 改造 工程竣 工环
环保 保 验 收的 批复 》（ 港闸环 验 [2016]35 号 ）、《关 于南
验收 通 天 生港#2 号 机组 超低排 放 改造 工程 竣工 环保验 收的
批复 》（港闸环验 [2016]1 号）
由上表可见，龙源电力火电业务已履行必要的主管部门审批、核准、
备案等程序。
2-3-1-287
（二）龙源电力经营火电业务是否符合国家产业政策，是否纳入
相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（ 2019
年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已
落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说
明
1、龙源电力经营火电业务符合国家产业政策
龙源电力火电业务符合国家产业政策并积极落实政策相关要求，且均
已按照国家或地方相应政策的要求在完成了必要的审批、核准、备案等程
序。
具体情况请参见本题 之 “（一）龙源电力火电业务已建、在建 和拟建
项目是否属于‘高耗能、高排放’项目，是否符合国家或地方有关政策要
求以及政策落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序
及 履 行情况”之 “ 2、龙源电力火电业务已建项目符合国家或地方有关政
策 要 求以及政策落实情况 ” 及“3、龙源电力火电业务已建项目审批、核
准、备案等程序履行情况 ”。
2、龙源电力火电业务已纳入相应产业规划布局
2018 年，南通市发布《南通市区热电联产规划（ 2017-2020）》，南通
天生港已纳入南通市热电产业规划布局。规划期内南通天生港将维持原规
模，未来将优先对南通天生港等现役燃煤机组实施供热改造，充分挖掘，
替代其他自备热源点。
2019 年，江阴市发布《江阴市热电联产规划（ 2019-2020）》，江阴苏
龙已纳入江阴市热电产业规划布局。江阴苏龙目前为江阴市临港经济开发
区内的区域热源点，规划远期（ 2025 年）拟将整合澄北供热片区内的其他
两家自备热电厂，由江阴苏龙代替供热，该供热片区将仅保留江阴苏龙唯
一热源点。
南通天生港及江阴苏龙均在相关热电联产的规划保留范围内。
2-3-1-288
3、龙源电力火电业务不属于《产业结构调整指导目录（ 2019 年本）》
中的限制类、淘汰类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定，电力行业限制类
产业包括：“1、大电网覆盖范围内，发电煤耗高于 300 克标准煤/千瓦时
的湿冷发电机组，发电煤耗高于 305 克标准煤/千瓦时的空冷发电机组” 2、
无 下 泄生态流量的引水式水力发电 ”；淘汰类项目包括 “不达标的单机容
量 30 万千瓦级及以下的常规燃煤火电机组（综合利用机组除外）、以发电
为主的燃油锅炉及发电机组 ”。
2018 年-2020 年，江阴苏龙和南通天生港发电煤耗满足标准，不属于
应淘汰类及限制类机组，具体情况如下：
单位 ：gec/kWh
公司 2020 年 2019 年 2018 年
江阴 苏龙 274.01 281.09 285.90
南通 天生港 298.40 298.46 298.72
江阴苏龙和南通天生港污染物排放情况满足国家标准，不属于应淘汰
类 及 限制类机组，具体详见本题之 “（九）龙源电力火电业务生产经营中
排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放
量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺 的先进性，节能减
排处理效果是否符合要求，日常排污检测是否达标，以及环保部门现场检
查情况”。
龙源电力下属江阴苏龙和南通天生港发电煤耗及污染物排放满足国
家标准，不属于上述《产业结构调整指导目录（ 2019 年本）》中的限制类、
淘汰类产业，不属于落后产能。
2-3-1-289
（三）龙源电力火电业务已建、在建或拟建项目是否按规定取得
固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情
况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求，
主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管
要求
1、龙源电力火电业务已建 项目已按规 定取得固定资产投资项目节能
审查意见
我国固定资产投资项目节能审查相关法规及政策性文件主要包括：
《国务院关于加强节能工作的决定》（国发〔 2006〕28 号）《关于加强固定
资 产 投资项目节能评估和审查工作的通知》（发改投资〔 2006〕2787 号）
《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（ 2010 年实施，已于 2017
年废止）《固定资产投资项目节能审查办法》（ 2017 年实施）等。江苏省于
2017 年印发《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发
〔2017〕1 号）。
龙源电力下属火电业务已建项目均于上述法规及政策性文件生效前
即已经投产，且后续不存在新建、拟建火电产能，因此不涉及固定资产投
资项目节能审查意见。
虽然龙源电力火电业务不涉及固定资产投资项目节能审查意见，但均
满足项目所在地能源消费双控要求，主要能源消耗情况满足主管部门要
求，具体分析详见后文。
2、龙源电力火电业务位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，
龙源电力火电业务满足项目所在地能源消费双控要求、主要能源资源消耗
情况符合当地节能主管部门的监管要求
（1）龙源电力火电业务位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地
区
根据国家发改委办公厅 2021 年 8 月印发的《2021 年上半年各地区能
2-3-1-290
耗 双 控目标完成情况晴雨表》， 在能耗强度降低、能源消费总量控制两个
方 面 ，江苏省均为一级预警（红色预警）。因此龙源电力火电业务位于能
耗双控目标完成情况为红色预警的地区。
（2）龙源电力火电业务满足项目所在地能源消费双控要求、主要能
源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求
2019 年，为贯彻《重点用能单位节能管理办法》《国家发改委关于开
展 重 点用能单位“ 百千万 ” 行动有关事项的通知》、江苏省《关于做好重
点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》等要求，无锡市（含江阴市）
及南通市相继推出《关于做好重点用能单位“百千万”行动有关事项的通
知》《关于做好全市“ 百千万 ”行动重点用能单位双控目标责任考核自查
工作的通知》，就能源“双控”工作进行明确规定，并制定“双控”目标。
根据《无锡市“百千万”行动重点用能单位“双控”目标分解汇总表》
《南通市“百千万”行动重点用能单位“双控”目标分解汇总表》以及 2019
及 2020 年度的“双控”目标现场考评意见和/或自查报告，江阴苏龙和南
通天生港“双控”目标以及完成情况如下：
综合 能耗总量（吨 标准煤） 产值 能耗（ 吨标准煤 /万元）
公司 项目
2019 年 2020 年 2019 年 2020 年
目标 1,194,054 1,146,893 4.654 4.561
江阴 苏龙 公司 情况 1,166,500 1,132,444 4.555 4.526
是否 达标 是 是 是 是
目标 621,075 615,504 5.77 5.75
南通 天生港 公司 情况 576,964 561,111 4.73 4.87
是否 达标 是 是 是 是
由上表可见，江阴苏 龙和南通天生港分别 完成江阴市及南通 市 2019
年、2020 年“双控”目标。
综上，龙源电力火电业务满足项目所在 地能源消费双控要求、主要能
源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
2-3-1-291
（四）龙源电力火电业务已建、在建或拟建项目是否已获得相应
级别生态环境主管部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评
价文件要求，是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要
求。在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区，是否已依法
开展规划环评
1、龙源电力火电业务已获 得相应级别生态环境主管部门环境影响评
价批复，符合环境影响评价文件要求
龙源电力火电业务均已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评
价批复，并取得生态环境主管部门验收，符合环境影响 评价文件要求。具
体 详 见本题之“（一）龙源电力火电业务已建、在建和拟建项目是否属于
‘高耗能、高排放’项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及政策落
实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况 ”
之“3、龙源电力火电业务已建项目审批、核准、备案等程序履行情况 ”。
2、龙源电力火电业务已落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要
求
（1）“三线一单”落实情况
2018 年 6 月，中共中央、国务院发布《关于全面加强生态环境保护坚
决打好污染防治攻坚战的意见》，提出落实生态保护红线、环境质量底线、
资源利用上线硬约束的基本原则，要求省级党委和政府加快确定生态保护
红线、环境质量底线、资源利用上线，制定生态环境准入清单（即“三线
一单”）。
2020 年 6 月，江苏省政府印发《江苏省“三线一单”生态环境分区管
控方案》，根据该方案要求，江苏省划定环境管控单元 4365 个，分为优先
保护单元、重点管控单元和一般管控单元三类，实施分类管控。其中：
“优先保护单元，指以生态环境保护为主的区域。主要包括生态保护
红线和生态空间管控区域。全省划分优先保护单元 1177 个，其中陆域 1104
2-3-1-292
个，占全省国土面积的 22.49%；海域 73 个，占全省管辖海域面积的 27.83%。
优先保护单元严格按照国家生态保护红线和省级生态空间管控区域管理
规定进行管控。依法禁止或限制开发建设活动，确保生态环境功能不降低、
面积不减少、性质不改变；优先开展生态功能受损区域生态保护修复活动，
恢复生态系统服务功能。
重点管控单元，指涉及水、大气、土壤、自然资源等资源环境要素重
点管控的区域，主要包括人口密集的中心城区和产业园区。全省划分重点
管控单元 2041 个，占全省国土面积的 18.47%。重点管控单元主要推进产
业布局优化、转型升级，不断提高资源利用效率，加强污染物排放控制和
环境风险防控，解决突出生态环境问题。
一般管控单元，指除优先保护单元、重点管控单元以外的其他区域，
衔接街道（乡镇）边界形成管控单元。全省划分一般管控单元 1147 个，
占 全 省国土面积的 59.04%。一 般管控单元主要落实生态环境 保护基本要
求，加强生活污染和农业面源污染治理，推动区域环境质量持续改善。”
经核查，龙源电力下属已建火电项目均不位于生态保护红线以及自然
保护区、湿地公园、重要湿地等各级各类保护地和生态用地，不属于《江
苏省“三线一单”生态环境分区管控方案》后附江苏省环境管控单元名录
中无锡市及南通市的“优先保护单元”。
截至本独立财务顾问报告 签署日，龙源电力下属已建火电项目均已获
得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，且无在建及拟建火电项
目。龙源电力下属已建火电项目将持续严格遵守国家与地方有关“三线一
单”管控的相关要求，认真落实环境保护制度，严格落实环评提出的污染
防治措施和环境保护措施，加强环保设施的运行维护和管理，保证污染物
长期稳定达标排放。
（2）污染物排放区域削减落实情况
生态环境部办公厅 2020 年发布《关于加强重点行业建设项目区域削
减措施监督管理的通知》，生态环境部 2020 年发布的《重大建设项目新增
污 染 物排放量削 减替代监督管理工作指南（试行）（征求意见稿）》，就生
2-3-1-293
态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤
化 工 、火电（含热电）、钢铁、 有色金属冶炼、制浆造纸行业建设项目新
增污染物削减替代要求等内容进行规定和明确。
截至本独立财务顾问报告 签署日，龙源电力及下属公司无在建及拟建
火电项目，不涉及污染物排放区域削减落实情况。截至 本独立财务顾问报
告签署日，龙源电力下属已建火电项目各机组均已完成超低排放改造并取
得环保有关部门的验收文件，污染物排放优于国家标准。
3、在建或拟建项目是否纳 入产业园区且所在园区 是否已依法开展规
划环评
截至本独立财务顾问报告 签署日，龙源电力无在建或拟建火电项目，
不涉及此事项。
（五）龙源电力火电业务新建、改扩建项目是否位于大气环境质
量未达标地区，若是，是否达到污染物排放总量控制要求
截至本独立财务顾问报告 签署日，龙源电力无新建、改扩建火电项目，
不涉及此事项。
（六）龙源电力火电业务是否存在大气污染防治重点区域内的耗
煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露
具体煤炭替代措施。
根据原环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于 2012 年 10 月
发 布 的《重点区域大气污染防治 “十二 五”规划》，大气污染重点区域规
划范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、
武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、
新疆乌鲁木齐城市群等地区。龙源电力火电业务涉及的火力发电项目均位
于江苏省境内，根据上述规划，位于大气污染防治重点区域内。
《中华人民共和国大气污染防治法》2015 年修订后新增条款要求“第
九 十 条 国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应
2-3-1-294
当实行煤炭的等量或者减量替代。”
龙源电力火电业务涉及的火力发电项目均于 2015 年之前已经投产，
虽然位于大气污染防治重点区域内，但不涉及煤炭的等量或者减量替代事
项。
龙源电力从事火电业务的子公司江阴苏龙和南通天生港积极落实国
家关于能源“双控”要求，在 2019 年及 2020 年均完成了“双控”目标，
在能耗控制及节能方面符合有关法规、政策规定的要求。关于“双控”达
标 的 具体情况详见本题之 “（三）龙源电力火电业务已建、在建或拟建项
目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目
标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求，
主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求 ”。
（七）龙源电力火电业务产能是否已饱和，如是，是否已落实压
减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的
要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进
水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和
污染物排放水平是否已达到国际先进水平
1、火力发电行业产能存在 饱和情况，龙源电力火电业务不涉及压减
产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减事项
近年来，虽然我国火力发电行业的装机结构不断优化，技术装备水平
大幅提升，节能减排改造效果显著，但是受经济增速放缓、电力供需形势
变化、电源结构演变以及生态环境保护要求的不断提升等因素影响，火力
发电利用小时数整体呈下降态势，火力发电行业存在一定产能过剩的情
况。报告期内，江阴苏龙及南通天生港积极落实电网调度，发挥火力发电
压舱石及调峰作用，并进行必要的调停调降，发电产能未达到满负荷运转，
存在一定的产能饱和。
针对火力发电行业产能饱和情况，政府部门出台了如《关于推进供给
侧 结 构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》《关于深入推进供给侧
2-3-1-295
结构性改革 进一步淘汰煤电落后产能 促进煤电行业优化升级的意见》
《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的 指导意见》等各
项政策性文件，对火力发电行业的产能压减及优化、能耗指标、煤炭消费
减量替代及污染物排放区域削减事项进行了规定。其中，火力发电行业压
减产能及能耗指标的方式主要包括淘汰落后产能、严格控制新增产能；煤
炭消费减量替代及污染物排放区域削减的主要方式为进行相关的节能环
保改造、严格控制新增产能（包括以等量或减量置换的方式）。
龙源电力下属火电项目已按照国家有关政策要求完成超低排放改造，
污染物排放及能耗指标满足国家标准，且均属于当地产业规划中的项目，
不属于国家政策规定的应淘汰或压减的范围。同时，龙源电力及下属公 司
无在建及拟建火力发电项目，不涉及压减产能和能耗指标、煤炭消费减量
替代及污染物排放区域削减事项。
龙源电力及江阴苏龙和南通天生港符合并积极落实相关法规、政策、
规 范 性文件的要求，具体详见本题之 “（一）龙源电力火电业务已建、在
建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有
关政策要求以及政策落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备
案 等 程序及履行情况 ” 之“ 2、龙源电力火电业务已建项目符合国家或地
方 有 关政策要求以及政策落实情况 ” 及 “（四）龙源电力火电业务已建、
在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批
复 ， 是否符合环境影响评价文件要求，是否落实 “三线一单 ”、污染物排
放区域削减等要求。在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已
依法开展规划环评”。
2、龙源电力火电业务能效水平及染物排放水平先进
（1）能效水平
2018 年-2020 年，江阴苏龙和南通天生港平均供电煤耗情况如下：
单位 ：gce/kWh
公司 2020 年 2019 年 2018 年 国家 标准
316 gce/kWh（200MW 及以 上）
江阴 苏龙 290.35 297.31 302.12
305gce/kWh（200MW 及以 下）
2-3-1-296
南通 天生港 313.59 313.39 313.62 323gce/kWh
注 ：江阴苏龙 为热电联产机 组，采用《热电联产单 位产品能源消 耗限额 》相关标准；
南通 天生港为常 规燃煤机组 ，采用《常 规燃煤机组 单位产品能 源消耗限额 》相关标
准。
由上表可见，江阴苏龙和南通天生港平均供电煤耗满足《热电联产单
位 产 品能源消耗限额 》（ GB35574-2017）及《常规燃煤机组单 位产品能源
消耗限额》（ GB21258-2017）中对供电煤耗的相关要求。此外 ，南通天生
港计划对机组进行进一步洁能提效改造工作，改造完成 后，整体能效水平
将会进一步提升。
此外，江阴苏龙和南通天生港均满足项目所在地能源消费双控要求，
有效贯彻落实了国家及地区关于能耗控制的相关要求，具体情况详见本题
之“（三）龙源电力火电业务已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定
资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警
的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求，主要能源资源消耗情况
以 及 是否符合当地节能主管部门的监管要求 ”之 “2、龙源电力火电业务
位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，龙源电力火电业务满足项
目所在地能源消费双控要求、主要能源 资源消耗情况符合当地节能主管部
门的监管要求”。
（2）污染物排放水平
江阴苏龙和南通天生港火电机组均已完成超低排放改造，二氧化硫、
氮氧化物、烟尘等污染物排放水平均优于国家标准，属于行业先进水平。
污染物排放的具体情 况详见本题之 “（九）龙源电力火电业务 生产经
营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及
排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节
能减排处理效果是否符合要求，日常排污检测是否达标，以及环保部门现
场 检 查情况”之 “ 3、污染物排放标准及排放量、防治污染设施的处理能
力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果，日常排污检测
以及环保部门现场检查情况 ”。
整体来看，龙源电力火电业务用能效率较高、污染物排放水平较低，
2-3-1-297
能效及污染物排放处于行业先进水平。
（八）龙源电力火电业务是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类
别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为
根据原环境保护部《 高污染燃料目录》，禁燃区内禁止燃用的 燃料组
合类别如下：
类别 燃料 种类
单台 出力小于 20 蒸吨/小时 的锅
炉和 民用燃煤设备 燃用的含 硫量
I
大于 0.5%、灰分大于 10%的 煤炭
石油 焦、油 -
及其 制品
页岩、原油 、
除单 台出力大于等 于 20 蒸吨 /小
II 重油、渣油 、
时锅 炉以外燃用的 煤炭及其 制品
煤焦 油
非专 用锅炉或未配 置高效除 尘
III 煤炭 及其制品 设施 的专用锅炉燃 用的生物 质
成型 燃料
1、江阴苏龙
根据《江阴市人民政 府关于调整高污染燃 料禁燃区的通告》（澄政发
（2018）59 号）中关于高污染燃料禁燃区的划定，江阴市全部行政区域为
III 类燃料禁燃区，江阴苏龙处于江阴市人民政府划定的高污染燃料禁燃
区内。
根据上述规定第三条 ：“ 三、除已建成的集中供热、电厂锅炉 、钢铁
冶炼企业外，禁燃区内禁止销售、燃用高污染燃料，禁止 新建、扩建燃用
高污染燃料的设施。”，江阴苏龙已建成的火力发电设施在上述规定生效前
已投产运营，属于已建成的电厂锅炉，且不存在在建项目，可以继续在禁
燃区内燃用高污染燃料。
截至本独立财务顾问报告 签署日，江阴苏龙所从事的火电业务符合据
《江阴市人民政府关于调整高污染燃料禁燃区的通告》规定的高污染燃料
的使用或燃用情况，不存在构成重大违法行为的情况。
2、南通天生港
根据《南通市人民政府关于划定市区高污染燃料禁燃区的通告》中关
2-3-1-298
于高污染燃料禁燃区的划定，南通天生港处于南通市人民政府划定的 III
类高污染燃料禁燃区内。
根据 上述 规定第一条 ：“ 崇川区、港闸区、南通经济技术开发 区、苏
通科技产业园区、通州湾示范区内除现有火电企业、热电企业、集中供热
企 业 及规划建设的火电、热电联产项目外，全部为Ⅲ类燃料禁燃区。”南
通天生港已建成的火力发电设施在上述规定生效前已投产运营，属于现有
的火电企业，且不存在在建项目，可以继续在禁燃区内燃用高污染燃料。
截至本独立财务顾问报告 签署日，南通天生港所从事的火电业务符合
据《南通市人民政府关于划定市区高污染燃料禁燃区的通告》规定的高污
染燃料的使用或燃用情况，不存在构成重大违法行为的情况。
（九）龙源电力火电业务生产经营中排污许可证取得情况，涉及
环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施
的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效
果是否符合要求，日常排污检测是否达标，以及环保部门现场检
查情况。
1、龙源电力火电业务已取得排污许可证
江阴苏龙和南通天生港均已取得《排污许可证》，具体情况如下：
公司 排污 许可证号 发证 机关 有效 期
无锡 市生 2020 年 6 月 20 日-2025 年 6 月 19
江阴 苏龙 913202816079840698001P
态环 境局 日
南通 天生 南通 市生
91320600608308601B001P 2020 年 6 月 2 日-2025 年 6 月 1 日
港 态环 境局
2、龙源电力火电业务涉及污染物排放的具体环节
火力发电业务的生产模式为煤炭燃烧发热驱动汽轮机组，将热能转化
为电能。由于煤炭的成分复杂，除碳元素外，还含有灰分、硫、氮等其他
成分，火力发电产生污染物的主要产生环节为燃煤过程中产生的颗粒物、
二氧化硫（ SO 2 ）及氮氧化物（ NO x ）等污染物。
2-3-1-299
3、污染物排放标准及排放 量、防治污染设施的处理能力、运行情况
以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果，日常排污检测以及环保部门
现场检查情况
（1）污染物排放标准及排放量
国家有关部门对火力发电的污染物排放标准有明确的规定。江阴苏
龙、南通天生港分别于 2015 年及 2016 年完成各自机组的超低排放改造工
作，污染物排放水平优于国家标准。
根据 《火电厂 大气污染物 排放标准 》（ GB13233-2011）重点 地区的 火
力发电锅炉及燃气轮机组主要污染物排放浓度限值情况，以及江阴苏龙、
南通天生港承诺排放浓度限值情况如下：
国家 标准排放浓度 限 承诺 排放浓度限值
污染 物
制/许可排放标 准 江阴 苏龙 南通 天生港
3
颗粒 物（mg/m ） 20 10 10
3
SO 2 （mg/m ） 50 35 35
3
NO x （mg/m ） 100 50 50
烟气 黑度（林格曼 黑度，级 ） ≤1 ≤1 ≤1
注 ： 承 诺 排 放 浓 度 限 值 查 询 自 全 国 排 污 许 可 证 管 理 信 息 平 台
（http://permit.mee.gov.cn/）。
2018 年-2020 年，江阴苏龙、南通天生港主要污染物排放情况如下：
单位 ：吨
许可 及排放量
公司 污染 物
2020 年 2019 年 2018 年
许可 量 185.76 185.76 185.76
颗粒 物
排放 量 27.32 33.76 28.62
许可 量 1,639.24 1,639.24 1,639.24
江阴 苏龙 SO 2
排放 量 394.29 394.70 365.88
许可 量 3,133.59 3,133.59 3,133.59
NO x
排放 量 991.54 1079.51 1,054.21
许可 量 264.00 264.00 264.00
颗粒 物
南通 天生港 排放 量 26.20 24.74 19.78
SO 2 许可 量 660.00 660.00 660.00
2-3-1-300
许可 及排放量
公司 污染 物
2020 年 2019 年 2018 年
排放 量 215.39 326.22 207.67
许可 量 1,320.00 1,320.00 1,320.00
NO x
排放 量 424.17 573.65 356.00
注： 数据来自全国 排污许可 证管理信息平 台（ http://permit.mee.gov.cn/）。
由上表可见，江阴苏龙及南通天生港污染物排放量符合国家标准，不
存在超标排放的情况。
（2）环保设施工艺及处理能力、运行情况及先进性、节能减排处理
效果、日常排污检测以及环保部门现场检查情况
江阴苏龙、南通天生港均进行了超低排放改造，使用了较为先进的环
保设施，具体设施及处理能力情况如下：
公司 设施 技术 路线 处理 能力
四电 场+移动极 板电场
除尘 效率 99.98%，烟尘排放 浓度≤
除尘 设备 静电 除尘+湿式 电除尘 3
5mg/Nm
器
江阴 苏龙 脱硫 效率≥98.6%， SO 2 排放 浓度
脱硫 设备 石灰 石-石膏湿 法脱硫 3
<35mg/m
总去 除效率 85%，NO x 排放浓 度
脱硝 设备 低氮 燃烧+SCR 脱硝 3
<50mg/m
静电 除尘+湿式 电除尘
除尘 设备 总去 除效率 99.983%
器
南通 天生
港 脱硫 设备 石灰 石-石膏湿 法脱硫 总去 除效率不低 于 99%
3
脱硝 设备 低氮 燃烧+SCR 脱硝 总去 除效率 86%，NO x <100mg/m
江阴苏龙及南通天生港的超低排放改造项目均经过环保有关部门的
验收合格，处理能力及污染物排放水平能够达到超低排放要求。根据江阴
苏龙及南通天生港 2018 年-2020 年污染物自行检测结果，该两家公司日常
排污检测达标。此外，江阴苏龙及南通天生港未出现当地环保部门现场检
查不合格情况，最近 36 个月也未因污染物排放超标受到环保有关部门的
行政处罚。
综上，江阴苏龙、南通天生港节能减排处理效果符合要求，日常排污
监测达标，未出现当地环保部门现场检查不合格情况，最近 36 个月也未
因污染物排放超标受到环保有关部门的行政处罚。
2-3-1-301
（十）龙源电力火电业务最近 36 个月受到环保领域行政处罚，
是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法
规的规定。是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存
在环保相关的负面媒体报道。
经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，江阴苏龙和南通天生港最
近 36 个月未受到环保领域行政处罚，不存在重大违法行为行为；最近 36
个月内发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保相关的负面媒
体报道。
2-3-1-302
第三节 被合并方基本情况
一、基本情况
公司 中文名称 内蒙古平庄能源股份有限公司
公司 英文名称 Inner Mongolia Pingzhuang Energy Resources CO., LTD.
法定 代表人 郭凡进
统一 社会信用代码 91150400701461969E
注册 资本 101,430.6324万元人民币
注册 地址 内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街
企业 类型 其他股份有限公司（上市）
股票 简称 ST平能
股票 代码 000780.SZ
成立 时间 1993年6月11日
股票 上市日期 1997年6月6日
股票 上市地点 深圳证券交易所
董事 会秘书 郭凡进
通讯 地址 内蒙古赤峰市松山区玉龙大街西段平庄能源公司
许可经营项目：煤炭生产、洗选加工、销售（仅限分公司经营）
经营 范围 一般经营项目：矿山设备、材料、配件、废旧物资销售；餐饮
服务、住宿
二、平庄能源设立及股份变动情况
（一）改制设立股份有限公司
被合并方平庄能源的前身是内蒙古赤峰兴发集团股份有限公司。1993
年 3 月 18 日，经赤峰市体改委赤体改发[1993]19 号文批准，以赤峰大兴公
司为主要发起人（以其经营性净资产 5,252.86 万元入股），联合元宝山区
五家镇企业公司（出资 97.07 万元入股），元宝山区五家镇房身村企业公司
（出资 291.06 万元入股）共同发起，定向募集内部职工股 680 万元，设立
了内蒙古赤峰兴发集团股份有限公司。内蒙古赤峰兴发集团股份有限公司
按 《 公 司 法 》 进 行 规 范 后 ， 得 到 内 蒙 古 自 治 区 人 民 政 府 内 政 批 字 [1995]2
号文件确认。
2-3-1-303
1996 年 1 月 8 日，内蒙古赤峰兴发集团股份有限公司临时股东大会形
成决议，经内蒙古自治区政府内政股名字[1996]126 号文批准，更名为“内
蒙古兴发股份有限公司”。
（二）首次公开发行 A 股及上市
1997 年 5 月 19 日，经中国证监会证监发字 [1997]211 和证监发字
[1997]212 号文批准，内蒙古兴发股份有限 公司向社会公众公开发行人民币
普通股股票 4,000 万股，并于 1997 年 6 月 6 日在深交所上市交易。至此，
上市公司股本总额增至 14,000 万股，其中流通股本 4,000 万股。
（三）1997 年送股
1997 年 10 月 15 日，内蒙古兴发股份有限公司 1997 年度临时股东大
会审议通过，经内证监发字[1997]114 号批准，上市公司以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 8 股。至此上市公司总股本增至 25,200 万股，其中流
通股本 7,200 万股。
（四）1999 年配股
经 1999 年 3 月 15 日召开的 1999 年度临时股东大会同意，经中国证
监会证监公司字[1999]39 号文核准，上市公司在 1999 年实施了配股，以
1998 年 12 月 31 日上市公司总股本 25,200 万股为基数，按 10:3 的比例向
全体股东配售，其中，国有法人股股东赤峰市食品公司以现金认购 600 万
股，向社会公众股股东配售 2,160 万股，向内部职工股股东配售 367.2 万
股，实际配售股份总额 3,127.2 万股。至此，上市公司股本总额增至 28,327.20
万股，其中流通股本 9,360 万股。
（五）2002 年配股
经 2002 年 8 月 1 日召开的 2002 年第一次临时股东大会同意，并经中
国证监会证监 发行 字[2002]131 号文核准，上市公司以 2001 年末总股本
283,272,000 股为基数，按每 10 股配 7 股的比例向全体股东配售。因法人
股股东赤峰大兴公司、赤峰市万顺食品厂放弃应配股份共 72,444,713 股，
2-3-1-304
故 本 次 发 行 实 际 向 第 一 大 股 东 赤 峰 市 银 联 投 资 有 限 责 任 公 司 和 全 体 社会
公众股股东共配售 125,845,687 股。至此，上市公司股本总额增至 40,911.77
万股，其中流通股本 18,617.04 万股。
（六）2006 年股权分置改革
股权分置改革中，上市公司以流通股股份 186,170,400 股为基数，以
截至 2005 年 12 月 31 日经审计的公司资本公积金向全体流通股股东转增
205,188,716 股，即流通股股东每 10 股获得 11.022 股的转增股份，非流通
股股东以此获得所持股份的上市流通权。2006 年 4 月 6 日，原非流通股股
东持有的非流通股股份性质变更为有限售期的流通股，流通股股东获得对
价股份到账。至此，上市公司股本总额增至 61,430.63 万股，全部为流通
股。
（七）2007 年重大资产置换及新增股份支付资产置换差价
2006 年 11 月 28 日，上市公司 2006 年度第四次临时股东大会审议通
过了《关于公司与内蒙古平庄煤业（集团 ）有限公司进行重大资产置换的
议案》《公司新增股 份支付资产置换差价议案》等相关议案。上市公司以
合法拥有的全部账面资产及除 109,080.00 万元银行负债之外的全部负债，
与平煤集团合法拥有的风水沟煤矿、西露天煤矿、六家煤矿及古山煤矿经
营性资产、老公营子煤矿在建工程资产及平煤集团本部部分核心辅助经营
性资产进行置换。平煤集团置入资产价值为 2,776,983,537.59 元，上市公
司置出资产价值为 1,373,699,394.15 元，交易差额为 1,403,284,143.44 元，
由上市公司以 2.47 元/股向平煤集团定向发行 400,000,000 股有限售期流通
股支付 988,000,000.00 元，余额 415,284,143.44 元在支付资产交割后 5 年
内以货币方式付清。该次交易完成后，平煤集团成为上市公司控股股东。
2007 年 4 月 16 日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准内蒙
古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行的批复》（证监公司字
[2007]66 号）核准上市公司向平煤集团发行 4 亿人民币普通股购买平煤
集团的相关资产。
2-3-1-305
2007 年 10 月 8 日，上市公司向平煤集团定向发行的 4 亿股股份上市。
至此，平庄能源股本总额增至 101,430.63 万股。
三、平庄能源主营业务发展情况
平庄能源主营业务为煤炭生产、洗选加工与销售，煤炭品种为褐煤，
低灰、低硫，主要供应火力发电、工业锅炉、民用等客户，煤炭产品主要
销往辽宁、吉林、蒙东、华北区域。截至 2021 年 6 月末，平庄能源所属
分公司拥有 4 个采矿权证，可采储量为 1.79 亿吨，在产煤矿为风水沟煤
矿、老公营子煤矿、六家煤矿，合计产能 570 万吨/年。
最近三年，平庄能源各版块业务收入情况如下：
单位：万元
项 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
煤
85,555.95 84.65% 157,377.48 85.45% 174,064.07 80.82% 167,840.67 75.46%
炭
其
他
15,517.45 15.35% 26,788.56 14.55% 41,303.22 19.18% 54,592.20 24.54%
业
务
合
101,073.41 100.00% 184,166.04 100.00% 215,367.29 100.00% 222,432.87 100.00%
计
四、平庄能源最近三年及一期主要财务数据及财务指标
平庄能源 2018、2019、2020 年度和 2021 年 1-6 月的财务数据均由信
永 中 和 审 计 ， 信 永 中 和 分 别 出 具 了 XYZH/2019BJA171138 号 、
XYZH/2020BJA160733 号 、 XYZH/2021BJAA161179 号 和
XYZH/2021BJAA161616 号审计报告。平庄能源最近三年及一期简要财务信
息如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目 日/2021 年 1-6
日 /2020 年度 日 /2019 年度 日 /2018 年度
月
营业收入 101,073.41 184,166.04 215,367.29 222,432.87
营业利润 -34,854.81 -79,331.08 -6,863.98 -25,851.34
利润总额 -34,312.53 -78,393.40 -7,409.73 -26,406.40
2-3-1-306
2021 年 6 月 30
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目 日/2021 年 1-6
日 /2020 年度 日 /2019 年度 日 /2018 年度
月
净利润 -34,665.98 -76,063.35 -7,802.10 -25,102.24
归属母公司所有
-34,665.98 -76,063.35 -7,802.10 -25,102.24
者净利润
总资产 444,159.64 419,104.83 484,553.14 520,507.43
总负债 172,276.21 114,342.87 100,138.13 104,616.14
净资产 271,883.43 304,761.96 384,415.01 415,891.30
归属母公司所有
271,883.43 304,761.96 384,415.01 415,891.30
者权益
经营活动产生的
55,224.30 -14,772.37 -22,167.01 -19,968.85
现金流量净额
投资活动产生的
-11,820.53 -25,097.78 -18,735.24 -21,973.12
现金流量净额
筹资活动产生的
- - -20,286.13 -20,286.13
现金流量净额
现金及现金等价
43,403.77 -39,870.15 -61,188.38 -62,228.09
物净增减额
加权平均净资产
-12.02% -22.07% -1.95% -5.73%
收益率
毛利率 21.43% 15.78% 22.88% 29.57%
资产负债率 38.79% 27.28% 20.67% 20.10%
基本每股收益（元
-0.34 -0.75 -0.08 -0.25
/股）
五、平庄能源控股股东及实际控制人情况
（一）平庄能源与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
2-3-1-307
（二）控股股东基本情况
截 至本独立财务顾问报告 签署日，平煤集团持有平庄能源 61.42%股
份，为平庄能源的控股股东。平煤集团的基本情况如下：
公司 名称 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
企业 性质 其他有限责任公司
注册 地址 内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街中段
法定 代表人 郭凡 进
注册 资本 235,419.2648 万元人民币
统一 社会信用代码 91150403114863701Q
成立 时间 2000 年 7 月 10 日
法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，
经营 范围 法律、法规未规定审批 的企业自主选择经营项 目，开展经营活
动
（三）实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国家能源集团通过平煤集团间接持
有平庄能源 61.42%股份，国务院国资委持有国家能源集团 100%股权，因
此，国务院国资委为平庄能源的实际控制人。
六、平庄能源最近六十个月的控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，平庄能源最近六十个月控股股东均
为平煤集团，最终实际控制人均为国务院国资委，未发生变更。
七、平庄能源董事、监事及高级管理人员情况
（一）平庄能源董事会成员基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，平庄能源现任董事的基本情况如
下：
序号 姓名 在平 庄能源任职情 况 任职 期间
1 郭凡进 董事长、代行董事会秘书 2020年5月21日至2022年5月17日
2 魏永 胜 副董 事长 2021年8月31日 至2022年5月 17日
3 徐晓惠 董事 2016年12月27日至2022年5月17日
2-3-1-308
4 赵宏 董事、总经理 2013年5月17日至2022年5月17日
5 杜忠贵 董事 2013年5月17日至2022年5月17日
6 张海升 独立董事 2016年12月27日至2022年5月17日
7 彭继慎 独立董事 2019年5月17日至2022年5月17日
8 孙晓东 独立董事 2019年5月17日至2022年5月17日
注：郭凡进先生自 2020 年 5 月 21 日至今任上市公司董事，自 2021 年 1 月 7 日起任
上市公司董事长，并代行董事会秘书之职。
（二）平庄能源监事会成员基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，平庄能源现任监事的基本情况如
下：
序号 姓名 在平 庄能源任职情 况 任职 期间
1 杨培功 监事会主席 2016年12月27日至2022年5月17日
2 张光宇 监事 2017年11月17日至2022年5月17日
3 谢晓川 监事 2019年5月9日至2022年5月17日
（三）平庄能源高级管理人员基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，平庄能源现任高级管理人员的基本
情况如下：
序号 姓名 在平 庄能源任职情 况 任职 期间
1 赵宏 总经理 2013年5月17日至2022年5月17日
2 常兴武 副总经理 2018年9月4日至2022年5月17日
3 詹久山 副总经理 2017年4月19日至2022年5月17日
4 刘强 副总经理，总工程师 2018年9月4日至2022年5月17日
5 任国泰 财务总监 2018年9月4日至2022年5月17日
6 刘汉 武 副总 经理 2021年8月9日至 2022年5月17日
八、平庄能源及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，平庄能源及其全体董事、监事、高
级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 被中
国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2-3-1-309
最近十二个月内，平庄能源不存在受到证券交易所公开谴责或其他重
大失信行为，亦不存在其他不良记录。
九、平庄能源最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，平庄能源最近三年未发生重大资产
重组。
十、平庄能源合法经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，平庄能源不存在因涉嫌犯罪被司 法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
上市公司最近三年受到的行政处罚情况，参见本独立财务顾问报告
“第 四节 拟出售资产基本情况 ”之 “五、拟出售资产抵押、质押、对外
担保及重大未决诉讼、行政处罚情况 ”。
十一、本次交易涉及的债权债务转移情况
（一）平庄能源的具体债务金额，类型，其中已取得债权人同意
无须提前偿还或担保的金额
根据《拟置出资产审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，平庄能源的
具体债务类型、金额及占负债总额的比例如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占负债总额的比例
应付票据 15,927.30 9.44%
应付账款 17,419.54 10.32%
预收款项 3,605.54 2.14%
合同负债 16,800.73 9.96%
应付职工薪酬 23,517.61 13.94%
应交税费 - -
其他应付款 48,831.42 28.94%
其他流动负债 2,184.10 1.29%
流动 负债合计 128,286.24 76.02%
2-3-1-310
项目 金额 占负债总额的比例
长期应付款 18,450.00 10.93%
长期应付职工薪酬 15,250.55 9.04%
预计负债 6,767.97 4.01%
递延收益-非流动负债 - -
非流 动负债合计 40,468.52 23.98%
截至 2021 年 6 月 30 日，平庄能源不存在应付债券和金融债务，除应
付职工薪酬、应交税费、长期应付职工薪酬、预计负债、递延收益等项目
外，均为业务往来一般性债务，主要包括应付票据、应付账款、预收账款、
合同负债、其他应付款等。其中，应付票据主要为银行承兑汇票，应付账
款主要为应付材料、应付工程款和设备款，预收款项主要为预收材料款，
合同负债主要为已收尚未结算煤款，其他应付款主要为与控股股东平煤集
团的往来款。
平庄能源已取得债权人同意无 须提前偿还或担保的金额情况如下：
根据本次交易 的方案 ， 本次交易的 拟出售 资产为平庄能 源截 至 2020
年 12 月 31 日除递延所得税资产、应交税费及递延收益之外的其他资产和
负债。根据信永中和出具的《拟置出资产审计报告》，截至 2021 年 6 月 30
日，本次交易拟出售资产中的负债金额合计为 168,754.76 万元，除应付/
长期应付职工薪酬、预计负债、矿业权出让收益金等合计 65,021.73 万元
无需债权人特别同意转让的债务外，剩余因债务转移需要取得债权人同意
的债务金额合计 103,733.03 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，平庄能源已取得的债权人同意函金额合计
80,318.05 万元，平庄能源虽未取得债权人同意函但已偿还债务金额合计
13,805.57 万元；平庄能源已取得债权人同意函或者虽未取得债权人同意
函但已偿还的债务金额合计 94,123.63 万元，占截至 2021 年 6 月 30 日需
要获得债权人同意的转让债务总额的 90.74%；尚未取得债权人同意函且仍
未偿还的债务金额合计 9,609.39 万元，占截至 2021 年 6 月 30 日需要获
得债权人同意的转让债务总额的 9.26%。
针对其他尚未取得债权人同意函或尚未清偿的债务，平煤集团已经出
2-3-1-311
具承诺，“若在本次出售交割日前，平庄能源仍未能取得债权人同意函或
尚未清偿的债务，将由本公司代平庄能源偿还。 ”
（二）平庄能源已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期
融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具的相
关合同等文件中是否存在可能实质影响本次交易的约定
截至本独立财务顾问报告签署日，平庄能源无已发行尚在存续期的企
业债、公司债以及超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债
务融资工具。
（三）结合平庄能源的偿债能力及担保能力，分析债权人要求提
前清偿债务或提供担保对平庄能源的生产经营、资金安排等的具
体影响及应对方案
截至 2021 年 6 月 30 日，平庄能源的货币资金为 213,412.29 万元，
流动资产为 286,475.42 万元，净资产为 271,883.43 万元。对于平庄能源
2021 年 6 月末的主要债务（不包含应付职工薪酬、应交税费、长期应付职
工 薪 酬、预计负债、递延收益等债务）， 在假设需提前清偿的债务比例分
别为 10%、50%和 100%的情况下，平庄能源的流动资产覆盖率和净资产覆
盖率如下表所示：
单位：万元
假设提前清偿 假设提前清偿 流动资产
净资产 流动资产 净资产覆盖率
比率 债务金额 覆盖率
10% 12,321.86 2,206.51% 2,324.94%
271,883.43 286,475.42 50% 61,609.31 441.30% 464.99%
100% 123,218.62 220.65% 232.49%
截至本独立财务顾问报告签署日，平庄能源不存在实质性影响其流动
资产及净资产的情况，在不同债务提前清偿比例下，平庄能源的流动资产
覆盖率、净资产覆盖率均处于较高水平，具备履行提前清偿债务或提供担
保的能力。
综上，平庄能源拥有的相关资产金额可以覆盖拟出售资产中 因债务转
2-3-1-312
移需要取得债权人同意的债务金额，具备较强的偿债能力和担保能力，若
债权人要求提前清偿债务或提供担保，平庄能源可通过提供担保、支付现
金或变现流动资产等方式来应对，虽短期内可能对其现金流量产生一定影
响，但不会对其生产经营、资金安排造成实质性影响。
此外，根据本次交易方案安排，在平庄能源将拟置出资产向平煤集团
出售、平庄能源被龙源电力吸收合并后，平庄能源最终将注销法人资格，
债 权 人 要 求 提 前 清 偿 债 务 或 提 供 担 保 亦 不 会 对 存 续 公 司 龙 源 电 力 造 成实
质性影响。
（四）平庄能源履行债权人通知程序的最新进展、债权人同意函
取得情况，以及相应债务金额及占比
1、平庄能源债权人通知程序的最新进展
截至本独立财务顾问报告 出具日，平庄能源已履行的债权人通知及公
告程序如下：
2021 年 7 月 22 日，平庄能源发布了《内蒙古平庄能源股份有限公司
关于换股吸收合并事宜通知债权人、债务人的公告》。
同日，平庄能源于《中国证券报》刊登了《内蒙古平庄能源股份有限
公司关于换股吸收合并事宜通知债权人、债务人的公告》。
除上述公告程序外，平庄能源已就本次交易向主要债权人发送了关于
本次交易的通知。
2、平庄能源债权人同意函取得情况，以及相应债务金额及占比
截至 2021 年 6 月 30 日，本次交易拟出售资产中的负债金额合计为
168,754.76 万元，除应付/长期应付职工薪酬、预计负债、矿业权出让收
益金等合计 65,021.73 万元无需债权人特别同意转让的债务外，剩余因债
务转移需要取得债权人同意的债务金额合计 103,733.03 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，平庄能源已取得的债权人同意函金额合计
80,318.05 万元，平庄能源虽未取得债权人同意函但已偿还债务金额合计
2-3-1-313
13,805.57 万元；平庄能源已取得债权人同意函或者虽未取得债权人同意
函但已偿还的债务金额合计 94,123.63 万元，占截至 2021 年 6 月 30 日需
要获得债权人同意的转让债务总额的 90.74%；尚未取得债权人同意函且仍
未偿还的债务金额合计 9,609.39 万元，占截至 2021 年 6 月 30 日需要获
得债权人同意的转让债务总额的 9.26%。
（五）未取得书面同意的债务中，是否存在明确表示不同意本次
交易的债权人；如是，平庄能源有无偿还、担保或其他风险应对
措施
截至本独立财务顾问报告 出具日，对于平庄能源未取得书面同意的债
务中，不存在明确表示不同意本次交易的债权人。
（六）结合平煤集团财务状况、融资能力，补充披露代偿安排有
无充分保障措施
根据信永中和会计师事务所出具的《内蒙古平庄煤业（集团）有限责
任公司 2020 年度审计报告》 编号：XYZH/2021BJAA161216），平煤集团 2020
年度营业收入为 10,720,528,085.23 元，筹资活动产生的现金流量净额为
692,913,912.92 元；截至 2020 年 12 月 31 日，平煤集团的货币资金为
3,534,526,508.70 元 ， 流 动 资 产 为 6,808,021,421.33 元 ， 净 资 产 为
8,298,662,473.12 元，平煤集团仅货币资金总额即可覆盖平庄能源整体债
务金额。另根据平煤集团的说明并经检索国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/），平煤集团信用状况良好，不存在失信情况。
综上所述，平煤集团财务状况良好，有能力代偿在本次出售交割日前
平庄能源仍未能取得债权人同意函或尚未清偿的债务。
十二、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告 出具日，平庄能源无对外担保情况。
2-3-1-314
第四节 拟出售资产基本情况
一、拟出售资产情况
本次交易的拟出售资产为截至 2020 年 12 月 31 日平庄能源除递延所
得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产及负债，主要资产包括货
币资金、固定资产、应收款项融资、无形资产、 应收账款等；主要负债包
括其他应付款、应付职工薪酬、应付账款等。截至 2021 年 6 月 30 日，保
留资产及负债具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
递延所得税资产 8,925.93-
应交税费 3,298.92-
递延收益 222.53-
二、拟出售资产的基本情况
（一）拟出售资产及拟出售负债的基本情况
根据信永中和出具的《拟置出资产审计报告》，截至 2021 年 6 月 30
日，拟出售资产基本情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 213,412.29 49.03%
应收票据 - -
应收账款 39,318.45 9.03%
应收款项融资 19,052.17 4.38%
预付账款 4,117.73 0.95%
其他应收款 6,797.66 1.56%
存货 3,777.12 0.87%
流动 资产合计 286,475.42 65.82%
固定资产 59,066.17 13.57%
在建工程 3,218.41 0.74%
2-3-1-315
项目 金额 占比
无形资产 59,127.57 13.59%
开发支出 - -
长期待摊费用 27,346.14 6.28%
非流 动资产合计 148,758.29 34.18%
资产 总计 435,233.71 100.00%
截至 2021 年 6 月 30 日，拟出售资产主要由货币资金、应收款项融资、
应收账款等流动资产及固定资产、无形资产等非流动资产构成。
截至 2021 年 6 月 30 日，拟出售负债基本情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应付票据 15,927.30 9.44%
应付账款 17,419.54 10.32%
预收款项 3,605.54 2.14%
合同负债 16,800.73 9.96%
应付职工薪酬 23,517.61 13.94%
其他应付款 48,831.42 28.94%
其他流动负债 2,184.10 1.29%
流动 负债合计 128,286.24 76.02%
长期应付款 18,450.00 10.93%
长期应付职工薪酬 15,250.55 9.04%
预计负债 6,767.97 4.01%
非流 动负债合计 40,468.52 23.98%
负债 合计 168,754.76 100.00%
截至 2021 年 6 月 30 日，拟出售负债主要由其他应付款、应付职工薪
酬、应付账款等构成。
（二）重要拟出售资产情况
1、采矿权
截至本独立财务顾问报告签署日，平庄能源所拥有的采矿权具体情况
如下：
2-3-1-316
开采 开采
序号 许可 证编号 矿山 名称 有效 期限 核发 单位
矿种 方式
2010.08.30
C1000002010 内蒙古平庄能源股份 地下
1 煤 至 国土资源部
091120076669 有限公司风水沟煤矿 开采
2030.08.30
2010.08.30
C1000002010 内蒙古平庄能源股份 地下
2 煤 至 国土资源部
091120076668 有限公司六家煤矿 开采
2030.08.30
2020.10.30 内蒙古自治区自
C1000002011 内蒙古平庄能源股份 地下
3 煤 至 然资源厅、赤峰
121140121005 有限公司西露天煤矿 开采
2028.07.31 市自然资源局
内蒙古平庄能源股份 2015.05.08
C1000002011 地下
4 有限公司老公营子煤 煤 至 国土资源部
021120107108 开采
矿 2033.12.15
2、土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，平庄能源拥有老公营子煤矿 1 宗土
地使用权，具体信息如下：
证载 权利
序号 权属 证书编号 坐落 证载 用途 权利 性质 面积（㎡）权利 限制
人
风水沟
老公营子 元国用（2013）
1 镇下坎 采矿用地 划拨 291,971.8 无
煤矿 第 122 号
子村
此外，存在其他 81 宗土地使用权虽然登记在平庄能源名下，但 根据
赤峰市自然资源局元宝山区分局出具的说明，该 81 宗土地使用权系权属
登记不规范所致，实质上不属于平庄能源，平庄能源亦未将其在无形资产
科目中核算。具体情况如下：
（1）土地使用权的手续的办理过程
自 1958 年起，平煤集团前身（包括平庄矿务局及其前身北票矿务局
平庄开发处）开始办理风水沟煤矿、六家煤矿、西露天煤矿及古山煤矿相
关土地的征地手续，并签署土地征购契约书。此外，2008 年 9 月，内蒙古
自 治 区 人 民 政 府 就 平 煤 集 团 老 公 营 子 煤 矿 项 目 建 设 用 地 事 项 向 国 务 院提
交了《关于平庄煤业（集团）有限责任公司老公营子煤矿项目建设用地的
请示》（内政发[2008]64 号）；2009 年 5 月，国土资源部针对该等请示出具
《关于平庄煤矿项目建设用地的批复》（国土资函 [2009]728 号），同意批准
建设用地 29.4547 公顷，由当地政府以划拨方式提供，作为平庄老公营子
煤矿项目建设用地。因此，风水沟煤矿、六家煤矿、西露天煤矿、古山煤
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矿及老公营子煤矿相关土地使用权（即上述全部 82 宗土地使用权）手续
均由平煤集团办理。
但在老公营子煤矿项目注入平庄能源后，平庄能源通过往来款结转的
方式承担了老公营子煤矿上述 1 宗土地相关补偿、安置款，并在无形资产
科目中核算，并办理了产权证书，权属证书编号为元国用（ 2013）第 122
号。
（2）平煤集团转入土地使用权的相关协议
2008 年平煤 集团前 控股股东国电 集团与 赤峰市经济委 员会及 内蒙古
产权交易中心（鉴证方）签署了《关于转让内蒙古平庄煤业（集团）有限
制 责 任公司股权协议》。该股权 协议约定 将平煤集团目前实际占有、使用
的土地无偿划拨给赤峰平煤投资有限责任公司，平煤集团向赤峰平煤投资
有限责任公司租赁该等土地，租金为 3,396 万元/年。但根据平煤集团的说
明，平煤集团与平煤投资有限责任公司实际未执行相关土地的转让程序，
且平煤集团重组完成后，该等土地按照“划拨地”登记在了平庄能源名下
（即目前除权属证书编号为元国用（2013）第 122 号以外的，登记在平庄
能源名下的 81 宗土地使用权），并由平庄能源无偿使用该等土地。
（3）赤峰市自然资源局元宝山区分局出具的确认函
2021 年 6 月 9 日，赤峰市自然资源局元宝山区分局出具了《关于内蒙
古平庄能源股份有限公司名下划拨土地权属确认的函》，确认：“登记在平
庄能源名下的老公营子煤矿相关划拨土地 的使用权[证号：元国用（2013）
第 122 号，面积：291,971.8 ㎡]属于平庄能源所有，并同意平庄能源通过
本次交易将该宗土地转让给平煤集团；登记在平庄能源名下的除该宗土地
外的其他划拨土地使用权属于平煤集团所有，该等划拨土地登记在平庄能
源名下系权属登记不规范所致，并同意采取适当方式予以更正。”
综上，平庄能源拥有老公营子矿 1 宗土地的土地使用权；其他 81 宗
土地登记在平庄能源名下系登记不规范所致，该等土地使用权不属于平庄
能源所有。
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3、房屋建筑物
（1）已取得权属证书的房产
截至本独立财务顾问报告签署日，平庄能源拥有的已取得权属证书的
房屋建筑物共计 141 项。具体情况参见重组报告书“附件九：平庄能源已
取得权属证书的房屋建筑物”。
（2）未取得权属证书的房产
截至本独立财务顾问报告签署日，平庄能源未取得权属证书的房屋共
计 268 处，具体情况参见重组报告书“附件十：平庄能源未取得权属证书
的房屋建筑物”。
平庄能源使用的全部房产主要系上市公司前身草原兴发与平煤集团
重组时置入的资产以及前述重组后平庄能源自建房产，平庄能源已支付相
应对价，并陆续办理了部分房产的权属证书。根据赤峰市自然资源局元宝
山区分局出具的证明，平庄能源使用 的该等房屋建筑物属平庄能源所有，
权属清晰，未办理抵押、担保业务，未来转让不存在实质性法律障碍。
针对上述无证房产问题，根据《资产出售协议》及其补充协议，交易
对方已充分知悉该问题，并承诺不会因拟出售资产瑕疵要求平庄能源或龙
源电力承担任何法律责任，且主管部门已就平庄能源上述房产权属进行了
确认，故上述无证房产未办理产权证书的情形不会损害存续公司龙源电力
的利益，不会对本次交易构成实质障碍。
4、专利权
截至本独立财务顾问报告签署日，平庄能源已注册并尚处于专利权维
持状态的专利共有 5 项，具体情况如下：
序号 专利 权人 申请 号 名称 类型 授权 公告日 有效 期
检测矿井液压站 实用新
1 六家煤矿 2020202798394 2020.12.11 10 年
漏油装置 型
实用新
2 六家煤矿 2020202815101 电缆缠绕机 2020.12.11 10 年
型
主提升机超温故 实用新
3 六家煤矿 2018201928976 2018.02.05 10 年
障预警监测装置 型
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矿井主通风机停 实用新
4 六家煤矿 2018201966535 2018.07.03 10 年
机报警装置 型
风水沟煤 掘进机用液压阀 实用新
5 2019217542994 2020.06.19 10 年
矿 组调试试验台 型
5、在建工程
截至 2020 年 12 月 31 日，平庄能源及其分公司名下在建工程共计 3
项，具体情况如下：
单位：万元
序号 在建 工程项目名称 账面 余额 减值 准备 账面 价值
1 风水沟煤矿地面生产系统优化项目 75.32 75.32 -
2 老公营子煤矿技改项目 504.97 - 504.97
3 六家煤矿露天储煤场封闭 8.49 - 8.49
综上，截至本独立财务顾问报告签署日，除划拨土地存在权属登记瑕
疵，部分房产暂未取得权属证书外，平庄能源及其分公司拥有的其他主要
财产权属清晰，平庄能源拟出售的采矿权、土地使用权、房屋建筑物、专
利权、在建工程等资产不存在抵押、质押、担保或其他权利受限的情形，
在本次交易获得尚需获得的批准后，平庄能源将上述资产转让给平煤集团
不存在实质性法律障碍。
（三）其他待说明情况
2006 年 11 月，上市公司前身草原兴发与平煤集团签署了《资产置换
协议》，约定草原兴 发将其拥有的除部分负债之外全部资产及负债，与平
煤集团拥有的部分资产进行置换。2007 年 4 月 26 日，草原兴发与平煤集
团 签 订了《资产交割确认书》和《资产交割补充确认书 》（以 下合称 “交
割确认书”），约定以 2007 年 3 月 31 日为交割基准日，将草原兴发所拥有
的全部长期股权投资置出。
赤峰草原兴发资产管理有限公司成立于 2007 年 8 月 10 日，系内蒙古
自治区赤峰市元宝山区政府指定的草原兴发长期股权投资的承接单位，但
由于其成立时已超过按照交割确认书办理权属变更的时效，又因债务处理
等原因，导致草原兴发长期股权投资中除参股公司赤峰伊利乳业有限责任
公司股权已转让外，其余公司股权未变更至赤峰草原兴发资产管理有限公
2-3-1-320
司，仍在草原兴发（即目前上市公司平庄能源）名下，但相关资产已实际
交割至赤峰草原兴发资产管理有限公司，未在平庄能源资产中核算。
截至本独立财务顾问报告签署日，仍有 14 家原草原兴发子公司工商
登记在平庄能源名下，具体如下：
序号 公司 名称 存续 状态 股东 名称 持股 比例
草原兴发肇源肉 平庄能源 -
1 存续
食品有限公司 青海草原兴发清真食品有限公司 -
长岭兴发食品有 平庄能源 94.9939%
2 存续
限责任公司 兴安盟兴兴发食品有限责任公司 5.0061%
平庄能源 90.00%
内蒙古草原兴发 黄学文 5.00%
3 进出口有限责任 存续
公司 于化春 3.00%
李龙 2.00%
平庄能源 70.00%
北京四野生物科 中国科学院生物物理研究所 11.00%
4 吊销
技有限公司 徐建兴 10.00%
康健 9.00%
平庄能源 80.00%
北京草原兴发绿
兴安盟兴安兴发食品有限责任公
5 食商业连锁有限 吊销 18.62%
司
公司
北京典奥生物科技有限公司 1.38%
甘肃草原兴发食 平庄能源 96.00%
6 吊销
品有限公司 张朝江 4.00%
平庄能源 99.9750%
赤峰科尔林牧科
7 吊销 沈阳应用生态研究所 0.0167%
技开发有限公司
东北大学 0.0083%
赤峰林源繁育工 平庄能源 90.00%
8 吊销
程有限公司 吕永利 10.00%
赤峰市草原兴发 平庄能源 90.00%
9 购物广场有限责 吊销
任公司 吴中悦 10.00%
平庄能源 98.50%
赤峰草原兴发饲
10 吊销 张庆民 1.00%
料有限责任公司
潘树林 0.50%
2-3-1-321
序号 公司 名称 存续 状态 股东 名称 持股 比例
平庄能源 2.0382%
青海草原兴发清真食品有限公司 65.0153%
青海世界屋脊科
11 技开发股份有限 吊销 草原兴发西部食品有限公司 32.3069%
公司
北京四野生物科技有限公司 0.3884%
北京草原兴发公司 0.2512%
巴彦淖尔兴发食 平庄能源 98.6577%
12 吊销
品有限责任公司 长岭兴发有限责任公司 1.3423%
草原兴发绿食销 平庄能源 90.00%
13 吊销
售连锁有限公司 赤峰市银联投资有限责任公司 10.00%
内蒙古孝庄家酒 平庄能源 80.00%
14 吊销
业有限责任公司 赤峰市银联投资有限责任公司 20.00%
综上，登记在平庄能源名下的上述子公司已实质交割至赤峰草原兴发
资产管理有限公司，平庄能源未实际拥有上述子公司的股权，平庄能源无
权自行处分，不纳入本次出售资产范围。
三、拟出售资产涉及的债务转移情况
根据信永中和出具的《拟置出资产审计报告》，截至 2021 年 6 月 30
日，拟出售资产的负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应付票据 15,927.30 9.44%
应付账款 17,419.54 10.32%
预收账款 3,605.54 2.14%
合同负债 16,800.73 9.96%
应付职工薪酬 23,517.61 13.94%
其他应付款 48,831.42 28.94%
其他流动负债 2,184.10 1.29%
流动 负债合计 128,286.24 76.02%
长期应付款 18,450.00 10.93%
长期应付职工薪酬 15,250.55 9.04%
预计负债 6,767.97 4.01%
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非流 动负债合计 40,468.52 23.98%
负债 合计 168,754.76 100.00%
根据信永中和出具的《拟置出资产审计报告》， 截至 2021 年 6 月 30
日，本次交易拟出售资产中的负债金额合计为 168,754.76 万元，除应付/
长期应付职工薪酬、预计负债、矿业权出让收益金等合计 65,021.73 万元
无需债权人特别同意转让的债务外，剩余因债务转移需要取得债权人同意
的债务金额合计 103,733.03 万元。截至 2021 年 9 月 30 日，平庄能源已
取得的债权人同意函金额合计 80,318.05 万元，平庄能源虽未取得债权人
同意函但已偿还债务金额合计 13,805.57 万元；平庄能源已取得债权人同
意 函 或者虽未取得债 权人同意函但已偿还 的债务金额合计 94,123.63 万
元 ， 占截至 2021 年 6 月 30 日需要获得债权人同意的转 让债务总额的
90.74%；尚未取得债权人同意函且仍未偿还的债务金额合计 9,609.39 万
元 ， 占截至 2021 年 6 月 30 日需要获得债权人同意的转 让债务总额的
9.26%。
针对其他尚未取得债权人同意函或尚未清偿的债务，平煤集团已经出
具承诺：
“若在本次出售交割日前，平庄能源仍未能取得债权人同意函或尚未
清偿的债务，将由本公司代平庄能源偿还。”
综上，拟出售资产涉及的债务处理方案及程序符合法律法规的相关规
定，保护了相关债权人的合法权益，上述债务的转移不存在实质性法律障
碍。
四、拟出售资产相关的人员安置情况
2021 年 5 月 18 日，平煤集团召开了职工代表大会审议通过了本次交
易相关的职工安置方案。根据职工安置方案，平庄能源全部员工的劳动关
系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依
平庄能源已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由平煤集
团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起的有关补偿
和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负
2-3-1-323
责支付或承担。
五、拟出售资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行
政处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，平庄能源拟出售的采矿权、土地使
用权、房屋建筑物、专利权、在建工程等资产不存在抵押、质押、担保或
其他权利受限的情形，在本次交易获得尚需获得的批准后，平庄能源将上
述资产转让给平煤集团不存在实质性法律障碍。
截至本独立财务顾问报告签署日，平庄能源及其分公司相关未决诉
讼、仲裁共计 21 件，具体情况参见重组报告书“附件十一：平庄能源相
关 诉 讼、仲裁”。针 对上述平庄能源涉诉事项，根据《资产出售协议》及
其补充协议约定，平庄能源尚未了结的全部纠纷或争议事项均由平煤集团
承担和解决，上述尚未了结的诉讼、仲裁事项 不会对本次交易构成实质性
障碍。
平庄能源及其分公司报告期内受到的 10 万元罚款以上的行政处罚情
况如下：
序号 公司 名称 处罚 决定书文号 主管 机关 罚款 金额（元）
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监
1 风水沟煤矿 119,000
[2018]36006 号 察局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监
2 风水沟煤矿 135,000
[2019]32001 号 察局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监
3 风水沟煤矿 150,000
[2020]32001 号 察局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监
4 风水沟煤矿 185,000
[2020]32011 号 察局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监
5 风水沟煤矿 117,000
[2020]32022 号 察局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监
6 风水沟煤矿 166,000
[2020]17016 号 察局赤峰监察分局
7 风水沟煤矿 赤环罚字[2020]86 号 赤峰市生态环境局 165,541
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监
8 风水沟煤矿 307,000
[2021]17009 号 察局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监
9 老公营子煤矿 140,000
[2018]36003 号 察局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监
10 老公营子煤矿 420,000
[2018]32004 号 察局赤峰监察分局
2-3-1-324
序号 公司 名称 处罚 决定书文号 主管 机关 罚款 金额（元）
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监
11 老公营子煤矿 119,000
[2019]36004 号 察局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监
12 老公营子煤矿 500,000
[2019]36006 号 察局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监
13 老公营子煤矿 440,000
[2019]32004 号 察局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监
14 老公营子煤矿 150,000
[2020]32003 号 察局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监
15 老公营子煤矿 194,000
[2020]32009 号 察局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监
16 老公营子煤矿 127,000
[2020]17003 号 察局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监
17 老公营子煤矿 146,000
[2020]17017 号 察局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监
18 老公营子煤矿 327,000
[2021]17007 号 察局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监
19 六家煤矿 226,000
[2020]32013 号 察局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监
20 六家煤矿 205,000
[2020]32023 号 察局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监
21 六家煤矿 166,000
[2020]17012 号 察局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监
22 六家煤矿 500,000
[2019]36001 号 察局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监
23 六家煤矿 109,000
[2019]32003 号 察局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监
24 六家煤矿 140,000
[2021]17003 号 察局赤峰监察分局
蒙煤安监赤罚 内蒙古煤矿安全监
25 六家煤矿 395,000
[2021]17014 号 察局赤峰监察分局
针对上述行政处罚，平庄能源相关分公司已按要求及时、足额缴纳罚
款。根据《资产出售协议》及其补充协议约定，交易对方已对上述行政处
罚事项进行确认，并承诺不会因拟出售资产瑕疵要求平庄能源或龙源电力
承担任何法律责任，故上述行政处罚不会损害存续公司龙源电力的利 益，
不会对本次交易构成实质障碍。
六、拟出售资产的主要财务数据
最近三年及一期，拟出售资产的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目 日/2021 年 1-6
日 /2020 年度 日 /2019 年度 日 /2018 年度
月
2-3-1-325
流动资产 286,475.42 282,552.14 316,481.95 343,550.59
非流动资产 148,758.29 127,273.31 161,121.85 169,615.14
资产 合计 435,233.71 409,825.45 477,603.80 513,165.73
流动负债 128,286.24 97,744.65 72,480.10 78,869.09
非流动负债 40,468.52 12,325.75 12,837.60 9,356.02
负债 合计 168,754.76 110,070.40 85,317.70 88,225.11
股东 权益合计 266,478.95 299,755.05 392,286.10 424,940.62
归属 于母公司
266,478.95 299,755.05 392,286.10 424,940.62
股东 权益
2-3-1-326
第五节 换股吸收合并方案
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成。
1、换股吸收合并
龙源电力通过向平庄能源的全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并
平庄能源，合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格，龙
源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟
出售资产外的资产、负债。同时，龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股
票及原内资股将申请在深交所主板上市流通。
2、资产出售
根据《资产出售协议》及其补充协议约定的条款和条件，平庄能源将
拟出售资产转让给平煤集团，拟出售资产的对价由平煤集团以现金支付。
于拟出售资产的交割日，拟出售资产将直接交割至平煤集团。
本次资产出售交易中，根据中铭国际出具并经国家能源集团备案的
《 内 蒙 古 平 庄 能 源 股 份 有 限 公 司 拟 进 行 资 产 置 出 事 宜 涉 及 的 该 公 司 的相
关资产及负债资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次
资产出售交易拟出售资产的评估价值合计为 343,672.56 万元。
3、现金购买
龙源电力将向国家能源集团其他下属子公司 辽宁电力、陕西电力、广
西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力购买资产，拟购买资产的对价由
存续公司龙源电力以现金支付。于拟购买资产的交割日，拟购买资产将直
接交割至存续公司龙源电力或其子公司。
拟购买资产具体情况如下：
2-3-1-327
序号 拟购 买资产交易对 方 标的 公司 股权 比例 支付 对价（万元）
1 辽宁 电力 东北新能源 100% 79,400.00
2 陕西电力 定边新能源 100% 81,600.00
3 广西电力 广西新能源 100% 98,600.00
4 云南电力 云南新能源 100% 75,200.00
5 甘肃电力 甘肃新能源 100% 44,200.00
6 天津洁能 100% 60,000.00
7 华北电力 内蒙古新能源 100% 79,100.00
8 山西洁能 100% 59,300.00
本次现金购买交易各方达成一致，云南电力持有的国电巧家新能源有
限公司 50%的股权不再纳入本次拟购买资产范围。
本次现金购买交易中，拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定
的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 并 经 国 家 能 源 集 团 备 案 的 评 估 报 告 的 评 估 结 果为
准。根据中联评估出具并经国家能源集团备案的《拟购买资产评估报告》，
以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次现金购买交易拟购买资产的评
估价值合计为 577,400 万元。
本次吸收合并、资产出售及现金购买组成本次整体交易。吸收合并、
资产出售及现金购买互为前提条件，其中任何一项未能实施，则其他两项
均不实施。本次交易完成后，平庄能源将退市并注销法人资格，龙源电力
作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资
产外的全部资产、负债，龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内
资股将申请在深交所主板上市流通；同时根据《资产出售协议》及其补充
协议、《支付现金购 买资产协议》及其补充协议的约定，拟 出售 资产将直
接交割至平煤集团，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公
司。
（二）本次吸收合并交易具体情况
1、交易各方
本次换股吸收合并的合并方为龙源电力，被合并方为平庄能源。
2-3-1-328
2、换股发行的股票种类及面值
龙源电力为本次换股吸收合并之目的发行人民币普通股（ A 股），每股
面值为人民币 1 元。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源
所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无
效申报行使现金选择权的平庄能源股东持有的平庄能源股票，以 及现金选
择权提供方因提供现金选择权而持有的平庄能源股票，将全部按照换股比
例转换为龙源电力因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并
实施股权登记日。
4、发行价格与换股价格
（1）龙源电力 A 股发行价格
龙源电力本次 A 股发行价格为 11.42 元/股。2021 年 5 月 28 日，龙源
电力召开股东周年大会，审议通过 2020 年年度权益分派方案，向 2021 年
6 月 7 日登记在龙源电力股东名册的股东每股以现金派发现金红利 0.1176
元（含税）。
根据上述年度权益分派方案，龙源电力 对本次换股吸收合并的股份发
行价格进行除权除息，计算公式为：
P 1 ＝（P 0 －D＋A×K）/（1＋K＋N）
其中，调整前发行价格为 P 0 ，每股送股或转增股本数为 N，每股增发
新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发
行价格为 P 1 。鉴于上市公司 2020 年度权益分派方案仅为现金分红，根据
上述公式，调整后的发行价格为： 11.42-0.1176=11.3024 元/股，因 A 股交
易价格最小变动单位为 0.01 元人民币，按照四舍五入方式保留两位小数后
的发行价格为 11.30 元/股。
2-3-1-329
若龙源电力自权益分派实施完成次日起至换股实施日（包括首尾两
日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进行调整。
（2）平庄能源 A 股换股价格
平庄能源的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 3.50 元/股为
基准，给予 10%的溢价率，即 3.85 元/股。若平庄能源自定价基准日起至
换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股
本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换
股价格不再进行调整。
5、换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=平庄能源 A 股换股价格/龙源电力 A
股 发 行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次合并 的换股比例
为 1：0.3407，即平庄能源换股股东所持有的每 1 股平庄能源 A 股股票可
以换得 0.3407 股龙源电力本次发行的 A 股股票。本次换股吸收合并换股
比例根据龙源电力权益分派后的发行价格进行调整。自龙源电力权益分派
实 施 完成次日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方 中的任何一
方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格
进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
6、换股发行股份的数量
截 至 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 签 署 日 ， 平 庄 能 源 总 股 本 为 1,014,306,324
股，假设平庄能源全部股东参与本次换股，按照上述换股比例计算，则龙
源电力为本次换股吸收合并发行的 A 股股份数量合计为 345,574,165 股。
若合并双方任何一方自龙源电力权益分派实施完成次日起至换股日
（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
2-3-1-330
7、龙源电力 A 股股票的上市流通
本次换股吸收合并完 成后，龙源电力为本次换股吸收合并发行的 A 股
股票、以及龙源电力原内资股转换的 A 股股票将申请于深交所主板上市流
通。
8、零碎股处理方法
平庄能源换股股东取得的龙源电力 A 股股票应当为整数，如其所持有
的平庄能源股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后
尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数
一 致 。 如 遇 尾 数 相 同 者 多 于 剩 余 股 数 时 则 采 取 计 算 机 系 统 随 机 发 放 的方
式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
9、权利受限的平庄能源股份的处理
如平庄能源股东所持有的平庄能源股票被质押、被冻结、被查封 或被
设置任何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为龙源电力发行的 A
股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换
股后的龙源电力相应 A 股之上维持不变。
10、股份锁定期安排
龙源电力控股股东国家能源集团承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市
交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有
的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由龙源
电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A
股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末
收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六
个 月 。2、如相关法律法规及规 范性文件或中国证券监督管理委员会等证
券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力
股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因
违 反 上 述 承 诺 或 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 而 给 龙 源 电 力 及 其控
制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，
2-3-1-331
出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免
遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一
控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。”
龙源电力股东辽宁电力承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日
起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电
力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电力回购
该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连
续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低
于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、
如 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 或 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 等 证 券 监 管机
构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不
含 H 股）的锁定期进行相应调整。 3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述
承 诺 或 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 而 给 龙 源 电 力 及 其 控 制 的 企业
造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列
情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述
第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所
控制；（二）交易所认定的其他情形。”
平庄能源控股股东平煤集团承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交易
之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司 持有的因本次换股吸
收合并取得的龙源电力股份，也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力
A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺
持 有 龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。 2、如相关法律法规及规
范 性 文 件 或 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 等 证 券 监 管 机 构 对 股 份 锁 定 期 有其
他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进
行 相 应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规
及 规 范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成 的一 切损失。 4、
自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司
申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转
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让 双 方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二 ）深圳证券
交易所认定的其他情形。”
11、龙源电力异议股东的保护机制
为充分保护龙源电力股东的利益，根据《公司法》及龙源电力现有公
司章程的规定，龙源电力将赋予其异议股东收购请求权。
本次交易的收购请求权提供方为国家能源集团。
在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本
次 交 易 方 案 的 相 关 议 案 及 逐 项 表 决 的 各 项 子 议 案 和 就 关 于 签 订 与 本 次交
易 相 关 的 协 议 及 补 充 协 议 的 相 关 议 案 均 投 出 有 效 反 对 票 的 龙 源 电 力 股东
有权要求收购请求权提供方以公平价格购买其持有的龙源电力股份。
在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持龙源电力股份后，
该等 异 议股 东 无 权再 向龙 源 电力 和 /或 对 本次 交 易方 案 的 相关 议案 投 出有
效赞成票的其他股东主张收购请求权。
行使收购请求权的龙源电力异议股东，可就其有效申报的每一股龙源
电力股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求
权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名
下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让龙源电力异议股东行
使收购请求权的全部龙源电力股份，并相应支付现金对价。
龙源电力异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在龙源电
力 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 及 相 应 类 别 股 东 会 上 就 关 于 本 次 交 易 方 案的
相 关 议 案 及 逐 项 表 决 的 各 项 子 议 案 和 就 关 于 签 订 与 本 次 交 易 相 关 的 协议
及补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自适用于该类别股东
的龙源电力审议本次交易的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为
有效登记在龙源电力股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股
票 至 收 购 请 求 权 实 施 日 ； ③ 在 收 购 请 求 权 申 报 期 内 成 功 履 行 相 关 申 报程
序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收
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购请求权。龙源电力异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股
权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，
享有收购请求权的股份数量相应减少；龙源电力异议股东在审议本次交易
股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请
求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的龙源电力异议股东无权就其所持股份主张行使收购
请求权：①存在权利限制的龙源电力股份，包括但不限于设定质押、其他
第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书
面形式向龙源电力承诺放弃收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得
行使收购请求权的股份。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购
请求权的申报、结算和交割等）将由龙源电力与收购请求权提供方协商一
致后确定，并将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收
购请求权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司 的规定承
担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参
照市场惯例协商确定。
根据龙源电力 2021 年第三次临时股东大会、 2021 年第一次内资股类
别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会决议，就关于本次交易方
案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次交易各方签订本次
交易相关协议的相关议案表决时均投出有效反对票的龙源电力 H 股股东所
代表的股份数量为 11,057,000 股，占龙源电力总股本的比例为 0.1376%。
无内资股股东在龙源电力为表决本次交易而召开的股东大会和内资类别
股东大会上就关于本次交易方案的相关议案投出有效反对票。
根据本次交易方案，国家能源集团将以公平价格购买龙源电力异议股
东持有的龙源电力股份。因异议股东收购请求权价格尚未确定，尚无法对
于收购请求权对价进行精确计算。假定龙源电力异议股东收购请求权价格
为龙源电力调整后的发行价格，即 11.30 元/股，则结合前述龙源电力股
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东大会中异议股东持股情况，国家能源集团需对龙源电力异议股东支付现
金选择权对价约为 1.25 亿元。
12、平庄能源异议股东的保护机制
为充分保护平庄能源股东的利益，根据《公司法》及平庄能源现有公
司章程的规定，平庄能源将赋予其异议股东现金选择权。
（1）现金选择权提供方
本次交易的现金选择权提供方为国家能源集团。在平庄能源审议本次
交易的股东大会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子
议 案 和 就 关 于 签 订 与 本 次 交 易 相 关 的 协 议 及 补 充 协 议 的 相 关 议 案 均 投出
有 效 反 对 票 的 任 何 平 庄 能 源 股 东 有 权 要 求 现 金 选 择 权 提 供 方 购 买 其 持有
的平庄能源股份。
在根据异议股东要求收购异议股东所持平庄能源股份后，该等异议股
东无 权 再主 张 向 平庄 能源 和 /或 对本 次 交 易方 案 的相 关 议 案投 出有 效 赞成
票的其他股东主张现金选择权。
（2）现金选择权价格
平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前 20 个交易日的均
价，即 3.50 元/股。若平庄能源自定价基准日至现金选择权实施日（包括
首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除
权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（3）现金选择权行使条件
平庄能源异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在平庄能
源 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 上 就 关 于 本 次 交 易 方 案 的 相 关 议 案 及 逐 项表
决 的 各 项 子 议 案 和 就 关 于 签 订 与 本 次 交 易 相 关 的 协 议 及 补 充 协 议 的 相关
议案表决时投出有效反对票；②自平庄能源审议本次交易的股东大会的股
权登记日起，作为有效登记在平庄能源股东名册上的股东，持续保留拟行
使现金选择权的股票至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功
履行相关申报程序； ④不存在无权主张行使现金选择权的情形。
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满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现
金选择权。平庄能源异议股东在审议本次交易的股东大会的股权登记日之
后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金
选择权的股份数量相应减少；平庄能源异议股东在审议本次交易股东大会
的股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增
加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的平庄能源异议股东无权就其所持股份主张行使现金
选择权：①存在权利限制的平庄能源股份，包括但不限于设定质押、其他
第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书
面形式向平庄能源承诺放弃现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得
行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日
按照换股比例转换成龙源电力为本次合并发行的 A 股股票。
已提交平庄能源股票作为融资融券交易担保物的平庄能源异议股东，
须 在 现 金 选 择 权 申 报 期 截 止 日 前 将 平 庄 能 源 股 份 从 证 券 公 司 客 户 信 用担
保账户划转到其普通证券账户 中，方能行使现金选择权。已开展约定购回
式证券交易的平庄能源异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办
理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
（4）现金选择权调价机制
1）调整对象
调整对象为平庄能源异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
平庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核
准本次交易前。
3）可触发条件
A、向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上
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调整：a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超
过 20%；b）WIND 煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘
点数涨幅超过 20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平庄能源停牌前一个交易日的股票
收盘价涨幅超过 20%。
B、向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下
调整：a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超
过 20%；b）WIND 煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘
点数跌幅超过 20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平庄能源停牌前一个交易日的股票
收盘价跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，平庄能源在调价触发条件成就之日
起 10 个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对平庄
能源异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，平庄能源仅对异
议股东现金选择权价格进行一次调整，若平庄能源已召开董事会审议决定
对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进
行调整；若平庄能源已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行
调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的平庄能
源 异 议 股 东 现 金 选 择 权 价 格 为 平 庄 能 源 调 价 基 准 日 前 一 个 交 易 日 的 股票
收盘价。
自平庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日（ 2021 年 7 月
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24 日）至本独立财务顾问报告 签署日，深证综指（399106.SZ）较平庄能
源停牌前一个交易日收盘点数的最大涨幅为 8.32%，最大跌幅为 3.32%，
未出现深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅或
跌幅超过 20%情形。因此，截至本独立财务顾问报告签署日，平庄能源异
议股东现金选择权的调价条件未满足，不涉及拟进行的调价安排。
（5）现金选择权实施的相关税费
因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、现
金选择权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司 的规定承
担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参
照市场惯例协商确定。
13、本次合并有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任的承
继以及涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
作为合并方，龙源电力的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股
权）、负债、业务、 资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其继续
持有与履行。
作为被合并方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团。平庄
能源除拟出售资产外的全部资产、负债将由龙源电力或其指定的全资子公
司承接。
龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定
向各自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自
债权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿
还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源
电力承担；平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义
务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由平煤集团承担，除拟出售资产
之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及 /或责任在本次吸收合并的
交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。
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对于龙源电力已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资
券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力承诺，
将 根 据 相 关 法 规 和 募 集 说 明 书 及 持 有 人 会 议 规 则 的 约 定 召 开 债 务 融 资工
具/债券持有人会议，审议本次交易事宜。
14、本次合并过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方均应当并促使其各自控股
子公司：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经
营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（ 2）尽最大努力维护
构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户
及员工的关系；（3）制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴 纳各项有
关税费。
15、滚存未分配利润分配
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，合并双方截
至 本 次 吸 收 合 并 的 交 割 日 的 滚 存 未 分 配 利 润 将 由 存 续 公 司 的 全 体 股 东按
其持股比例共同享有。
16、员工安置
本次合并完成后，龙源电力员工的劳动关系、社保关系及工资福利等
不变，继续由龙源电力承担；平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、
失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定
应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由置出资产交易对方平煤集
团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起 的有关补偿
和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负
责支付或承担。
龙源电力、平庄能源分别于 2021 年 5 月 21 日、5 月 18 日召开职工代
表大会或职工大会，审议通过本次合并涉及的员工安置方案。
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17、龙源电力 A 股发行价格的具体定价依据、发行定价的合理性，以
及关于定价方式与可比交易是否存在重大差异的说明
（1）龙源电力 A 股发行价格的具体定价依据及合理性
1）龙源电力 A 股原定发行价格及价格调整过程
根据 2021 年 1 月 15 日龙源电力第四届董事会 2021 年第一次会议、
平庄能源第十一届董事会第十三次会议审议通过的交易方案，龙源电力本
次 A 股发行价格为 11.42 元/股。
2021 年 5 月 28 日，龙源电力召开股东周年大会，审议通过 2020 年年
度权益分派方案，向 2021 年 6 月 7 日登记在龙源电力股东名册的股东每
股以现金派发现金红利 0.1176 元（含税）。
根据上述年度权益分派方案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份发
行价格进行除权除息，计算公式为：
P 1 ＝（P 0 －D＋A×K）/（1＋K＋N）
其中，调整前发行价格为 P 0 ，每股送股或转增股本数为 N，每股增发
新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发
行价格为 P 1 。鉴于上市公司 2020 年度权益分派方案仅为现金分红，根据
上述公式，调整后的发行价格为： 11.42-0.1176=11.3024 元/股，因 A 股交
易价格最小变动单位为 0.01 元人民币，按照四舍五入方式保留两位小数后
的发行价格为 11.30 元/股。
由于上述价格调整为在龙源电力原定 A 股发行价格 11.42 元/股的基础
上，根据龙源电力权益分派方案进行的除权除息调整，未改变龙源电力 A
股发行价格原有的定价逻辑。因此，后文均以本次龙源电力原定 A 股发行
价格 11.42 元/股为基础进行分析。
2）龙源电力 A 股发行价格的具体定价依据及合理性
本次交易中，龙源电力原定 A 股发行价格为 11.42 元/股，是以兼顾合
并双方股东的利益为原则，综合考虑龙源电力的 H 股价格、合并双方的总
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体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、 A 股行业可比公司及可
比交易估值水平等因素综合确定的。
平庄能源主营业务为煤炭生产、洗选加工与销售，煤炭品种为褐煤，
低灰、低硫，主要供应火力发电、工业锅炉、民用等客户， 2018 年-2020
年的归母净利润分别为-25,102.24 万元、-7,802.10 万元、-76,063.35 万元；
龙源电力于 2009 年在香港主板成功上市，被誉为“中国新能源第一股”，
是中国最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主的
大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多个风电场，以及光伏、生物质、
潮汐、地热和火电等发电项目，是全球最大风电运营商， 2018 年-2020 年
的归母净利润分别为 422,877.51 万元、452,626.72 万元、497,737.79 万元。
①龙源电力 A 股发行价格的定价已经充分参考其 H 股价格
恒生沪深港通 AH 股溢价指数（HSAHP.HI）由香港恒生指数有限公司
于 2007 年 7 月 9 日发布，反映在内地和香港两地同时上市的股票价格差
异的指数。该指数根据纳入成份股的 A 股及 H 股的流通市值，计算出 A
股相对 H 股的加权平均溢价。该指数以 100 作为数值基准，当数值大于 100，
就代表 A 股对 H 股相比上存在溢价关系；反之则代表存在折价关系。指数
越高，代表 A 股相对 H 股整体溢价率更高（或折价更少）；指数越低，代
表 A 股相对 H 股整体溢价率更低（或折价更多）。
本次交易定价基准日为平庄能源第十一届董事会第十三次会议决议
公告日，即 2021 年 1 月 18 日。截至本次定价基准日前一交易日 2021 年 1
月 15 日，恒生沪深港通 AH 股溢价指数收盘 136.00 点，表示截至当日收
盘，A 股相对 H 股的整体溢价率水平为 36.00%。
2021 年 1 月 15 日，龙源电力 H 股收盘价格为 10.32 港元/股，折合人
民币 8.60 元/股（汇率采用中国人民银行公布的 2021 年 1 月 15 日银行间
外汇市场人民币汇率中间价，即 1 港元对人民币 0.83363 元）。本次龙源电
力原定 A 股发行价格为 11.42 元/股，相比定价基准日前一交易日 H 股收盘
价格 8.60 元/股溢价 32.79%，与市场 AH 股整体溢价水平 36.00%相比不存
在重大偏差。
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综上，龙源电力 A 股发行价格的定价已经充分参考其 H 股价格，以及
A 股相对 H 股市场的整体溢价水平。
②龙源电力发行价格设定已充分参考可比交易估值水平
从业务和交易的可比性角度，选取了 2017 年 1 月 1 日以来披露交易
方案，且截至 2020 年 12 月 31 日已完成的，A 股上市公司通过发行股份购
买 资 产 或 构 成 重 大 资 产 重 组 的 支 付 现 金 收 购 风 电 资 产 的 交 易 作 为 可 比交
易。该等案例中标的资产估值对应交易公告前一年度的市盈率和对应交易
公告前最近一期的市净率情况如下：
单位：万元，倍
交易 标的 100%股 权评估
收购 方 交易 标的 市盈 率 市净 率
值
中闽能源 中闽风电 100%股权 253,855.00 39.37 2.07
马龙公司 100%股权 27,190.00 22.37 1.01
大姚公司 100%股权 47,510.00 34.39 1.05
云南能投
会泽公司 100%股权 48,710.00 14.67 1.24
泸西公司 70%股权 26,890.00 12.10 1.13
江南化工 盾安新能源 100%股权 249,900.00 92.56 1.33
上海电力 江苏电力 100%股权 301,083.63 25.95 1.26
川能动力 四川能投 55%股权 148,234.61 25.68 1.18
最小 值 12.10 1.01
平均 值 24.93 1.28
中位 值 25.68 1.21
最大 值 39.37 2.07
注 1：数据来源为 Wind 资讯及上市公司公告；
注 2：市盈率=标的公司全部股东权益市场价值的最终评估结果 /公告中标的公司最近
一个会计年度的归属于全部股东的净利润；
注 3：市净率=标的公司全部股东权益市场价值的最终评估结果 /公告中标的公司评估
基准日的归属于全部股东的净资产；
注 4：由于盾 安新能源 市盈率显著高 于其他可 比交易，在以 可比交易 市盈率评价时
予以剔除。
本次交易中，龙源电力的发行价格为 11.42 元/股，对应 2019 年市盈
率为 21.15 倍，略低于可比交易对应指标的平均值、中位数，处于可比交
易估值区间内；对应龙源电力 2020 年 6 月 30 日市净率为 1.67 倍，高于可
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比交易对应指标的平均值、中位数，处于可比交易估值区间内。
③龙源电力发行价格设定已充分参考 A 股可比公司估值水平
鉴于本次龙源电力发行 A 股，选取主要从事风力发电业务的 A 股上市
公司如下，作为龙源电力的可比公司，以截至本次交易首次董事会决议公
告日可取得的数据计算，其市盈率、市净率情况如下：
证券 代码 证券 简称 最近 12 个 月市盈率（ 倍） 市净 率（倍）
601016.SH 节能风电 25.55 1.83
601619.SH 嘉泽新能 28.83 1.98
600163.SH 中闽能源 25.87 2.04
最小 值 25.55 1.83
平均 值 26.75 1.95
中值 25.87 1.98
最大 值 28.83 2.04
注 1：数据来源为 Wind 资讯及上市公司公告；
注 2：最近 12 个月市盈率=截至定价基准日前 20 日交易日股票成交均价/最近 12 个
月归属于母公司股东的每股收益；
注 3：最近 12 个月归属于母公司股东的净利润 =2019 年第四季度归属于母公司股东
的净利润+2020 年前三季度归属于母公司股东的净利润；
注 4：最近 12 个月归属于母公司股东的每股收益 =最近 12 个月归属于母公司股东的
净利润/截至定价基准日前最后交易日的公司已发行普通股数量；
注 5：市净率=截至定价基准日前 20 日交易日成交均价/最近一期末每股净资产，由
于可比公司均为 A 股上市公司，根据上市公司公开披露的财务信息可获取的最近财
务报告期末均为 2020 年 9 月 30 日；
注 6：最近一期末每股净资产 =根据上市公司公开披露的财务信息可获取的最近财务
报 告 期 末 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 /截 至 定 价 基 准 日 前 最 后 交 易 日 的 公 司 已 发 行 普
通股数量。
本次交易中，龙源电力的发行价格为 11.42 元/股，对应最近 12 个月
市盈率为 19.36 倍，略低于可比公司估值区间；对应龙源电力 2020 年 6 月
30 日市净率为 1.67 倍，略低于可比公司估值区间。由于目前可比公司均
为已经在 A 股市场上市的公司，其股票价格已包含因具备充分流动性而存
在的溢价，龙源电力本次为首次发行 A 股股票，其发行价格并未包含流动
性溢价，相比可比公司股票二级市场估值比率存在一定折扣具有合理性。
此外，考虑到本次平庄能源换股价格较定价基准日前 20 个交易日的
2-3-1-343
均价溢价 10%；而龙源电力定价基准日前最后交易日 H 股收盘价格为 10.32
港元/股，折合人民币 8.60 元/股（汇率采用中国人民银行公布的 2021 年 1
月 15 日银行间外汇市场人民币汇率中间价，即 1 港元对人民币 0.83363
元），本次龙源电力原定 A 股发行价格为 11.42 元/股，相比定价基准日前
一交易日 H 股收盘价格 8.60 元/股溢价 32.79%，但较 A 股停牌前一交易日
（2020 年 12 月 31 日）收盘价格 7.77 港元/股（汇率采用中国人民银行公
布的 2021 年 1 月 15 日银行间外汇市场人民币汇率中间价，即 1 港元对人
民币 0.84164 元，折合人民币 6.54 元/股）溢价 74.62%。因此为了兼顾交
易双方股东利益，在充分参考龙源电力可比公司估值水平的情况下，综合
考虑进行定价。
（2）定价方式与可比交易是否存在重大差异
参考以往的 H 股上市公司首次公开发行 A 股股票换股吸收合并 A 股
上市的可比交易，如中国外运吸收合并外运发展、中国能源建设吸收合并
葛洲坝等，H 股上市公司的发行价格定价方式均以兼顾合并双方股东的利
益为原则，综合考虑 H 股上市公司的 H 股价格、合并双方的总体业务情况、
盈利能力、增长前景、抗风险能力、A 股行业可比公司及可比交易估值水
平等因素综合确定的。与可比交易相比，龙源电力发行价格定价方式不存
在重大差异。
18、平庄能源换股价格的具体定价依据、 10%的溢价率的选取原因，
以及对相关换股安排是否有利于保障公司股东权益的说明
（1）平庄能源换股价格的具体定价依据，10%的溢价率的选取原因，
溢价率选择的合理性与公允性
本次交易中，平庄能源的换股价格较定价基准日前 20 个交易日的均
价溢价 10%，系充分参照可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢
价率水平，综合考虑股票价格波动的风险以及平庄能源换股股东停牌期间
机会成本补偿等因素确定。
1）平庄能源换股价格设定已充分参考可比公司估值水平
2-3-1-344
选取以动力煤为主要产品的 A 股上市公司如下，作为平庄能源的可比
公司。由于平庄能源连续三个会计年度亏损，无法计算市盈率指标，因此
以截至本次交易首次董事会决议公告日可取得的数据计算，可比公司市净
率情况如下：
证券 代码 证券 简称 市净 率（倍）
000552.SZ 靖远煤电 0.91
600188.SH 兖州煤业 0.81
600546.SH 山煤国际 1.88
600971.SH 恒源煤电 0.86
601001.SH 晋控煤业 1.38
601088.SH 中国神华 1.01
601898.SH 中煤能源 0.61
601225.SH 陕西煤业 1.44
002128.SZ 露天煤业 1.19
600403.SH ST 大有 1.64
600508.SH 上海能源 0.70
601918.SH 新集能源 1.21
600121.SH 郑州煤电 3.81
600758.SH 辽宁能源 0.89
最小 值 0.61
平均 值 1.31
中值 1.10
最大 值 3.81
注 1：数据来源为 Wind 资讯及上市公司公告；
注 2：市净率=截至定价基准日前 20 日交易日成交均价/最近一期末每股净资产，由
于可比公司均为 A 股上市公司，根据上市公司公开披露的财务信息可获取的最近财
务报告期末均为 2020 年 9 月 30 日；
注 3：最近一期末每股净资产 =根据上市公司公开披露的财务信息可获取的最近财务
报 告 期 末 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 /截 至 定 价 基 准 日 前 最 后 交 易 日 的 公 司 已 发 行 普
通股数量。
本次交易中，平庄能源的换股价格为 3.85 元/股，对应 2020 年 9 月 30
日市净率为 1.08 倍，处于可比公司估值区间内。
2）平庄能源换股价格设定已充分参考可比交易的换股溢价率水平
2-3-1-345
本次交易的被吸并方平庄能源为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市公
司作为被吸并方的可比交易进行分析。在该类交易中，被吸并方换股价格
较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为 -33.56%至 68.71%；其中
非 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易中，被吸并方换股价格较定
价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为 7.04%-68.71%。具体情况如
下：
单位：元/股
被合 并方定价
吸收 合并交易 被合 并方 被合 并方
交易 名称 基准 日前 20 交
类型 换股 价格 换股 溢价
易日 均价
A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 19.07 19.07 0.00%
A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 11.36 11.36 0.00%
A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.76 5.76 0.00%
A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 4.1 4.1 0.00%
A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 25.46 25.46 0.00%
A 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 13.53 13.53 0.00%
A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 46.28 50.91 10.00%
A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 7.11 7.11 0.00%
A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 2.86 2.58 -10.00%
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 36.26 24.09 -33.56%
A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00%
A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 7.18 8.35 16.27%
A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 10.75 10.75 0.00%
A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 14.14 17.08 20.79%
A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 6.5 7.85 20.79%
A+H 吸并 A 大连港吸并营口港 2.16 2.59 20.00%
A+H 吸并 A 东方航空吸并上海航空 5.5 6.88 25.00%
A+H 吸并 A 广州药业吸并白云山 11.55 11.55 0.00%
A+H 吸并 A+H 中国南车吸并中国北车 5.92 6.19 4.56%
H 吸并 A 中交股份吸并路桥建设 11.81 14.53 23.03%
H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 16.91 20.63 22.00%
H 吸并 A 潍柴动力吸并湘火炬 4.88 5.8 18.85%
H 吸并 A 中国铝业吸并兰州铝业 9.26 11.88 28.29%
H 吸并 A 中国铝业吸并山东铝业 15.84 20.81 31.38%
2-3-1-346
被合 并方定价
吸收 合并交易 被合 并方 被合 并方
交易 名称 基准 日前 20 交
类型 换股 价格 换股 溢价
易日 均价
H 吸并 A 上海电气吸并上电股份 26.65 35 31.33%
H 吸并 A 广汽集团吸并广汽长丰 12.65 14.55 15.00%
H 吸并 A 金隅股份吸并太行水泥 10.09 10.8 7.04%
H 吸并 A 中国能源建设吸并葛洲坝 6.04 8.76 45.00%
非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 A 28.22 38.1 35.01%
非上市吸并 A 招商公路吸并华北高速 4.73 5.93 25.40%
非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 8.33 13.33 60.00%
非上市吸并 A 申银万国吸并宏源证券 8.3 9.96 20.00%
非上市吸并 A 美的集团吸并美的电器 9.46 15.96 68.71%
最低 值 -33.56%
均值 15.30%
中位 数 16.27%
最高 值 68.71%
注 1：数据来源于 Wind 资讯、上市公司公告；
注 2：考虑到与停牌前 20 个交易日交易均价的可比性，上述被合并方现金选择权价
格、换股价格暂未考虑停牌后除权除息因素影响。
由上表可知，可比交易案例中，被合并方换股价格较 20 个交易日均
价溢价率平均为 15.30%，中值为 16.27%。本次平庄能源换股价格为 3.85
元/股，相当于较 20 个交易日均价溢价 10%，处于上述可比交易被合并方
换股溢价率区间内，符合市场惯例。
本次平庄能源换股价格为 3.85 元/股，相当于较 20 个交易日均价溢价
10%，考虑到平庄能源连续亏损，溢价水平略低于同类型交易的平均换股
溢价水平具备合理性。
3）平庄能源换股价 格较历史期间股价均 有一定幅度的溢价， 能够保
护股东权益
平庄能源换股价格与本次交易停牌前一段时间的历史股价的对比情
况如下：
单位：元/股
项目 历史 股价 换股 价格较历史股 价溢价
2-3-1-347
停牌前 1 个交易日收盘价 3.61 6.65%
停牌前 10 个交易日均价 3.60 6.94%
停牌前 20 个交易日均价 3.50 10.00%
停牌前 30 个交易日均价 3.50 10.00%
停牌前 60 个交易日均价 3.25 18.46%
停牌前 120 个交易日均价 2.95 30.51%
停牌前 250 个交易日均价 2.75 40.00%
基于上述，平庄能源换股价格与停牌前一段时间的历史股价相比，均
有一定幅度的溢价。该等换股价格能够较好地保护平庄能源股东的权益，
具有合理性。
4）平庄能源换股价格充分考虑了停牌期间 A 股市场、可比上市公司
的价格变化
自 2020 年 12 月 31 日（即停牌前一交易日）至 2021 年 1 月 15 日（即
平庄能源首次召开董事会之日）期间，A 股大盘、所属行业指数、平庄能
源可比上市公司股价均有一定程度的变动，具体如下：
收盘 价（元 /股） /收 盘指数
定价 基准日前一 期间 变
类别 公司 名称 证券 代码 停牌 前一交易日
交易 日 动幅 度
2020/12/31 2021/1/15
靖远煤电 000552.SZ 3.21 2.80 -12.77%
兖州煤业 600188.SH 10.07 10.00 -0.70%
山煤国际 600546.SH 8.51 6.88 -19.15%
恒源煤电 600971.SH 6.29 5.65 -10.17%
大同煤业 601001.SH 6.30 5.39 -14.44%
中国神华 601088.SH 18.01 18.73 4.00%
可比
中煤能源 601898.SH 4.45 4.71 5.84%
公司
陕西煤业 601225.SH 9.34 10.72 14.78%
露天煤业 002128.SZ 10.94 9.98 -8.78%
大有能源 600403.SH 5.59 4.27 -23.61%
上海能源 600508.SH 10.14 9.22 -9.07%
新集能源 601918.SH 3.13 2.77 -11.50%
郑州煤电 600121.SH 9.32 6.85 -26.50%
2-3-1-348
收盘 价（元 /股） /收 盘指数
定价 基准日前一 期间 变
类别 公司 名称 证券 代码 停牌 前一交易日
交易 日 动幅 度
2020/12/31 2021/1/15
辽宁能源 600758.SH 4.04 2.98 -26.24%
平均 值 -9.88%
中值 -10.84%
深证综指 399106.SZ 2,329.37 2,366.86 1.61%
指数
Wind 煤炭指数 886003.WI 4,295.46 4,226.21 -1.61%
注：数据来源于 Wind 资讯、上市公司公告
基于上述，自 2020 年 12 月 31 日（即停牌前一交易日）至 2021 年 1
月 15 日（即平庄能源首次召开董事会之日）期间，深证综指（ 399106.SZ）
上涨 1.61%，Wind 煤炭指数（886003.WI）下跌 1.61%，A 股煤炭开采行
业可比公司股价变动幅度的平均值为 -9.88%、中值为-10.84%。本次平庄能
源换股溢价率 10%高于停牌期间指数和可比公司变动幅度，已充分覆盖 了
平庄能源投资者持有股票的机会成本。
综上，平庄能源的换股价格较定价基准日前 20 个交易日的均价溢价
10%，充分参照了可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水
平，考虑了股票价格波动的风险，并考虑了对平庄能源换股股东停牌期间
机会成本的补偿等因素，换股溢价率的设定符合市场操作惯例，具有合理
性，换股价格较平庄能源停牌前的历史股价有一定幅度的溢价，溢价率选
取结果公允。
（2）本次交易有利于保障公司股东权益
1）有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势
本次交易完成后，龙源电力作为存续公司将实现 A+H 两地上市，可以
同时在 H 股市场和 A 股市场开展资本运作，打通境内外融资渠道。由于 A
股市场投融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，且 A 股整体估值相较
H 股存在溢价，可为龙源电力未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本
支持。此外，回归 A 股市场也有利于龙源电力品牌影响力的进一步提升，
有利于促进其业务发展和与资本市场的有效互动，有利于未来的长远发展
2-3-1-349
和维护全体股东的整体利益。
2）有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报
按照本次交易方案，平庄能源的所有换股股东可选择将所持有的平庄
能源股份换为龙源电力 A 股股份，成为龙源电力的股东。龙源电力是中国
最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主的大型综
合性发电集团，在全国拥有 300 多个风电场，以及光伏、生物质、潮汐、
地热和火电等发电项目，业务分布于中国 32 个省市区和加拿大、南非、
乌克兰等国家，回归 A 股将会给参与换股的平庄能源中小股东带来更优且
更长远的回报。
3）有利于实现资源整合，提高上市公司独立性
龙源电力是国家能源集团新能源板块的上市公司平台，本次吸收合并
的同时通过资产出售及现金购买注入国家能源集团新能源资产，有利于减
少龙源电力与国家能源集团之间新能源业务的潜在的业 务重合，有利于提
高上市公司独立性，促进上市公司健康良性发展。本次新能源板块重组契
合国家能源集团构建八大业务板块的战略定位，有利于实现国家能源集团
新能源业务板块的进一步整合，进一步做大做强新能源板块，建设国际一
流新能源上市公司。
综上，本次交易有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势，有利于提
高中小股东投资回报，有利于实现资源整合，提高上市公司独立性，有利
于保障合并双方股东的权益。
19、结合龙源电力自披露吸收合并意向性协议至定价基准日前一交易
日，其 A 股发行价格相对 H 股收盘价溢价水平与 AH 股整体溢价水平对比
情况，对龙源电力 A 股发行定价的合理性的说明
龙源电力自披露吸收合并意向性协议至定价基准日前一交易日，其 A
股发行价格相对 H 股收盘价溢价水平与 AH 股整体溢价水平具体如下：
龙源 电 港元 兑 龙源 电力收 龙源 电力发行 AH 股溢
溢价 率差额
日期 力收 盘 换 盘价 溢价 率 价水 平
（F=D-E）
价（ 港 人民 币 （人 民币） （D=11.42/C-1） （E）
2-3-1-350
元）（A）汇率（B） （C=A*B）
2020/12/31 7.77 0.84164 6.54 74.62% 39.76% 34.86%
2021/1/4 8.60 0.84363 7.26 57.30% 40.88% 16.42%
2021/1/5 8.89 0.83527 7.43 53.70% 40.75% 12.95%
2021/1/6 10.04 0.83329 8.37 36.44% 41.54% -5.10%
2021/1/7 11.50 0.83331 9.58 19.21% 41.09% -21.88%
2021/1/8 11.58 0.83457 9.66 18.22% 39.84% -21.62%
2021/1/11 11.16 0.83514 9.32 22.53% 37.71% -15.18%
2021/1/12 10.88 0.83588 9.09 25.63% 38.35% -12.72%
2021/1/13 11.60 0.83316 9.66 18.22% 37.63% -19.41%
2021/1/14 10.70 0.83504 8.93 27.88% 36.96% -9.08%
2021/1/15 10.32 0.83363 8.60 32.79% 36.00% -3.21%
均值 35.14% 39.14% -4.00%
注： 港元兑换人 民币汇率采 用中国人民 银行公布的 同日 银行间 外汇市场人 民币汇率
中间 价。
在上表中，将龙源发行溢价率定义为龙源电力权益分派调整前的 A 股
发行价格 11.42 元/股相较龙源电力 H 股收盘价的溢价水平；AH 股溢价水
平由同日恒生沪深港通 AH 股溢价指数（HSAHP.HI）的收盘点数计算得出，
如 2020 年 12 月 31 日恒生沪深港通 AH 股溢价指数（HSAHP.HI）的收盘点
数为 139.76，则同日 AH 股溢价水平为 139.76/100-1=39.76%，代表 A 股
相对 H 股整体溢价率为 39.76%。
将溢价率差额定义为龙 源电力 A 股发行价格相对同日 H 股收盘价溢价
水平与 AH 股溢价水平之差，则由上表可见，本次龙源电力原定 A 股发行
价格 11.42 元/股，相比定价基准日前一交易日 H 股收盘价格 8.60 元/股
溢价 32.79%，与同日市场 AH 股整体溢价水平 36.00%相比不存在重大偏差。
而在龙源电力自披露吸收合并意向性协议（即 2020 年 12 月 31 日）
至定价基准日前一交易日（即 2021 年 1 月 15 日）之间的 11 个交易日中，
龙源电力发行溢价率高于同日 AH 股溢价水平的共有 4 个交易日，龙源电
力发行溢价率低于同日 AH 股溢价水平的共有 7 个交易日，11 个交易日中
龙 源 电 力 发 行 溢 价 率 均 值 为 35.14% ， 较 同 期 AH 股 整 体 溢 价 水 平 均 值
39.14%亦不存在重大偏差。
2-3-1-351
在本次交易龙源电力 A 股发行价格定价过程中，除考虑了龙源电力的
H 股价格外，还综合考虑了合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前
景、抗风险能力、A 股行业可比公司及可比交易估值水平等因素 后，基于
保护双方上市公司股东利益角度出发 综合确定。本次交易龙源电力 A 股发
行价格已经龙源电力 2021 年第 3 次临时股东大会、2021 年第 1 次内资股
类别股东会及 2021 年第 1 次 H 股类别股东会审议通过，已经平庄能源 2021
年第一次临时股东大会审议通过。因此，本次龙源电力 A 股发行定价公允，
已经双方股东（大）会审议通过，未损害上市公司股东利益，具备 合理性。
20、结合平庄能源换股价格溢价率低于可比交易特别是可比交易中 H
吸并 A 交易的平均溢价率对其换股价格定价合理性的说明
本次交易的被吸并方平庄能源为 A 股上市公司，在 A 股上市公司作为
被吸并方的可比交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日
均价的溢价率区间为-33.56%至 68.71%，平均值为 15.30%，平庄能源换股
价 格 溢价率 10%略低于 A 股上市公司作为被吸并方的可比交易 溢价率均
值。在 H 吸并 A 的可比交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个
交易日均价的溢价率区间为 7.04%至 45.00%，平均值为 24.66%，平庄能源
换股价格溢价率 10%与 H 吸并 A 股公司的可比交易溢价率相比较低。
对于全部的 H 吸并 A 可比交易，在首次披露交易前两年被合并方归属
于母公司股东净利润均为正，被合并方具备良好的持续盈利能力。而平庄
能源在本次交易首次披露前最近两年归属于母公司股东净利润分别为
-2.51 亿元及-0.78 亿元，被合并方连续亏损，较 H 吸并 A 可比交易中被
合并方的财务情况存在显著差异，具体如下：
单位 ：亿元
被合 并方交 被合 并方交
吸收 合并 首次 披露 被合 并方
交易 名称 易前 一年净 易前 两年净
交易 类型 交易 时间 换股 溢价率
利润 利润
2006 年 11
H 吸 并 A 潍柴 动力吸并湘火 炬 1.04 1.82 18.85%
月
中国 铝业吸并兰州 铝 2006 年 12
H 吸并 A 1.12 1.08 28.29%
业 月
中国 铝业吸并山东 铝 2006 年 12
H 吸并 A 8.7 8.28 31.38%
业 月
2-3-1-352
被合 并方交 被合 并方交
吸收 合并 首次 披露 被合 并方
交易 名称 易前 一年净 易前 两年净
交易 类型 交易 时间 换股 溢价率
利润 利润
上海 电气吸并上电 股 2007 年 10
H 吸并 A 5.6 4.29 31.33%
份 月
中交 股份吸并路桥 建 2010 年 12
H 吸并 A 1.21 0.99 23.03%
设 月
金隅 股份吸并太行 水
H 吸并 A 2010 年 7 月 0.74 0.35 7.04%
泥
广汽 集团吸并广汽 长
H 吸并 A 2011 年 3 月 1.55 0.28 15.00%
丰
中国 外运吸并外运 发
H 吸并 A 2018 年 3 月 9.95 10.10 22.00%
展
中国 能源建设吸并 葛 2020 年 10
H 吸并 A 54.42 46.58 45.00%
洲坝 月
最低 值 7.04%
均值 24.66%
中位 数 23.03%
最高 值 45.00%
吸收 合并 首次 披露 交易 前一年 交易 前两年 被合 并方
交易 名称
交易 类型 交易 时间 净利 润 净利 润 换股 溢价率
龙源 电力吸并平庄 能 2020 年 12
H 吸并 A -0.78 -2.51 10.00%
源 月
注：被合 并方交易前 一年 /前 两年净利润 为截至交易首 次披露时被合 并方已披 露的最
近一 个/两个会 计年度财务报 告中的归属于 母公司股 东净利润。
平庄能源换股价格溢价率低于可比交易特别是可比交易中 H 吸并 A 交
易的平均溢价率的原因系平庄能源连续亏损，持续盈利能力存在较大不确
定性，上市公司面临一定的退市风险，综合考虑 合并双方的总体业务情况、
盈利能力、增长前景、抗风险能 力等情况，为保护双方上市公司股东利益，
平庄能源换股价格溢价率低于可比交易 平均溢价率，及低于 H 吸并 A 可比
交易的平均溢价率。
本次交易平庄能源换股价格已经龙源电力 2021 年第 3 次临时股东大
会、2021 年第 1 次内资股类别股东会及 2021 年第 1 次 H 股类别股东会审
议通过，已经平庄能源 2021 年第一次临时股东大会审议通过。因此，本
次龙源电力 A 股发行定价公允，已经双方股东（大）会审议通过，未损害
上市公司股东利益，具备 合理性。
2-3-1-353
21、平庄能源存在质押、被司法冻结等权利限制的股份数量、受限原
因、解除限制的具体安排
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 9 月 1 日出具的《证
券质押及司法冻结明细表》，截至 2021 年 8 月 31 日，平庄能源股份上存
在的质押、司法冻结等权利受限情况具体如下：
序号 持有 人名称 股份 性质 受限 原因 受限 股份数量（股） 解除 限制日期
1 周** 无限 售流通股 司法 冻结 300 2022-05-08
2 赵** 无限 售流通股 司法 冻结 10,000 2023-04-16
3 庄** 无限 售流通股 司法 冻结 300 2022-11-26
4 何** 无限 售流通股 司法 冻结 400 2023-05-26
5 胡** 无限 售流通股 司法 冻结 27 2024-07-30
6 徐* 无限 售流通股 司法 冻结 1,100 2021-12-24
7 肖** 无限 售流通股 司法 冻结 95 2023-11-02
8 王** 无限 售流通股 司法 冻结 600 2023-09-18
9 张** 无限 售流通股 司法 冻结 1,600 2023-07-16
10 陈** 无限 售流通股 司法 冻结 100 2023-11-02
11 李** 无限 售流通股 司法 冻结 200 2024-07-27
12 北京 ** 无限 售流通股 柜台 质押 256,100 9999-01-01
司法 再冻
13 北京 ** 无限 售流通股 256,100 2022-06-13
结
合计 270,822 /
注：根据中国证券 登记结算 有限责任公司 于 2021 年 9 月 1 日出具的《证券 质押及司
法冻 结明细表》， 上表第 13 行被司法再 冻结的 256,100 股股票 与第 12 行被柜台质
押的 256,100 股 股票为同一 笔股票。
截至 2021 年 8 月 31 日，平庄能源股份上存在的质押、司法冻结等权
利 受 限情况的股份合 计 270,822 股，占平庄能源全部已发行 股份总数的
0.03%。
22、以权利受限股份换股时是否需要预先取得相关权利人同意并解除
限制，如是，取得同意或解除权利限制的具体安排、有无实质法律障碍
根据本次交易方案，如平庄能源股东所持有的平庄能源股票被质押、
被冻结、被查封或被设置 任何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换
为龙源电力发行的 A 股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或
2-3-1-354
其他权利限制将在换股后的龙源电力相应 A 股之上维持不变。
根据《中华人民共和国民法典》第四百四十条和四百四十三条的相关
规定，股权可以用来出质，股权出质后非经质权人同意不得转让；根据《最
高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通
知》第 12 条的规定，股权、其他投资权益被冻结的，未经人民法院许可，
不得转让，不得设定质押或者其他权利负担。而本次换股系为实施龙源电
力吸收合并平庄能源，不属于股权转让事项，且实施本次换股吸收合并方
案时，存在权利限制的平庄能源股份将继续维持权利限制状态，不会实质
性损害该等受限股份涉及的相关权利人的合法权益，该等权利人仍然可以
通过执行受限股份转换的龙源电力股份来实现其权益。对于权利受限的平
庄能源股份的换股比例与非权利受限的平庄能源股份的换股比例均相同，
不会因平庄能源股份权利 受限而减损其价值。而且，本次换股吸收合并方
案中关于平庄能源受限股份的处理方案参照了过往已完成的相关上市公
司吸收合并案例，系上市公司吸收合并案例的通行处理方式。故存在权利
限制的平庄能源股份转换为龙源电力股份无需预先取得权利人同意或解
除限制，换股实施不存在实质性法律障碍。
23、国家能源集团对异议股东支付现金规模及履约能力的测算情况
根据龙源电力 2021 年第三次临时股东大会、 2021 年第一次内资股类
别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会决议，就关于本次交易方
案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次交易各方签订本次
交易相关协议的相关议案表决时均投出有效反对票的龙源电力 H 股股东所
代表的股份数量为 11,057,000 股，占龙源电力总股本的比例为 0.1376%。
无内资股股东在龙源电力为表决本次交易而召开的股东大会和内资类别
股东大会上就关于本次交易方案的相关议案投出有效反对票。
根据本次交易方案，国家能源集团将以公平价格购买龙源电力异议股
东持有的龙源电力股份。因异议股东收购请求权价格尚未确定，尚无法对
于收购请求权对价进行精确计算。假定龙源电力异议股东收购请求权价格
为龙源电力调整后的发行价格，即 11.30 元/股，则结合前述龙源电力股
2-3-1-355
东大会中异议股东持股情况，国家能源集团需对龙源电力异议股东支付现
金选择权对价约为 1.25 亿元。
根据平庄能源 2021 年第一次临时股东大会决议，就关于本次交易方
案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次交易各方签订本次
交易相关协议的相关议案表决时均投出有效反对票的股东所代表的股份
数量为 2,074,400 股，占平庄能源总股本的比例为 0.2045%。
根据本次交易方案，平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日
前 20 个交易日的均价，即 3.50 元/股。结合前述平庄能源股东大会中异
议股东持股情况，国家能源集团需对平庄能源异议股东支付现金选择权对
价的最大值为约 726.04 万元。
国家能源集团最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
2020 年度/2020.12.31
项目
合并报表 母公司报表
营业总收入（万元） 55,694,289.74 217,068.39
归母净利润（万元） 2,830,444.18 1,545,726.46
货币资金（万元） 14,946,164.89 356,929.13
流动资产（万元） 32,133,067.54 4,359,812.92
资产总计（万元） 178,807,863.12 39,745,385.41
资产负债率（%） 58.83 48.73
2021 年 1-6 月/2021.6.30
项目
合并报表 母公司报表
营业总收入（万元） 31,279,108.32 432,034.23
归母净利润（万元） 2,123,092.39 2,247,850.69
货币资金（万元） 19,129,411.51 1,106,931.56
流动资产（万元） 40,953,044.49 8,651,275.94
资产总计（万元） 188,166,014.34 45,188,848.17
资产负债率（%） 58.74 50.18
注：国家能源集 团 2020 年财 务数据已经中 审众环会 计师事务所（特殊普通 合伙）审
计； 2021 年上半年财 务数据 未经审计。
截至 2021 年 6 月 30 日，国家能源集团合并报表的货币资金余额为
1,912.94 亿元，母公司报表的货币资金余额为 110.69 亿元；2020 年，国
2-3-1-356
家能源集团合并报表的营业总收入及归母净利润分别为 5,569.43 亿元、
283.04 亿 元 ， 母 公 司 报 表 的 营 业 总 收 入 和 净 利 润 分 别 为 21.71 亿 元 、
154.57 亿元。
二、本次吸收合并相关协议的主要内容
（一）《换股吸收合并协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
龙源电力与平庄能源于 2021 年 1 月 15 日签署附条件生效的《龙源电
力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合并协
议》，该协定对本次 合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要
安排、换股价格、发行价格、换股比例、平庄能源异议股东现金选择权、
龙源电力异议股东退出请求权、过渡期间安排、有关资产、负债、权益、
业务等的承继与承接、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责任、
适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终 止等内容进行了约定。
2、本次合并方案
龙源电力通过向平庄能源全体股东以发行 A 股股票换股吸收合并平庄
能源。本次合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格。龙
源电力的原内资股及为本次吸收合并发行的 A 股股份将申请在深交所主板
上市流通。
3、生效条件
《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：（ 1）本次交易分别
获得出席龙源电力股东大会、H 股类别股东会的独立股东所持表决权三分
之二以上通过；（2）本次交易获得出席平庄能源股东大会的全体非关联股
东股东所持表决权三分之二以上通过；（3）本次购买获得国家能源集团其
他下属子公司内部有权决策机构审议通过；（ 4）本次出售获得平煤集团有
权决策机构审议通过；（5）拟购买资产和拟出售资产的资产评估报告经国
家能源集团备案；（6）本次交易获得国务院国资委的批准；（7）本次交易
相关事项获得中国证监会的批准；（8）本次交易通过国家市场监督管理总
2-3-1-357
局反垄断局及/或境外反垄断审查机构经营者集中审查（如需）；（ 9）联交
所对龙源电力发布本次交易相关的股东通函无异议。
（二）《换股吸收合并协议之补充协议》主要内容
1、调整后吸收合并方案
龙源电力和平庄能源同意采取换股吸收合并的方式进行本次合并，即
龙源电力通过向平庄能源全体股东以发行 A 股股票换股吸收合并平庄能
源。本次合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格。龙源
电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源出售
资产后剩余的全部资产、负债。龙源电力的原内资股及为本次吸收合并发
行的 A 股股份将申请在深交所主板上市流通。
2、债务继承
作为被吸收方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团；自本
次吸收合并的交割日起，平庄能源除拟出售资产外的全部资产、负债将由
龙源电力或其指定的全资子公司承接。
双方同意，双方将按照中国法律和其各自章程的 相关规定向各自的债
权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要
求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的债务、
尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力承担；
平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及 /或责任
在本次吸收合并的交割日后将由平煤集团承担，除拟出售资产之外的其他
未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将
由龙源电力或其指定的全资子公司承担。
3、员工安置
本次合并完成后，龙源电力员工的劳动关系、社保关系及工 资福利等
不变，继续由龙源电力承担；平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、
失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定
应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由平煤集团继受。因该等员
2-3-1-358
工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和 /或赔偿事宜（如
有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支付或承担。
在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代
表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
三、换股吸收合并方案合理性分析
从并购交易的实践操作来看，一般可通过 市场法和收益法对交易标的
进行估值，其中市场法主要包括可比公司法和可比交易法；收益法主要为
现金流折现法，现金流主要分为企业自由现金流、股权自由现金流和股利
现金流。
可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值
倍数（如市盈率倍数、市净率倍数、市销率倍数等）作为参考，其核心思
想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对交易标的进行估值。
可比交易法是选择与公司同行业、在估值前一段合适时期已完成被投
资、并购的公司，基于其融资或并购交易价格作为参考，从中获取有用的
财务或非财务数据，据此进行分析，得到交易标的 企业价值或股权价值。
现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立并运用合理财务模型，对
预期收益，如现金流等进行预测；其次，针对相关公司的特点及现金流的
口 径 ，选取合理的折现率（加权平均资本成本或股权资本成本），以预期
收益为基础，对现金流进行折现，通过估算预期收益的现值，得到交易标
的企业或股权价值。以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下：
可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格
反映包括趋势、业务风险、发展速度等全部可以获得的信息，相关参数较
为容易获得。其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差 异进行准确
调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。可比交易法的优点在于，
该方法以可比公司近期已完成的实际交易价格为基础，估值水平比较确定
且容易获取。其缺点在于，如何根据相关公司最新经营情况选取适当的参
数，从而对历史交易价格进行调整得出相关公司现时价值具有一定的不确
2-3-1-359
定性。
现金流折现法的优点在于从整体角度考察业务，是理论上最为完善的
方法；受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战略、
协同效应结合到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务
模型中变量较多、假设较多；估值主要基于关于未来假 设且较敏感，波动
性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依
据。
本次交易中，合并双方均为上市公司，在合并完成之前，受上市监管
及商业保密限制不能提供详细的未来盈利及现金流预测，并且公布未来盈
利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次合并的不确定性，因此本
次合并未进行盈利及现金流预测。因缺乏相关的预测数据，本次交易无法
使用现金流折现法进行估值分析。
此外，本次合并属于公开市场合并，合并双方均为上市公司，在资本
市场已有较为成熟的价值评估体系，并且本次交易形式在市场上存在可比
案例，故本次交易主 要采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价的
公允性与合理性。
（一）龙源电力 A 股发行价格合理性分析
龙源电力本次 A 股发行价格为 11.42 元/股。2021 年 5 月 28 日，龙源
电力召开股东周年大会，审议通过 2020 年年度权益分派方案，向 2021 年
6 月 7 日登记在龙源电力股东名册的股东每股以现金派发现金红利 0.1176
元（含税）。
根据上述年度权益分派方案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份发
行价格进行除权除息，计算公式为：
P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发
新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发
行价格为 P1。鉴于上市公司 2020 年度权益分派方案仅为现金分红，根据
2-3-1-360
上述公式，调整后的发行价格为： 11.42-0.1176=11.3024 元/股，因 A 股交
易价格最小变动单位为 0.01 元人民币，按照四舍五入方式保留两位小数后
的发行价格为 11.30 元/股。
若龙源电力自权益分派实施完成次日起至换股实施日（包括首尾两
日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进 行调整。
1、可比公司法分析
通过对资本市场上与龙源电力处于同一或类似行业的上市公司的经
营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率，经综合分析后得出估值对
象价值。
（1）选取可比公司的标准及范围
本次交易中，选取主要从事风力发电业务的 A 股上市公司如下，作为
龙源电力的可比公司，其最近 12 个月（截至本次交易首次董事会决议公
告日 2021 年 1 月 18 日，下同）经营业绩、根据上市公司公开披露的财务
信息可获取的最近财务报告期末归属于母公司股东的权益 如下表所示：
单位：亿元
根据 上市公司公开 披露的财 务
最近 12 个 月归属于母
证券 代码 证券 简称 信息 可获取的最近 财务报告 期
公司 股东的净利润
末归 属于母公司股 东的权益
601016.SH 节能风电 6.95 97.24
601619.SH 嘉泽新能 2.51 36.59
600163.SH 中闽能源 2.63 33.33
数据来源：Wind、公司公告；
注：由于可比公司均为 A 股上市公司，根据上市公司公开披露的财务信息可获取的
最近财务报告期末均为 2020 年 9 月 30 日。
（2）财务指标计算公式
可比公司法中所涉及的财务指标的计算公式如下所示：
1）最近 12 个月归属于母公司股东的净利润=2019 年第四季度归属于
母公司股东的净利润 +2020 年前三季度归属于母公司股东的净利润 ；
2-3-1-361
2）最近 12 个月归属于母公司股东的每股收益=最近 12 个月归属于母
公司 股 东的 净 利 润 /截至 定 价基 准 日 前最 后交 易 日的 公 司 已发 行普 通 股数
量；
3）最近 12 个月市盈率=截至定价基准日前 20 日交易日股票成交均价
/最近 12 个月归属于母公司股东的每股收益；
4）最近一期末每股净资产=根据上市公司公开披露的财务信息可获取
的最 近 财务 报 告 期末 归属 于 母公 司 股 东的 权益 /截 至 定价 基 准 日前 最 后交
易日的公司已发行普通股数量；
5）市净率=截至定价基准日前 20 日交易日成交均价/最近一期末每股
净资产。
（3）可比公司法估值结果
1）可比公司市盈率法估值结果
证券 代码 证券 简称 最近 12 个 月市盈率（ 倍）
601016.SH 节能风电 25.55x
601619.SH 嘉泽新能 28.83x
600163.SH 中闽能源 25.87x
最小 值 25.55x
平均 值 26.75x
中值 25.87x
最大 值 28.83x
数据来源：Wind、公司公告。
根据龙源电力 2019 年度审计报告、龙源电力 2019 年 1-9 月未经审计
财务数据以及龙源电力 2020 年 1-9 月未经审计财务数据，龙源电力最近十
二个月归属于母公司股东的净利润为 47.13 亿元。
以可比公司最近 12 个月市盈率数据分别计算龙源电力股东全部权益
价值如下：
指标 以最 大值计算 以最 小值计算
可比公司最近 12 个月市盈率（倍） 28.83x 25.55x
2-3-1-362
龙源电力股东全部权益价值（亿元） 1,358.76 1,204.17
若以上述可比公司最近 12 个月市盈率作为参考估值指标时， 龙源电
力股东全部权益价值范围为 1,204.17 亿元至 1,358.76 亿元。
2）可比公司市净率法估值结果
证券 代码 证券 简称 市净 率
601016.SH 节能风电 1.83x
601619.SH 嘉泽新能 1.98x
600163.SH 中闽能源 2.04x
最小 值 1.83x
平均 值 1.95x
中值 1.98x
最大 值 2.04x
数据来源：Wind、公司公告。
根据龙源电力 2020 年度中期报告，龙源电力截至 2020 年 6 月 30 日
归属于母公司股东净资产为 548.83 亿元。
以可比公司市净率数据分别计算龙源电力股东全部权益价值如 下：
指标 以最 大值计算 以最 小值计算
可比公司市净率（倍） 2.04x 1.83x
龙源电力股东全部权益价值（亿元） 1,119.61 1,004.36
若以上述可比公司市净率作为参考估值指标时，龙源电力股东全部权
益价值范围为 1,004.36 亿元至 1,119.61 亿元。
2、可比交易法分析
通过分析 2017 年 1 月 1 日以来披露交易方案，且截至 2020 年 12 月
31 日已完成的，A 股上市公司通过发行股份购买资产或构成重大资产重组
的支付现金收购风电资产可比交易，计算其交易市盈率及市净率水平，与
本次交易中龙源电力的市盈率及市净率水平进行比较。
（1）财务指标计算公式
可比交易法中所涉及的财务指标的计算公式如下所示：
2-3-1-363
1）市盈率=标的公司全部股东权益市场价值的最终评估结果 /公告中标
的公司最近一个会计年度的归属于全部股东的净利润；
2）市净率=标的公司全部股东权益市场价值的最终评估结果 /公告中标
的公司最近一期末的归属于全部股东的净资产。
（2）可比交易法估值结果
单位：万元
收购 方 交易 标的 标的 金额 市盈 率 市净 率
中闽能源 中闽风电 100%股权 253,855.00 39.37x 2.07x
马龙公司 100%股权 27,190.00 22.37x 1.01x
大姚公司 100%股权 47,510.00 34.39x 1.05x
云南能投
会泽公司 100%股权 48,710.00 14.67x 1.24x
泸西公司 70%股权 26,890.00 12.10x 1.13x
江南化工 盾安新能源 100%股权 249,900.00 92.56x 1.33x
上海电力 江苏电力 100%股权 301,083.63 25.95x 1.26x
川能动力 四川能投 55%股权 148,234.61 25.68x 1.18x
最小 值 12.10x 1.01x
平均 值 24.93x 1.28x
中值 25.68x 1.21x
最大 值 39.37x 2.07x
注 1：数据来源为 Wind 及公司公告；
注 2：由于盾 安新能源 市盈率显著高 于其他可 比交易，在以 可比交易 市盈率评价时
排除。
在以可比交易市盈率作为参考估值指标时，龙源电力股东全部权益价
值范围为 523.33 亿元至 1,702.75 亿元。
在以可比交易市净率作为参考估值指标时，龙源电力股东全部权益价
值范围为 534.52 亿元至 1,095.50 亿元。
3、合理性分析结论
以可比公司市盈率法及市净率法估值区间下限的均值作为可比公司
法最终选取的区间下限，以区间上限的均值作为可比公司法最终选取的区
间上限，则以可比公司法分析龙源电力全部股东权益价值区间为 1,104.27
2-3-1-364
亿元至 1,239.19 亿元。
单位：亿元
方法 估值 区间下限 估值 区间上限
可比公司法-市盈率 1,204.17 1,358.76
可比公司法-市净率 1,004.36 1,119.61
可比 公司法最终结 论 1,104.27 1,239.19
以可比交易市盈率法及市净率法估值区间下限的均值作为可比交易
法最终选取的区间下限，以区间上限的均值作为可比交易法最终选取的区
间上限，则以可比交易法分析龙源电力全部股东权益价值区间为 528.92 亿
元至 1,399.13 亿元。
单位：亿元
方法 估值 区间下限 估值 区间上限
可比交易法-市盈率 523.33 1,702.75
可比交易法-市净率 534.52 1,095.51
可比 交易法最终结 论 528.92 1,399.13
根据上述结果，以可比交易法、可比公司法估值区间下限均值作为最
终区间下限，以可比交易法、可比公司法估值区间上限均值作为最终区间
上 限 ， 则 本 次 龙 源 电 力 股 东 全 部 权 益 价 值 估 值 区 间 为 816.59 亿 元 至
1,319.16 亿元。
单位：亿元
方法 估值 区间下限 估值 区间上限
可比公司法 1,104.27 1,239.19
可比交易法 528.92 1,399.13
最终 结论 816.59 1,319.16
根据 2021 年 1 月 15 日平庄能源第十一届董事会第十三次会议审议通
过的《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限
公 司 及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案》， 本次 龙源电
力 A 股发行价格为 11.42 元/股。截至 2021 年 1 月 15 日，龙源电力 H 股收
盘价为 10.32 港元/股，折合人民币 8.60 元/股（按照中国人民银行公布的
2021 年 1 月 15 日人民币汇率中间价为 1 港元兑 0.8336 元换算）。
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截至 2021 年 1 月 15 日，龙源电力总股本 8,036,389,000 股，其中包含
H 股 3,340,029,000 股，内资股 4,696,360,000 股。以龙源电力 A 股发行价
格对应龙源电力内资股股东权益价值，H 股股价对应龙源电力 H 股股东权
益价值，则龙源电力普通股股东权益价值为 823.67 亿元，位于上述 816.59
亿元至 1,319.16 亿元的估值区间内。
2021 年 5 月 28 日，龙源电力召开股东周年大会，审议通过 2020 年年
度权益分派方案，向 2021 年 6 月 7 日登记在龙源电力股东名册的股东每
股以现金派发现金红利 0.1176 元（含税）。根据上述年度权益分派方案，
龙源电力对本次换股吸收合并的股份发行价格进行除权除息，调整后的发
行价格为 11.30 元/股。
综上，在本次交易中，龙源电力发行价格的确定以兼顾合并双方股东
的利益为原则，综合考虑行业可比公司、可比交易的估值水平，合并双方
的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，估值合理、
定价公允。
（二）平庄能源换股价格合理性分析
本次换股吸收合并中，平庄能源 A 股股东的换股价格以定价基准日前
20 个交易日平庄能源 A 股股票交易均价，即 3.50 元/股为基础，并在此基
础上给予 10%的换股溢价率确定，即 3.85 元/股。若平庄能源自定价基准
日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积
转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之
外，换股价格不再进行调整。
1、换股价格与历史价格比较
本次换股价格较平庄能源停牌前最后 1 个交易日收盘价、前 20 日交
易均价、前 60 日交易均价、前 120 日交易均价均有一定幅度溢价，具体
情况如下：
价格 基准 股票 价格（元 /股） 换股 价格较历史股 价溢价
停牌前 1 日收盘价 3.61 6.65%
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价格 基准 股票 价格（元 /股） 换股 价格较历史股 价溢价
前 20 个交易日均价 3.50 10.00%
前 60 个交易日均价 3.25 18.46%
前 120 个交易日均价 2.95 30.51%
注 1：数据来源为 Wind；
注 2：交易均价的计算方法为计算期间平庄能源股票成交总金额除以成交总量。
2、近年相同类型换股吸收合并交易的换股溢价水平
本次换股吸收合并中，平庄能源股东的换股价格若以定价基准日前 20
个交易日平庄能源股票交易均价，即 3.50 元/股为基础计算，则换股价格
3.85 元/股在此基础上换股溢价率为 10%。
本次交易的被合并方平庄能源为 A 股上市公司，选取近年来 A 股上市
公司作为被合并方的可比交易进行分析。在该类交易中，被合并方换股价
格较被合并方首次董事会决议公告日前 20 个交易日被合并方股票交易均
价的溢价率情况如下：
单位：元/股
吸收 合并交易类 定价 基准日前 换股 价格溢价
交易 名称 换股 价格
型 20 交易日 均价 比例
A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 19.07 19.07 0.00%
A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 11.36 11.36 0.00%
A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.76 5.76 0.00%
A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 4.10 4.10 0.00%
A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 25.46 25.46 0.00%
A 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 13.53 13.53 0.00%
A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 46.28 50.91 10.00%
A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 7.11 7.11 0.00%
A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 2.86 2.58 -10.00%
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 36.26 24.09 -33.56%
A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00%
A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 7.18 8.35 16.27%
A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 10.75 10.75 0.00%
A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 14.14 17.08 20.79%
A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 6.50 7.85 20.79%
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吸收 合并交易类 定价 基准日前 换股 价格溢价
交易 名称 换股 价格
型 20 交易日 均价 比例
A+H 吸并 A 大连港吸并营口港 2.16 2.59 20.00%
A+H 吸并 A 东方航空吸并上海航空 5.50 6.88 25.00%
A+H 吸并 A 广州药业吸并白云山 11.55 11.55 0.00%
A+H 吸并 A+H 中国南车吸并中国北车 5.92 6.19 4.56%
H 吸并 A 中交股份吸并路桥建设 11.81 14.53 23.03%
H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 16.91 20.63 22.00%
H 吸并 A 潍柴动力吸并湘火炬 4.88 5.80 18.85%
H 吸并 A 中国铝业吸并兰州铝业 9.26 11.88 28.29%
H 吸并 A 中国铝业吸并山东铝业 15.84 20.81 31.38%
H 吸并 A 上海电气吸并上电股份 26.65 35.00 31.33%
H 吸并 A 广汽集团吸并广汽长丰 12.65 14.55 15.00%
H 吸并 A 金隅股份吸并太行水泥 10.09 10.8 7.04%
中国能源建设吸并葛洲
H 吸并 A 6.04 8.76 45.00%
坝
招商蛇口吸并招商地产
非上市吸并 A 28.22 38.1 35.01%
A
非上市吸并 A 招商公路吸并华北高速 4.73 5.93 25.40%
非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 8.33 13.33 60.00%
非上市吸并 A 申银万国吸并宏源证券 8.30 9.96 20.00%
非上市吸并 A 美的集团吸并美的电器 9.46 15.96 68.71%
最低 值 -33.56%
均值 15.30%
中值 16.27%
最高 值 68.71%
注：数据来源为 Wind 及公司公告。
由上表可知，可比交易案例中，被合并方换股价格较 20 个交易日均
价溢价率平均为 15.30%，中值为 16.27%。本次平庄能源换股价格为 3.85
元/股，相当于较 20 个交易日均价溢价 10%，考虑到平庄能源连续亏损，
溢价水平略低于同类型交易的平均换股溢价水平具备合理性。
3、停牌期间 A 股市场、可比上市公司的价格变化
自 2020 年 12 月 31 日（即停牌前一交易日）至 2021 年 1 月 15 日（即
平庄能源首次召开董事会之日）期间，A 股大盘、所属行业指数、平庄能
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源可比上市公司股价均有一定程度的变动。在此期间，深证综指
（399106.SZ）上涨 1.61%，Wind 煤炭指数（886003.WI）下跌 1.61%，A
股 煤 炭 开 采 行 业 可 比 公 司 股 价 变 动 幅 度 的 平 均 值 为 -9.88% 、 中 值 为
-10.84%。 本次 平庄 能源 换 股溢 价率 高于 停牌期 间指 数和 可比 公司变 动幅
度，已充分覆盖了平庄能源投资者持有股票的机会成本。
收盘 价（元 /股） /收 盘指数
定价 基准日前 期间 变动
类别 公司 名称 证券 代码 停牌 前一交易日
一交 易日 幅度
2020/12/31 2021/1/15
靖远煤电 000552.SZ 3.21 2.80 -12.77%
兖州煤业 600188.SH 10.07 10.00 -0.70%
山煤国际 600546.SH 8.51 6.88 -19.15%
恒源煤电 600971.SH 6.29 5.65 -10.17%
大同煤业 601001.SH 6.30 5.39 -14.44%
中国神华 601088.SH 18.01 18.73 4.00%
中煤能源 601898.SH 4.45 4.71 5.84%
可比 陕西煤业 601225.SH 9.34 10.72 14.78%
公司 露天煤业 002128.SZ 10.94 9.98 -8.78%
大有能源 600403.SH 5.59 4.27 -23.61%
上海能源 600508.SH 10.14 9.22 -9.07%
新集能源 601918.SH 3.13 2.77 -11.50%
*ST 郑煤 600121.SH 9.32 6.85 -26.50%
红阳能源 600758.SH 4.04 2.98 -26.24%
平均 值 -9.88%
中值 -10.84%
深证综指 399106.SZ 2,329.37 2,366.86 1.61%
指数
Wind 煤炭指数 886003.WI 4,295.46 4,226.21 -1.61%
注：数据来源为 Wind 及公司公告。
综上所述，被合并方平庄能源换股价格的确定以停牌前的市场历史价
格为基础，充分考虑了历史溢价水平、资本市场环境等多方面因素，符合
相关市场惯例，定价公允、合理。
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四、本次交易需履行的审批程序
本次交易需履行的审批程序请参见本独立财务顾问报告“重大事项提
示”之“八、本次交易已经履行和尚需履行的程序 ”。
五、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
本次交易前，龙源电力是中国最早开发风电的专业化公司，目前已发
展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多个风
电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，业务分布于中
国 32 个省市区和加拿大、南非、乌克兰等国家。平庄能源主营业务为煤
炭开采销售，平庄能源煤炭品种为老年褐煤，变 质程度低，为优质动力褐
煤和区域内较好的取暖用煤，多用于发电、生产、取暖及民用。本次交易
拟购买资产的主营业务为风电项目的开发、投资和运营。
本次交易完成后，平庄能源现有煤炭开采销售业务将由平煤集团承
接，龙源电力主营业务未发生变更。龙源电力作为存续公司与拟购买资产
将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力
和行业影响力。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
根据本次交易方案，龙源电力将因本次换股吸收合并新增 345,574,165
股 A 股股票。本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择 权行权影响，
国家能源集团直接及间接合计持有龙源电力 4,908,598,141 股股份，占龙源
电力总股本的 58.56%，仍为龙源电力的控股股东。国务院国资委持有国家
能源集团 100%股权，仍为龙源电力的实际控制人。
本次交易前后，龙源电力股本结构如下所示：
本次 交易前 本次 交易后
股东 名称
持股 数量（股） 持股 比例 持股 数量（股） 持股 比例
国家能源集团 4,602,432,800 57.27% 4,602,432,800 54.91%
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本次 交易前 本次 交易后
股东 名称
持股 数量（股） 持股 比例 持股 数量（股） 持股 比例
辽宁 电力 93,927,200 1.17% 93,927,200 1.12%
平煤集团 - - 212,238,141 2.53%
原平庄能源其他股东 - - 133,336,024 1.59%
内资 股（A 股 ）合计 4,696,360,000 58.44% 5,041,934,165 60.15%
H 股公众股股东 3,340,029,000 41.56% 3,340,029,000 39.85%
H 股 合计 3,340,029,000 41.56% 3,340,029,000 39.85%
总股 本 8,036,389,000 100.00% 8,381,963,165 100.00%
注：1、不考虑收购请求权、现金选择权行权影响 ；
2、持股比例均指占总股本的比例。
（三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影响
根据龙源电力 2020 年和 2021 年 1-6 月合并资产负债表和利润表以及
按 本 次 换 股 吸 收 合 并 及 重 大 资 产 出 售 及 支 付 现 金 购 买 完 成 后 架 构 编 制的
2020 年和 2021 年 1-6 月龙源电力备考合并资产负债表和利润表，龙源电
力本次交易前后主要财务指标如下：
2020 年度/2020.12.31
项目
合并前 备考合并后
资产总计（万元） 17,462,862.30 19,316,299.10
负债合计（万元） 10,775,706.97 12,391,224.57
归属于母公司所有者权益合计（万元） 5,810,358.80 5,994,280.61
营业收入（万元） 2,880,711.91 3,081,278.52
归属于母公司所有者的净利润（万元） 497,737.79 547,656.77
加权平均净资产收益率（%） 9.32 9.99
基本每股收益（元/股） 0.58 0.62
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.56 0.59
资产负债率（%） 61.71 64.15
2021 年 1-6 月/2021.6.30
项目
合并前 备考合并后
资产总计（万元） 17,966,226.53 19,840,749.20
负债合计（万元） 10,874,714.13 12,461,738.31
归属于母公司所有者权益合计（万元） 6,146,138.98 6,369,535.21
2-3-1-371
2020 年度/2020.12.31
项目
合并前 备考合并后
营业收入（万元） 1,789,642.42 1,916,368.06
归属于母公司所有者的净利润（万元） 453,182.28 504,178.02
加权平均净资产收益率（%） 8.15 8.76
基本每股收益（元/股） 0.55 0.59
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.54 0.58
资产负债率（%） 60.53 62.81
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第六节 评估与估值情况
一、拟出售资产评估情况
（一）拟出售资产评估基本情况
本次交易拟出售资产的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，拟出售资
产交易价格最终以具有符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国
家能源集团备案的评估结果为基础确定。
根 据中铭国际出具的 《拟 出售资产评估报 告》，中铭国际采用 资产基
础法对拟出售资产的市场价值进行评估，并作为拟出售资产的最终评估结
论。拟出售资产于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
账面 价值 评估 价值 增减 额 增值 率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 282,552.14 282,468.10 -84.04 -0.03
非流动资产 127,273.31 190,553.32 63,280.01 49.72
其中：固定资产 60,458.94 113,199.55 52,740.61 87.23
在建工程 513.46 581.71 68.25 13.29
无形资产 37,559.62 48,030.77 10,471.15 27.88
开发支出 273.62 273.62 -
长期待摊费用 28,467.67 28,467.67 -
资产总计 409,825.45 473,021.42 63,195.97 15.42
流动负债 97,744.65 123,189.77 25,445.12 26.03
非流动负债 12,325.75 6,159.09 -6,166.66 -50.03
负债合计 110,070.40 129,348.86 19,278.46 17.51
净资产 299,755.05 343,672.56 43,917.51 14.65
截至评估基准日，拟出售资产总资产账面价值为 409,825.45 万元，评
估价值 473,021.42 万元，评估价值较账面价值增值 63,195.97 万元，增值
率为 15.42%；总负债账面价值为 110,070.40 万元，评估价值 129,348.86
万元，评估价值较账面价值增值 19,278.46 万元，增值率为 17.51%；净资
2-3-1-373
产账面价值为 299,755.05 万元，评估价值 343,672.56 万元，评估价值较账
面价值增值 43,917.51 万元，增值率为 14.65%。
综上，根据评估情况，本次重组拟出售资产评估价值为 343,672.56 万
元。
（二）拟出售资产评估方法
1、评估方法简介
企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是
企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能
力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具
有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理
评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
2、拟出售资产评估方法的选取
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价
值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市
场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现
行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价
资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服
力。从收益法适用条件来看，平庄能源一直从事煤炭生产、洗选加工和销
售，近几年由于古山煤矿和西露天煤矿的停产，人员出现极大的冗余以及
风水沟煤矿和六家煤矿实际产能低于设计产能等原因，导致近几年来一直
处于亏损状态，且经营活动产生的现金流量净额近年来一直为负，且没有
明显迹象表明未来经营情况有所好转。由于根据企业历史经营数据、内外
部 经 营 环 境 无 法 合 理 预 计 企 业 未 来 的 盈 利 水 平 和 发 展 趋 势 ， 并 且 未 来收
益、风险无法合理量化，因此本次评估收益法不适用。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价
值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材
于市场、评估结果说服力强的特点。由于我国目前缺乏一个充分发展、活
2-3-1-374
跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估 对象的相似程度较难准确
量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量。此外，由于平
庄能源主营业务为煤炭生产、洗选加工和销售，其特殊的地质条件、煤质
以及其他自身的特点，导致在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的
与 评 估 对 象 相 同 或 相 似 的 可 比 企 业 交 易 案 例 。 因 此 本 次 评 估 市 场 法 不适
用。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资
产、负债价值并确定评估对象价值的评估方法。平庄能源评估基准日资产
负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，可以收集到足够资料，因此
本次评估适用资产基础法。
（三）拟出售资产评估情况
1、评估假设
（1）一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资
产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时
间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市
场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合 法，并不会出现不
可预见的因素导致其无法持续经营。
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（2）特殊假设
1）本次对拟出售资 产的基本假设前提为 ，评估目的在于确定 平庄能
源 相 关 资 产 及 负 债 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值 并 为 平 庄 能 源 拟 置 出 资 产提
供价值参考意见；
2）假定国家现行的 有关法律法规、国家 宏观经济形势无重大 变化，
利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生
不可预见的重大变化；
3）假定无其他人力 不可抗拒因素及不可 预见因素对被评估单 位的待
估资产、负债造成重大不利影响；
4）假定被评估单位 在现有的管理方式和 管理水平的基础上， 经营范
围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调
整等情况导致的经营能力变化；
5）假定被评估单位 未来将采取的会计政 策和现有所采用的会 计政策
在重要方面基本一致；
6）假定被评估单位 为增值税一般纳税人 ，购置设备时可取得 合规合
法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项税
可抵扣；
7）评估范围未考虑平庄能源可能存在的或有资产及或有负债；
8）假设机器设备不 存在影响其持续使用 的重大技术故障，且 该等资
产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响；
9）假设相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
10）假设被评估资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部
揭示；
11）假设被评估资产不存在抵押担保事项、涉诉事项、或存在抵押担
保事项、涉诉事项已全部揭示。
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2、评估过程
（1）流动资产
本次拟出售资产的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应
收款项融资、预付款项、其他应收款、存货，具体如下：
单位：万元
科目 名称 账面 价值 评估 值 增值 额 增值 率（%）
货币资金 170,146.84 170,146.84 - -
应收票据 15,061.81 15,061.81 - -
应收账款 36,619.36 36,619.36 - -
应收款项融资 47,839.57 47,839.57 - -
预付账款 3,130.84 3,130.84 - -
其他应收款 5,516.03 5,516.03 - -
存货 4,237.68 4,153.64 -84.05 -1.98
流动 资产合计 282,552.14 282,468.09 -84.05 -0.03
拟出售资产的流动资产中，评估减值的为存货，主要包括原材料、库
存商品，账面价值为 4,237.68 万元，评估值 4,153.64 万元，评估减值 84.05
万元，减值率 1.98%。存货减值的主要原因为：存货中的原材料大部分资
产处于报废状态，按市场报废价格评估，导致原材料评估值减值；由于产
成品煤炭销售单价较低及考虑销售费用率、销售税金率后产成品的评估值
低于账面值，导致产成品有所减值。
（2）非流动资产
本次拟出售资产的非流动资产包括固定资产、在建工程、无形资产、
开发支出及长期待摊费用，具体如下：
单位：万元
科目 名称 账面 价值 评估 值 增值 额 增值 率（%）
固定资产 60,458.94 113,199.55 52,740.61 87.23
在建工程 513.46 581.71 68.25 13.29
无形资产 37,559.61 48,030.77 10,471.15 27.88
开发支出 273.62 273.62 - -
长期待摊费用 28,467.67 28,467.67 - -
2-3-1-377
科目 名称 账面 价值 评估 值 增值 额 增值 率（%）
非流 动资产合计 127,273.31 190,553.32 63,280.01 49.72
1）固定资产
①房屋建筑物
房屋建构筑物账面净值 52,008.53 万元，评估净值 73,601.25 万元，增
值额 21,592.72 万元，增值率 41.52%，具体如下：
单位：万元
科目 名称 账面 净值 评估 净值 增值 额 增值 率（%）
房屋建筑物 9,543.03 21,961.63 12,418.60 130.13
构筑物 11,740.46 15,786.49 4,046.03 34.46
井巷工程 30,725.03 35,853.13 5,128.10 16.69
合计 52,008.53 73,601.25 21,592.72 41.52
房屋建筑物、构筑物增值原因主要为部分房屋建筑物、构筑物建造时
间较早，部分房屋建筑物、构筑物以历史资 产评估净值入账，导致原值较
低，近几年人工费、材料费等价格有所上涨，因此以重置成本法进行评估
产生增值。
井巷工程增值原因为大部分巷道建造时间较早，在本次评估采用的矿
山井巷工程预算定额下，随着近年来物价上涨，产生大幅评估增值。
②机器设备
机器设备类资产账面净值 8,450.41 万元，评估净值 39,598.30 万元，
增值额 31,147.89 万元，增值率 368.60%，具体如下：
单位：万元
科目 名称 账面 净值 评估 净值 增值 额 增值 率（%）
机器设备 7,315.92 36,050.83 28,734.91 392.77
运输设备 704.75 1,896.82 1,192.07 169.15
电子设备 429.74 1,650.66 1,220.91 284.10
合计 8,450.41 39,598.30 31,147.89 368.60
机器设备评估净值增值原因主要为部分设备形成时按照成本冲减专
项储备，并一次性计全额提折旧导致账面净值为零，以及部分设备评估采
2-3-1-378
用的经济寿命年限长于企业折旧年限导致。
运输设备及电子设备评估净值增值原因主要为评估采用的经济寿命
年限长于企业折旧年限。
2）在建工程
本次评估在建工程评估值为 581.71 万元，评估值较账面值增值 68.25
元，增值率 13.29%。由于上市公司对风水沟在建工程进行资产减值测试后，
账面值减值为零，导致本次评估增值。
3）无形资产
A、土地使用权
本次土地使用权账面价值为 1,645.45 万元，评估价值为 4,233.59 万元，
增值额为 2,588.14 万元，增值率为 157.29%，评估增值原因为上市公司取
得土地使用权的时间很早，且取得土地使用权至评估基准日期间，在开发
建设时对土地进行了整体平整，随着市政的不断完善，土地周边现状已经
完成通水、通路、通电、通讯通畅及土地平整，现场地内房屋建筑物已经
建设完毕达到使用要求，处于正常使用状态，周边区域各项基础设施和公
共服务设施也在不断完善；另外近几年随着社会经济的发展，房地产市场
经历了一个较快的发展时期，推动工业用地整体价格水平有较大幅度的提
高。
B、采矿权
根据中联评估出具的中联评矿报字[2021]第 1480 号《内蒙古平庄能源
股份有限公司风水沟煤矿采矿权评估报告》、中联评矿报字 [2021]第 1478
号 《 内蒙古平庄能源股份有限公司六家煤矿采矿权评估报告》、中联评矿
报字[2021]第 1477 号《内蒙古平庄能源股份有限公司老公营子煤矿采矿权
评估报告》、中联评矿报字[2021]第 1479 号《内蒙古平庄能源股份有限公
司西露天煤矿采矿权评估报告》：
a、风水沟煤矿采矿权在评估基准日净现金流量现值为人民币
-52,996.62 万元，评估值为 0.00 元；
2-3-1-379
b、老公营子煤矿采矿权在评估基准日的价值为人民币 39,453.41 万元；
c、六家煤矿采矿权在评估基准日的价值为 3,746.44 万元；
d、西露天煤矿采矿权在评估基准日净现金流量现值为人民币 -466.13
万元，评估值为 0.00 元。
其中，老公营子矿业权价值是基于基准日全部保有资源储量得出 ，没
有 考 虑 基 准 日 后 有 偿 处 置 的 资 源 储 量 需 要 缴 纳 的 矿 业 权 出 让 收 益 。 根据
《内蒙古自治区采矿权出让合同》显示，上市公司尚需缴纳的矿业权出让
收益为 29,797.55 万元，分 13 期缴纳，其中首期 5,959.51 万元已经于 2021
年 1 月 21 日缴纳完毕，剩余 23,838.04 万元将在未来 12 年于每年的 1 月
20 日分期缴纳。上市公司以 25,445.12 万元确认该部分矿业权账面价值，
本次评估过程中，在其他应付款科目中扣除该部分范围差异。
C、其他无形资产
本次评估其他无形资产评估值为 597.33 元，评估增值 291.23 元，增
值 率 95.14%。主要是由于办公协同软件在原始入账价值基础上进行了摊
销，目前市场价值相较摊销后较高；专利前期发生的费用已费用化导致账
面值较低，进而产生评估增值。
（3）负债
本次拟出售资产范围的负债包括应付票据、应付账款、预收款项、合
同负债、应付职工薪酬、其他应付款、其他流动负债、长期应付职工薪酬、
长期应付款、预计负债。
本次评估对评估范围内的负债逐笔进行核实，根据评估目的实现后的
平庄能源实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实
际需要承担的负债项目，按零值计算。负债评估结果如下：
单元：万元
科目 账面 价值 评估 价值 增值 额 增值 率（%）
应付票据 7,161.56 7,161.56 - -
应付账款 21,474.01 21,474.01 - -
2-3-1-380
科目 账面 价值 评估 价值 增值 额 增值 率（%）
预收账款 2,320.00 2,320.00 - -
合同负债 9,209.64 9,209.64 - -
应付职工薪酬 10,373.04 10,373.04 - -
其他应付款 46,009.15 71,454.27 25,445.12 55.30
其他流动负债 1,197.25 1,197.25 - -
流动 负债合计 97,744.65 123,189.77 25,445.12 26.03
长期应付职工薪酬 5,208.19 5,208.19 - -
长期应付款 950.90 950.90 - -
预计负债 6,166.66 - -6,166.66 -100.00
流动 负债合计 12,325.75 6,159.09 -6,166.66 -50.03
1）其他应付款
由于老公营子采矿权评估结果是基于基准日全部保有资源储量得出，
没有考虑基准日后有偿处置的资源储量需要缴纳的采矿权出让收益。根据
《内蒙古自治区采矿权出让合同》显示，平庄能源已于基准日后 2021 年 1
月 21 日缴纳完毕首期款项，剩余款项将在未来 12 年于每年的 1 月 20 日
分期缴纳。因此按照被评估单位在基准日后确认的账面价值在其他应付款
科目中列示，列示金额为 25,445.12 万元，导致其他应付款评估值增值。
2）预计负债
预计负债审计后账面值为 6166.66 万元。主要核算内容为老公营子煤
矿、西露天煤矿、六家煤矿及风水沟煤矿的弃置费用。老公营子煤矿、西
露天煤矿、六家煤矿及风水沟煤矿的弃置费用由于在矿业权评估中已经考
虑未来地质环境恢复治理费用的现金流支出，因此评估价值为零。
3、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
中铭国际对本次拟置出资产出具了中铭评报字 [2021]第 16116 号《内
蒙 古 平 庄 能 源 股 份 有 限 公 司 拟 进 行 资 产 置 出 事 宜 涉 及 的 该 公 司 的 相 关资
产 及 负债资产评估报告》，其中 对于拟置 出资产中的采矿权评估引用了中
联评估出具的中联评矿报字[2021]第 1480 号《内蒙古平庄能源股份有限公
司风水沟煤矿采矿权评估报告》、中联评矿报字 [2021]第 1478 号《内蒙古
2-3-1-381
平 庄 能 源 股 份 有 限 公 司 六 家 煤 矿 采 矿 权 评 估 报 告 》、 中 联 评 矿 报 字 [2021]
第 1477 号《内蒙古平庄能源股份有限公司老公营子煤矿采矿权评估 报告》、
中联评矿报字[2021]第 1479 号《内蒙古平庄能源股份有限公司西露天煤矿
采矿权评估报告》。
4、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
5、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果
的影响
（1）根据国土资源部 2003 年 10 月下发的《国土资源部采矿权评估
结果确认书》国土资采矿评认（2003）第 296 号，老公营子矿 2003 年处
置的拟动用可采储量为 3,600.00 万吨。根据 2021 年 1 月 15 日上市公司与
内蒙古自治区自然资源厅签订的《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收
益缴纳）》，获得新增资源量 8,812.57 万吨。老公营子矿需缴纳的采矿权出
让收益为 29,797.55 万元，分 13 期缴纳，其中首期 5,959.51 万元已经于 2021
年 1 月 21 日缴纳完毕，剩余 23,838.04 万元将在未来 12 年于每年的 1 月
20 日分期缴纳，上市公司以 25,445.12 万元确认该部分采矿权账面价值。
（2）纳入评估范围 的专利均为实用新型 专利，其中有两项权 利人为
赵辉，根据上市公司提供的《手续合格通知书》，于 2021 年 3 月 16 日，
该两项个人专利的专利权人已由赵辉变更为六家煤矿，具体明细如下：
申请 日 专利 类
序号 专利 号 名称 备注
期 型
ZL201820196653.
1 矿井主通风机停机报警装置 2018.02 实用新型 账外资产
5
ZL201820192897. 主提升机超温故障预警监测
2 2018.02 实用新型 账外资产
6 装置
除上述事项外，自评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，不存在
其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
2-3-1-382
6、平庄能源煤矿采矿权的账面价值，评估值及主要参数，评估值与账面值
存在差异的原因
（1）平庄能源煤矿采矿权账面价值和评估值如下表所示：
单位：元
序号 矿权 名称 账面 值 评估 值
1 老公 营子煤矿采矿 权 164,894,482.68 394,534,100.00
2 西露 天煤矿采矿权 37,620,205.40 0
3 六家 煤矿采矿权 153,565,990.60 37,464,400.00
4 风水 沟煤矿采矿权 0 0
（2）各煤矿的主要参数分别描述如下：
1）老公营子煤矿
老公营子煤矿为生产矿山，各项评估参数均按照实际生产数据确定。
A 储量及服务年限
根据《内蒙古自治区赤峰市元宝山煤田老公营 子煤矿煤炭资源储量核
实报告》《内蒙古自治区赤峰市元宝山区（内蒙古平庄能源股份有限公司）
老公营子煤矿矿产资源储量 2020 年度检测报告》《内蒙古平庄煤业（集团）
有 限 责任公司老公营子煤矿矿产资源开发利用方案》，确定利用的可采储
量为 8,338.16 万吨，年产能为 180 万吨，采矿备用系数为 1.4，预测生产
期为 33.09 年。
B 销售单价、收入
销售价格按照老公营子煤矿历史期 3 年均价取 340 元/吨，年收入为
61,200.00 万元。
C 固定资产、无形资产、其他投资
矿权评估利用的固定资产、土地、其他投资数据引用自中铭国际出 具
的同一基准日、同一评估目的的拟出售资产评估报告（中铭评报字 [2021]
第 16116 号）。其中固定资产投资原值 66,433.78 万元、净值为 41,114.62
万元。无形资产投资一共为 4,247.61 万元。其他投资主要为历史期发生
2-3-1-383
的待摊销塌陷补偿 4,564.48 万元。
D 生产成本
预测期生产成本参照历史期实际生产成本确定，其中总成本为 249.76
元/吨，经营成本为 225.89 元/吨。
E 税金及附加
主要税率为：增值税率 13%，城市维护建设税率 7%，教育及附加税率
5%，资源税率 9%，所得税 25%。
F 折现率
矿权评估折现率选取为 8%。
2）六家煤矿
六家煤矿为生产矿山，各项评估参数均按照实际生产数据确定。
A 储量及服务年限
根据《内蒙古自治区 平庄煤田六家煤矿煤 炭资源储量核实报告 》《内
蒙古自治区赤峰市元宝山区（内蒙古平庄能源股份有限公司）六家煤矿矿
产资源储量 2020 年度检测报告》《内蒙古自治区平庄煤田六家煤矿开发利
用方案》《国土资源部采矿权评估结果确认书》（国土资采矿评认 [2005]265
号），确定利用的可采储量为 1,660.20 万吨，年产能为 160 万吨，采矿备
用系数为 1.4，预测生产期为 7.41 年。
B 销售单价、收入
销 售 价 格 按 照 六 家 煤 矿 历 史 期 3 年 均 价 取 350 元 / 吨 ， 年 收 入 为
56,000.00 万元。
C 固定资产、无形资产、其他投资
矿权评估利用的固定资产、土地、其他投资数据引用自中铭国际出具
的同一基准日、同一评估目的的拟出售资产评估报告（中铭评报字 [2021]
第 16116 号）。其中固定资产投资原值为 62,182.65 万元、净值为 18,554.89
2-3-1-384
万元。无形资产投资一共为 4,547.80 万元。其他投资主要为历史期发生
的待摊销塌陷补偿 23,903.19 万元。
D 生产成本
预测期生产成本参照历史期实际生产成本确定，其中总 成本为 268.09
元/吨，经营成本为 237.22 元/吨。
E 税金及附加
主要税率为：增值税率 13%，城市维护建设税率 7%，教育及附加税率
5%，资源税率 9%，所得税 25%。
F 折现率
矿权评估折现率选取为 8%。
3）风水沟煤矿
风水沟煤矿为生产矿山，各项评估参数均按照实际生产数据确定。
A 储量及服务年限
根据《内蒙古自治区平庄煤田风水沟煤矿煤炭资源储量核实报告》《内
蒙古自治区赤峰市元宝山区（内蒙古平庄能源股份有限公司）风水沟煤矿
矿产资源储量 2020 年度检测报告》《内蒙古自治区平庄煤田风水沟煤矿矿
产资源开发利用方案》《国土资源部采矿权评估结果确认书》（国土资采矿
评认[2005]263 号），确定利用的可采储量为 3,511.98 万吨，年产能为 185
万吨，采矿备用系数为 1.4，预测生产期为 13.56 年。
B 销售单价、收入
销售价格按照风水沟 煤矿历史期 3 年均价取 290 元/吨，年收入为
53,650.00 万元。
C 固定资产、无形资产
矿权评估利用的固定资产、土地、其他投资数据引用自中铭国际出具
的同一基准日、同一评估目的的拟出售资产评估报告（中铭评报字 [2021]
2-3-1-385
第 16116 号）。其中固定资产投资原值为 63,664.72 万元、净值为 22,440.23
万元。无形资产投资一共为 9,437.98 万元。
D 生产成本
预测期生产成本参照历史期实际生产成本确定，其中总成本为 277.74
元/吨，经营成本为 251.24 元/吨。
E 税金及附加
主要税率为：增值税率 13%，城市维护建设税率 7%，教育及附加税率
5%，资源税率 9%，所得税 25%。
F 折现率
矿权评估折现率选取为 8%。
4）西露天煤矿
西露天煤矿为改扩建矿山，各项评估参数均按照改扩建设计确定。
A 储量及服务年限
根据《内蒙古自治区平庄煤田西露天煤矿深部（ 302～266m 标高）煤
炭 资 源储量核实 报告》《内蒙古平庄能源股份有限公司西露天煤矿（深部
资源）矿产资源开发利用方案》，确定利用的可采储量为 2,316.52 万吨，
年产能为 120 万吨，采矿备用系数为 1.35，预测生产期为 14.30 年。
B 销售单价、收入
销售价格按照历史期 3 年均价取 280 元/吨，年收入为 33,600 万元。
C 固定资产、无形资产
矿权评估利用的固定资产、土地、其他投资数据引用自中铭国际出具
的同一基准日、同一评估目的的拟出售资产评估报告（中铭评报字 [2021]
第 16116 号）,同时参考《内蒙古平庄能源股份有限公司西露天煤矿（深
部资源）矿产资源开发利用方案》中的投资数据。其中固定资产投资原值
合计为 55,768.93 万元、净值为 31,666.17 万元。无形资产投资一共为
2-3-1-386
2,626.11 万元。
D 生产成本
预测期生产成本参照《内蒙古平庄能源股份有限公司西露天煤矿（深
部资源）矿产资源开发利用方案》确定，其中总成本为 228.85 元/吨，经
营成本为 199.33 元/吨。
E 税金及附加
主要税率为：增值税率 13%，城市维护建设税率 7%，教育及附加税率
5%，资源税率 9%，所得税 25%。
F 折现率
矿权评估折现率选取为 8%。
（3）评估值与账面值存在差异的原因
1）本次矿权评估值和账面值的差异如下表所示：
单位 ：元
序号 矿权 名称 账面 值 评估 值 评估 增值
1 老公 营子煤矿采矿 权 164,894,482.68 394,534,100.00 229,639,617.32
2 西露 天煤矿采矿权 37,620,205.40 0 -37,620,205.40
3 六家 煤矿采矿权 153,565,990.60 37,464,400.00 -116,101,590.60
4 风水 沟煤矿采矿权 0 0 -
2）矿权账面价值和评估价值之间相关性不强
首先，本次评估涉及的 4 个矿权的账面价值是历史期上述矿权发生的
实际投入资本的摊余价值，其中风水沟煤矿、六家煤矿、西露天煤矿的矿
权均为 2007 年取得，老公营子煤矿矿权为 2015 年取得，该等矿权的入账
金额均参照了当年的矿权评估结果。另外西露天煤矿矿权 2020 年新增账
面值是按当年新增资源量出让收益确认。具体见下表：
单位 ：元
煤矿 名 入账
原始 入账金额 总摊 销 减值 基准 日净值
称 日期
风水 沟 2007
524,396,610.00 378,002,557.24 146,394,052.76 -
煤矿 年
2-3-1-387
老公 营 2015
465,102,183.00 300,207,700.32 - 164,894,482.68
子煤 矿 年
六家 煤 2007
474,618,690.00 321,052,699.40 - 153,565,990.60
矿 年
2007
70,251,004.16.00
西露 天 年
54,798,398.76 - 37,620,205.40
煤矿 2020
22,167,600.00
年
注： 风水沟煤矿 矿权减值的 原因为受地 质条件影响 ，风水沟煤 矿煤质下降 ，销量减
少， 经营业绩不佳 ，因此上 市公司对风水 沟煤矿矿 权所在的 资产 组计提了 减值。
由此可见，账面值代表的内涵是各家煤矿历史期的投入情况。
其次，评估值是采用折现现金流量法计算的未来现金流现值，是综合
考虑各个矿权资源储量禀赋，预测未来的收入、成本，求取预测期现金流，
折现后求取净现金流现值，进而计算出评估值。评估值反映的是未来预测
期的净现金流在基准日的现值，内涵是所赋存的煤矿资源在评估基准日的
市场价值。
从账面值和评估值的内涵看，账面值代表历史期投入情况，评估值代
表未来预测期的净现金流入情况，反映了所赋存煤矿资源在基准日时点的
价值，两者代表的是不同的内涵，因此评估值和账面 值存在差异是合理的。
3）矿权评估值和账面值差异原因分析
首先，由于六家煤矿、西露天煤矿、风水沟煤矿的账面原始入账数据
是 2007 年的采矿权评估值，入账评估基准日距本次评估基准日已经超过
13 年，老公营子账面原始入账数据是 2015 年的采矿权评估值，入账评估
基准日距本次评估基准日已经超过 5 年。前后两次评估时间跨度大，期间
煤炭产能重新核定，年产能、固定资产投资、生产成本、煤炭价格、税收
政策等均发生了变化，虽然前后两次都是采用折现现金流量法进行评估，
但是主要参数已经不具备可比性，因此评估结果存在差异。前后两次评估
时间跨度大，主要评估参数发生变化是导致账面值和评估值存在差异的主
要原因。
其次，除了上述原因，各矿权评估值和账面值差异还存在如下客观原
因：
2-3-1-388
A、老公营子煤矿
根据披露的期后事项， 2021 年 1 月 15 日平庄能源与内蒙古自治区自
然资源厅签订的《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》（合同
编 号 ：1500022021C008），平庄能源通过 出让方式共获得老公 营子煤矿煤
炭可采资源量 12,412.57 万吨，其中 2003 年出让获得资源量 3,600 万吨，
2021 年出让获得新增资源量 8,812.57 万吨。本次老公营子煤矿的评 估结
论是基于利用了基准日全部保有资源储量得出，而账面值尚未包含基准日
后有偿处置的资源储量需要缴纳的矿业权出让收益。
B、西露天煤矿、六家煤矿、老公营子煤矿
本次矿业权评估采用的评估方法是折现现金流量法，需要在期初扣除
基 准 日已有固定资产、除矿权外的无形资产评估值后，形成无形资产 -矿
业权价值。本次中联评估对矿权的评估利用的已有固定资产投资金额来自
中铭国际对拟出售资产出具的《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产
置 出 事 宜 涉 及 的 该 公 司 的 相 关 资 产 及 负 债 资 产 评 估 报 告 》（ 中 铭 评 报 字
[2021]第 16116 号）评估结果，因该报告中与矿权资产组相关的固定资产
评估增值较大，从数值上也加大了各家煤矿评估值和账面值之间的差异。
7、老公营子采矿权基准日后有偿处置的资源储量，确认的账面价值等于需
缴纳采矿权出让收益的原因及合理性
（1）基准日后新增可开采资源量
截至本次评估基准日 2020 年 12 月 31 日，老公营子煤矿已通过出让
方式取得煤炭资源量 3,600 万吨。
2021 年 1 月 15 日，平庄能源与内蒙古自治区自然资源厅签订《内蒙
古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》（合同编号：1500022021C008），
老公营子煤矿获得新增资源量 8,812.57 万吨，需缴纳的采矿权出让收益
为 29,797.55 万元，分 13 期缴纳，其中首期 5,959.51 万元，剩余 23,838.04
万元将在未来 12 年于每年的 1 月 20 日分期缴纳。
上述合同签署后，老公营子煤矿取得全部保有资源储量的采矿权，合
2-3-1-389
计 12,412.57 万吨。
（2）新增采矿权出让收益确认的账面价值等于需缴纳采矿权出让收
益的原因及合理性
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产（2006）》（财会[2006]3 号）
第 十 二条，“购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具
有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。实际支付
的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号—
—借款费用》应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。”
根据上述准则规定，上市公司以购买新增采矿权价款的现值
25,445.12 万元确认其出让收益的账面价值。
（3）拟置出资产评估时增加其他应付款 25,445.12 万元的原因
根据中联评估针对矿权出具的《内蒙古平庄能源股份有限公司老公营
子煤矿采矿权评估报告》（中联评矿报字〔 2021〕第 1477 号），老公营子
煤矿采矿权在评估基准日的价值为人民币 39,454.12 万元，该矿权评估结
果是基于老公营子煤矿全部保有资源储量得出，包括基准日尚未实际拥有
的 8,812.57 万吨采矿权，该部分采矿权需要由老公营子煤矿于基准日后
缴纳采矿权出让收益后方可获得。
为反映基准日拟置出资产实际拥有的采矿权的价值，本次交易中，中
铭国际针对拟置出资产出具的《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产
置 出 事 宜 涉 及 的 该 公 司 的 相 关 资 产 及 负 债 资 产 评 估 报 告 》（ 中 铭 评 报 字
[2021]第 16116 号）中，引用中联评估矿权评估结论时，对上述基准日后
需要缴纳采矿权收益方可获得的 8,812.57 万吨采矿权对应的价值， 作为
上市公司应付而尚未付出的代价，按照其出让收益现值 25,445.12 万元记
入其他应付款科目，以上调整符合老公营子煤矿取得采矿权的实际情况，
相关处理具备合理性。
2-3-1-390
二、平庄能源董事会对拟出售资产评估合理性以及定价公允性的
分析
（一）董事会对本次拟出售资产评估事项的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性等进行了认真审核，说明如下：
“一、评估机构的独立性
公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限公司（以下简称 “中铭国
际”）、中联资产评估 集团有限公司（以下简称 “ 中联资产”）为符合证券
法规定的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，中铭国际、中联资产
与公司及本次交易的其他交易主体不存在现存及预期的利益关系或冲突，
亦不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
二、评估假设前提的合理性
中铭国际、中联资产为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设
前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定拟出售资产于评估基准日的市场价值 ，为本次
交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致。本次评估方法符合市场惯例且符合本次交易实际情况。本次评
估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基
准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易中，拟出售资产的交易价格以符合证券法规定的资产评估机
构 出 具 的 并 经 国 家 能 源 集 团 备 案 的 评 估 结 果 为 依 据 ， 由 交 易 各 方 协 商确
2-3-1-391
定。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要 求，评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估
方法合理，参照数据、资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际状况，评估定价合理、公允，本次交易的评估定价具备
公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。”
综上所述，上市公司本次交易所选聘的拟出售资产评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评
估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）拟出售资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税
收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于
现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重
大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不
会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）协同效应分析
本次交易为上市公司出售截至 2020 年 12 月 31 日的除递延所得税资
产、递延收益、应交税费以外的全部资产及负债，故本次评估结果未考虑
拟出售资产与上市公司的协同效应。
（四）拟出售资产定价公允性分析
1、拟置出资产的市净率
根 据信永中和出具的 《拟 置出资产审计报 告》，本次交易拟置 出资产
于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的净资产 299,755.05 万元。本次交易置
出资产作价 343,672.56 万元，对应市净率 1.15 倍。
2、与同行业上市公司的对比分析
上市公司主营业务为煤炭生产、洗选加工与销售。同行业可比 A 股上
2-3-1-392
市公司 2020 年 12 月 31 日的市净率如下：
证券 简称 证券 代码 市净 率（倍）
靖远煤电 000552.SZ 0.86
兖州煤业 600188.SH 0.92
山煤国际 600546.SH 1.91
恒源煤电 600971.SH 0.83
大同煤业 601001.SH 1.40
中国神华 601088.SH 1.01
中煤能源 601898.SH 0.60
陕西煤业 601225.SH 1.38
露天煤业 002128.SZ 1.19
大有能源 600403.SH 1.95
上海能源 600508.SH 0.71
中值 1.01
均值 1.16
拟置 出资产 1.15
注：同行业可比上市公司市净率=2020 年 12 月 31 前 20 交易日股票交易均价/2020
年 12 月 31 日归属于母公司股东权益，数据来源于 Wind。
由于上市公司 2020 年度净利润为负，无法通过市盈率指标分析其定
价公允性。根据上表数据，拟置出资产市净率处于行业正常水平，本次交
易定价公允。
三、平庄能源独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性及交易定价的公允性的意见
上市公司独立董事在充分了解本次交易的前提下，出具说明如下：
“一、评估机构的独立性
公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限公司（以下简称 “中铭国
际”）、中联资产评估 集团有限公司（以下简称 “ 中联资产”）为符合证券
法规定的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，中铭国际、中联资产
与公司及本次交易的其他交易主体不存在现存及预期的利益关系或冲突，
亦不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2-3-1-393
二、评估假设前提的合理性
中铭国际、中联资产为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设
前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定拟出售资产于评估基准日的市场价值，为本次
交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致。本次评估方法符合市场惯例且符合本次交易实际情况。本次评
估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基
准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易中，拟出售资产的交易价格以符合证券法规定的资产评估机
构 出 具 的 并 经 国 家 能 源 集 团 备 案 的 评 估 结 果 为 依 据 ， 由 交 易 各 方 协 商确
定。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估
方法合理，参照数据、资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际状况，评估定价合理、公允，本次交易的评估定价具备
公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。”
2-3-1-394
第七节 独立财务顾问意见
一、前提假设
本 独立财务顾问对本次吸收合并及本次出售所发表的独立财务顾问
意见是基于如下主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性
和及时性；
2、有关中介机构对本次吸收合并及本次出售出具的法律、财务审计
及审阅和估值等文件真实可靠；
3、本次吸收合并及本次出售所涉及的权益所在地的社会、经 济环境
无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现
恶化；
5、合并双方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变
化；
6、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次换股吸收合并及本次出售方案合规性分析
（一）本次吸收合并及本次出售符合《重组管理办法》第十一
条规定
1、本次吸收合并及本次出售符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次吸收合并符合国家产业政策
2-3-1-395
本次吸收合并的合并方龙源电力主要从事风电场的设计、开发、建
设、管理和运营，是一家以新能源业务为主的大型综合性发电集团，根
据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），龙源电力所从事的发电
业务属于“电力、热力生产和供应业”（行业代码为 D44）。本次吸收
合并的被合并方平庄能源主营业务为煤炭生产、洗选加工和销售，根据
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），平庄能源从事业务属于“煤
炭开采和洗选业”（行业代码 B06）。
本次合并及本次出售完成后，平庄能源将终止上市，并注销法人资
格，存续公司龙源电力的主营业务属于国家发改委《战略性新兴产业重
点产品和服务指导目录（2016 版）》规定的“风能产业”，属于国家战
略性新兴产业范围。因此，本次合并及本次出售符合国家产业政策。
（2）本次吸收合并及本次出售符合国家有关环境保护的法律和行政法规
规定
本次出售的拟出售资产涉及 4 项环境保护相关行政处罚，对此，平煤集团
已在《资产出售协议》中明确知悉该等瑕疵事项并承诺不会因拟出售资产瑕疵
要求平庄能源或龙源电力承担任何法律责任。因此上述瑕疵事项不会对本次吸
收合并及本次出售构成重大不利影响，本次吸收合并及本次出售符合有关环境
保护法律和行政法规规定。
（3）本次吸收合并及本次出售符合有关土地管理的法律和行政法规规定
本次出售的拟出售资产涉及部分瑕疵土地及房产，对此，平煤集团已在《资
产出售协议》中明确知悉该等瑕疵事项并承诺不会因拟出售资产瑕疵要求平庄
能源或龙源电力承担任何法律责任。因此上述瑕疵事项不会对本次吸收合并及
本次出售构成重大不利影响，本次吸收合并及本次出售符合有关土地管理的法
律和行政法规规定。
（4）本次吸收合并及本次出售符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
2-3-1-396
国家能源集团于 2020 年 10 月通过北京产权交易所公开交易受让了中国信
达持有的平煤集团 31.82%股权（以下简称“前序交易”）。2021 年 7 月 26 日，
国家市场监督管理总局就前序交易出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]418 号），决定对前序交易不实施进
一步审查，国家能源集团与中国信达可以实施集中。截至本报告书出具日，前
序交易已完成交割，国家能源集团持有平煤集团 82.82%的股份；平煤集团持有
平庄能源 61.42%股份，进而国家能源集团持有的平庄能源的权益达到 50.87%。
此外国家能源集团直接持有龙源电力 57.27%股份，通过全资子公司辽宁电力持
有龙源电力 1.17%股份，合计持有龙源电力的权益为 58.44%，持有的龙源电力
拟购买资产的权益均为 100%。因此，国家能源集团持有本次交易各参与主体的
权益均已超过 50%。
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条的规定，经营者集中是指下列
情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其
他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权
或者能够对其他经营者施加决定性影响。《中华人民共和国反垄断法》第二十
二条第（二）项规定，如果参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的
股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有，则该经营者集中可以不进行
申报。
鉴于本次交易中，国家能源集团持有本次交易各参与主体的权益均已超过
50%，符合《中华人民共和国反垄断法》第二十二条第（二）项豁免申报经营
者集中事项的情形。因此，本次交易无需取得国家市场监督管理总局反垄断局
对经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定。
综上所述，本次吸收合并符合国家产业政策；除上述事项外，本次吸收
合并符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次吸收
合并符合反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次合并及本次出售不会导致上市公司不符合股票上市条件
2-3-1-397
根 据《证券法》《上市规则》等相关法 律法 规的规定，上市公司股
权分布发生变化导致不再具备上市条件，是指社会公众持有的股份低于
上市公司股份总数的 25%，或者上市公司股本总额超过 4 亿元的，社会
公众持股的比例低于 10%的情形；上述社会公众不包括：（1）持有上市
公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人。
假 设平庄能源全部股东参与本次吸收合并，龙源电力本次吸收合并
平庄能源将发行 345,574,165 股 A 股股份，交易完成后，龙源电力股份总
数为 8,381,963,205 股，已超过 4 亿股。经测算，即使所有龙源电力异议
股东（最多为非关联股东的 1/3）均选择有效行使收购请求权且所有平庄
能源异议股东（最多为非关联股东的 1/3）均选择有效行使现金选择权，
本次吸收合并完成后存续公司龙源电力公众股东的持股比例亦不会低于
10%。
综 上，本次吸收合并及本次出售不会导致存续公司不符合上市条件
的情形。
3、本次吸收合并及本次出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形
根据本次吸收合并交易方案，以兼顾合并双方股东的利益为原则，综
合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行
业可比公司估值水平等因素，确定龙源电力本次A股发行价格为11.30元/
股。此外，综合考虑股票价格波动的风险并对参与换股的平庄能源股东进
行风险补偿，平庄能源换股价格以审议本次吸收合并的第一次董事会决议
公告前20个交易日的均价3.50元/股为基准，给予10%的溢价率，即3.85元/
股。
为充分保护龙源电力中小股东利益，减少本次吸收合并后龙源电力股
价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《龙源电力集团股份有限公司
章程》的相关规定，本次吸收合并将由国家能源集团按照公平价格向龙源
2-3-1-398
电力异议股东提供收购请求权。此外，为充分保护平庄能源中小股东利 益，
本次吸收合并将由国家能源集团作为现金选择权的提供方，向平庄能源异
议股东提供现金选择权。现金选择权价格为定价基准日前 20个交易日的均
价，即3.50元/股。
因此，本次吸收合并的发行价格及换股价格充分考虑了合并双方的特
点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方中小股东的合法权益，并由国
家能源集团向合并双方的异议股东提供收购请求权 /现金选择权，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。
本次出售的交易价格，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准，定价公
允，亦不存在损害交易各方及其股东合法权益的情形。
综上所述，本次吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害合并
双方及其股东合法权益的情形。
4、本次吸收合并及本次出售所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次吸收合并完成后，平庄能源截至 2020年12月31日的除递延所得
税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产及负债将转让至平煤集团，
其他资产及负债均由龙源电力或其指定的全资子公司承接，该等资产负
债权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍。平庄能源将终止上市，最
终将注销法人资格。
根据本次吸收合并交易方案，平庄能源已按照《公司法》及相关法
律、法规和规范性文件的规定向债权人发布有关本次吸收合并事宜的通
知和公告，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人
提前清偿债务或提供担保，平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的债
务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由平煤集团
承担，除拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及 /或
2-3-1-399
责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承
担。
综上所述，本次吸收合并涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次吸收合并完成后，存续公司龙源电力依然为以新能源为主的大型综合
性发电集团，并将实现A+H两地上市，可以同时在H股市场和A股市场开展资本
运作，打通境内外融资渠道，为龙源电力未来的业务发展和兼并收购提供有力
的资本支持。此外，回归A股市场也有利于龙源电力品牌影响力的进一步提升，
有利于促进其业务发展和与资本市场的有效互动，有利于未来的长远发展和维
护全体股东的整体利益。
综上所述，本次吸收合并有利于龙源电力增强持续经营能力，不存在可能
导致龙源电力重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次吸收合并及本次出售完成后，平庄能源将注销法人资格，龙源电力为
本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将在深交所主板上市。龙源电力控股
股东国家能源集团已出具《关于保持龙源电力集团股份有限供公司独立性的承
诺函》，承诺：“1、本公司将保持龙源电力的独立性，保证龙源电力人员独立、
资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。2、本公司保证龙源电力的高
级管理人员的任命依据法律法规以及龙源电力章程的规定履行合法程序；保证
龙源电力的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公
司控制的其他企业。3、保证龙源电力具有独立完整的资产，龙源电力的资产全
部处于龙源电力的控制之下，并为龙源电力独立拥有和运营；保证不会发生干
预龙源电力资产管理以及违规占用龙源电力资金、资产的情况。4、保证龙源电
2-3-1-400
力业务独立，独立开展经营活动；保证龙源电力独立对外签订合同、开展业务，
形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。5、保证龙源电力按照相关会计制度的
要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立
进行财务决策；保证龙源电力独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进
行纳税申报和履行纳税义务。6、保证龙源电力按照《中华人民共和国公司法》、
《上市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人
治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证龙
源电力的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混
同的情形。7、本公司同意承担由于违反上述承诺给龙源电力造成的损失。”
综上，国家能源集团已就保持龙源电力独立性出具了相关承诺，本次吸收
合并及本次出售有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本 次吸收合并及本次出售完成后，平庄能源将注销法人资格，龙源
电力将成为 A 股上市公司，龙源电力需根据 A 股上市公司的要求保持健
全有效的法人治理结构。
综 上，本次吸收合并及本次出售有利于 存续 公司保持健全有效的法
人治理结构。
（二）本次吸收合并及本次出售不构成《重组管理办法》第十
三条规定的情形
本 次吸收合并前，平庄能源的控股股东是平煤集团，实际控制人为
国务院国资委，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形；龙源电力
自上市以来控制权未发生变更，龙源电力与平庄能源均受国家能源集团
控制。本次吸收合并完成后，平庄能源作为被吸并方将注销法人资格，
2-3-1-401
存续公司龙源电力的控股股东未发生变更，仍为国家能源集团；实际控
制人未发生变更，仍为国务院国资委，本次吸收合并不会导致龙源电力
控制权的变更。
综 上所述，本次吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
三、吸收合并及资产出售的定价依据及公平合理性分析
本次吸收合并的定价依据及合理性分析参见本独立财务顾问报告“第
五节 换股吸收合并方案”之“三、换股吸收合并方案合理性分析”。本
次资产出售的定价依据及合理性分析参见本独立财务顾问报告“第六节
评估与估值情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次吸收合并双方换股价格的确定符
合《重组管理办法》的相关规定，且充分参考了合并双方在本次吸收合并
公告前的公开市场交易价格、可比公司估值水平和可比交易换股溢价率水
平，符合相关市场惯例，具有合理性。本次吸收合并及资产出售的估值合
理、定价公允，不存在损害平庄能源及其股东利 益的情况。
四、本次换股吸收合并完成后存续公司财务状况、盈利能力
及未来发展趋势的讨论与分析
龙源电力为本次合并编制了 2021 年 1-6 月、2020 年度备考合并财务
报表，且已经天职国际审计，并出具了天职业字[2021]38803 号《龙源电
力集团股份有限公司备考审计报告》。
（一）财务状况分析
1、本次交易前后存续公司资产结构的变化情况
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目 变动 变动
交易 前 交易 后 交易 前 交易 后
比例 比例
流动资产：
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2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目 变动 变动
交易 前 交易 后 交易 前 交易 后
比例 比例
货币资金 356,105.73 398,144.54 11.81% 558,756.34 596,948.15 6.84%
交易性金融资
36,572.83 36,572.83 - 30,337.66 30,337.66 -
产
应收账款 15,502.00 15,372.96 -0.83% 12,282.97 11,543.22 -6.02%
应收款项融资 2,503,588.76 2,782,684.27 11.15% 2,147,948.52 2,381,277.80 10.86%
预付款项 80,281.30 82,822.44 3.17% 57,502.95 60,902.55 5.91%
其他应收款 127,966.06 490,707.22 283.47% 147,093.37 537,421.54 265.36%
其中：应收利息 - - - - - -
应收股利 18,500.95 18,500.95 - 21,951.16 21,951.16 -
存货 89,391.43 91,018.72 1.82% 80,136.73 81,667.40 1.91%
一年内到期的
2,500.00 2,500.00 - 2,500.00 2,500.00 -
非流动资产
其他流动资产 106,582.20 132,608.97 24.42% 99,061.29 134,896.38 36.17%
流动 资产合计 3,318,490.31 4,032,431.95 21.51% 3,135,619.83 3,837,494.70 22.38%
非流动资产：
债权投资 13,639.13 13,639.13 - 11,774.87 11,774.87 -
长期股权投资 398,906.38 398,906.38 - 405,596.23 405,596.23 -
其他权益工具
73,752.38 75,566.83 2.46% 75,809.99 77,743.56 2.55%
投资
投资性房地产 2,014.87 2,014.87 - 2,058.52 2,058.52 -
固定资产 10,723,140.16 11,744,544.42 9.53% 9,694,228.51 10,619,553.66 9.55%
在建工程 2,032,411.33 2,114,634.72 4.05% 2,670,855.81 2,853,599.44 6.84%
使用权资产 30,093.40 55,322.56 83.84% 17,875.52 17,875.52 -
无形资产 843,618.94 852,025.06 1.00% 862,449.32 871,120.96 1.01%
开发支出 3,388.08 3,395.06 0.21% 3,186.46 3,193.44 0.22%
商誉 6,149.03 17,302.64 181.39% 6,149.03 17,302.64 181.39%
长期待摊费用 2,149.03 2,363.27 9.97% 2,269.70 2,550.32 12.36%
递延所得税资
17,871.51 22,454.06 25.64% 20,661.16 25,489.88 23.37%
产
其他非流动资
500,601.98 506,148.23 1.11% 554,327.36 570,945.36 3.00%
产
非流 动资产合
14,647,736.22 15,808,317.25 7.92% 14,327,242.47 15,478,804.40 8.04%
计
资产 总计 17,966,226.53 19,840,749.20 10.43% 17,462,862.30 19,316,299.10 10.61%
本次交易完成后，2021 年 6 月 30 日，存续公司龙源电力的备考总资
2-3-1-403
产规模将由 17,966,226.53 万元增至 19,840,749.20 万元，增幅为 10.43%；
其中流动资产和非流动资产分别增加 713,941.64 万元和 1,160,581.02 万
元，主要来自于固定资产、其他应收款、应收款项融资及在建工程的增加。
2020 年 12 月 31 日 ， 存 续 公 司 龙 源 电 力 的 备 考 总 资 产 规 模 将 由
17,462,862.30 万元增至 19,316,299.10 万元，增幅为 10.61%；其中流动资
产和非流动资产分别增加 701,874.87 万元和 1,151,561.93 万元，主要来自
于固定资产、其他应收款、应收款项融资及在建工程的增加。交易完成后，
资产规模将大幅上升，存续公司龙源电力的资产实力和业务规模得到大幅
增强。
2、本次交易前后存续公司负债结构的变化情况
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目 变动 变动
交易 前 交易 后 交易 前 交易 后
比例 比例
流动负债：
短期借款 1,607,479.73 1,789,411.94 11.32% 1,534,055.84 1,699,531.46 10.79%
交易性金融负
15,964.34 15,964.34 - 23,443.58 23,443.58 -
债
应付票据 183,463.26 183,463.26 - 248,934.95 250,680.12 0.70%
应付账款 945,631.32 1,037,719.62 9.74% 797,063.33 872,534.56 9.47%
合同负债 44,993.52 45,111.29 0.26% 35,762.95 35,776.68 0.04%
应付职工薪酬 30,406.70 31,803.13 4.59% 24,487.90 24,913.35 1.74%
应交税费 55,627.75 64,130.43 15.28% 66,494.94 73,914.71 11.16%
其他应付款 456,804.73 1,062,142.64 132.52% 330,619.07 939,939.72 184.30%
其中：应付利息 - - - - - -
应付股利 180,122.33 188,401.35 4.60% 50,119.65 58,398.67 16.52%
一年内到期的
1,116,476.07 1,147,739.16 2.80% 1,225,350.73 1,309,116.15 6.84%
非流动负债
其他流动负债 901,428.91 902,417.99 0.11% 1,100,000.00 1,106,128.04 0.56%
流动 负债合计 5,358,276.35 6,279,903.79 17.20% 5,386,213.30 6,335,978.37 17.63%
非流动负债：
长期借款 4,109,839.13 4,748,407.71 15.54% 3,540,153.77 4,176,445.04 17.97%
应付债券 1,264,942.44 1,264,942.44 - 1,719,651.74 1,719,651.74 -
租赁负债 23,634.46 44,899.16 89.97% 14,519.59 35,797.35 146.55%
2-3-1-404
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目 变动 变动
交易 前 交易 后 交易 前 交易 后
比例 比例
长期应付款 42,381.28 47,530.59 12.15% 44,383.13 52,139.96 17.48%
长期应付职工
14,438.61 14,438.61 - 15,385.00 15,385.00 -
薪酬
预计负债 9,256.89 9,256.89 - 8,852.20 8,852.20 -
递延收益 23,442.14 23,856.31 1.77% 22,712.69 23,139.35 1.88%
递延所得税负
16,105.95 16,105.95 - 16,071.20 16,071.20 -
债
其他非流动负
12,396.87 12,396.87 - 7,764.36 7,764.36 -
债
非流 动负债合
5,516,437.78 6,181,834.52 12.06% 5,389,493.67 6,055,246.20 12.35%
计
负债 合计 10,874,714.13 12,461,738.31 14.59% 10,775,706.97 12,391,224.57 14.99%
本次交易完成后，2021 年 6 月 30 日存续公司龙源电力的备考负债规
模从 10,874,714.13 万元增加到 12,461,738.31 万元，增幅为 14.59%；其
中，流动负债和非流动负债分别增加 921,627.44 万元和 665,396.74 万元，
主 要 来 自 于 长 期 借 款 、 其 他 应 付 款 、 短 期 借 款 和 应 付 账 款 的 增 加 ； 2020
年 12 月 31 日存续公司龙源电力的备考负债规模从 10,775,706.97 万元增加
到 12,391,224.57 万元，增幅为 14.99%；其中，流动负债和非流动负债分
别增加 949,765.07 万元和 665,752.53 万元，主要来自于长期借款、其他应
付款、短期借款和应付账款的增加。
3、本次交易前后存续公司龙源电力主要偿债能力指标
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
交易 前 交易 后 变动 率 交易 前 交易 后 变动 率
资产负债率（合并） 60.53% 62.81% 3.77% 61.71% 64.15% 3.96%
流动比率（倍） 0.62 0.64 3.68% 0.58 0.61 4.04%
速动比率（倍） 0.60 0.63 4.15% 0.57 0.59 4.50%
本次交易完成后，2021 年 6 月 30 日、 2020 年 12 月 31 日存续公司龙源
电力的资产负债率略有上升，但负债水平仍处于合理范围内，负债结构仍
较为合理，不存在因本次交易增加大量负债的情况。本次交易完成后，存
续公司的流动性水平略有上升， 2021 年 6 月 30 日、 2020 年 12 月 31 日存续
公司龙源电力流动比率及速动比率均有所提升，短期偿债能力有所提高。
2-3-1-405
（二）盈利能力分析
1、本次交易前后存续公司龙源电力经营情况的变化
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目 变动 变动
交易 前 交易 后 交易 前 交易 后
比例 比例
一、 营业总收入 1,789,642.42 1,916,368.06 7.08% 2,880,711.91 3,081,278.52 6.96%
其中：营业收入 1,789,642.42 1,916,368.06 7.08% 2,880,711.91 3,081,278.52 6.96%
二、 营业总成本 1,204,712.35 1,265,894.01 5.08% 2,195,049.61 2,320,697.60 5.72%
其中:营业成本 986,472.84 1,029,053.25 4.32% 1,808,506.36 1,897,278.21 4.91%
税金及附加 16,211.85 17,226.89 6.26% 27,452.10 28,976.74 5.55%
销售费用 - -- - 329.03 329.03 -
管理费用 16,784.31 16,784.31 - 36,274.49 36,274.49 -
研发费用 3,055.93 3,151.75 3.14% 7,697.11 8,091.21 5.12%
财务费用 182,187.42 199,677.81 9.60% 314,790.52 349,747.93 11.10%
其中：利息费用 157,659.79 175,493.85 11.31% 297,413.70 333,096.23 12.00%
利息收入 5,049.69 5,411.97 7.17% 5,780.31 6,522.20 12.83%
加：其他收益 45,858.09 47,815.09 4.27% 69,450.96 75,158.05 8.22%
投资收益 -7,052.85 -7,052.85 - 4,574.86 4,574.86 -
公允价值变动
16,046.76 16,046.76 - -7,700.17 -7,700.17 -
收益
信用减值损失 -28.56 -72.87 155.11% -12,566.88 -13,172.78 4.82%
资产减值损失 -50.11 -50.11 - -92,500.56 -100,507.25 8.66%
资产处置收益 145.37 145.37 - 46,430.17 46,439.86 0.02%
三、 营业利润 639,848.76 707,305.43 10.54% 693,350.68 765,373.49 10.39%
加:营业外收入 3,310.42 3,561.80 7.59% 8,851.26 9,300.19 5.07%
减：营业外支出 5,395.86 5,396.11 0.00% 4,122.65 4,477.46 8.61%
四、 利润总额 637,763.31 705,471.13 10.62% 698,079.30 770,196.21 10.33%
减：所得税费用 112,835.43 122,078.63 8.19% 123,298.98 135,779.77 10.12%
五、 净利润 524,927.88 583,392.49 11.14% 574,780.31 634,416.44 10.38%
1、归属于母公
453,182.28 504,178.02 11.25% 497,737.79 547,656.77 10.03%
司股东的净利润
2、少数股东损
71,745.60 79,214.47 10.41% 77,042.53 86,759.67 12.61%
益
本次交易完成后，2021 年 1-6 月，存续公司龙源电力备考营业收入从
2-3-1-406
1,789,642.42 万元增加到 1,916,368.06 万元，增幅为 7.08%；归属于母
公司股东的净利润从 453,182.28 万元增加到 504,178.02 万元，增幅为
11.25%；2020 年，存续公司龙源电力备考营业收入从 2,880,711.91 万元增
加 到 3,081,278.52 万 元 ， 增 幅 为 6.96%； 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 从
497,737.79 万元增加到 547,656.77 万元，增幅为 10.03%。本次交易使存续
公司龙源电力整体营业收入和利润规模得到显著提升。
2、交易前后净资产收益 率比较分析
本次交易前后归属于母公司股东加权平均净资产收益率提高，存续公
司龙源电力盈利能力进一步提升。
2021年1-6月 2020年度
项目
交易 前 交易 后 交易 前 交易 后
归属于母公司股东加权平均净资产
8.15% 8.76% 9.32% 9.99%
收益率
归属于母公司股东加权平均净资产
8.04% 8.66% 8.91% 9.59%
收益率（扣除非经常性损益后）
（三）换股吸收合并前后各项指标比较分析
龙源电力在本次交易前的总股本为 8,036,389,000 股，假设平庄能源全
部股东参与本次换股 ，龙源电力将因本次交易发行 345,574,165 股 A 股股
票，总股本达到 8,381,963,165 股，本次发行股票数量占本次发行后股份总
数的 4.12%。本次交易前后，合并方每股收益变动情况如下：
单位：元/股
2021年1-6月 2020年度
公司 名称 项目
交易 前 交易 后 交易 前 交易 后
归属于母公司股东的基本每股
龙源电力 0.55 0.59 0.58 0.62
收益
对于原龙源电力股东，本次交易完成后，2021 年 1-6 月扣除非经常性
损益前归属于母公司股东的基本每股收益将由 0.55 元/股提高至 0.59 元/
股，增长 7.27%；2020 年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的基本
每股收益将由 0.58 元/股提高至 0.62 元/股，增长 6.90%。从长期来看，本
次交易有利于龙源电力的业务发展，原龙源电力及平庄能源的股东将得以
继续分享存续公司未来业务发展的成果。
2-3-1-407
本次交易前后，合并方及被合并方每股净资产变动情况如下：
单位：元/股
2021年6月30日 2020年 12月 31日
公司 名称 项目
交易 前 交易 后 交易 前 交易 后
龙源电力 每股净资产 7.65 7.60 7.23 7.15
平庄能源 每股净资产 2.68 2.59 3.00 2.44
注：平庄能源 合并后每 股净资产是根 据本次交 易后龙源电力 每股净资 产及换股比例
1:0.3407 计算后所得。
对于原龙源电力股东，本次交易完成后， 2021 年 6 月 30 日每股净资
产将由 7.65 元/股下降至 7.60 元/股；对于原平庄能源股东，本次合并完
成后，2021 年 6 月 30 日每股净资产将由 2.68 元/股下降至 2.59 元/股；
2020 年末每股净资产将由 7.23 元/股下降至 7.15 元/股，下降 1.11%；对于
原平庄能源股东，本次合并完成后， 2020 年末每股净资产将由 3.00 元/股
下降至 2.44 元/股，主要系本次交易为同一控制下企业合并，被合并方净
资产账面价值与支付的合并对价账面价值之间的差额调整资本公积，以及
交易完成后总股本提高所致。
本次发行完成后，按 2020 年度备考每股收益计算，发行后市盈率为
18.23 倍；按 2020 年末备考每股净资产计算，发行后市净率为 1.58 倍，按
2021 年 6 月 30 日备考每股净资产计算，发行后市净率为 1.49 倍。
（四）本次交易完成后存续公司的主营业务构成、未来经营发展
战略和业务管理模式
1、本次交易完成后存续公司的主营业务构成
本次交易前，龙源电力是中国最早开发风电的专业化公司，已发展成
为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多个风电场，
以 及 光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，业务分布于中国 32
个省市区和加拿大、南非、乌克兰等国家。平庄能源主营业务为煤炭开采
销售，平庄能源煤炭品种为老年褐煤，变质程度低，为优质动力褐煤和区
域内较好的取暖用煤，多用于发电、生产、取暖及民用。本次交易拟购买
资产的主营业务为风电项目的开发、投资和运营。
2-3-1-408
本次交易完成后，平庄能源现有煤炭开采销售业务将由平煤集团承
接，龙源电力主营业务未发生变更。龙源电力作为存续 公司与拟购买资产
将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力
和行业影响力。
2、本次交易完成后存续公司的未来经营发展战略
本次交易完成后，存续公司龙源电力的未来经营发展战略请参见 重组
报告书“第十五章 业务发展目标”的有关内容。
3、本次交易完成后存续公司的业务管理模式
（1）本次交易为龙源电力以发行 A 股股份的方式与平庄能源换股股
东进行换股，合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格；
同时，平庄能源将拟出售资产转让给平煤集团；龙源电力作为存续公司，
由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的资产、负
债，并同时以现金购买国家能源集团 下属部分优质新能源资产。
（2）存续公司经营 将以龙源电力现有管 理团队为主，由其继 续负责
其业务的管理、运营和发展。
（3）龙源电力管理 层将负责存续公司整 体发展战略的制定、 对各项
经济指标完成情况进行考核等。
（4）未来龙源电力将借助 A+H 上市公司的平台优势、资金优势等，
以及已有的业务拓展经验、管理经验等，统筹协调各方面资源，积极促进
存续公司的发展。
（5）存续公司将参 照证监会及深交所在 公司治理、规范运作 及信息
披露等方面的要求，对现有制度进行规范、补充 、完善等。
（五）存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划
本次交易前，龙源电力为在香港联交所上市的公众公司，平庄能源为
在深交所上市的公众公司，龙源电力与平庄能源均具备健全的法人治理结
2-3-1-409
构，根据各自制定的相关制度进行管理。本次交易完成后，龙源电力作为
存续公司，将承继及承接平庄能源拟出售资产外的资产、负债及其他一切
权利与义务，平庄能源将最终注销法人资格；拟购买资产将整体纳入龙源
电力的公司运营管理体系，通过龙源电力制定的相关公司运营政策由龙源
电力进行统一管理。
本次交易完成后，存续公司龙源电力经营规 模将进一步扩大，资产和
人员进一步扩张，将不断优化资产配置，建立更有效的组织模式和管理制
度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合。
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出
发，龙源电力在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划和
管理控制措施，具体如下：
业务方面，龙源电力主要从事风电场的设计、开发、建设、管理和运
营，还经营火电、太阳能、潮汐、生物质、地热等其他发电项目，并向风
电场提供咨询、维修、保养、培训及其他专业服务。本次交易完成后，存
续 公 司 龙 源 电 力 将 引 入 国 家 能 源 集 团 部 分 优 质 新 能 源 资 产 ， 提 升 盈 利能
力，优化资源配置效率，增强抗行业风险能力。
资产方面，本次交易完成后，平庄能源除拟出售资产外的全部资产、
负债将由龙源电力或其指定的全资子公司承接，拟购买标的公司将成为存
续公司子公司。存续公司将依据实际情况，结合上市公司的内控管理经验
和 多 年 深 耕 电 力 行 业 的 行 业 管 理 经 验 ， 进 一 步 提 升 资 产 的 运 营 和 管 理水
平，提高资产使用效率。
财务方面，本次交易完成后，存续公司将按照自身财务管理体系的要
求，进一步完善内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建
符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对成本费用
核算、资金管控、税务等管理工作，统筹内部资金使用和外部融资，防范
运营、财务风险。
人员方面，交易完成后平庄能源的全体员工将由平煤集团全部接收，
该等员工的劳动合同由平煤集团继续履行，标的公司及龙源电力作为独立
2-3-1-410
法人的法律主体资格不会发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。
机构方面，本次交易完成后，存续公司将持续按照证监会和深交所的
最新规定，建立规范的治理结构，不断完善内部管理制度，促进各项管理
制度的稳定、规范运行。
2-3-1-411
五、本次吸收合并及本次出售摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，合并双
方就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：
（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《备考审计报告》《龙源电力审计报告》《拟购买资产审计报告》《拟置
出资产审计报告》以及信永中和出具的平庄能源 2020 年度及 2021 年 1-6 月财务
报表审计报告，本次交易完成后，龙源电力扣除非经常性损益前后的每股收益情
况如下：
单位：元/股
2020 年度
公司名称 项目
合并前 备考合并后 变动百分比
龙源电力 归属于普通股股东基本每股收益 0.58 0.62 6.37%
扣除非经常性损益后归属于普通股股东
龙源电力 0.56 0.59 6.82%
基本每股收益
2021 年 1-6 月
公司名称 项目
合并前 备考合并后 变动百分比
龙源电力 归属于普通股股东基本每股收益 0.55 0.59 6.96%
扣除非经常性损益后归属于普通股股东
龙源电力 0.54 0.58 7.06%
基本每股收益
本次交易前，2020 年度龙源电力的归属于普通股股东基本每股收益为 0.58
元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.56 元/股，2021
年 1-6 月龙源电力的归属于普通股股东基本每股收益为 0.55 元/股，扣除非经
常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.54 元/股；本次合并完成后，
2020 年度龙源电力的归属于普通股股东基本每股收益为 0.62 元/股，扣除非经常
性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.59 元/股，2021 年 1-6 月龙源电力
的归属于普通股股东基本每股收益为 0.59 元/股，扣除非经常性损益后归属于
普通股股东基本每股收益为 0.58 元/股。因此本次合并完成后，龙源电力归属于
2-3-1-412
普通股股东的基本每股收益有所增厚。
（二）填补回报并增强存续公司持续回报能力的具体措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能
力，龙源电力作为存续公司将分别遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营
管理能力，应对即期回报被摊薄的风险。但制定下述填补回报措施不等于对龙源
电力未来利润做出保证。
1、加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力
本次交易完成后，龙源电力将成为 A+H 上市公司。通过本次交易，龙源电
力将整合国家能源集团下属部分优质新能源资产，业务规模进一步扩张，规模效
应得到充分释放，有利于推动龙源电力做优做强，提高上市公司质量，促进高质
量发展，不断增强公司核心竞争力、行业影响力和持续盈利能力。
2、加强存续公司内部管理和成本控制
本次交易完成后，龙源电力将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并
积极探索和改善现有管理模式，加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中
的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。与此同时，
龙源电力将持续优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序以提升
资金使用效率，全面有效地控制存续公司经营和资金管控风险。
3、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障
龙源电力已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能
充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能
部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东大
会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套
合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。
龙源电力将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范
性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为
2-3-1-413
存续公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
龙源电力将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发
展，制定持续、稳定、科学的分红政策。
龙源电力将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善
公司章程并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其
是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，完善股利
分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投
资者合理回报，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。
（三）龙源电力董事、高级管理人员对关于填补回报措施得以切实履
行的承诺
龙源电力董事、高级管理人员就保障存续公司填补回报措施得以切实履行作
出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护龙源电力和全体股东的合法权
益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害龙源电力利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不会动用龙源电力资产从事与本人履行职责无关的任何投资、
消费活动。
5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与龙源电力填补回报措施的执行情况
相挂钩。
6、本人承诺如龙源电力拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或
深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承
诺。
8、本人承诺切实履行龙源电力制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给龙源电力或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对龙源电力或者投资者的补偿责任。”
（四）龙源电力控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，龙源电力控股股东国家能源集团亦
作出以下承诺：
“1、不越权干预龙源电力的经营管理活动，不侵占龙源电力的利益。
2、自承诺出具日至龙源电力本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会或深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承
诺。
3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督
管理委员会或深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
六、本次资产交付安排的说明
（一）换股吸收合并交易的资产交割及相关安排
作为合并方，龙源电力的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、
负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其继续持有与履行。
作为被合并方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团。平庄能源除
拟出售资产外的全部资产、负债将由龙源电力或其指定的全资子公司承接。
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龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定向各自
的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求
（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的债务、尚须履行
的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力承担；平庄能源与拟
出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的
交割日后将由平煤集团承担，除拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履
行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力或其指定的全资子
公司承担。
对于龙源电力已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资券、短期
融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力承诺，将根据相关法规
和募集说明书及持有人会议规则的约定召开债务融资工具/债券持有人会议，审
议本次交易事宜。
（二）资产出售交易的资产交割及相关安排
自拟出售资产的交割日起，拟出售资产接收主体享有拟出售资产项下的所有
资产的所有权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。拟出售
资产的对价由平煤集团向合并后的存续公司龙源电力以现金支付。
（三）现金购买交易的资产交割及相关安排
自拟购买资产的交割日起，拟购买资产的购买方享有拟购买资产项下的所有
资产的所有权利和权益，承担拟购买资产项下的所有负债、责任和义务。
（四）违约责任条款
根据《换股吸收合并协议》《资产出售协议》及《支付现金购买资产协议》
及其补充协议，如果《换股吸收合并协议》《资产出售协议》及《支付现金购买
资产协议》及其补充协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不
履行其在《换股吸收合并协议》《资产出售协议》及《支付现金购买资产协议》
及其补充协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请
求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
2-3-1-416
七、对本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次吸收合并及资产出售构成关联交易
鉴于本次吸收合并的合并方龙源电力、资产出售的交易对方均与平庄能源共
同受国家能源集团控制。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关
规定，本次吸收合并及资产出售构成关联交易。
平庄能源已召开董事会对本次吸收合并和本次出售所涉事项作出决议，关联
董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就相关关联交易出具了事前
认可意见并发表了独立意见，认为本次吸收合并和本次出售定价公允，不存在损
害平庄能源及其股东合法权益的情形。平庄能源关联股东应在股东大会审议本次
交易相关议案时回避表决。
综上，本次吸收合并和本次出售构成关联交易，平庄能源已就该关联交易根
据《重组管理办法》和《上市规则》及《公司章程》的规定履行了现阶段必要的
信息披露义务和审议批准程序。
（二）本次关联交易的必要性
1、有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势
本次交易完成后，龙源电力作为存续公司将实现 A+H 两地上市，可以同时
在 H 股市场和 A 股市场开展资本运作，打通境内外融资渠道。由于 A 股市场投
融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，且 A 股整体估值相较 H 股存在溢价，
可为龙源电力未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。此外，回归 A
股市场也有利于龙源电力品牌影响力的进一步提升，有利于促进其业务发展和与
资本市场的有效互动，有利于未来的长远发展和维护全体股东的整体利益。
2、有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报
按照本次交易方案，平庄能源的所有换股股东可选择将所持有的平庄能源股
份换为龙源电力 A 股股份，成为龙源电力的股东。龙源电力是中国最早开发风
电的专业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在
2-3-1-417
全国拥有 300 多个风电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，
业务分布于中国 32 个省市区和加拿大、南非、乌克兰等国家，回归 A 股将会给
参与换股的平庄能源中小股东带来更优且更长远的回报。
3、有利于实现资源整合，提高上市公司独立性
龙源电力是国家能源集团新能源板块的上市公司平台，本次吸收合并的同时
通过资产出售及现金购买注入国家能源集团新能源资产，有利于减少龙源电力与
国家能源集团之间新能源业务的潜在的业务重合，有利于提高上市公司独立性，
促进上市公司健康良性发展。本次新能源板块重组契合国家能源集团构建八大业
务板块的战略定位，有利于实现国家能源集团新能源业务板块的进一步整合，进
一步做大做强新能源板块，建设国际一流新能源上市公司。
八、违规资金占用、违规对外担保等情形的核查
根据平庄能源2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告，信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月24日出具的《审计报告》
（XYZH/2019BJA171138）和2018年度《内部控制审计报告》
（XYZH/2019BJA171139）、于2020年4月29日出具的《审计报告》
（XYZH/2020BJA160733）和2019年度《内部控制审计报告》
（XYZH/2020BJA160902）、于2021年4月28日出具的《审计报告》
（XYZH/2021BJAA161179）和2020年度《内部控制审计报告》
（XYZH/2021BJAA161226），上市公司最近三年的相关公告文件，以及上市公
司及其控股股东出具的承诺与说明，并经查询中国证监会、深交所等证券主管机
关网站及本独立财务顾问对平庄能源财务部门的访谈，上市公司最近三年不存在
违规资金占用、违规对外担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年平庄能源不存在违规资金占用、违
规对外担保的情形。
2-3-1-418
九、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情
况的说明
（一）平庄能源内幕信息知情人登记制度制定情况
2010年3月16日，平庄能源第七届董事会第二十三次会 议审议通过了《关
于<内幕信息知情人管理制度>的议案》，制定了《内幕信息知情人管理制度》
2011年11月28日，平庄能源第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于制
定<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》，制定了《内幕信息知情人登记备案
制度》。
2015年11月30日，平庄能源第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于制
订<公司防止内幕交易管理办法>的议案》，制定了《防止内幕交易管理办法》。
（二）平庄能源内幕信息知情人登记制度执行情况
平庄能源在筹划本次交易期间，严格遵守《内幕信息知情人管理制度》《内
幕信息知情人登记备案制度》《防止内幕交易管理办法》的规定，采取了如下保
密措施：
1、平庄能源、本次交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了相
关保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感
信息的人员范围。
2、平庄能源聘请了独立财务顾问（估值机构）、专项法律顾问、审计机构
和资产评估机构等中介机构，并与前述中介机构签署了保密协议，明确约定了保
密信息的范围及保密责任。
3、平庄能源已就本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了《内
蒙古平庄能源股份有限公司重大资产重组事项交易进程备忘录》等备查文件，内
容包括本次交易过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关
人员已在备查文件上签名确认。
2-3-1-419
4、平庄能源多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕
信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他
人买卖公司股票。
中信建投证券作为公司本次交易的独立财务顾问，认为：
1、平庄能源按照《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息
披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等
相关规定以及公司章程等，制定了《内幕信息知情人管理制度》、《内幕信息知
情人登记备案制度》及《防止内幕交易管理办法》，符合相关法律法规的规定。
2、平庄能源在本次交易中按照《内幕信息知情人管理制度》、《内幕信息
知情人登记备案制度》及《防止内幕交易管理办法》执行了内幕信息知情人的登
记和上报工作，并采取了相关保密措施，符合相关法律法规和公司制度的规定。
（三）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的自查期间为：上市公司首次披露重组事项之日前 6 个月至重组报
告书披露之日，即 2020 年 6 月 30 日至 2021 年 6 月 18 日（以下简称“自查期间”）。
（四）本次交易的内幕信息知情人自查范围
合并双方控股股东及其董事、监事、高级管理人员；本次交易拟出售资产交
易对方、拟购买资产交易对方、龙源电力、平庄能源及前述法人主体的董事、监
事、高级管理人员；为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；其
他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及上述相关人员的直系亲属，包括
配偶、父母及年满 18 周岁的成年子女。
（五）二级市场核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》以及本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告及声
明函，在自查期间内，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的自然人及机构于
自查期间存在买卖平庄能源股票的情况如下:
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1、自然人买卖平庄能源股票的情况
姓名 关联关系 交易日期 交易方向 交易股数（股）
2020.09.11 买入 10,000
2020.09.16 买入 50,000
2020.09.17 买入 10,000
2020.09.22 买入 21,000
2020.09.23 买入 5,700
2020.09.25 买入 5,000
2020.09.28 卖出 27,316
2020.09.28 买入 27,700
2020.10.09 卖出 50,000
2020.10.14 买入 61,600
2020.10.15 买入 19,600
2020.10.19 买入 18,500
2020.10.23 卖出 20,000
国家能源集团原华
2020.10.29 卖出 21,784
张书军 北电力有限公司董
2020.10.30 买入 23,000
事长
2020.11.03 买入 10,800
2020.11.04 卖出 43,800
2020.11.04 买入 43,400
2020.11.06 买入 42,800
2020.11.06 卖出 43,400
2020.11.12 卖出 42,800
2020.11.13 买入 21,500
2020.11.16 买入 23,100
2020.11.17 买入 11,500
2020.12.03 买入 1,400
2020.12.18 卖出 40,000
2020.12.18 买入 40,000
2020.12.25 卖出 3,000
国家能源集团华北 2020.10.19 买入 11,800
姚莉 电力有限公司原董 2020.10.20 买入 3,800
事长张书军的配偶 2020.10.21 买入 7,600
2-3-1-421
2020.10.22 买入 7,600
2020.10.23 买入 7,700
2020.10.26 买入 7,700
2020.10.28 买入 7,800
2020.11.03 买入 4,400
2020.11.04 买入 4,900
2020.11.05 买入 4,700
2020.11.06 卖出 22,600
2020.11.06 买入 10,300
2020.11.09 买入 71,300
2020.11.10 买入 8,400
2020.11.17 买入 40,200
2020.11.18 买入 26,200
2020.11.19 买入 30,200
2020.11.20 买入 62,000
2020.11.25 买入 5,900
2020.07.10 买入 15,500
2020.07.06 买入 200,000
2020.07.07 买入 70,000
2020.07.08 买入 30,000
2020.07.10 买入 50,000
2020.07.16 买入 50,000
国家能源集团华北
2020.07.17 买入 20,000
李胜官 电力有限公司原副
2020.08.31 买入 30,000
总经理
2020.09.01 买入 20,000
2020.11.24 卖出 150,000
2020.11.25 买入 70,000
2020.12.14 卖出 150,000
2020.12.21 买入 60,000
2020.12.22 买入 50,000
国家能源集团华北 2020.07.06 买入 10,000
谭爱群 电力有限公司原副 2020.07.07 买入 20,000
总经理李胜官的配 2020.07.10 买入 10,000
2-3-1-422
偶 2020.08.31 买入 25,000
2020.09.01 买入 10,000
国家能源集团华北
电力有限公司原副
段淑兰 2021-06-11 买入 8,400
总经理池金铭的母
亲
中信证券高级经理
马敏杰 2020-12-30 卖出 100
马梦琪的父亲
中信证券高级经理 2020-10-30 卖出 1,000
尤佩娣
马梦琪的母亲 2020-12-29 卖出 100
2020-11-20 买入 5,000
2020-11-23 买入 5,000
2020-11-25 买入 5,000
龙源电力副总经理 2020-12-17 卖出 5,000
邵美兰
陈强的母亲 2021-01-19 卖出 5,000
2021-01-20 卖出 5,000
2021-01-22 买入 5,000
2021-05-10 卖出 5,000
内蒙古平庄煤业（集 2020.12.03 买入 1,000
团）有限责任公司原
张云丽 2020.12.10 买入 2,000
副总经理孙占国的
配偶 2021.01.28 卖出 3,000
2021.01.29 买入 7,500
内蒙古平庄煤业（集 2021.02.10 买入 4,800
王明星 团）有限责任公司副 2021.02.25 买入 5,000
总经理 2021.03.16 买入 10,100
2021.03.22 卖出 27,400
2021.05.07 买入 4,800
内蒙古平庄煤业（集 2021.06.02 买入 6,600
杨学峰 团）有限责任公司职 2021.06.03 买入 5,800
工监事 2021.06.15 买入 3,000
2021.06.16 卖出 20,200
2020.11.16 买入 3,000
国家能源投资集团
田会 2020.11.24 买入 3,000
有限责任公司董事
2020.12.18 卖出 6,000
2-3-1-423
邓星 龙源电力职员 2021.02.05 买入 1,000
2021.06.02 买入 700
天职国际会计师事
2021.06.07 买入 2,200
赵明月 务所（特殊普通合
2021.06.08 卖出 1,600
伙）审计助理
2021.06.09 卖出 1,300
针对上述股票买卖情形，相关自然人均已出具《关于买卖内蒙古平庄能源股
份有限公司股票的声明函》（以下简称“《声明函》”），具体情况如下：
（1）张书军及其配偶姚莉
张书军已出具《声明函》如下：
“1.进行上述交易的股票账户系本人及本人配偶姚莉以个人名义开立。本人
于 2021 年 1 月 7 日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易
相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照
有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人配
偶姚莉透露本次交易的相关信息，亦未以明示或暗示的方式向本人配偶姚莉作出
买卖上市公司股票的指示；上述买卖平庄能源股票的行为，系本人及本人配偶姚
莉根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资
行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信
息进行股票投资的动机。2.若上述买卖平庄能源股票的行为违反相关法律法规或
证券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人配偶姚莉愿意将上述核查期间买卖
股票所得收益上缴上市公司。3.自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日
止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖平庄能源股票。前述期
限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的
规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
张书军的配偶姚莉已出具《声明函》如下：
“1.除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；本人配
偶张书军于 2021 年 1 月 7 日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人配偶不
知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人配偶张书军或本次交易的其他内幕信
2-3-1-424
息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖平庄能源股
票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投
资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取
或利用内幕信息进行股票投资的动机。2．若上述买卖平庄能源股票的行为违反
相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖
股票所得收益上缴上市公司。3.自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日
止，本人不会再以直接或间接的方式买卖平庄能源股票。前述期限届满后，本人
将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要
求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（2）李胜官及其配偶谭爱群
李胜官已出具《声明函》如下：
“1.进行上述交易的股票账户系本人及本人配偶谭爱群以个人名义开立；本
人于 2021 年 1 月 7 日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交
易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按
照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人
配偶谭爱群透露本次交易的相关信息，亦未以明示或暗示的方式向本人配偶谭爱
群作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖平庄能源股票的行为，系本人及本人
配偶谭爱群根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决
策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利
用内幕信息进行股票投资的动机。2.若上述买卖平庄能源股票的行为违反相关法
律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人配偶谭爱群愿意将上述核
查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。3.自本声明函出具之日起至本次交易实
施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖平庄能源股
票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规
范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
李胜官的配偶谭爱群已出具《声明函》如下：
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“1.除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；本人配
偶李胜官于 2021 年 1 月 7 日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人配偶不
知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人配偶李胜官或本次交易的其他内幕信
息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖平庄能源股
票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投
资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取
或利用内幕信息进行股票投资的动机。2.若上述买卖平庄能源股票的行为违反相
关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股
票所得收益上缴上市公司。3.自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日
止，本人不会再以直接或间接的方式买卖平庄能源股票。前述期限届满后，本人
将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要
求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（3）段淑兰
段淑兰已出具《声明函》如下：
“1.除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；本人子
女池金铭于 2021 年 1 月 7 日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人子女不
知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人子女池金铭或本次交易的其他内幕信
息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖平庄能源股
票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投
资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取
或利用内幕信息进行股票投资的动机。2.若上述买卖平庄能源股票的行为违反相
关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股
票所得收益上缴上市公司。3.自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日
止，本人不会再以直接或间接的方式买卖平庄能源股票。前述期限届满后，本人
将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要
求，规范买卖上市公司股票的行为。”
2-3-1-426
此外，对于段淑兰在核查期间内买卖平庄能源股票的情形，段淑兰的子女池
金铭已出具《声明函》如下：
“1.进行上述交易的股票账户系本人母亲段淑兰以个人名义开立；本人于
2021 年 1 月 7 日日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易
相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照
有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人母
亲段淑兰透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向段淑兰作出买卖
上市公司股票的指示；上述买卖平庄能源股票的行为，系本人母亲段淑兰根据证
券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存
在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。2.自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人
直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖平庄能源股票。前述期限届满后，本人
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（4）马敏杰、尤佩娣
马敏杰、尤佩娣已出具《声明函》如下：
“1.除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；本人子
女中信证券股份有限公司项目经办人员马梦琪于 2020 年 11 月 4 日首次知悉本次
交易相关事项，在此之前，本人子女不知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本
人子女马梦琪或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本
次交易的有关信息；上述买卖平庄能源股票的行为系本人根据证券市场业已公开
的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内
幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。2.
若上述买卖平庄能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。3.自本声明
函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖
2-3-1-427
平庄能源股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性
文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
此外，对于马敏杰、尤佩娣在核查期间内买卖平庄能源股票的情形，马敏杰、
尤佩娣的子女马梦琪已出具《声明函》如下：
“1.进行上述交易的股票账户系本人父亲马敏杰，母亲尤佩娣以个人名义开
立；本人于 2020 年 11 月 4 日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉
本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人
严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本
人父亲马敏杰，母亲尤佩娣透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式
向马敏杰，尤佩娣作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖平庄能源股票的行为，
系本人父亲马敏杰，母亲尤佩娣根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而
独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。2.自本声明函出具之日起至
本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖
平庄能源股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行
政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股
票的行为。”
（5）邵美兰
邵美兰已出具《声明函》如下：
“1.除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；本人子
女陈强于 2020 年 12 月 31 日首次知悉本次交易相关事项，在此之前，本人子女
不知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人子女陈强或本次交易的其他内幕信
息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖平庄能源股
票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投
资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取
或利用内幕信息进行股票投资的动机。2.若上述买卖平庄能源股票的行为违反相
关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股
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票所得收益上缴上市公司。3.自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日
止，本人不会再以直接或间接的方式买卖平庄能源股票。前述期限届满后，本人
将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要
求，规范买卖上市公司股票的行为。”
此外，对于邵美兰在核查期间内买卖平庄能源股票的情形，邵美兰的子女陈
强已出具《声明函》如下：
“1.进行上述交易的股票账户系本人母亲邵美兰以个人名义开立；本人于
2020 年 12 月 31 日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易
相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照
有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人母亲段
淑兰透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向邵美兰作出买卖上市
公司股票的指示；上述买卖平庄能源股票的行为，系本人母亲邵美兰根据证券市
场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获
取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资
的动机。2.自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系
亲属不会再以直接或间接的方式买卖平庄能源股票。前述期限届满后，本人及本
人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监
管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（6）张云丽
张云丽已出具《声明函》如下：
“1.除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；本人配
偶原内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司副总经理孙占国于 2020 年 12 月 31
日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人配偶不知悉本次交易相关内幕信
息。本人未自本人配偶孙占国或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途
径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖平庄能源股票的行为系本人根据证券
市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在
获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投
2-3-1-429
资的动机。2.若上述买卖平庄能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
3.自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不会再以直接或间接
的方式买卖平庄能源股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法
规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的
行为。”
此外，对于张云丽在核查期间内买卖平庄能源股票的情形，张云丽的配偶孙
占国已出具《声明函》如下：
“1.进行上述交易的股票账户系本人配偶张云丽以个人名义开立；本人于
2020 年 12 月 31 日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易
相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照
有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人配
偶张云丽透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向张云丽作出买卖
上市公司股票的指示；上述买卖平庄能源股票的行为，系本人配偶张云丽根据证
券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存
在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。2.自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人
直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖平庄能源股票。前述期限届满后，本人
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（7）王明星、杨学峰、田会、邓星、赵明月
王明星、杨学峰、田会、邓星、赵明月已出具《声明函》如下：
“1.进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立。对于本次交易相关事
项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文
件的规定履行保密义务；本人上述买卖平庄能源股票的行为，系本人根据证券市
场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获
取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资
2-3-1-430
的动机。2.若上述买卖平庄能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。3.
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再
以直接或间接的方式买卖平庄能源股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属
将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要
求，规范买卖上市公司股票的行为。”
除上述人员外，其他内幕信息知情人员在自查期间不存在买卖平庄能源股票
的情形。
2、法人买卖平庄能源股票的情况
公司名称 账户名称 交易日期 交易方向 交易股数（股）
中信证券股 自营业务股票账 2020.10.14 卖出 100
份有限公司 户 2020.10.14 卖出 100
针对上述在核查期间内买卖平庄能源股票的情形，中信证券在《中信证券股
份有限公司关于买卖内蒙古平庄能源股份有限公司股票的自查报告》中做出如下
说明：
“经自查，本公司在自查期间不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖平庄能
源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为……本公司在上述期间买卖股票的自营
业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投
资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证
券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受
到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。综上，
本次自查期间内，中信证券自营业务账户持有和买卖平庄能源股票均依据其自身
独立投资决策，属于中信证券相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项
目无任何关联。除上述披露信息外，自查期间，本公司没有通过任何其他方式在
平庄能源拥有权益。”
除上述相关机构外，其他内幕信息知情机构在自查期间不存在买卖平庄能源
股票的情形。
2-3-1-431
十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
本次交易中，中信建投证券未直接或间接有偿聘请第三方，不存在未披露的
聘请第三方的行为。
（二）平庄能源有偿聘请第三方的核查
根据平庄能源的说明，平庄能源在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、平庄能源聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、平庄能源聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、平庄能源聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次交易的审
计机构；
4、平庄能源聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司、中联资产评估
集团有限公司作为本次交易的评估机构；
5、平庄能源聘请北京金证互通资本服务股份有限公司作为财经公关。
6、平庄能源聘请北京华政税务师事务所有限公司作为税务顾问。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合
规。
除上述聘请行为外，平庄能源在本次交易中不存在其他直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易中，本独立财务顾问不存在聘请第三方的情形；
2、上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构、财经公关公司、税务顾问外，上市公司不存在直接或间
2-3-1-432
接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司聘请第三方行为合法合规，符合《廉洁
从业意见》的相关规定。
2-3-1-433
第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关
规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保
持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就
所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、内核程序
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，
并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监
会的有关规定后，向公司内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问
题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内
核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、
法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和内核委员名单，项目组
将申报材料分送各内核委员。
4、内核机构汇总内核委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目
组组织答复。
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对内核委员提问进行
答辩，最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料
进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核意见
中信建投证券内核小组于2021年5月18日对龙源电力集团股份有限公司换股
吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨
关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信建投证
2-3-1-434
券内核会议的审核。
三、独立财务顾问结论意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，中信建投证券通过尽职调查和对本
次吸收合并及本次出售相关文件的审慎核查，并与吸收合并双方、法律顾问、审
计机构等经过充分沟通后认为：
1、本次吸收合并及本次出售符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定。
2、本次吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
3、本次吸收合并双方换股价格的确定符合《重组管理办法》的相关规定，
且充分参考了合并双方在本次吸收合并公告前的公开市场交易价格、可比公司估
值水平和可比交易换股溢价率水平，符合相关市场惯例，具有合理性。本次出售
的交易价格，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监
督管理部门备案的评估报告的评估结果为准，定价公允，亦不存在损害交易各方
及其股东合法权益的情形。本次吸收合并及本次出售的估值合理、定价公允，不
存在损害平庄能源及其股东利益的情况。
4、本次吸收合并将进一步优化存续公司的财务状况，提高经营规模，增强
持续盈利能力，本次吸收合并有利于存续公司的持续发展，符合存续公司龙源电
力及全体股东的利益。
5、本次吸收合并完成后，存续公司将进一步完善法人治理结构和内部管理
制度，规范公司运作，维护存续公司整体利益和全体股东的合法权益。
6、本次吸收合并及本次出售构成关联交易，关联交易决策程序符合相关规
定，本次交易具有必要性，不存在损害平庄能源及非关联股东合法权益的情形。
7、平庄能源在本次交易中按照《内幕信息知情人管理制度》、《内幕信息
知情人登记备案制度》及《防止内幕交易管理办法》执行了内幕信息知情人的登
记和上报工作，并采取了相关保密措施，符合相关法律法规和公司制度的规定。
2-3-1-435
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸
收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易
之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
毕厚厚 王惺文 陈洋愉
独立财务顾问主办人签名：
周百川 冯 强
部门负责人签名：
刘乃生
内核负责人签名：
林 煊
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
2-3-1-436
