长江证券:2014年度独立董事述职报告(高培勇)2015-03-27
长江证券股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
高培勇
本人作为长江证券股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,在
报告期内严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章
程》和《公司独立董事制度》的规定,始终保持客观、独立、公正的
立场,忠实履行职责,切实维护了公司和广大股东的利益。现将本人
2014 年度履行独立董事职责情况汇报如下:
一、参加董事会、股东大会情况
报告期内,公司董事会会议和股东大会的召集、召开程序符合相
关法律法规规定,重大经营决策事项均履行了相关程序,决策合法有
效。2014 年度,公司共召开 6 次董事会会议和 1 次股东大会,本人
均亲自出席,无缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内,
本人通过积极参加董事会和股东大会、审阅公司提交的专项报告和定
期刊物以及现场检查等多种方式,认真了解公司的经营管理和业务运
作情况,保持与公司经营管理层的充分沟通。在董事会决策过程中,
认真研究公司提请董事会审议决策事项的相关材料和有关法规政策,
与其他董事、监事和公司高级管理人员充分交流,运用自身的专业知
识,就有关事项发表专业化的意见。
2014 年度本人出席董事会和股东大会具体情况如下:
董事会召 本年度参加 亲自出席董 委托出席董 缺席董事 股东大会 出席股东
姓名
开次数 董事会次数 事会次数 事会次数 会次数 召开次数 大会次数
高培勇 6 6 6 0 0 1 1
二、发表独立意见情况
报告期内,本人在对公司重大事项发表独立意见的过程中,未受
到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响,所
有意见均被公司采纳。具体情况如下:
(一)2014 年 4 月 16-18 日,参加第七届董事会第二次会议,
就公司 2013 年年度报告及其他若干事项发表独立意见。
1、本人对公司与关联方资金往来和对外担保情况进行了认真核
查,并发表独立意见,认为:2013年度,公司除与关联方发生的正常
经营性资金往来外,不存在大股东及其他关联方占用公司资金的情
况;2013年度,公司不存在对外担保的情况,也不存在以前期间发生
但延续到报告期的对外担保事项。
2、本人对公司日常关联交易情况进行认真核查,并发表独立意
见,认为:2013年度,公司没有与日常经营相关的重大关联交易;《公
司2013年财务报表附注八》中涉及的其它关联交易的交易程序符合
《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的规定,交易的内容符
合公司业务发展和正常经营之需求,不存在损害公司及全体股东,特
别是中小股东利益的情况。
3、本人认真审阅了《公司 2013 年度内部控制评价报告》并发表
独立意见,认为:《公司 2013 年度内部控制评价报告》的编制符合相
关法律法规和规范性文件的要求,真实、准确地反映了公司内部控制
现状,将公司各主要单位、业务和事项及高风险领域纳入评价范围,
覆盖公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏;内部控制缺陷认定
标准科学、清晰、有效,且符合公司经营情况和风险管理的要求;报
告期内,公司不存在内部控制的重大及重要缺陷。同意《公司 2013
年度内部控制评价报告》。
4、本人认真审阅了公司2013年年度报告及财务审计报告并发表
独立意见,认为:公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规和《公
司章程》的各项规定;年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券
交易所的各项规定,所包含的信息能够从各个方面真实、准确、完整
地反映报告期内公司的法人治理、经营成果和财务状况;未发现参与
年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意公司编制的2013
年年度报告;同意众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出
具的标准无保留意见审计报告。
5、本人就公司 2013 年度利润分配预案发表独立意见,认为:该
预案符合公司的实际情况, 充分考虑了公司的长远发展与股东回报
的合理平衡,切实维护了全体股东的利益,特别是中小股东的利益,
符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》和《公司分红管
理制度》的有关规定。同意公司 2013 年度利润分配预案。
6、经本次年审见面沟通和现场检查,本人认真审阅了众环海华
会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2013 年度的财务报告审
计报告和内部控制审计报告,认为:众环海华会计师事务所(特殊普
通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格,具备从事上市公司审计
工作的丰富经验与职业素养,在以往担任公司审计机构期间,遵循《中
国注册会计师独立审计准则》,勤勉、尽职地发表独立审计意见,满
足公司财务审计工作和内部控制审计工作要求,为公司提供了良好的
审计服务,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况。
为保持公司审计工作的持续性和稳定性,同意续聘众环海华会计师事
务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度审计机构。
7、本人认真审阅了《关于预计公司 2014 年度日常关联交易的
议案》,并发表以下意见:
(1)事前认可意见。 公司拟审议的关于预计2014年度日常关联
交易事项符合公司日常经营和业务开展的需要,有利于公司的发展;
该类交易对公司独立性无影响,公司主要业务不会因此类交易而对关
联人形成依赖;该类交易事项不存在损害公司和中小股东利益的情
况。同意将该事项提交公司第七届董事会第二次会议进行审议。
(2)独立意见。公司对 2014 年度日常关联交易的预计符合公司
日常经营和业务开展的需要;交易双方是互利双赢的平等互惠关系,
按照市场公允价格定价,交易价格合理、公允,交易过程透明,符合
公司及股东的整体利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股
东利益的情况。同意公司关于预计 2014 年度日常关联交易事项,同
意将该议案提交至公司 2013 年年度股东大会审议。
8、本人认真审阅了关于公司会计估计变更事项,认为:公司本
次会计估计变更,符合企业会计准则和监管部门相关制度的要求,符
合行业特点和公司实际情况;变更后的会计估计体现了谨慎性原则,
能够客观地反映公司财务状况和经营成果,没有损害公司及全体股东
的利益。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定。同意公司本次会计估计变更。
9、本人认真核查了关于公司核销应收款项事项,认为:本次核
销应收款项事项,符合《企业会计准则》和相关政策要求,真实反映
了公司财务状况,符合公司的实际情况,不涉及公司关联人的关联交
易,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况;本次
核销的应收款项是公司历史积存,公司已根据《企业会计准则》及公
司会计政策有关规定全额计提了坏账准备,核销该笔应收款项不会对
公司当期损益产生影响。同意公司本次核销应收款项。
10、本人认真审阅了关于推荐第七届董事会董事候选人的事项,
认为:叶烨先生符合《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事、
高级管理人员任职资格监管办法》中关于担任公司董事的规定,未发
现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形;同意公
司第七届董事会第二次会议推荐叶烨先生为公司第七届董事会董事
候选人。同意将该议案提交至公司 2013 年年度股东大会审议。
11、本人就公司2013年度董事薪酬与考核情况发表独立意见,认
为:公司对该事项的审议及表决符合《公司法》、 证券公司治理准则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有
关规定,程序合法有效;公司2013年度董事薪酬与考核情况,是结合
公司经营规模、薪酬制度、行业薪酬水平而确定的,有利于调动董事
工作的积极性,激励董事忠于职守、勤勉尽责,有利于公司的长远发
展,没有损害公司股东的合法利益。同意关于公司2013年度董事薪酬
与考核情况,同意将该议案提交至公司2013年年度股东大会审议。
12、本人就公司管理层2013年度绩效考核及薪酬情况发表独立意
见,认为:公司对该事项的审议及表决符合《公司法》、《证券公司治
理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章
程》的有关规定,程序合法有效;公司管理层2013年度绩效考核及薪
酬情况,是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而确定
的,有利于调动公司管理层的工作积极性、激励管理层忠于职守、勤
勉尽责,有利于公司的长远发展,没有损害公司股东的合法利益。同
意关于公司管理层2013年度绩效考核及薪酬情况,同意将该议案提交
至公司2013年年度股东大会审议。
(二)2014 年 8 月 5-6 日,参加第七届董事会第四次会议,就
公司 2014 年半年度报告及其他事项发表独立意见。
1、本人对《公司 2014 年半年度报告》中关于关联方资金往来和
对外担保的事项进行了认真核查,并发表了专项说明和独立意见,认
为:2014 年上半年,公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外,
不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的大股东及其
他关联方违规占用公司资金的情况;2014 年上半年,公司不存在对
外担保的情况,也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事
项。
2、本人认真审阅了《公司高级管理人员绩效管理制度》和《公
司高级管理人员薪酬管理制度》,认为:以上两项制度的修订符合国
家法律法规、监管制度、《公司章程》及董事会相关决议精神,有利
于引导高级管理人员忠于职守、勤勉尽责地执行公司战略,符合公司
长远发展的要求,不存在损害公司股东利益的情况。同意以上两项制
度的修改。
(三)2014 年 10 月 27 日,参加第七届董事会第六次会议,就
公司变更会计政策的事项发表独立意见。
本人认真审阅了《关于公司会计变更的议案》,认为:本次会计
政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合企业
会计准则相关规定,变更后的会计政策能够客观反映公司的财务状况
和经营成果,为信息使用者提供更可靠、更相关的会计信息。本次变
更的审批程序符合有关法律法规的规定,没有损害本公司及中小股东
的权益。
(四)2014 年 12 月 29 日,参加第七届董事会第七次会议,就
公司关联交易事项发表事前认可意见和独立意见。
1、事前认可意见:
本人认真审阅了公司参与武汉股权托管交易中心有限公司增资
扩股的文件,认为:(1)公司参与武汉股权交易中心增资扩股,有利
于保障公司在区域股权托管市场建设的参与及决策权,符合公司整体
利益,未对公司独立性产生影响;(2)公司拟向武汉股权交易中心增
资 1050 万元,增资完成后持股比例保持 15%。该关联交易定价依据
客观、公允、合理,不存在损害公司股东利益的情形;(3)该关联交
易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%,在董事会关于关联
交易事项的决策范围内;(4)同意将该议案提交公司第七届董事会第
七次会议审议。
2、独立意见:
本人认真审阅了《关于公司参与武汉股权托管交易中心增资扩股
的关联交易的议案》,现发表独立意见如下:(1)公司董事会对该关
联交易的审议符合有关法律、法规关于关联交易的规定;本次关联交
易不存在关联董事,不需要回避表决;公司在连续 12 个月内发生的
与武汉股权交易中心的关联交易累计金额,未超过公司 2013 年度经
审计净资产的 5%,经公司董事会审议通过后即生效,无需提交公司
股东大会审议;(2)该关联交易事项符合中国证监会、深圳证券交易
所的相关规定,交易公平合理,符合上市公司利益,没有损害公司股
东特别是中小股东的利益;(3)同意本次关联交易,该关联交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经
过有关部门批准。
三、年度审计工作沟通情况
为了切实履行监督职责,按照中国证券监督管理委员会[2008]48
号文的规定,本人就 2013 年年度报告中关注的事项,与众环海华会
计师事务所年审注册会计师进行了三次沟通。年度审计工作开始前,
就公司 2013 年度公司整合审计计划进行了沟通,并确定了审计工作
小组的人员构成、风险判断、年度审计重点等内容;在审计工作开展
过程中,就审计工作进度、审计过程中发现的问题及解决方案等内容
进行了沟通;2013 年度审计报告和内控审计初稿完成后,本人认真
审核相关文件,并听取了审计工作人员对公司 2013 年度审计工作的
总结汇报,认为初审结果公允地反映了公司的财务状况及经营成果。
2014 年 12 月 29 日,本人听取了众环海华会计师事务所关于公
司 2014 年度审计计划的汇报,并就审计范围、审计工作合规性和风
险控制、重点审计领域等方面进行了沟通,为 2014 年度审计工作的
有序开展奠定了基础。
四、现场检查情况
2014 年,作为公司独立董事,本人重点对公司的经营状况、内
部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等方面进行了现场
检查,与公司有关人员进行了充分的交流沟通,积极有效地履行了独
立董事职责,切实维护了股东权益。
五、专门委员会工作
报告期内,本人作为公司第七届董事会发展战略委员会委员,认
真履行职责,共参加了四次董事会发展战略委员会会议。
1、2014 年 4 月 16 日,参加了公司第七届董事会发展战略委员
会第一次会议,审议了《公司 2013 年度经营工作报告》、《关于公司
符合公开发行公司债券的议案》、《关于公司公开发行公司债券的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券
相关事宜的议案》、《关于公开发行公司债券的偿债保障措施的议案》
和《关于公司增设分支机构的议案》六项议案并发表专项意见,听取
了《公司董事会发展战略委员会 2013 年度工作总结和 2014 年度工作
计划》。
2、2014 年 8 月 5 日,参加了公司第七届董事会发展战略委员会
第二次会议,审议了《公司 2014 年上半年经营工作报告》、《关于修
改<公司董事会发展战略委员会工作细则>的议案》、《关于香港子公司
增资扩股的议案》和《关于调整公司柜台交易业务总规模的议案》四
项议案并发表专项意见。
3、2014 年 10 月 27 日,参加了公司第七届董事会发展战略委员
会第三次会议,审议了《关于调整公司柜台交易业务总规模的议案》
并发表专项意见。
4、2014 年 12 月 29 日,参加了公司第七届董事会发展战略委员
会第四次会议,审议了《公司三年发展规划(2015-2017)》、《公司
2015 年度经营工作计划》、《公司三年资本补充规划(2015-2017)》、
《关于公司发行证券公司短期公司债券的议案》、《关于公司参与武汉
股权托管交易中心增资扩股的关联交易的议案》和《关于公司参股证
通股份有限公司的议案》六项议案并发表专项意见,听取了《公司董
事会发展战略委员会 2014 年度工作总结和 2015 年度工作计划》。
以上是本人在 2014 年的履职情况。2015 年,本人仍将严格按照
法律法规和《公司章程》对独立董事的规定和要求,履行诚信、勤勉
的义务,公正、客观、独立地行使独立董事职权,促进董事会科学、
高效决策,维护公司利益和股东的合法权益。
独立董事:
高培勇
二〇一五年三月二十六日