长江证券：第八届董事会第二十三次会议决议公告2018-11-24
证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2018-071
长江证券股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、根据《公司章程》规定，经出席会议的全体董事书面同意，
公司第八届董事会第二十三次会议以豁免提前三日发出通知的方式
召开，会议通知于 2018 年 11 月 22 日以电子邮件形式送达各位董事。
2、本次董事会会议于 2018 年 11 月 23 日在武汉以现场结合电话
的方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事 10 人，7 位董事现场出席会议并
行使表决权；独立董事温小杰、王瑛、田轩电话参会并行使表决权。
4、本次会议由副董事长金才玖主持。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议通过了如下议案：
（一）《关于推选李新华同志为公司董事候选人的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《证券公司董事、监
事和高级管理人员任职资格监管办法》及《公司章程》等规定，公司
董事会推选李新华同志为第八届董事会董事候选人，其任职期限自股
1
东大会审议通过且监管机构核准其任职资格之日起至第八届董事会
届满之日止。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
李新华同志简历见本公告附件 1。
表决结果如下：与会董事以赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票
0 票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）《关于推选刘元瑞同志为公司董事候选人的议案》
根据《上市公司治理准则》、《证券公司董事、监事和高级管理
人员任职资格监管办法》及《公司章程》等规定，公司董事会推选刘
元瑞同志为第八届董事会董事候选人，其任职期限自公司股东大会审
议通过之日起至第八届董事会届满之日止。根据《证券公司董事、监
事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定，公司将及时办理刘元
瑞同志的相关任职手续。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
刘元瑞同志简历见本公告附件 2。
表决结果如下：与会董事以赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票
0 票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次公开发行可
转换公司债券相关事宜有效期的议案》
公司本次可转换公司债券已于 2018 年 3 月 16 日完成发行，并于
2018 年 9 月 17 日开始转股。鉴于股东大会决议对董事会授权的有效
期将至，而后续公司尚须根据可转换公司债券的转股情况持续办理工
商备案、注册资本变更、修改《公司章程》相关条款等事宜，为确保
以上工作的顺利推进，提请股东大会延长授权董事会办理本次公开发
行可转换公司债券相关事宜的有效期，自上次股东大会授权届满后延
2
长至本次可转换公司债券转股期结束后六个月（即 2019 年 3 月 20 日
至 2024 年 9 月 11 日）。除延长有效期外，股东大会关于本次公开发
行可转换公司债券对董事会授权的其他内容不变。详情请见公司于
2017 年 3 月 4 日、21 日，2018 年 1 月 27 日、2 月 13 日发布在巨潮
资讯网的相关公告。
表决结果如下：与会董事以赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票
0 票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）《关于延长授权相关人士办理本次公开发行可转换公司债
券相关事宜有效期的议案》
公司本次可转换公司债券已于 2018 年 3 月 16 日完成发行，并于
2018 年 9 月 17 日开始转股。鉴于董事会决议对相关人士授权的有效
期将至，而后续公司尚须根据可转换公司债券的转股情况持续办理工
商备案、注册资本变更、修改《公司章程》相关条款等事宜，为确保
以上工作的顺利推进，公司董事会延长授权相关人士办理本次发行相
关事宜的有效期，自上次董事会授权届满后延长至本次可转换公司债
券转股期结束后六个月（即 2019 年 3 月 20 日至 2024 年 9 月 11 日）。
除延长有效期外，董事会关于授权相关人士办理本次公开发行可转换
公司债券的其他内容不变。详情请见公司于 2017 年 3 月 4 日、21 日，
2018 年 1 月 27 日、2 月 13 日发布在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果如下：与会董事以赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票
0 票，审议通过了本议案。
（五）《关于修改<长江证券股份有限公司章程>的议案》
本次《公司章程》具体修订内容详见本公告附件 3。
3
表决结果如下：与会董事以赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票
0 票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）《关于选举公司副董事长的议案》
根据《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资
格监管办法》以及《公司章程》的规定，公司董事会选举陈佳先生为
第八届董事会副董事长。陈佳先生已具备监管机构核准的任职资格，
其任职期限自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日
止。
陈佳先生简历见本公告附件 4。
表决结果如下：与会董事以赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票
0 票，审议通过了本议案。
（七）《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意公司以现场表决和网络投票相结合的方式召开 2018
年第二次临时股东大会，会议召开时间、地点及审议事项等具体情况，
参见公司于 2018 年 11 月 24 日发布在巨潮资讯网上的《长江证券股
份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果如下：与会董事以赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票
0 票，审议通过了本议案。
三、备查文件
1、经与会董事签字的表决票；
2、关于推选公司第八届董事会董事候选人的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
4
特此公告
长江证券股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十四日
5
附件 1
李新华同志简历
李新华，男，1963 年出生，中共党员，硕士，中共湖北省第十
届、第十一届省委委员，湖北省第十三届人民代表大会代表。现任长
江证券股份有限公司党委书记、董事候选人；曾任共青团湖北省委青
工部正科级干事，省团校（省青年政治学院）党委委员、办公室主任、
党委副书记、校长，共青团湖北省委副书记、党组成员（其间：2001
年 3 月至 2001 年 12 月兼任省团校党委书记）、党组副书记、书记、
党组书记，湖北省政府副秘书长、办公厅党组成员、办公厅党组副书
记，襄樊市委副书记、代市长，襄阳（樊）市委副书记、市长，襄阳
市委书记、市人大常委会主任，荆州市委书记、市人大常委会主任，
湖北省委副秘书长。
李新华同志不存在不得提名为董事的情形；未受到中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确
结论的情形；与持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事和其
他高级管理人员不存在关联关系；未持有长江证券股票；不是失信被
执行人、失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深交所其他相关
规定等要求的任职资格。
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附件 2
刘元瑞同志简历
刘元瑞，男，1982 年出生，中共党员，硕士。现任长江证券股
份有限公司总裁、党委副书记、董事候选人；兼任长江证券创新投资
（湖北）有限公司董事，长江成长资本投资有限公司董事，长江证券
（上海）资产管理有限公司董事，长江证券承销保荐有限公司董事，
长信基金管理有限责任公司董事，全国金融系统青年联合会委员，中
国证券业协会证券分析师、投资顾问与首席经济学家委员会副主任委
员；曾任长江证券股份有限公司研究所分析师、副总经理、总经理，
长江证券股份有限公司副总裁。
刘元瑞同志不存在不得提名为董事的情形；未受到中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确
结论的情形；与持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事和其
他高级管理人员不存在关联关系；未持有长江证券股票；不是失信被
执行人、失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深交所其他相关
规定等要求的任职资格。
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附件 3
《长江证券股份有限公司章程》修订对照表
序号 原条款 新条款 修改理由
《公司法》第十三条、《上市
1 第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 股东大会决定公司的法定代表人为董事长或总裁。
公司章程指引》第八条
第十二条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总裁、董事会秘书、第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、
2 财务负责人、合规负责人、首席风险 董事会秘书、财务负责人、合规负责人、首席风险官以及经董 根据公司实际情况修改
官及董事会决议以及证券监管机构有 事会决议确认并实际履行职责的人员。
关规定确认的其他人员。
第二十三条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
与修订后的《公司章程》第三
3 担保、补偿或贷款等形式，对购买或 删除
十三条重复
者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二十四条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
需要，依照法律、法规的规定，经股 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
东大会分别作出决议，可以采用下列 （一）公开发行股份；
方式增加资本： （二）非公开发行股份； 《上市公司章程指引》第二十
4
（一）公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； 一条
（二）非公开发行股份； （四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
（四）以公积金转增股本； 公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准的方式发行可转
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（五）法律、行政法规规定以及中国 换公司债券募集资金，可转换公司债券持有人在转股期内可将
证监会批准的其他方式。 按照约定的转股程序和转股价格转换为公司股票。转股产生的
注册资本增加，公司根据相关规定办理工商备案、登记等事宜。
第二十六条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
依照法律、行政法规、部门规章和本 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
合并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
5 《公司法》第一百四十二条
（三）将股份奖励给本公司职工； 要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
合并、分立决议持异议，要求公司收 券；
购其股份的。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
除上述情形外，公司不进行买卖本公 （七）法律、行政法规规定的其他情形。
司股份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条 公司因本章程第二十六 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
条第（一）项至第（三）项的原因收 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司
购本公司股份的，应当经股东大会决 因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
议。公司依照第二十六条规定收购本 本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议审议通过后
公司股份后，属于第（一）项情形的，即可实施。
6 应当自收购之日起 10 日内注销；属于 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第 《公司法》第一百四十二条
第（二）项、第（四）项情形的，应 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
当在 6 个月内转让或者注销。 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
公司依照第二十六条第（三）项规定 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
收购的本公司股份，将不超过本公司 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 并应当在三年内转让或者注销。
9
金应当从公司的税后利润中支出；所 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 公司或者公司子公司（包括公司的附属企业）在
任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的
人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买公
司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的
人。
公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少
或者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其
提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十四条所述的情形。
第三章增加“第四节 购买公司股份的 第三十三条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：根据《上市公司章程指引》第
7 财务资助”及“第三十二条、第三十 （一）馈赠； 二十条，并结合公司实际情况
三条、第三十四条”，之后条款顺延 （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务 修改
人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的
补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以
及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产
大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排，或
者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务；不论前述
合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任
10
何其他人共同承担。
第三十四条 下列行为不视为本章程第三十二条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且
该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务
资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是
不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项
财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的
净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司
的可分配利润中支出的）。
第四十二条 公司有下列情形之一的，应当及时履行信息披露
程序，以公告的形式告知全体股东，并向公司住所地中国证监
会派出机构报告：
（一）公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规
行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国 《证券公司治理准则》第十一
8 新增第四十二条，之后条款顺延
证监会规定的标准； 条
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理
的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重
大不利影响；
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（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，出现下列情形时，应
当在该事实发生之日起 5 个工作日内 第四十四条 持有或控制公司 5%以上股份的股东、实际控制
通知公司： 人，出现下列情形时，应当在该事实发生之日起 5 个工作日内
（一）所持有或者控制的证券公司股 通知公司：
权被采取财产保全或者强制执行措 （一）所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强
施； 制执行措施；
（二）质押所持有的证券公司股权； （二）持有证券公司 5%以上股权的股东变更实际控制人；
（三）持有证券公司 5%以上股权的股 （三）变更名称；
东变更实际控制人； （四）发生合并、分立； 《证券公司治理准则》第十
（四）变更名称； （五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管 条、《上市公司章程指引》第
9 （五）发生合并、分立； 措施，或者进入解散、破产、清算程序； 三十八条、《深圳证券交易所
（六）被采取责令停业整顿、指定托 （六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； 主板上市公司规范运作指引》
管、接管或者撤销等监管措施，或者 （七）其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发生转移 4.1.6
进入解散、破产、清算程序； 或者可能影响证券公司运作的。
（七）因重大违法违规行为被行政处 公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所
罚或者追究刑事责任； 地中国证监会派出机构报告。
（八）其他可能导致所持有或者控制 持有或控制公司 5%以上股份的股东、实际控制人，将其持有
的证券公司股权发生转移或者可能影 或控制的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
响证券公司运作的。 出书面报告。
公司应当自知悉前款规定情形之日起
5 个工作日内向公司住所地中国证监
会派出机构报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得利 《上市公司治理准则》第五十
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制人员不得利用其关联关系损害公司 用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，一条、第六十五条，《证券公
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利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司治理准则》第二十一条
应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司和其他股东负有
公司控股股东及实际控制人对公司和 诚信义务。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法
公司社会公众股股东负有诚信义务。 律法规和公司章程干预上市公司的正常决策程序，不得干预董
控股股东应严格依法行使出资人的权 事、监事和高级管理人员的正常选聘程序，不得超越股东大会、
利，控股股东不得利用利润分配、资 董事会直接任免董事、监事和高级管理人员。
产重组、对外投资、资金占用、借款 控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、
担保等方式损害公司和社会公众股股 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
东的合法权益，不得利用其控制地位 其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股
损害公司和社会公众股股东的利益。 东的利益。
第四十六条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购
人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披
露，并配合公司的信息披露工作，及时告知本公司其控制权变 《上市公司治理准则》第九十
11 新增第四十六条，之后条款顺延
更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大 条
事项，答复本公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完
整。
第八十六条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据公司章程的规定 第九十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司
或者股东大会的决议，可以实行累积 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
投票制。 当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上时，董事、监事
当公司第一大股东持有公司股份达到 的选举应当实行累积投票制。 《上市公司治理准则》第十七
12
20%以上时，董事、监事的选举应当 前款累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 条
实行累积投票制。 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
前款累积投票制是指股东大会选举董 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
事或者监事时，每一股份拥有与应选 历和基本情况。
董事或者监事人数相同的表决权，股
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东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第一百一十八条 董事会行使下列职 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会 （二）执行股东大会的决议；
报告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
（四）制订公司的年度财务预算方案、及上市方案；
决算方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
（五）制订公司的利润分配方案和弥 解散及变更公司形式的方案；
补亏损方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
13 （六）制订公司增加或者减少注册资 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
本、发行债券或其他证券及上市方案；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
司股票或者合并、分立、解散及变更 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人和经董事会决议确认并 与修订后的《公司章程》第十
公司形式的方案； 实际履行职责的人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任、 二条的表述保持一致
（八）在股东大会授权范围内，决定 解聘、考核合规负责人和首席风险官，决定其薪酬待遇；决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级
抵押、对外担保事项、委托理财、关 管理人员；
联交易等事项； （十一）制订公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度和
（九）决定公司内部管理机构的设置；全面风险管理基本制度；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事 （十二）制订本章程的修改方案；
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 （十三）管理公司信息披露事项；
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解聘公司副总裁、财务负责人等高级 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 所；
事项；聘任、解聘、考核合规负责人 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
和首席风险官，决定其薪酬待遇；决 （十六）承担本公司全面风险管理的最终责任；建立与首席风
定解聘对发生重大合规风险负有主要 险官的直接沟通机制；审议公司定期风险评估报告；审议批准
责任或者领导责任的高级管理人员； 公司风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；推进风险文化
（十一）制订公司的基本管理制度， 建设；
包括合规管理基本制度和全面风险管 （十七）决定本公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承
理基本制度； 担责任；建立与合规负责人的直接沟通机制；审议批准年度合
（十二）制订本章程的修改方案； 规报告；评估公司合规管理有效性，督促解决合规管理中存在
（十三）管理公司信息披露事项； 的问题；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十八）确立公司洗钱风险管理文化建设目标；审定公司洗钱
为公司审计的会计师事务所； 风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管 《法人金融机构洗钱和恐怖
（十五）听取公司总裁的工作汇报并 理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及 融资风险管理指引（试行）》
检查总裁的工作； 时了解重大洗钱风险事件及处理情况； 第十条
（十六）承担本公司全面风险管理的 （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
最终责任；建立与首席风险官的直接
沟通机制；审议公司定期风险评估报
告；审议批准公司风险偏好、风险容
忍度以及重大风险限额；推进风险文
化建设；
（十七）决定本公司的合规管理目标，
对合规管理的有效性承担责任；建立
与合规负责人的直接沟通机制；审议
批准年度合规报告；评估公司合规管
理有效性，督促解决合规管理中存在
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的问题；
（十八）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百三十一条 董事会以举手表决
的方式进行决议。董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，由 第一百三十五条 董事会以举手表决的方式进行决议。董事会
14 于紧急情况、不可抗力等特殊原因无 临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决 根据公司实际情况修改
法举行现场、视频或者电话会议时， 方式进行及作出决议，并由参会董事签字。
可以用通讯表决方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百三十二条 董事会会议，应由董 第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
事本人出席；董事因故不能出席，可 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
以书面委托其他董事代为出席，委托 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
书中应载明代理人的姓名，代理事项、签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
授权范围和有效期限，并由委托人签 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 《上市公司治理准则》第二十
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名或盖章。代为出席会议的董事应当 放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代 二条
在授权范围内行使董事的权利。董事 为投票。
未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百三十三条 董事会应当对会议 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
所议事项的决定做成会议记录，出席 记录，通讯表决方式召开的除外；以现场结合视频、电话方式
16 会议的董事应当在会议记录上签名。 召开的会议，出席的董事均应当在会议记录上签名。 根据公司实际情况修改
董事会会议记录作为公司档案依法 董事会会议记录作为公司档案依法保存，保存期限不少于 10
保存，保存期限不少于 10 年。 年。
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第一百三十八条 审计委员会主要负 第一百四十二条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资
责对公司经营管理和投资业务进行合 业务进行合规性控制，对公司内部稽核审计工作结果进行审查
规性控制，对公司内部稽核审计工作 和监督。审计委员会主要职责是：
结果进行审查和监督。审计委员会主 （一）监督及评估内外部审计工作，负责内部审计与外部审计
要职责是： 工作的协调；
（一）监督公司的内部审计制度及其 （二）审核公司的财务信息及其披露；
实施； （三）监督及评估公司的内部控制；
（二）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、
（三）审查公司内控制度； 准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
（四）监督年度审计工作，就审计后 （五）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构
的财务报告信息的真实性、准确性和 的执业行为； 《上市公司治理准则》第三十
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完整性作出判断，提交董事会审议； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他职责。 八条、第三十九条
（五）提议聘请或者更换外部审计机 审计委员会中的独立董事的人数不得少于 1/2，且至少有 1 名
构，并监督外部审计机构的执业行为；独立董事为从事会计工作 5 年以上的会计专业人士。审计委员
（六）负责内部审计与外部审计之间 会的召集人应当为独立董事，且为会计专业人士。
的沟通；
（七）公司章程规定、董事会授权的
其他职责。
审计委员会中的独立董事的人数不得
少于 1/2，且至少有 1 名独立董事为从
事会计工作 5 年以上的会计专业人士，
且必须由独立董事担任负责人。
第一百四十二条 董事会秘书的主要 第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是：
职责是： （一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准
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（一）董事会秘书为公司与证券交易 备和递交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任
所的指定联络人，负责准备和递交证 务；
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券交易所要求的文件，组织完成监管 （二）准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；
机构布置的任务。 （三）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会
（二）准备和递交董事会和股东大会 议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责
的报告和文件； 保管会议文件和记录；
（三）按法定程序筹备董事会会议和 （四）协调和组织本公司信息披露事宜，包括健全信息披露的
股东大会，列席董事会会议并作记录，制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会
保证记录的准确性，并在会议记录上 公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公
签字，负责保管会议文件和记录； 开披露过的资料，保证本公司信息披露的及时性、合法性、真
（四）协调和组织本公司信息披露事 实性和完整性；
宜，包括健全信息披露的制度、接待 （五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董
来访、负责与新闻媒体及投资者的联 事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大
系、回答社会公众的咨询、联系股东，决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
向符合资格的投资者及时提供公司公 （六）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，
开披露过的资料，保证本公司信息披 及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国
露的及时性、合法性、真实性和完整 证监会；
性。 （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事
（五）列席涉及信息披露的有关会议。持股资料以及董事会印章；
公司有关部门应当向董事会秘书提供 （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公
信息披露所需要的资料和信息。公司 司章程、证券交易所的股票上市规则及股票上市协议对其设定
在作出重大决定之前，应当从信息披 的责任；
露角度征询董事会秘书的意见。 （九）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、
（六）负责信息的保密工作，制定保 公司章程及证券交易所有关规定时，把情况记录在会议纪要
密措施。内幕信息泄露时，及时采取 上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
补救措施加以解释和澄清，并报告证 （十）为公司重大决策提供咨询和建议。
券交易所和中国证监会； 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加 《上市公司治理准则》第二十
（七）负责保管公司股东名册资料、 相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董 八条
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董事名册、大股东及董事持股资料以 事会及公司高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机
及董事会印章； 构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
（八）帮助公司董事、监事、高级管
理人员了解法律法规、公司章程、证
券交易所的股票上市规则及股票上市
协议对其设定的责任。
（九）协助董事会依法行使职权，在
董事会决议违反法律法规、公司章程
及证券交易所有关规定时，把情况记
录在会议纪要上，并将会议纪要立即
提交公司全体董事和监事。
（十）为公司重大决策提供咨询和建
议。
董事会及公司高级管理人员应对董事
会秘书的工作予以积极支持。任何机
构及个人不得干预董事会秘书的工
作。
第一百四十六条 公司设总裁 1 名，由 第一百五十条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司
董事会聘任或解聘。公司设副总裁若 设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、
干名，由董事会聘任或解聘。公司总 董事会秘书、财务负责人、合规负责人、首席风险官以及经董
裁、副总裁、董事会秘书、财务负责 事会决议确认并实际履行职责的人员为公司高级管理人员。公
与修订后的《公司章程》第十
19 人、合规负责人和首席风险官为公司 司的总裁、副总裁及相关高级管理人员不得在除公司参股公司
二条的表述保持一致
高级管理人员。公司的总裁、副总裁 以外的其他营利性单位兼职或从事本职工作以外的其他经营
及相关高级管理人员不得在除公司参 活动。公司总裁、副总裁及相关高级管理人员应符合监管部门
股公司以外的其他营利性单位兼职或 关于证券公司高级管理人员任职规范及其它法律、法规的要
从事本职工作以外的其他经营活动。 求，通过资格审核。
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公司总裁、副总裁及相关高级管理人
员应符合监管部门关于证券公司高级
管理人员任职规范及其它法律、法规
的要求，通过资格审核。
第一百五十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
第一百五十条 总裁对董事会负责，行
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
使下列职权：
董事会报告工作；
（一）主持公司的生产经营管理工作，
（二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度经营计
组织实施董事会决议，并向董事会报
划；
告工作；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
投资方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
（六）制定公司的具体规章；
案；
（七）提请董事会聘任或者解聘副总裁、财务负责人和经董事
（四）拟订公司的基本管理制度；
会决议确认并实际履行职责的人员；
20 （五）制定公司的具体规章； 与修订后的《公司章程》第十
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 二条的表述保持一致，并结合
的负责管理人员；
副总裁、财务负责人； 公司实际情况修改
（九）决定公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、解聘等；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
（十）在董事会授权范围内，审批公司日常经营管理中的各项
会决定聘任或者解聘以外的负责管理
费用支出；
人员；
（十一）根据董事会审定的年度经营计划以及股东大会通过的
（八）本章程或董事会授予的其他职
投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公
权。
司融资、贷款事项；
总裁主持公司日常工作，列席董事会
（十二）在董事会授权额度内，审批公司财产的处置和固定资
会议，向董事会汇报工作，并根据总
产的购置；
裁职责范围行使职权。
（十三）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；根据
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董事会决定，对公司大额款项的调度与财务负责人实行联签
制；
（十四）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，
并根据总裁职责范围行使职权。
第一百五十四条 副总裁、财务负责
第一百五十八条 副总裁、财务负责人和经董事会决议确认并
人由总裁提名，由董事会聘任和解聘。
实际履行职责的人员均由总裁提名，由董事会聘任和解聘，直 与修订后的《公司章程》第十
21 副总裁、财务负责人直接对总裁负责，
接对总裁负责，向其汇报工作，并根据分派的业务范围，履行 二条的表述保持一致
向其汇报工作，并根据分派的业务范
相关职责。
围，履行相关职责。
第一百五十五条 公司高级管理人员 第一百五十九条 公司高级管理人员负责落实合规风控管理目
负责落实合规风控管理目标。 标。
公司高级管理人员对合规运营承担责 公司高级管理人员对合规运营承担责任，履行下列合规管
任，履行下列合规管理职责： 理职责：
（一）建立健全合规管理组织架构， （一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备
遵守合规管理程序，配备充足、适当 充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、
的合规管理人员，并为其履行职责提 物力、财力、技术支持和保障；
供充分的人力、物力、财力、技术支 （二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；
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持和保障； （三）应证券监管机构和自律组织要求，对公司报送的申请材
（二）发现违法违规行为及时报告、 料或报告中的基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性
整改，落实责任追究； 负责；
（三）应证券监管机构和自律组织要 （四）法律法规、公司章程、公司董事会或者公司制度确定的
求，对公司报送的申请材料或报告中 其他合规管理职责。
的基本事实和业务数据的真实性、准 公司高级管理人员对全面风险管理承担主要责任，履行以
确性及完整性负责。 下职责：
（四）法律法规、公司章程、公司董 （一）执行董事会制定的风险战略，落实风险管理政策，制定
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事会或者公司制度确定的其他合规管 具体的风险管理制度和程序，并适时调整；
理职责。 （二）建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，明确全面
公司高级管理人员对全面风险管理承 风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职
担主要责任，履行以下职责： 责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制；
（一）执行董事会制定的风险战略， （三）制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体
落实风险管理政策，制定具体的风险 执行方案，确保其有效落实；对其进行监督，及时分析原因，
管理制度和程序，并适时调整； 并根据董事会的授权进行处理；
（二）建立健全公司全面风险管理的 （四）按照董事会要求定期或不定期向董事会报告风险状况、
经营管理架构，明确全面风险管理职 采取的管理措施以及风险管理规划等事项；
能部门、业务部门以及其他部门在风 （五）建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系；
险管理中的职责分工，建立部门之间 （六）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；
有效制衡、相互协调的运行机制； （七）风险管理的其他职责。
（三）制定风险偏好、风险容忍度以 公司高级管理层承担洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决
及重大风险限额等的具体执行方案， 议，主要履行以下职责:
确保其有效落实；对其进行监督，及 （一）推动洗钱风险管理文化建设； 《法人金融机构洗钱和恐怖
时分析原因，并根据董事会的授权进 （二）建立并及时调整洗钱风险管理组织架构，明确反洗钱管 融资风险管理指引（试行）》
行处理； 理部门、业务部门及其他部门在洗钱风险管理中的职责分工和 第十二条
（四）按照董事会要求定期或不定期 协调机制；
向董事会报告风险状况、采取的管理 （三）制定、调整洗钱风险管理策略及其执行机制；
措施以及风险管理规划等事项； （四）审核洗钱风险管理政策和程序；
（五）建立涵盖风险管理有效性的全 （五）定期向董事会报告反洗钱工作情况，及时向董事会和监
员绩效考核体系； 事会报告重大洗钱风险事件；
（六）建立完备的信息技术系统和数 （六）组织落实反洗钱信息系统和数据治理；
据质量控制机制； （七）组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制；
（七）风险管理的其他职责。 （八）根据董事会授权对违反洗钱风险管理政策和程序的情况
进行处理；
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（九）反洗钱管理的其他职责。
第一百七十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 第一百七十四条 监事会行使下列职权：
报告进行审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
（二）检查公司财务； 审核意见；
（三）监督公司全面风险管理，监督 （二）检查公司财务；
检查董事会和经理层在风险管理方面 （三）监督公司全面风险管理，监督检查董事会和经理层在风
的履职尽责情况并督促整改； 险管理方面的履职尽责情况并督促整改；
（四）对董事、高级管理人员执行公 （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为、履行合规
司职务的行为、履行合规管理职责的 管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、
情况进行监督，对违反法律、行政法 股东大会决议，或对发生重大合规风险负有主要责任或者领导
规、本章程、股东大会决议，或对发 责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
生重大合规风险负有主要责任或者领 （五）负责监督董事会和高级管理层在洗钱风险管理方面的履
23 导责任的董事、高级管理人员提出罢 职尽责情况并督促整改，对法人金融机构的洗钱风险管理提出
免的建议； 建议和意见；
（五）当董事、高级管理人员的行为 （六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
损害公司的利益时，要求董事、高级 董事、高级管理人员予以纠正；
管理人员予以纠正； （七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 《法人金融机构洗钱和恐怖
（六）提议召开临时股东大会，在董 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 融资风险管理指引（试行）》
事会不履行《公司法》规定的召集和 （八）向股东大会提出提案； 第十一条
主持股东大会职责时召集和主持股东 （九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级
大会； 管理人员提起诉讼；
（七）向股东大会提出提案； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
（八）依照《公司法》第一百五十一 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
条的规定，对董事、高级管理人员提 由公司承担。
起诉讼；
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（九）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
第一百七十一条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会临时会议在保障监事充分表达 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可
意见的前提下，由于紧急情况、不可 以提议召开临时监事会会议。
24 抗力等特殊原因无法举行现场、视频 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通 根据公司实际情况修改
或者电话会议时，可以用通讯表决方 讯表决方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
式进行并作出决议，并由参会监事签 监事会决议应当经半数以上监事通过。
字。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百七十三条 监事会会议应当将
第一百七十七条 监事会会议应当将会议过程、决议内容、监
会议过程、决议内容、监事发言和表
事发言和表决情况做成会议记录，通讯表决方式召开的除外；
决情况做成会议记录，出席会议的监
以现场结合视频、电话方式召开的会议，出席的监事均应当在
事应当在会议记录上签名。
25 会议记录上签名。 根据公司实际情况修改
监事有权要求在记录上对其在会议上
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
的发言作出某种说明性记载。监事会
记载。监事会会议记录作为公司档案依法保存，保存期限不少
会议记录作为公司档案依法保存，保
于 10 年。
存期限不少于 10 年。
第二百二十二条 本章程以中文书写，第二百二十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
26 其他任何语种或不同版本的章程与本 本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次 根据公司实际情况修改
章程有歧义时，以在工商行政管理机 备案登记后的中文版章程为准。
24
关最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百二十六条 本章程经公司股东
第二百三十条 本章程经公司股东大会通过、国务院证券监督
大会通过、国务院证券监督管理机关 《上市公司章程指引》第一百
27 管理机关批准或备案后正式生效，并在工商行政机关进行备案
批准，在工商行政机关备案后正式生 八十九条
登记。
效。
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附件 4
陈佳先生简历
陈佳，男，1982 年出生，EMBA。现任长江证券股份有限公司
副董事长，国华人寿保险股份有限公司监事长，新理益地产投资股份
有限公司总经理，湖北匡时文化艺术股份有限公司法人代表、董事长；
曾任上海硕鼎企业管理咨询有限公司顾问、上海康健广告传媒有限公
司总经理助理、国华人寿保险股份有限公司人事行政部总经理、长江
证券股份有限公司副董事长。
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