长江证券：国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于公司2018年持续督导工作现场检查报告2019-01-03
国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司
关于长江证券股份有限公司 2018 年
持续督导工作现场检查报告
保荐机构名称：国泰君安证券股份有限
被保荐公司简称：长江证券
公司、长江证券承销保荐有限公司
保荐代表人姓名：蒋杰 联系电话：021-38676535
保荐代表人姓名：郭威 联系电话：0755-23976336
保荐代表人姓名：王运奎 联系电话：0755-88602320
保荐代表人姓名：葛文兵 联系电话：0755-88602286
现场检查人员姓名：蒋杰、葛文兵
现场检查对应期间：2018 年度
现场检查时间：2018 年 12 月 19 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情
况；查阅并复制公司相关三会文件，包括会议通知、表决票、决议等。
1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2．公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及
是
会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5．公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规 是，备
章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 注1
6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序
是
和信息披露义务
7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履
不适用
行了相应程序和信息披露义务
1
8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独
是
立
9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 不适用
备注 1：
详见《长江证券 2018 年半年度报告》第五节第九项披露的相关内容。
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部审计部门工作报告、审计委员会工作报告、审计委员
会会议文件及内控制度文件等。
1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审
是
计部门（如适用）
2．是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设
不适用
立内部审计部门（如适用）
3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如
是
适用）
4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内
不适用
部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部
不适用
审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一
次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中 不适用
发现的问题等（如适用）
7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与
是
使用情况进行一次审计（如适用）
8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内
向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适 不适用
用）
9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内
不适用
向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次 是
2
内部控制评价报告（如适用）
11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是
是
否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：审阅公司信息披露文件，查询相关网站信息披露情况，查阅公司信
息披露制度、投资者关系管理制度等文件、投资者关系管理档案等。
1．公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2．公司已披露的内容是否完整 是
3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要
是
进展
4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合
是
公司信息披露管理制度的相关规定
6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动网站刊
是
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司关联交易管理制度、对外担保等制度文件、公司股东大会、
董事会、监事会等文件。
1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人
不适用
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2．控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接
不适用
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息
是
披露义务
4．关联交易价格是否公允 是
5．是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披
不适用
露义务
7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被 不适用
3
担保债务等情形
8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行
不适用
了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理等制度文件、公司股东大会、董事会、监事
会等相关会议文件；核对募集资金银行账户对账单，抽查募集资金使用原始凭证等
资料等。
1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2．募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3．募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理
是
财等情形
4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 是
形
5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金
投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补
不适用
充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期
间进行风险投资
6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、
是
投资效益是否与招股说明书等相符
7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司财务报告、同行业上市公司财务信息，跟踪行业资讯等。
1．业绩是否存在大幅波动的情况 是 详见“二、
2．业绩大幅波动是否存在合理解释 是 现场检查
发现的问
3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显 题 及 说
是
异常 明”
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司公告、公司股东大会、董事会、监事会会议文件等。
4
1．公司是否完全履行了相关承诺 是
2．公司股东是否完全履行了相关承诺 是
（八）其他重要事项
现场检查手段：关注行业动态；查阅、复制有关三会文件、公司治理制度、财务资
料等；搜集公开信息、查阅公告等。
1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是
2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 不适用
3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大
是
变化或者风险
5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
6．前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否 是，备
已按相关要求予以整改 注2
备注 2：
详见《长江证券 2018 年半年度报告》第五节第九项披露的相关内容。
二、现场检查发现的问题及说明
长江证券 2018 年经营业绩下滑及保荐机构履责情况
1、长江证券 2018 年年度经营业绩下滑的原因
受 A 股市场震荡波动、市场流动性下降影响，本年度证券市场整体业绩呈现下滑
趋势。根据公开数据，2018 年 1-9 月，A 股证券类上市公司的整体营业收入同比下
降 12.28%，归属于上市公司股东的净利润同比下降 32.91%。若选取截至 2018 年 6
月 30 日净资本规模与长江证券接近的上市证券公司作为可比公司，2018 年 1-9 月，
可比公司营业收入平均同比下降 21.05%，归属于上市公司股东的净利润平均同比
下降 55.45%。
受行业整体业绩波动影响，2018 年 1-9 月，长江证券实现营业收入 358,469.69 万
元、归属于上市公司股东的净利润 57,113.66 万元，分别较 2017 年同期下降 18.05%、
61.56%，与可比公司相比不存在明显异常。
2、保荐机构履行职责
保荐机构对于长江证券 2018 年度业绩下滑的原因进行了分析，经核查，长江证券
5
业绩下滑系受行业整体波动影响，与同行业公司相比，长江证券业绩不存在明显异
常。
保荐机构已督促上市公司采取应对措施，提高资本利用效率，以提升公司的业绩水
平。
特此报告。
以下无正文。
6
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司、
长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司 2018 年持续督导工作现
场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
蒋 杰
郭 威
国泰君安证券股份有限公司
2019 年 1 月 2 日
（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司、
长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司 2018 年持续督导工作现
场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王运奎
葛文兵
长江证券承销保荐有限公司
2019 年 1 月 2 日
