国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司

                     关于长江证券股份有限公司

       使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司（以下简称“联席
保荐机构”）作为长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”或“公司”）
公开发行可转换债券的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对长江
证券使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所涉及的事项进行了审慎核查，具
体核查结果如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准长江证券股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1832号）核准，公司于2018年3月
12日公开发行了5,000万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金
总额为人民币5,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币
4,956,350,000.00元。该次募集资金拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有
人转股后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞
争力和抗风险能力。具体用途如下：

    （一）扩大资本中介业务规模，增强公司盈利能力，投入不超过20亿元；

    （二）增加对子公司的投入，增强子公司盈利能力，投入不超过25亿元；

    （三）扩大证券投资及做市业务规模，增加投资范围，丰富公司收入来源，
投入不超过5亿元。

    二、募集资金使用情况


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    截 至 2019 年 1 月 10 日 ， 公 司 可 转 债 募 集 资 金 专 户 资 金 余 额 为 人 民 币
2,223,238,928.67元（含可转债募集资金专户利息），具体使用情况见下表：

                                                                            单位：万元
        募集资金投资项目              拟以募集资金投入金额       已投入募集资金金额
 扩大资本中介业务规模，增强公司盈
                                                   200,000.00               200,000.00
 利能力
 增加对子公司的投入，增强子公司盈
                                                   250,000.00                28,000.00
 利能力
 扩大证券投资及做市业务规模，增加
                                                    50,000.00                50,000.00
 投资范围，丰富公司收入来源
               合计                                500,000.00               278,000.00

    三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    为提高公司可转债募集资金使用效率，降低公司财务成本，根据《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，公司拟使用人民
币2,023,238,928.67元可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司
董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户；当募集
资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账
户，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

    公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，预计可节 约财务费用
3,000-4,600万元。

    根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司行业特
性和主营业务范围，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内
不存在除主营业务以外的高风险投资，公司承诺补充流动资金期间不进行除主营
业务以外的高风险投资，且不为他人提供财务资助。

    四、公司内部决策情况

    公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十四次会议分别审议通
过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事对

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该事项发表了同意意见。

    五、保荐机构意见

    联席保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项
已经公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，
独立董事已发表独立意见，履行了必要的审议和决策程序。公司本次使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资
项目的正常进行，补充流动资金期限未超过12个月，资金用途为与主营业务相关
的生产经营活动，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。
联席保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关
于长江证券股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》
之签章页）




    保荐代表人：




               蒋   杰                            郭   威




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                       2019 年 1 月 22 日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关
于长江证券股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》
之签章页）




    保荐代表人：




               葛文兵                             戴露露




                                             长江证券承销保荐有限公司

                                                      2019 年 1 月 22 日