长江证券股份有限公司
             董事履职评价与薪酬管理制度
（经 2019 年 4 月 18 日公司第八届董事会第二十六次会议审议通过）

                          第一章 总则

    第一条 为进一步健全公司管理体系，完善董事履职评价、薪酬

考核、激励与约束机制，保障公司董事依法履行职权，根据《中华人

民共和国公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法

律、法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

    第二条 适用人员为《公司章程》、《证券公司治理准则》、《上市

公司治理准则》等规定的董事。根据董事产生方式和工作性质的不同，

划分为：

    （一）独立董事，是指不在公司同时担任其他职务，与公司及股

东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    （二）外部非独立董事，是指不在公司同时担任其他职务的非独

立董事。

    （三）内部董事，是指在公司同时担任其他职务的董事。

    第三条 本制度所指的履职评价，是指董事会依据法律法规和《公

司章程》赋予的各项职责，对董事履行职责的情况进行评价。董事会

在进行评价时，应当遵循依法合规、客观公正、实事求是的原则，保

障评价过程公开透明，评价结果科学有效。

    第四条 公司董事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司

实际情况确定。薪酬制度遵循以下原则：


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    （一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

    （二）实行薪酬水平与公司效益相适应、与公司长远利益相结合

的原则；

    （三）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。

                         第二章 组织架构

    第五条 公司董事会薪酬与提名委员会负责组织董事履职评价与

薪酬管理，具体负责制订董事薪酬构成、标准及调整方案，实施董事

履职评价相关工作。

    第六条 董事会确定董事履职评价、薪酬考核的标准及程序，对

评价及考核情况结果进行管理运用。

    第七条 董事的薪酬构成、标准及调整由董事会提出方案，报公

司股东大会批准后实施。

                         第三章 履职评价

    第八条 公司董事应当恪尽职守，勤勉尽责，保证有足够的时间

和精力履行职责。对公司董事的履职评价内容包括勤勉程度、履职能

力、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面。

    第九条 董事会按年度对董事进行履职评价，其中独立董事的履

职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。董事会根据评价结果将

每位董事年度履职评价划分为“称职”、“基本称职”和“不称职”。

    第十条 董事履职过程中出现下列情形之一的，董事当年履职评

价应当为“不称职”：

    （一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益的；


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    （二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利

的；

    （三）受到监管机构行政处罚的；

    （四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；

    （五）法律法规规定的其他情形。

       第十一条 董事对董事会评价结果有异议的，可向董事会申请复

评。董事会有权做出维持或调整原评价结果的决定。

                         第四章 薪酬管理

       第十二条 公司根据董事的工作性质，以及所承担的责任、风险

等，确定其薪酬构成及标准如下：

    （一）独立董事：独立董事薪酬为年度津贴，公司按照每年税前

20 万元的标准，向其按月分批发放。

    （二）外部非独立董事：董事薪酬为年度津贴，公司按照每年税

前 20 万元的标准，向其按月分批发放。

    （三）内部董事：依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按

照《长江证券股份有限公司薪酬福利管理办法》、《长江证券股份有限

公司高级管理人员薪酬管理制度》、《长江证券股份有限公司高级管理

人员绩效管理制度》等领取报酬。

    （四）如股东单位对其外派的董事领取薪酬有相关规定的，按照

相关规定执行；董事在外担任其他职务，外部法律法规对其领取薪酬

有相关规定的，按照相关规定执行。

       第十三条 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，


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公司按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。

                       第五章 考核管理

    第十四条   董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩

效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

    第十五条 公司董事在任职期间，发生下列任一情形，公司可以

不予发放或部分发放津贴或绩效薪酬：

    （一）被证券交易所实施自律监管措施或纪律处分；违反法律、

行政法规或其他监管规定，被中国证监会及其派出机构认定为不适当

人选、撤销任职资格、予以行政处罚、采取一定期限内市场禁入或永

久性市场禁入的；

    （二）因其决策失误或其他原因，导致公司遭受重大经济或声誉

损失，或导致公司发生重大违法违纪行为、重大风险，个人负有主要

责任的；

    （三）根据法律法规及《公司章程》的规定，未能履行勤勉尽责

义务的；

    （四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

    第十六条 公司董事当年履职评价为“不称职”的，董事长可以

约谈董事本人，并提出限期改进要求，必要时可以提请召开董事会更

换董事人选。

                       第六章 薪酬调整

    第十七条 公司董事薪酬构成及标准可根据市场环境、公司经营

情况变化作出调整。董事薪酬的调整方案经董事会审议通过后报股东


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大会批准。

                        第七章 附则

    第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法

规、规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行。

    第十九条 本制度经公司董事会同意，提交股东大会审议通过后

生效。




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