证券代码：000783       证券简称：长江证券         公告编号：2019-026


                   长江证券股份有限公司
         第八届董事会第二十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    1、公司第八届董事会第二十六次会议通知于 2019 年 4 月 3 日以

邮件形式送达各位董事。

    2、本次董事会会议于 2019 年 4 月 18 日在武汉以现场结合电话

的方式召开。

    3、本次董事会会议应出席董事 11 人，7 位董事现场出席会议并

行使表决权，董事金才玖、独立董事田轩电话参会并行使表决权。独

立董事王瑛、王建新因工作原因无法现场出席会议，授权独立董事温

小杰代为行使表决权并签署相关文件。

    4、本次会议由董事长李新华主持。

    5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    本次董事会会议审议通过了如下议案：

   （一）《公司 2018 年度董事会工作报告》

    表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0

票，审议通过了本报告。本报告尚须提交公司2018年年度股东大会审


                                 1
议。公司2018年度董事会工作报告详见2019年4月20日发布在巨潮资

讯网的《公司2018年年度报告》第八节相关内容。
   （二）《公司 2018 年度经营工作报告》

    表决结果如下：与会董事以赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票

0 票，审议通过了本报告。

   （三）《公司 2018 年度财务决算报告》

    表决结果如下：与会董事以赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票

0 票，审议通过了本报告。本报告尚须提交公司 2018 年年度股东大

会审议。

   （四）《公司 2018 年年度报告及其摘要》

    本报告全文及摘要详见公司于 2019 年 4 月 20 日在巨潮资讯网披

露的《公司 2018 年年度报告》和《公司 2018 年年度报告摘要》。独

立董事对本报告出具了独立意见。

    表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0

票，审议通过了本报告。本报告尚须提交公司2018年年度股东大会审

议。
   （五）《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、中审

众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情

况的鉴证报告》、联席保荐机构出具的《国泰君安证券股份有限公司、

长江证券承销保荐有限公司关于公司 2018 年度募集资金存放与实际

使用情况的专项核查意见》于 2019 年 4 月 20 日发布在巨潮资讯网。


                               2
    表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0

票，审议通过了本报告。
   （六）《公司 2018 年度内部控制评价报告》

    公司审计机构、公司独立董事以及联席保荐机构分别出具意见，

同意《公司 2018 年度内部控制评价报告》，该报告于 2019 年 4 月 20

日全文披露在巨潮资讯网。

    表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0

票，审议通过了本报告。
   （七）《公司 2018 年度内部审计工作报告》

    表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0

票，审议通过了本报告。
   （八）《关于公司聘用 2019 年度审计机构的议案》

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业

务执业资格，具备从事上市公司审计工作的经验与能力,在以往担任

公司审计机构期间，遵循中国注册会计师执业准则，认真履行审计责

任和义务，独立、客观、公正地完成审计工作，满足公司财务审计工

作和内部控制审计工作要求，为公司提供了良好的审计服务。为了保

持公司审计工作的连续性和稳定性，董事会同意续聘中审众环会计师

事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，提供 2019 年度

财务报告、内部控制以及其他鉴证审计服务，并提请股东大会授权公

司经营管理层参照行业标准与其协商确定相关审计费用。

    独立董事对该事项出具了独立意见。



                               3
    表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0

票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审

议。
   （九）《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》

    议案采取分项表决的方式，关联董事在审议相关子议案时须回避

表决，且不得代理其他董事行使表决权。依照审议关联交易事项的原

则和程序，对《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》表决

结果如下：

    1、与国华人寿保险股份有限公司及其相关企业的关联交易预计

    关联董事陈佳对该议案回避表决，且未代理其他董事行使表决

权。

    本议案表决结果如下：与会非关联董事以赞成票 10 票，反对票

0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。

    2、与三峡资本控股有限责任公司及其相关企业的关联交易预计

    关联董事金才玖对该议案回避表决，且未代理其他董事行使表决

权。

    本议案表决结果如下：与会非关联董事以赞成票 10 票，反对票

0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。

    3、与长信基金管理有限责任公司的关联交易预计

    关联董事刘元瑞对该议案回避表决，且未代理其他董事行使表决

权。

    本议案表决结果如下：与会董事以赞成票 10 票，反对票 0 票，


                              4
弃权票 0 票，审议通过了本议案。

    4、与其他关联方的关联交易预计

    关联董事李新华、崔少华、戴敏云、孟文波、温小杰、王瑛、王

建新、田轩对该议案回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

    本议案表决结果如下：与会非关联董事以赞成票 3 票，反对票 0

票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。

    公司独立董事对 2019 年度日常关联交易预计事项出具了事前认

可函并发表了独立意见，联席保荐机构出具了核查意见。详情请见公

司于 2019 年 4 月 20 日发布在巨潮资讯网上的《关于 2019 年度日常

关联交易预计的公告》。以上议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会

审议。

    本次关联交易预计有效期自股东大会审议通过之日起至股东大

会更改本次预计方案或审议通过下年度预计方案之日止。

   （十）《关于公司 2018 年度利润分配的预案》

    从公司长远发展和股东利益等综合因素考虑，公司2018年度利润

分配预案为：以本次分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向分

红派息股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.2元

（含税）。因公司于2018年3月公开发行的可转换公司债券已于2018

年9月17日进入转股期，分红派息股权登记日时公司的总股本目前尚

无法确定。若按照公司截至2018年12月31日的总股本5,529,479,698股

计 算 ， 共 分 配 现 金 红 利 110,589,593.96 元 ， 剩 余 未 分 配 利 润




                                   5
3,391,260,709.38元结转以后年度。独立董事对该事项出具了独立意

见。

    表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0

票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审

议。
   （十一）《公司 2018 年度社会责任报告》

    该报告于2019年4月20日在巨潮资讯网全文披露。

    表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0

票，审议通过了本报告。
   （十二）《公司 2018 年度合规工作报告》

    表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0

票，审议通过了本报告。
   （十三）《公司 2018 年度风险控制指标报告》

    该报告于2019年4月20日在巨潮资讯网全文披露。

    表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0

票，审议通过了本报告。本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审

议。
   （十四）《公司 2018 年度全面风险管理评估报告》

    表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0

票，审议通过了本报告。
   （十五）《关于制订<长江证券股份有限公司洗钱与恐怖融资风

险管理制度>的议案》



                             6
    根据《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》和

《公司章程》规定，公司制订了《长江证券股份有限公司洗钱与恐怖

融资风险管理制度》。本次制订的内容包括反洗钱管理的目标、基本

原则、反洗钱管理架构和履职保障、洗钱风险管理策略和日常管理等，

能够较好地满足监管要求和公司实际运营需要。该制度于2019年4月

20日在巨潮资讯网全文披露。
    表决结果如下：与会董事以赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票

0 票，审议通过了本议案。

   （十六）《关于公司 2019 年度风险偏好授权的议案》

    1、董事会同意公司 2019 年度风险偏好授权，具体方案如下：

    （1）总量风险偏好：为鼓励公司做大做强，愿意承担一定程度

的风险水平；

    （2）总量风险容忍度：风险总量不超过 2018 年末经审计合并净

资本的 80%；整体损失不超过 2018 年末经审计合并净资产的 6%；

    （3）大类资产配置授权方案：财务杠杆率不超过 6 倍；自营权

益类证券及其衍生品的合计额不超过 2018 年末经审计合并净资本的

80%；自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过 2018 年末经审

计合并净资本的 300%；以自有资金投入信用业务总规模不超过 640

亿元。

    2、授权经营管理层在董事会授权范围内，制定公司经营层 2019

年度风险限额授权方案，对子公司、业务部门及各业务条线进行分解

授权。


                              7
    本次风险偏好授权方案有效期自股东大会审议通过之日起至股

东大会更改本次授权方案或审议通过下年度授权方案之日止。

    需说明的是，上述指标值是根据公司发展战略、监管规定、市场

情况及风险状况所综合确定，其总量及变化并不代表公司经营管理层

对市场的判断。各业务实际规模的大小完全取决于开展业务时的市场

环境。

    本议案表决结果如下：与会董事以赞成票 11 票，反对票 0 票，

弃权票 0 票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司 2018 年年度

股东大会审议。
   （十七）《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》

    为保证公司后续融资工作的顺利开展，帮助公司及时把握市场机

会，持续优化资产负债结构，在风险可控的前提下提高公司资金运营

效率，董事会同意授权公司经营管理层根据公司实际情况择机实施境

内债务融资，具体内容包括：

    1、发行主体、发行规模及发行方式

    境内债务融资工具的发行将由公司或公司的境内全资子公司作

为发行主体。境内债务融资工具按相关规定由中国证监会、中国证券

业协会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中

国境内向社会公开发行或向合格投资者定向发行。

    本次公司境内债务融资工具规模合计不超过最近一期末公司净

资产额的 400%（以发行后待偿还余额计算），并且符合相关法律法规

对债务融资工具发行上限的要求。本次债务融资工具授权额度与历次


                              8
股东大会决议通过的各债务融资工具授权额度不共用。

    具体发行主体、发行规模、发行时机、分期、币种和发行方式提

请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据相关法律

法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情

况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定，并对

公司境内债务融资工具的发行、偿付情况进行监督。

    各次债务融资工具额度的使用，提请股东大会授权董事会并同意

董事会授权经营管理层根据各次债务融资工具授权额度的剩余情况、

授权有效期，以及每次债务工具的具体发行规模、期限等确定。

    2、债务融资工具的品种

    本议案所指的公司境内债务融资工具的品种包括：证券公司短期

融资券、公司债券、短期公司债券、次级债券（含永续次级债券）、

次级债务、资产证券化、收益凭证及监管机构许可发行的其它品种。

    本议案所提的公司境内债务融资工具均不含转股条款。

    本议案所提的公司境内债务融资工具的品种及具体清偿地位提

请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据相关规定

及发行时的市场情况确定。

    3、债务融资工具的期限

    公司境内债务融资工具的期限均不超过 10 年（含 10 年），但发

行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的

混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事

会，并同意董事会授权经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况


                              9
确定。

    4、债务融资工具的利率

    公司境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式提请股东大

会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据境内债务融资工具

发行时的市场情况及相关规定确定。

    5、担保及其它信用增级安排

    提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公

司境内债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增

级安排。

    6、募集资金用途

    公司境内债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金，扩大业

务范围和规模，优化财务结构和业务结构，提高公司综合竞争力。具

体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据

公司资金需求确定。

    7、发行价格

    提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层，根据每

次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定公司境内债务融资

工具的发行价格。

    8、发行对象及向公司股东配售的安排

    公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投

资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经

营管理层根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确


                             10
定。公司境内债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括

是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会，并同意董事会授

权经营管理层根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

    9、偿债保障措施

    提请股东大会就公司发行境内债务融资工具授权董事会，并同意

董事会授权经营管理层在出现预计不能按期偿付境内债务融资工具

本息或者到期未能按期偿付境内债务融资工具本息时，至少采取如下

措施：

    （1）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准

备金的比例，以降低偿付风险；

    （2）不向股东分配利润；

    （3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    （4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

    （5）主要责任人不得调离。

    10、债务融资工具上市

    提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据公

司实际情况和市场情况等确定公司境内债务融资工具申请上市相关

事宜。

    11、决议有效期

    发行公司境内债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大

会审议通过之日起 36 个月。若董事会或经营管理层已于授权有效期

内决定有关公司境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授


                                11
权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），

则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司

境内债务融资工具的发行或有关部分发行。

    12、发行境内债务融资工具的授权事项

    为有效协调发行公司境内债务融资工具及发行过程中的具体事

宜，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据有

关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的

框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理公司发

行境内债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

    （1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东

大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司

发行境内债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主

体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、

是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行

规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、

定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、

具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集

资金用途、登记注册、公司境内债务融资工具上市及上市场所、降低

偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与公司境内债务融资工具

发行有关的全部事宜；

    （2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内债务

融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销


                              12
协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构

的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及

其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上

市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具

发行备忘录、与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函

等）；

    （3）为公司境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清

算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具

持有人会议规则（如适用）；

    （4）办理公司境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如

适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公

司境内债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提

供担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其

它法律文件；

    （5）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会

重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，

对与公司境内债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实

际情况决定是否继续进行公司境内债务融资工具发行的全部或部分

工作；

    （6）办理与公司境内债务融资工具发行有关的其它相关事项。

    上述授权自股东大会审议通过之日起 36 个月或上述授权事项办

理完毕孰早之日止（视届时是否已完成全部公司境内债务融资工具发


                             13
行而定）。若公司已于授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、

备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确

认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行或有关部分发

行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行

或部分发行完成之日止。

    如根据相关法律法规的规定，在获得上述授权的前提下，公司发

行境内债务融资工具仍需履行董事会或股东大会审议程序的，公司需

遵照相关规定履行相应审议程序。

    表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0

票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审

议。
   （十八）《关于公司董事 2018 年度薪酬与考核情况的专项说明》

    公司于 2019 年 4 月 20 日在巨潮资讯网全文披露了该专项说明。

独立董事对该事项出具了独立意见。

    表决结果如下：与会董事以赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票

0 票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司 2018 年年度股东大

会审议。

   （十九）《关于公司管理层 2018 年度绩效考核及薪酬情况的专

项说明》

    公司于2019年4月20日在巨潮资讯网全文披露了该专项说明。独

立董事对该事项出具了独立意见。




                              14
    表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0

票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审

议。
   （二十）《关于推选公司董事候选人的议案》

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《证券公司董事、监事和

高级管理人员任职资格监管办法》及《公司章程》等规定，公司董事

会推选邓玉敏同志为公司第八届董事会董事候选人，其董事任职资格

已获监管机构核准，任职期限自股东大会审议通过之日起至第八届董

事会届满之日止。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

    邓玉敏同志简历见本公告附件。

    表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0

票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审

议。
   （二十一）《关于修订<长江证券股份有限公司董事薪酬管理制

度>的议案》

    根据中国证监会于 2018 年 9 月 30 日颁行的《上市公司治理准则》

相关规定，公司对《长江证券股份有限公司董事薪酬管理制度》进行

了修订。本次修订新增董事履职评价相关内容，对履职评价标准、结

果运用等进行了规定，有效满足监管规定的最新要求，进一步完善了

公司薪酬考核管理体系。修订后的制度于 2019 年 4 月 20 日全文披露

在巨潮资讯网。

    表决结果如下：与会董事以赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票


                               15
0 票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司 2018 年年度股东大

会审议。

   （二十二）《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》

    董事会同意公司以现场表决和网络投票相结合的方式召开 2018

年年度股东大会，会议召开时间、地点及审议事项等具体情况，参见

公司于 2019 年 4 月 20 日发布在巨潮资讯网上的《长江证券股份有限

公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》。

    表决结果如下：与会董事以赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票

0 票，审议通过了本议案。

    三、备查文件

    1、经与会董事签字的表决票及授权委托书；

    2、深交所要求的其他文件。

       特此公告



                                   长江证券股份有限公司董事会

                                        二〇一九年四月二十日




                              16
附件

                     邓玉敏同志简历

    邓玉敏，男，1964 年出生，中共党员，硕士，教授级高级工程

师。现任湖北能源集团股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记，

长江证券股份有限公司董事候选人；曾任葛洲坝水力发电厂水工分厂

技术员、代理书记、团委书记、副厂长、厂长、工会主席，中国三峡

总公司宜昌三峡工程实业总公司副总经理、党委书记、总经理、董事

长，长江三峡实业有限公司总经理、党委书记、董事长，长江三峡投

资发展有限责任公司总经理、党委书记兼长江三峡能事达电气股份有

限公司副董事长、董事长，中国长江电力股份有限公司副总经理。

    邓玉敏同志不存在不得提名为董事的情形；未受到中国证监会及

其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确

结论的情形；除在湖北能源集团股份有限公司任职外，邓玉敏与其他

持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员

不存在关联关系；未持有长江证券股票；不是失信被执行人、失信责

任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、《深交所股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任

职资格。




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