长江证券：长江证券股份有限公司章程2021-02-09
长江证券股份有限公司章程
（2021 年 2 月 8 日经长江证券股份有限公司 2021 年第一次临时
股东大会审议通过）
二〇二一年二月
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司前身石家庄炼油化工股份
有限公司经国家经济体制改革委员会体改生（1997）68 号文、中国
石油化工总公司（1997）办字 42 号文和（1997）办字 203 号文批准，
以募集方式设立；在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号为：1300001000613 1/1。
第三条 公司于 1997 年 7 月 11 日经中国证券监督管理委员会批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 12,000 万股，于 1997 年 7 月
31 日在深圳证券交易所上市。
2007 年 12 月 5 日经中国证监会核准，石家庄炼油化工股份有限
公司吸收合并长江证券有限责任公司，并更名为长江证券股份有限公
司，在湖北省工商行政管理局注册登记，营业执照号为：
420000000009482 1/1 ，公司住所地迁至湖北省武汉市。2007 年 12
月 27 日，公司在深圳证券交易所复牌，股票简称“长江证券”，代码
“000783”。
2009 年 11 月 17 日，经中国证监会证监许可[2009]1080 号文件核
准，公司向全体股东配售股份 496,433,839 股，于 2009 年 11 月 25 日
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在深圳证券交易所上市。
2011 年 3 月 4 日，经中国证监会证监许可[2011]51 号文件核准，
公司公开发行股份 200,000,000 股，于 2011 年 3 月 21 日在深圳证券
交易所上市。
2014 年 7 月 9 日，公司以 2013 年末总股本 2,371,233,839 股为基
数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，新增股份于 2014
年 7 月 9 日在深圳证券交易所上市。
2016 年 7 月，经中国证监会证监许可[2016]250 号文件核准，公
司非公开发行股份 787,000,000 股，新增股份于 2016 年 8 月 1 日在深
圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：长江证券股份有限公司。
英文全称：Changjiang Securities Company Limited。
第五条 公司住所：中国湖北省武汉市江汉区新华路特 8 号，邮
政编码：430015。
第六条 公司注册资本为人民币 5,529,467,678 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 股东大会决定公司的法定代表人为董事长或总裁。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组
织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员
编制纳入公司管理机构和编制，开展党的活动，并为党组织的活动提
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供必要条件，保障党委发挥政治核心作用、纪委发挥检查监督作用和
各级基层党组织发挥战斗堡垒作用，不断增强党组织在公司经营发展、
文化建设中的全面领导力、思想引领力、群众组织力和行动号召力，
为公司健康发展提供政治保障。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董
事会秘书、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官以及经董
事会决议确认并实际履行职责的人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司将“忠诚于党和国家、忠诚于企业、忠诚于客户”
作为核心价值理念，将“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化理念
融入经营管理的全过程，确立公司的经营宗旨为：诚信经营、规范运
作、稳健发展，致力于为客户提供优质高效的服务，追求股东长期利
益最大化。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券投资
咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；
融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
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代销金融产品；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；中国证
监会批准的其他业务。
公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。公司变更业务范围
必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机
关办理变更登记。
第十五条 经中国证监会核准，公司可以设立子公司，开展私募
基金业务、金融产品等投资业务和其他另类投资业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
第十八条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司深圳分公
司集中存管。
第二十一条 公司发起人为中国石油化工股份有限公司，公司已
于 2007 年 12 月全部回购中国石油化工股份有限公司所持有的公司股
份。
第二十二条 公司股份总数为 5,529,467,678 股，均为普通股。
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第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准的方式发行可转换
公司债券募集资金，可转换公司债券持有人在转股期内可按照约定的
转股程序和转股价格转换为公司股票。转股产生的注册资本增加，公
司根据相关规定办理工商备案、登记等事宜。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
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（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规规定的其他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因前款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
经 2/3 以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的
规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。未经中国证监会批准，
任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份，否则应限期
改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东及其配偶、父母、子女，将其持有的及利用他人账户
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的
其他情形的除外。
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公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十二条 公司或者公司子公司（包括公司的附属企业）在任
何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人为购买
或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包
括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或
者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务
资助。
本条规定不适用于本章程第三十四条所述的情形。
第三十三条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人
履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解
除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及
该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大
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幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排，或者
以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务；不论前述合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承
担。
第三十四条 下列行为不视为本章程第三十二条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该
项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公
司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不
应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助
是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净
资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
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的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东应当充分了解股东权利和义务，充分知悉
公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，
并且履行必要的内部决策程序。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第四十三条 公司有下列情形之一的，应当及时履行信息披露程
序，以公告的形式告知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机
构报告：
（一）公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行
为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证
监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的
主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大
不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一）公司股东应当遵守法律法规、中国证监会规定和公司章程，
秉承长期投资理念，依法行使股东权利，履行股东义务；
（二）公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定履行出
资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。股东应当使用自有
资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，
法律法规另有规定的除外；
（三）持有公司 25%以上股权的股东或者持有 5%以上股权的第
一大股东、公司控股股东应当在必要时向公司补充资本；
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（四）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或
者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提
名权、提案权、处分权等权利；
（五）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的
股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处
分权等权利；
（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条 公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直
至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一
致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避公司股东资格审批或
者监管。
第四十六条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限
应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。股东的实际控制
人对所控制的证券公司股权应当遵守与证券公司股东相同的锁定期，
中国证监会依法认可的情形除外。
第四十七条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。
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股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过其所持
公司股权比例的 50%。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不
得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表
决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
第四十八条 公司股东及其实际控制人不得有下列行为：
（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管
理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益
输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强
令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户
的资产提供融资或者担保；
（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力
获取不正当利益；
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，
变相接受或让渡公司股权的控制权；
（七）中国证监会禁止的其他行为。
公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的
股东及其实际控制人发生上述情形。
公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施
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防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向住所地中国证监会派出机构
报告。
第四十九条 公司董事会秘书室是公司股权管理事务的办事机构，
组织实施股权管理事务相关工作。董事长是公司股权管理事务的第一
责任人。董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责
任人。
发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不
法或不当行为，公司将按照相关法律法规及规范性文件的规定，对相
关人员予以问责。
第五十条 持有或控制公司 5%以上股份的股东、实际控制人，出
现下列情形时，应当在该事实发生之日起 5 个工作日内通知公司：
（一）所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制
执行措施；
（二）持有证券公司 5%以上股权的股东变更实际控制人；
（三）变更名称；
（四）发生合并、分立；
（五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措
施，或者进入解散、破产、清算程序；
（六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（七）其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发生转移或
者可能影响证券公司运作的。
公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所
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地中国证监会派出机构报告。
持有或控制公司 5%以上股份的股东、实际控制人，将其持有或控
制的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十一条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司和其他股东负有诚
信义务。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和
公司章程干预上市公司的正常决策程序，不得干预董事、监事和高级
管理人员的正常选聘程序，不得超越股东大会、董事会直接任免董事、
监事和高级管理人员。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第五十二条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、
交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合
公司的信息披露工作，及时告知本公司其控制权变更、权益变动、与
其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复本公司的问询，
保证所提供的信息真实、准确、完整。
第二节 股东大会的一般规定
第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第五十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第五十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
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（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）法律、行政法规、部门规章等规定的其他担保情形。
对于违反本章程关于担保事项审批权限和审议程序的，公司将采
取相应的责任追究。
第五十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出
机构及证券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。
第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第五十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董
事会决定的适合召开现场会议的其他地点。股东大会将设置会场，以
现场会议形式召开。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召
开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。
公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会同时采用现
场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均
有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现
场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。
第五十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将
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在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第六十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
20
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
公司董事会可以提出董事候选人名单，公司监事会可以提出监事
候选人名单。单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的
21
股东可以提名董事、监事候选人。公司任一股东推选的董事占董事会
成员 1/2 以上时，该股东推选的监事不得超过监事会成员的 1/3。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
第六十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案：股东大会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
22
股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时
间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日
下午 3:00。
第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第七十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
23
第五节 股东大会的召开
第七十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东
可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
24
人单位印章。
第七十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
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时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
26
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并依法保存，保存
期限不少于 10 年。
第八十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会
作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
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第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决单独计票。单独计票结果将及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
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东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应
当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务
到会如实作出说明。
（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议
主持人在会议开始时宣布。
第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
29
当公司单一股东及其一致行动人持有公司股份达到 30%以上或
关联方合并持有公司股份达到 50%以上时，董事、监事的选举应当实
行累积投票制。
前款累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十六条 采取累积投票制时，每一股东持有的表决票数等于
该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数
集中投给一个或分别投给几个董事、监事候选人。每一个候选董事、
监事单独计票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选择规则。
第九十七条 董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备
专门的累积投票的选票。该选票除与其它选票相同部分外，还应当明
确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事、监事候选人名单；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票时的表决票数；
（七）投票时间。
第九十八条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董
事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
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第九十九条 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除
以候选董事、监事人数的平均数的一半。
第一百条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。
第一百零二条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
31
第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络表决方式中所涉及
的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第一百零六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百零八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第一百零九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
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第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除规
定大会决议另有规定外，新任董事、监事的就任时间为股东大会决议
通过之日。
第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十二条 公司董事为自然人，公司的董事应当正直诚实、
品行良好、熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理
能力和专业知识，并按要求向中国证券监督管理委员会派出机构进行
备案。
第一百一十三条 有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
33
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券
登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，
自解除职务之日起未逾 5 年；
（八）因违法行为或违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的
律师、注册会计师或其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证
书或者被取消资格之日起未逾 5 年；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可
连选连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其
他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 1/2。
公司不设职工代表董事。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
35
商业活动不超过营业执照规定的经营范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。
第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或者任
期届满后的 1 年内仍然有效。
第一百二十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
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时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十二条 独立董事任职资格除满足本节规定的董事任职
资格外，还必须具备以下条件：
（一）从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上；
（二）具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规
章及规则；
（三）具备履行独立董事职责所必需的时间和精力；
（四）具有大学本科以上学历，并且具有学士学位；
（五）具有中国证监会有关规定所要求的独立性。
第一百二十三条 下列人员不得担任独立董事：
（一）有《证券法》第一百二十四条规定情形的人员；
（二）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关系
（近亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及经公司股东大
会认定的不适宜担任独立董事的其他人员）；
（三）在持有或控制公司 5%以上股权的股东单位、与公司存在
业务联系或利益关系的机构或在公司前五名股东单位任职的人员及
其近亲属和主要社会关系；
（四）持有或控制公司 1%以上股权的自然人，公司前 10 名股东
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中的自然人股东，及其上述人员的近亲属；
（五）为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员
及其近亲属；
（六）最近一年曾经具有上述列举情形的人员；
（七）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；
（八）法律、行政法规及公司章程规定的其他人员；
（九）经中国证监会或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董
事的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应及时解聘。
独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和证券公司
应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说
明。
第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定履职。
第二节 董事会
第一百二十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十六条 董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4 名。
第一百二十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、首席信息官和经董事会决议确
认并实际履行职责的人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任、解
聘、考核合规总监和首席风险官，决定其薪酬待遇；决定解聘对发生
重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；
（十一）制订公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度和全
面风险管理基本制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）承担公司全面风险管理的最终责任；建立与首席风险官
的直接沟通机制；审议公司定期风险评估报告；审议批准公司风险偏
好、风险容忍度以及重大风险限额；推进风险文化建设；
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（十七）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责
任；建立与合规负责人的直接沟通机制；审议批准年度合规报告；评
估公司合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
（十八）确立公司洗钱风险管理文化建设目标；审定公司洗钱风
险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵
头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱
风险事件及处理情况；
（十九）研究公司文化建设任务，审定公司文化建设目标；
（二十）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担
责任；
（二十一）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有
效性承担责任。审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险
管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评
估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
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重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会对上述
事项及公司捐赠的具体权限为：
（一）对外投资：公司在连续十二个月内累计投资总额超过公司
最近一期经审计净资产 10%但未超过 50%的，应提交董事会审议；
（二）收购出售资产：公司在连续十二个月内累计收购出售资产
总额超过公司最近一期经审计净资产 10%但未超过 50%的，应提交
董事会审议；
（三）资产抵押：公司在连续十二个月内累计资产抵押总额超过
公司最近一期经审计净资产 10%但未超过 50%的，应提交董事会审
议；
（四）对外担保：除本章程第五十四条规定的担保行为应提交股
东大会审议，其他对外担保行为均由董事会批准；
（五）捐赠：公司在连续十二个月内累计对外捐赠多于 1000 万
元且为 5000 万元以下的事项；
（六）关联交易：公司在连续十二个月内累计与关联自然人发生
的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或与关联法人发生的交易金
额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
的关联交易，应提交董事会审议。
本条所述对外投资、处置资产事项不包括证券自营、证券承销与
保荐、资产管理、融资融券、私募投资基金、另类投资业务等日常经
营活动所产生的交易。
上述事项超过董事会权限标准的或按规定应由股东大会审议的，
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应当提交股东大会审议；未达到董事会权限标准的，授权公司经营管
理层研究决定。法律法规、证券交易所上市规则对以上事项的审批权
限有其他规定的，还应当遵守其他规定。
第一百三十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议可以专人送出、信
函、电子邮件、传真等方式通知；通知时限为会议召开前 3 个工作日。
经出席会议的全体董事书面同意的，可不受上述通知时间和通知方式
限制。
第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容：
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（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，
实行一人一票。
第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十条 董事会以举手表决的方式进行决议。董事会临时
会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
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录，通讯表决方式召开的除外；以现场结合视频、电话方式召开的会
议，出席的董事均应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案依法保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第三节 董事会专门委员会
第一百四十四条 董事会设发展战略委员会、风险管理委员会、
审计委员会、薪酬与提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占二分之一以上的
比例。董事会下设专门委员会应经股东大会决议通过。各专门委员会
应当向董事会负责，向董事会提交工作报告。
第一百四十五条 发展战略委员会主要负责对公司长远发展战略
进行研究预测，制定公司发展战略计划，具体职责是：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资融资方案、资本运作进行研究并提出建议；
（三）根据需要，对公司专项发展规划事项进行研究并提出建议；
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（四）公司章程规定、董事会授权的其他职责。
第一百四十六条 风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管
理进行监督，并将之控制在合理范围内，以确保公司能够对与公司经
营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。风险管理委员会
主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并
提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提
出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案
进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提
出意见；
（五）公司章程规定、董事会授权的其他职责。
第一百四十七条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业
务进行合规性控制，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督。
审计委员会主要职责是：
（一）监督及评估内外部审计工作，负责内部审计与外部审计工
作的协调；
（二）审核公司的财务信息及其披露；
（三）监督及评估公司的内部控制；
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（四）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、
准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
（五）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的
执业行为；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他职责。
审计委员会中的独立董事占多数，且至少有 1 名独立董事从事会
计工作 5 年以上。审计委员会的召集人应当为独立董事，且为会计专
业人士。
第一百四十八条 薪酬与提名委员会主要负责对公司董事和高级
管理人员的人选、选择标准、选择程序，以及其薪酬与考核进行研究
并提出建议。薪酬与提名委员会主要职责是：
（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出
意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员
人选的资格条件进行审查并提出建议；
（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并
提出意见；
（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（四）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（五）公司章程规定、董事会授权的其他职责。
薪酬与提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。
第四节 董事会秘书
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事
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会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理，办理信息披露等事
宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由
董事会委任，并符合以下条件：
（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工
作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用
等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、
法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）本公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任。
本章程第一百一十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董
事会秘书。
第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备
和递交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议
并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议
文件和记录；
（四）协调和组织本公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制
度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨
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询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，
保证本公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事
会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，
应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，
及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持
股资料以及董事会印章；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司
章程、证券交易所的股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、
公司章程及证券交易所有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将
会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相
关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及公
司高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干
预董事会秘书的正常履职行为。
第一百五十二条 公司董事或者其他的高级管理人员可以兼任公
司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所
的律师不得兼任公司董事会秘书。
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第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解
聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会秘书分
别做出的，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
董事会秘书不能履职或者缺位时，董事会应当指定一名董事或者
高级管理人员代行董事会秘书的职责。公司指定代行董事会秘书职责
的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超
过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任
董事会秘书。
第一百五十四条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，
并报董事会审议，公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公
众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工
作。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百五十五条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司
设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会
秘书、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官以及经董事会
决议确认并实际履行职责的人员为公司高级管理人员。公司的总裁、
副总裁及相关高级管理人员不得在除公司参股公司以外的其他营利
性单位兼职或从事本职工作以外的其他经营活动。公司高级管理人员
应符合监管部门关于证券公司高级管理人员任职规范及其它法律、法
规的要求，并按要求向中国证券监督管理委员会派出机构进行备案。
第一百五十六条 本章程第一百一十三条关于不得担任董事的
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情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十五条关于董事的
忠实义务和第一百一十六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百五十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十八条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
第一百五十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度经营计划；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘副总裁、财务总监和经董事会决
议确认并实际履行职责的人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（九）决定公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、解聘等；
（十）在董事会授权范围内，审批公司日常经营管理中的各项费
用支出；
（十一）根据董事会审定的年度经营计划以及股东大会通过的投
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资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司融资、
贷款事项；
（十二）在董事会授权额度内，审批公司财产的处置和固定资产
的购置；
（十三）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；根据董
事会决定，对公司大额款项的调度与财务总监实行联签制；
（十四）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，
并根据总裁职责范围行使职权。
第一百六十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十一条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁
辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。总裁不能
履行职责或者缺位时，公司董事会可指定董事长或一名其他高级管理
人员代为履行其职责。公司应和高级管理人员签署聘任合同，明确在
公司发生要约收购或协议收购而导致提前解除聘任合同的，公司应根
据聘任合同向上述高级管理人员支付经济补偿。
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第一百六十三条 副总裁、财务总监、首席信息官和经董事会决
议确认并实际履行职责的人员均由总裁提名，由董事会聘任和解聘，
直接对总裁负责，向其汇报工作，并根据分派的业务范围，履行相关
职责。
第一百六十四条 公司高级管理人员对合规运营承担责任，履行
下列合规管理职责：
（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充
足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、
财力、技术支持和保障；
（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；
（三）应证券监管机构和自律组织要求，对公司报送的申请材料
或报告中的基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责；
（四）法律法规、公司章程、公司董事会或者公司制度确定的其
他合规管理职责。
第一百六十五条 公司高级管理人员对全面风险管理承担主要责
任，履行以下职责：
（一）执行董事会制定的风险战略，落实风险管理政策，制定具
体的风险管理制度和程序，并适时调整；
（二）建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，明确全面风
险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，
建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制；
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（三）制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执
行方案，确保其有效落实；对其进行监督，及时分析原因，并根据董
事会的授权进行处理；
（四）按照董事会要求定期或不定期向董事会报告风险状况、采
取的管理措施以及风险管理规划等事项；
（五）建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系；
（六）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；
（七）风险管理的其他职责。
第一百六十六条 公司高级管理人员承担洗钱风险管理的实施责
任，执行董事会决议，主要履行以下职责 :
（一）推动洗钱风险管理文化建设；
（二）建立并及时调整洗钱风险管理组织架构，明确反洗钱管理
部门、业务部门及其他部门在洗钱风险管理中的职责分工和协调机制；
（三）制定、调整洗钱风险管理策略及其执行机制；
（四）审核洗钱风险管理政策和程序；
（五）定期向董事会报告反洗钱工作情况，及时向董事会和监事
会报告重大洗钱风险事件；
（六）组织落实反洗钱信息系统和数据治理；
（七）组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制；
（八）根据董事会授权对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进
行处理；
（九）反洗钱管理的其他职责。
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第一百六十七条 公司高级管理人员负责落实信息技术管理目标，
对信息技术管理工作承担责任，履行下列职责：
（一）组织实施董事会相关决议；
（二）建立责任明确、程序清晰的信息技术管理组织架构，明确
管理职责、工作程序和协调机制；
（三）完善绩效考核和责任追究机制；
（四）公司章程规定或董事会授权的其他信息技术管理职责。
第一百六十八条 公司高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，
对廉洁运营承担责任，持续加强对所属部门、分支机构或子公司工作
人员的廉洁从业管理，在职责范围内承担相应管理责任。
第一百六十九条 公司高级管理人员应当致力于加强公司文化建
设，打造与行业文化高度契合的企业文化理念，并将文化力量转化为
公司高质量发展的核心竞争力。
第一百七十条 合规总监是公司合规负责人，由董事会聘免并向
其负责，合规总监对本公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合
规性进行审查、监督和检查。
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理
与合规管理职责相冲突的部门。
合规总监应当符合《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理
办法》所规定的任职条件；公司聘任合规总监，应当经董事会审议批
准，并经公司住所地证监局认可后方可任职；任期届满前，公司解聘
合规总监的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开 10 个工作
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日前，将解聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局；前款所称正
当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令
更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或经营管理
主要负责人代行其职务，并自决定之日起 3 个工作日内向公司住所地
证监局书面报告，代行职务的时间不得超过 6 个月。
合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出申请，
并向公司住所地证监局报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不
得自行停止履行职责。合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符
合规定要求的人员担任合规负责人。
第一百七十一条 合规总监履行以下职责：
（一）组织拟订公司的合规基本制度和其他合规管理制度，并督
导其实施；法律法规和准则发生变动的，及时建议董事会或高级管理
人员并督促有关部门评估其对合规管理的影响，修改、完善有关管理
制度和业务流程；
（二）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等
重要业务活动进行合规审查，并出具书面合规审查意见；应证券监管
机构和自律组织要求，对公司报送的申请材料或报告进行合规审查，
并在相关材料或报告上签署合规审查意见；
公司不采纳合规总监合规审查意见的，应当将有关事项提交董事
会决定；
（三）对公司经营管理活动和人员执业行为的合规性进行监督和
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检查；
（四）协助董事会和高级管理人员建立和执行反洗钱、信息隔离
墙和利益冲突管理制度；
（五）提供合规咨询、组织合规培训，在公司内部倡导合规文化；
（六）指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违
规行为的投诉和举报；
（七）向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合
规情况和合规管理工作开展情况；
公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，合规总监发现后应当
依照公司章程和制度及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出
处理意见，督促整改，并督促公司按规定及时向监管机构和自律组织
报告；公司未及时报告的，合规总监应当直接向监管机构和自律组织
报告；
（八）及时处理监管机构和自律组织要求调查的事项，配合监管
机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要
求的落实情况；
（九）公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规
总监要求参加或者列席的会议的，应当提前通知合规总监；合规总监
有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料；
（十）根据履行职责需要，有权要求公司有关人员对相关事项作
出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况；
（十一）对高级管理人员和公司各部门、各分支机构及各层级子
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公司的合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性进行专项考核；
（十二）法律法规及监管部门规定的其他职责。
合规总监认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人
员协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十二条 公司应当保障合规总监充分履行职责所需的知
情权和调查权，保障合规负责人的独立性，并为合规总监履行职责提
供必要的人力、物力、财力和技术支持。
公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，
直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。
公司的董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合
合规总监、合规部门及其他合规管理人员的工作，不得以任何理由限
制、阻挠其履行职责。
公司应当制定合规总监的考核管理制度，不得采取其他部门评价、
以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式。
公司董事会对合规总监进行年度考核时，应当就其履行职责情况
及考核意见书面征求公司住所地证监局的意见。
公司应当制定合规总监的薪酬管理制度。合规总监工作称职的，
其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排
名不得低于中位数。
第一百七十三条 首席风险官由董事会聘免并向其负责。公司聘
任和解聘首席风险官，应当经董事会审议批准。
首席风险官除应当具有管理学、经济学、理学、工学中与风险管
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理相关专业背景或通过 FRM、CFA 资格考试外，还应具备以下条件
之一：
（一）从事证券公司风险管理相关工作 8 年（含）以上，或担任
证券公司风险管理相关部门负责人 3 年（含）以上；
（二）从事证券公司业务工作 10 年（含）以上，或担任证券公
司两个（含）以上业务部门负责人累计达 5 年（含）以上；
（三）从事银行、保险业风险管理工作 10 年（含）以上，或从
事境外成熟市场投资银行风险管理工作 8 年（含）以上；
（四）在证券监管机构、自律组织的专业监管岗位任职 8 年（含）
以上。
首席风险官负责领导和推动公司全面风险管理工作，公司应当保
障首席风险官的独立性，保障首席风险官能够充分行使履行职责所必
需的知情权和调查权，并为首席风险官履行职责提供必要的人力、物
力、财力和技术支持。
首席风险官不能履行职责或者缺位时，公司董事会可指定董事长
或一名不与其职责相冲突的其他高级管理人员代为履行其职责。
第一百七十四条 公司设首席信息官 1 名，负责信息技术管理工
作。首席信息官为高级管理人员，经董事会聘任或者解聘。首席信息
官应当熟悉证券、基金业务，具有信息技术相关专业背景、任职经历、
履职能力，并具备下列任职条件：
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（一）从事信息技术相关工作十年以上，其中证券、基金行业信
息技术相关工作年限不少于三年；或者在证券监管机构、证券基金业
自律组织任职八年以上；
（二）最近三年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政
监管措施；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百七十六条 本章程第一百一十三条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百七十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选
可以连任。
第一百七十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
离任导致监事会成员低于法定人数，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百八十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
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第一百八十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百八十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十四条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成，设监
事长 1 人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监
事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）监督公司全面风险管理，监督检查董事会和经理层在风险
管理方面的履职尽责情况并督促整改；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为、履行合规管
理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、股东大会
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决议，或对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（五）负责监督董事会和高级管理层在洗钱风险管理方面的履职
尽责情况并督促整改，对法人金融机构的洗钱风险管理提出建议和意
见；
（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（八）向股东大会提出提案；
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百八十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯
表决方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
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第一百八十八条 监事会会议应当将会议过程、决议内容、监事
发言和表决情况做成会议记录，通讯表决方式召开的除外；以现场结
合视频、电话方式召开的会议，出席的监事均应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案依法保存，保存期限不少于 10 年。
第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百九十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内报送
并公告年度报告，同时向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计
报告；在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内报送并公告中期
报告，同时向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计
报告；在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告；在每月结
束之日起 7 个工作日内向中国证监会报送月度报告。
上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
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公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润
的 10%列入公司法定公积金，提取税后利润的 10%列入一般风险准
备金，按不低于税后利润的 10%提取交易风险准备金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百九十五条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长
远和可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、
外部融资环境等因素。
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公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事发表独立意
见后，提交股东大会批准。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十六条 公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的可持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
（1）该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损且提取公积金、
一般风险准备金、交易风险准备金后所余的税后利润）为正值；
（2）符合公司业务发展对净资本等监管要求；
（3）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公
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司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
根据公司经营情况，在确保足额现金股利分配的前提下，经充分
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素，为满足公司股本扩
张或合理调整股本规模和股权结构的需要，公司可以采取股票股利的
方式进行利润分配。具体比例由公司董事会拟定预案并审议通过后，
提交股东大会审议。
公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营
状况提议公司进行中期现金分红。
第一百九十七条 公司留存的未分配利润主要用于补充公司营运
资金，提高公司净资本水平，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
第一百九十八条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要
调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出
发点，不得违反法律法规和监管规定。
调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经独立
董事发表独立意见且董事会审议通过后，提交股东大会批准。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络
形式的投票平台。
调整利润分配政策的议案应经出席股东大会股东所持表决权的
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2/3 以上通过。
第二节 内部审计
第一百九十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支、经济活动和全面风险管理情况进行内部审计监督。
第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百零一条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年，可以续聘。
第二百零二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百零三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第二百零四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百零六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行。
第二百零七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第二百零八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进
行。
第二百零九条 公司召开董事会的会议通知，以信函、电子邮件、
传真或专人送达书面通知的方式进行。
第二百一十条 公司召开监事会的会议通知，以信函、电子邮件、
传真或专人送达书面通知的方式进行。
第二百一十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信
函送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以
电子邮件送出的，以电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
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第二节 公告
第二百一十三条 公司以中国证监会指定信息披露报纸和巨潮资
讯网为指定刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一
个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定信息披露报纸中至少
一份上公告。
第二百一十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定信
息披露报纸中至少一份上公告。
第二百一十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第二百一十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
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表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在中国证监会指定信息披露报纸中至少一份上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第二百二十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百二十二条 公司有本章程第二百二十一条第（一）项情形
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的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百二十三条 公司因本章程第二百二十一条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在中国证监会指定信息披露报纸中至少一份上公告。债
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人
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进行清偿。
第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百二十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第二百二十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百三十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
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第十一章 修改章程
第二百三十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百三十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百三十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百三十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
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致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百三十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次备案登记
后的中文版章程为准。
第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。
第二百四十一条 本章程经公司股东大会通过、国务院证券监督
管理机关批准或备案后正式生效，并在工商行政机关进行备案登记。
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