长江证券股份有限公司关联交易管理制度
  （2022 年 4 月 29 日经公司第九届董事会第十八次会议审议通过）

                        第一章 总则

    第一条 为了规范长江证券股份有限公司（以下简称“公司”）的

关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司、非关联股东及投资

者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企

业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》

（以下简称《深交所上市规则》）《湖北证监局关于进一步加强证券公

司关联交易监管有关事项的通知》等法律法规、部门规章、规范性文

件（以下统称法律法规），以及《长江证券股份有限公司章程》的有

关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条 公司关联交易管理是指对公司或其控股子公司与公司关

联人之间发生的转移资源或义务的事项进行管理。

    关联交易管理内容包括但不限于关联交易认定、发起、定价、决

策、披露、审计和责任追究等。

    第三条 公司建立健全层级明确、管理科学的关联交易管理组织

架构体系，实现对公司关联交易的有效管理。

    第四条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：

    （一）符合诚实信用的原则；

    （二）不损害公司、非关联股东以及投资者合法权益的原则；

    （三）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表

决；
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    （四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决；

    （五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司

有利。必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构。

    第五条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、

必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指

标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，

规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

    第六条 公司及其下属控股的子公司在发生交易活动时，相关责

任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权

限内履行审批、报告义务。

    第七条 关联交易未按照规定程序获得批准或确认的，不得执行；

已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止并采取合适手

段处理。

    第八条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联

关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。



                  第二章   关联关系及关联人

    第九条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可

能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因

为同受国家控股而具有关联关系。


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    第十条 对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具

体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

    第十一条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人

及关联交易的披露，其认定标准应当遵守《深交所上市规则》和《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内

容与格式》及相关外部监管机构规范性文件的规定。

    定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露，其认定标

准应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。

    第十二条 公司的关联人包括符合《深交所上市规则》《企业会计

准则第 36 号——关联方披露》等有关法律法规所定义的关联法人（或

者其他组织）和关联自然人。

    第十三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为《深交所

上市规则》下公司的关联法人（或者其他组织）：

    （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公

司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

    （三）由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含

同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以

外的法人（或者其他组织）；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致

行动人；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称深交所）或公司


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根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或已经

造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

    第十四条 具有以下情形之一的自然人，为《深交所上市规则》

下公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、

监事及高级管理人员；

    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

    （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然

人。

    第十五条 依据《深交所上市规则》，在过去十二个月内或者根据

相关协议安排在未来十二个月内，存在第十三条、第十四条所述情形

之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

    第十六条 公司与本制度第十三条第（二）项所列法人或者其他

组织受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构

成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事

兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    第十七条 公司应当按照穿透原则将持股 5%以上的股东及其控

股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自

身的关联方进行管理。


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    公司应当穿透识别、动态维护控股股东、实际控制人及其控制企

业以及上述企业的重要上下游企业有效信息，并按照“实质重于形式”

的原则，将公司与控股股东、实际控制人及其控制企业的重要上下游

企业之间的交易纳入关联交易管理。

    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东

及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人

名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

    上述有报告义务的自然人、法人或其他组织应确保其报告的内容

真实、准确、完整。

    公司应当及时通过深交所网站业务管理系统填报或更新公司关

联人名单及关联关系信息。



                       第三章   关联交易

    第十九条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与

公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事

项：

    （一）购买资产；

    （二）出售资产；

    （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

    （四）提供财务资助（含委托贷款等）；

    （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （六）租入或者租出资产；


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   （七）委托或者受托管理资产和业务；

   （八）赠与或者受赠资产；

   （九）债权或者债务重组；

   （十）转让或者受让研发项目；

   （十一）签订许可协议；

   （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

   （十三）购买原材料、燃料、动力；

   （十四）销售产品、商品；

   （十五）提供或者接受劳务；

   （十六）委托或者受托销售；

   （十七）存贷款业务；

   （十八）与关联人共同投资；

   （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

    第二十条 公司与关联人之间的关联交易签订书面协议的，协议

的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、

具体、可执行。

    第二十一条 关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则

上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

    第二十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断销售或业务

渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。

    第二十三条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为其

股东或者股东的关联人提供融资或者担保。


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    第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是

否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，

及时提请公司董事会采取相应措施。

    第二十五条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其

他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取

诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

    第二十六条 公司控股股东应依法合规行使股东权利，履行股东

义务。公司控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权力

损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。公司控股股东、

实际控制人不得不当干预公司独立自主经营，或通过强制交易、强令

调度资金等方式侵占公司自有或客户资产。

    公司控股股东、实际控制人质押公司相关股权的，应当符合中国

证监会的相关规定，不得虚假注资、循环注资和抽逃资本。



              第四章   关联交易的审议与披露程序

    第二十七条 公司应建立关联交易的核查机制。公司各部门、各

控股子公司（简称“各单位”）与关联人开展关联交易前，应确保该交

易符合监管规定以及公司内部规章制度要求，并通过关联交易事先审

查以及该交易需履行的内部审议程序后方可进行。

    第二十八条 除本制度第四十一条的规定外，公司与关联人发生

的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

    （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；


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    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万

元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。

    第二十九条 除本制度第四十一条的规定外，公司与关联人发生

的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超

过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《深

交所上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

    公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交

所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适

用有关审计或者评估的要求。

    公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自

愿提交股东大会审议的，应当披露符合《深交所上市规则》要求的审

计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。

    公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评

估：

    （一）本制度规定的日常关联交易；

    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方

在所投资主体的权益比例；

    （三）深交所规定的其他情形。

    第三十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避

表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非

关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数

通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应将该交易提


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交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法

人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他

组织）任职；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管

理人员的关系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的

商业判断可能受到影响的董事。

    第三十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当

回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东

大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权；

    （三）被交易对方直接或间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接

或间接控制；


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    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方

的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或

者其他组织）任职；

    （六）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的

股东。

    第三十二条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标

的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估

相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性

和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履

约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照要求聘请中介机构对交

易标的进行审计或者评估。

    交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

    第三十三条 对于报董事会、股东大会审批的关联交易，公司独

立董事须事前认可并对其公允性及合规性发表独立意见。

    第三十四条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，

公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。

独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判

断的依据。

    第三十五条 公司审计委员会应当履行对与控股股东及其相关方


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关联交易控制职责，对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，

提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为

其判断的依据。

    第三十六条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关

联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾

问报告。

    第三十七条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规

定履行关联交易信息披露义务以及《深交所上市规则》关于重大交易

的规定履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第二十九

条的规定提交股东大会审议：

    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含

邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免等；

    （三）关联交易定价由国家规定；

    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，

且公司无相应担保。

    第三十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制

度规定履行相关义务，但属于《深交所上市规则》关于重大交易规定

的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、

公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；


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    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生

品种、公司债券或者企业债券；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十四条第（二）

项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

    （五）深交所认定的其他情形。

    第三十九条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联

人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事

项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行本制度规定的关

联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，

此后新增的关联交易应当按照《深交所上市规则》及本制度相关规定

披露并履行相应程序。

    公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适

用前款规定。

    第四十条 公司不得为本制度第十三条、第十四条规定的关联人

提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控

制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比

例提供同等条件财务资助的情形除外。

    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体

非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联

董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

    本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第十三条


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规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

    第四十一条 公司为关联人（股东及其关联人除外）提供担保的，

除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会

会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交

股东大会审议。

    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或

者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息

披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交

易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

    第四十二条 公司依据《深交所上市规则》等法律法规有关规定，

与关联人发生的与公司日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列

标准适用本制度第二十八条、第二十九条的规定及时披露和履行审议

程序：

    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易

金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提

交股东大会审议；

    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要

续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议

程序并及时披露；

    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订

立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议


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提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联

交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，

应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，

应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交

易的实际履行情况。

    第四十三条 公司根据相关规定对日常关联交易进行预计应当区

分交易对方、交易类型等分别进行预计。

    若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说

明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额

达到《深交所上市规则》规定的披露标准的，应当单独列示预计交易

金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述

信息。

    第四十四条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执

行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发

生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控

制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

    第四十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当

按照累计计算的原则分别适用本制度第二十八条、第二十九条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。


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    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在

股权控制关系的其他关联人。

    第四十六条 公司关联交易事项应当适用连续十二个月累计计算

原则。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，

仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

    关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准

的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告

中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。

    公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交

股东大会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审

议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易或关联

交易事项。

    第四十七条 公司关联交易应当依照《上市公司信息披露管理办

法》等相关法律法规以及《长江证券股份有限公司信息披露事务管理

制度》等有关规定，严格履行信息披露义务。

    第四十八条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的

有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关

联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审

批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

    第四十九条 公司应按规定定期通过机构综合监管信息系统报送

《证券公司关联方专项监管报表》。

    第五十条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联


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交易，视同公司行为，同样适用本制度规定，其披露标准适用本制度

规定。如公司参股公司与公司的关联人发生关联交易，可能对公司股

票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司参照《深交所上市规

则》的规定，履行信息披露义务。



                       第五章   审计和问责

    第五十一条 公司审计部门按照监管机构的要求，对重大关联交

易进行审计，并将专项审计报告提交董事会审议，并于每年年报中披

露关联交易专项审计报告。

    第五十二条 公司关联人及关联交易信息数据仅供内部使用，如

发生信息外泄，公司有权追究相关人员责任。

    第五十三条 违反公司关联交易管理制度的，应按照公司相关规

定严肃追责。



                           第六章 附则

    第五十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低于”不含

本数。

    第五十五条 本制度所称“元”，如无特指，均指人民币元。

    第五十六条 本制度所称“及时披露”是指自起算日起或触及《深

交所上市规则》规定的披露时点的两个交易日内披露。

    第五十七条 本制度所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、父

母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、


                                 16
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

    第五十八条 公司如无控股股东，一致行动人合计持有公司股权

比例最高的股东，参照控股股东适用有关规定。

    第五十九条 公司各控股子公司应参照本制度，建立健全关联交

易管理机制。

    公司境外子公司应当根据《证券公司和证券投资基金管理公司境

外设立、收购、参股经营机构管理办法》等法律法规以及当地监管要

求，规范关联交易管理。

    第六十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性

文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法

规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第六十一条 本制度由公司董事会负责解释。

    第六十二条 本制度经公司董事会审议批准后生效。




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