国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司

                    关于长江证券股份有限公司

2018 年公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资

                  金永久补充流动资金的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“联席
保荐机构”）作为长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”或“公司”）
2018 年公开发行可转换公司债券的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对长江证券 2018 年公开发行可转
换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了审慎核查，
并发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准长江证券股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕1832 号）核准，公司于 2018 年
3 月 9 日至 16 日公开发行 A 股可转换公司债券 50,000,000 张，每张面值为人民
币 100 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 5,000,000,000.00 元，扣除承销
及保荐费用共计人民币 40,000,000.00 元后，公司实际收到的募集资金人民币
4,960,000,000.00 元于发行当月全部到账，扣除审计及验资费、律师费、资信评
级费、发行手续费、信息披露费用等其他发行费用人民币 3,650,000.00 元，本次
公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币 4,956,350,000.00 元。上述
资金已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 16 日出具的众
环验字（2018）010020 号验资报告审验。

    二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金监管情况


                                    1
    为规范募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，依照《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和规范性文件以及《长江证券
股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理的
相关制度，并于 2008 年 3 月 28 日经公司第五届董事会第二次会议审议通过后生
效。2016 年 10 月 28 日，公司第七届董事会第三十四次会议决议审议通过了《关
于修改<长江证券股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，修订后的制度于
审议通过后生效。

    根据上述募集资金管理制度的规定，公司对募集资金进行专户管理。2018
年 3 月 20 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行、国泰君安证券
股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，
明确了各方的权利和义务。公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保
专款专用，《募集资金三方监管协议》执行情况良好。

    （二）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    2019 年 1 月 22 日，公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十
四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,
同意公司使用 2,023,238,928.67 元可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资
金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2020 年 1
月 16 日，公司已将前述用于暂时补充流动资金的募集资金 2,023,238,928.67 元全
部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。

    2020 年 2 月 19 日，公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第二次会
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公
司使用 6.6 亿元可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自
公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司于 2020 年 2 月 25 日将前述 6.6
亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。截至 2021 年 2 月 18 日，公司已将前
述用于暂时补充流动资金的募集资金 6.6 亿元全部归还至募集资金专用账户，使
用期限未超过 12 个月。


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            2021 年 3 月 16 日，公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会
       议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公
       司使用 4 亿元可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公
       司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司于 2021 年 3 月 23 日将前述闲置
       募集资金用于暂时补充流动资金。截至 2022 年 3 月 14 日，公司已将前述用于暂
       时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12
       个月。

            （三）募集资金专户存储情况

            截至 2022 年 3 月 21 日，募集资金专户余额如下：

                          开户行                                  账号               余额（元）

     上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行营业部           70160078801100000276       56,353,076.85

                                        合计                                         56,353,076.85


            三、募集资金的使用及节余情况

            截至 2022 年 3 月 21 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
       已 全 部 实 施 完 毕 ， 累 计 投 入 募 集 资 金 4,956,350,000.00 元 ， 募 集 资 金 节 余
       56,353,076.85 元，主要是扣除手续费后的利息收入。具体情况如下：

                                                                               单位：人民币万元
                 是否已
承诺投资项目     变更项
                          募集资金拟      调整后投       累计投入募   利息收入（扣除手    节余募集资金
和超募资金投     目（含
                            投资总额      资总额①       集资金②         续费）③          =①-②+③
      向         部分变
                 更）
承诺投资项目：

1.扩大资本中介
业务规模，增强     否                                    200,000.00
 公司盈利能力
                           495,635.00    495,635.00                       5,635.31           5,635.31
2.增加对子公司
的投入，增强子     否                                    245,635.00
 公司盈利能力




                                                     3
3.扩大证券投资
 及做市业务规
模，增加投资范    否                              50,000.00
围，丰富公司收
    入来源

           注：节余募集资金实际金额以资金转出当日专户余额为准。


           四、募集资金节余的主要原因

           公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则科学
       审慎地使用募集资金。公司募集资金在存放期间产生了利息收益，因此形成了资
       金节余。

           五、节余募集资金永久补充流动资金的计划及影响

           （一）节余募集资金使用计划

           为了最大限度地发挥节余募集资金的使用效益，根据《深圳证券交易所上市
       公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定，结合公司实
       际经营发展需要，公司拟将上述节余募集资金 56,353,076.85 元（实际金额以转
       账当日募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金。

           在节余募集资金转为流动资金后，募集资金专项账户将不再使用，公司将办
       理募集资金专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、专户银行签署的《募
       集资金三方监管协议》随之终止。

           （二）节余募集资金永久补充流动资金影响

           本次拟使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高节余募集资金使
       用效率，降低财务费用，满足公司实际经营发展需要，不会对公司正常经营产生
       重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，亦不存在损害公司
       及中小股东利益的情形。

           六、相关审批程序及审核意见

           长江证券本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经
       第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过。公司独立董



                                              4
事发表了同意该事项的独立意见，同意公司将可转债节余募集资金用于永久性补
充流动资金。鉴于本次募投项目节余募集资金（包括利息收入）低于该项目募集
资金净额 10%，无需提交股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，联席保荐机构认为：长江证券本次公开发行可转换公司债券募投项
目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审
议通过，独立董事已发表明确同意意见。鉴于本次募投项目节余募集资金（包括
利息收入）低于该项目募集资金净额 10%，故该事项无需提交股东大会审议。公
司已履行了必要的审批程序，符合相关规定。公司本次使用节余募集资金永久补
充流动资金有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及股东、特别是中小股东
利益的情形。联席保荐机构对公司将 2018 年公开发行可转换公司债券募投项目
的节余募集资金用于永久补充流动资金的事项无异议。




                                  5
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司、
长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司 2018 年公开发行可转换
公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字
盖章页）




保荐代表人：   _________________    _________________
                     蒋   杰              郭   威




                                               国泰君安证券股份有限公司

                                                    年     月       日
（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司、
长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司 2018 年公开发行可转换
公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字
盖章页）




保荐代表人：   _________________    _________________
                     葛文兵                 戴露露




                                              长江证券承销保荐有限公司

                                                     年    月       日