长江证券：半年报董事会决议公告2022-08-27
证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2022-061
长江证券股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、长江证券股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第二
十次会议通知于 2022 年 8 月 16 日以电子邮件形式送达各位董事。
2、本次董事会会议于 2022 年 8 月 26 日在武汉以现场结合视频
的方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事 12 人，实际出席董事 12 人。其
中：董事李新华，独立董事余振、潘红波、张跃文现场出席会议并行
使表决权；董事长金才玖，副董事长陈佳，董事黄雪强、陈文彬、郝
伟、赵林、刘元瑞，独立董事史占中以视频方式参会并行使表决权。
4、本次会议由董事长金才玖主持。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议通过了如下议案：
（一）《公司 2022 年半年度经营工作报告》
表决结果如下：与会董事以同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票
0 票，审议通过了本报告。
（二）《公司 2022 年半年度报告及其摘要》
1
经审核，董事会认为：公司编制的 2022 年半年度报告及其摘要
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司 2022 年半年度报告》和《公司 2022 年半年度报告摘要》于
2022 年 8 月 27 日发布在巨潮资讯网。
表决结果如下：与会董事以同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票
0 票，审议通过了本议案。
（三）《关于<2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
《公司董事会关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》于 2022 年 8 月 27 日发布在巨潮资讯网。
表决结果如下：与会董事以同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票
0 票，审议通过了本议案。
（四）《公司 2022 年半年度风险控制指标报告》
《公司 2022 年半年度风险控制指标报告》于 2022 年 8 月 27 日
发布在巨潮资讯网。
表决结果如下：与会董事以同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票
0 票，审议通过了本报告。本报告尚须提交公司股东大会审议。
（五）《关于修订<公司高级管理人员绩效管理制度>的议案》
表决结果如下：与会董事以同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票
0 票，审议通过了本议案。
（六）《关于修订<公司高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果如下：与会董事以同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票
0 票，审议通过了本议案。
2
（七）《关于修订<公司章程>暨变更公司注册地址、注册资本
的议案》
根据相关法律、行政法规的规定和公司实际情况，公司拟对《公
司章程》相关条款进行修订（具体修订内容详见本公告附件）。拟变
更注册地址为湖北省武汉市江汉区淮海路 88 号；拟变更注册资本为
人民币 5,529,957,479 元。
表决结果如下：与会董事以同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票
0 票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司股东大会审议。
（八）《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
表决结果如下：与会董事以同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票
0 票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司股东大会审议。
（九）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
表决结果如下：与会董事以同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票
0 票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十）《关于修订<公司董事会发展战略委员会工作细则>的议
案》
修订后的《公司董事会发展战略委员会工作细则》于 2022 年 8
月 27 日发布在巨潮资讯网。
表决结果如下：与会董事以同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票
0 票，审议通过了本议案。
（十一）《关于修订<公司董事会风险管理委员会工作细则>的
议案》
修订后的《公司董事会风险管理委员会工作细则》于 2022 年 8
3
月 27 日发布在巨潮资讯网。
表决结果如下：与会董事以同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票
0 票，审议通过了本议案。
（十二）《关于修订<公司董事会薪酬与提名委员会工作细则>
的议案》
修订后的《公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》于 2022 年
8 月 27 日发布在巨潮资讯网。
表决结果如下：与会董事以同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票
0 票，审议通过了本议案。
（十三）《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》
修订后的《公司董事会审计委员会工作细则》于 2022 年 8 月 27
日发布在巨潮资讯网。
表决结果如下：与会董事以同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票
0 票，审议通过了本议案。
（十四）《关于修订<公司独立董事制度>的议案》
表决结果如下：与会董事以同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票
0 票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十五）《关于修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》
修订后的《公司信息披露事务管理制度》于 2022 年 8 月 27 日发
布在巨潮资讯网。
表决结果如下：与会董事以同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票
0 票，审议通过了本议案。
（十六）《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》
4
修订后的《公司投资者关系管理制度》于 2022 年 8 月 27 日发布
在巨潮资讯网。
表决结果如下：与会董事以同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票
0 票，审议通过了本议案。
（十七）《关于修订<公司内幕信息及知情人登记管理制度>的
议案》
修订后的《公司内幕信息及知情人登记管理制度》于 2022 年 8
月 27 日发布在巨潮资讯网。
表决结果如下：与会董事以同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票
0 票，审议通过了本议案。
（十八）《关于修订<公司董事、监事和高级管理人员持有本公
司股份及其变动管理制度>的议案》
修订后的《公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其
变动管理制度》于 2022 年 8 月 27 日发布在巨潮资讯网。
表决结果如下：与会董事以同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票
0 票，审议通过了本议案。
（十九）《关于调整公司董事会各专门委员会成员的议案》
为更好地发挥董事会各专门委员会职能，进一步完善公司法人治
理结构，董事会对公司第九届董事会各专门委员会成员组成进行了调
整。调整后的董事会各专门委员会成员名单如下：
1、发展战略委员会
主任委员：金才玖
委 员：陈 佳、郝 伟、刘元瑞、张跃文
5
2、风险管理委员会
主任委员：黄雪强
委 员：李新华、赵 林
3、审计委员会
主任委员：潘红波
委 员：陈文彬、史占中
4、薪酬与提名委员会
主任委员：余 振
委 员：金才玖、陈 佳、潘红波、史占中
表决结果如下：与会董事以同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票
0 票，审议通过了本议案。
（二十）《关于变更公司法定代表人的议案》
根据《公司章程》的有关规定，公司拟将法定代表人变更为董事
长金才玖同志。
表决结果如下：与会董事以同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票
0 票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二十一）《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》
详见公司于 2022 年 8 月 27 日发布在巨潮资讯网上的《公司关于
召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果如下：与会董事以同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票
0 票，审议通过了本议案。
三、备查文件
1、经与会董事签字的表决票；
6
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
长江证券股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十七日
7
附件
《公司章程》修订对照表
序号 原条款 新条款
第五条 公司住所：中国湖北省武汉市江汉区新华路特 8 号， 第五条 公司住所：中国湖北省武汉市江汉区淮海路 88 号，邮政编
1
邮政编码：430015。 码：430023。
2 第六条 公司注册资本为人民币 5,529,467,678 元。 第六条 公司注册资本为人民币 5,529,957,479 元。
第十三条 公司的经营宗旨：坚持党的全面领导，以“忠诚”文化为
特色，将“忠于职守，追求卓越”作为核心价值观，将“合规、诚
第十三条 公司将“忠诚于党和国家、忠诚于企业、忠诚于客
信、专业、稳健”的行业文化理念融入经营管理的全过程，确立公
户”作为核心价值理念，将“合规、诚信、专业、稳健”的行
司的经营理念为诚信经营、规范运作、专业服务、稳健发展，致力
3 业文化理念融入经营管理的全过程，确立公司的经营宗旨为：
于成为提供综合金融服务的一流金融企业。
诚信经营、规范运作、稳健发展，致力于为客户提供优质高效
公司文化建设的目标是围绕落实行业文化核心价值观，积极履行社
的服务，追求股东长期利益最大化。
会责任，保护投资者合法权益，坚持可持续发展理念，引导和促进
公司高质量发展。
4 第二十二条 公司股份总数为 5,529,467,678 股，均为普通股。 第二十二条 公司股份总数为 5,529,957,479 股，均为普通股。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 除外：
5 （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
8
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
要求公司收购其股份； 公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规规定的其他情形。
（七）法律、行政法规规定的其他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定
因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第
本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议审议通过后 二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
即可实施。 公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第 可实施。
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
6
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
并应当在三年内转让或者注销。 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三） 义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
应当通过公开的集中交易方式进行。 行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第四十三条 公司有下列情形之一的，应当及时履行信息披露 第四十三条 公司有下列情形之一的，应当及时公告或通过公司官网
7 程序，以公告的形式告知全体股东，并向公司住所地中国证监 告知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
会派出机构报告： （一）公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
9
（一）公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规 （二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监
行为； 会规定的标准；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国 （三）公司发生重大亏损；
证监会规定的标准； （四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主
（三）公司发生重大亏损； 要负责人；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理 （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不
的主要负责人； 利影响；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重 （六）其他可能影响公司持续经营的事项。
大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
...... ......
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划;
8 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
股东大会决定的其他事项。 大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
构和个人代为行使。 人代为行使。
第五十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第五十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之
9 产的 30%以后提供的任何担保； 三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产百分之三
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 十的担保；
（五）法律、行政法规、部门规章等规定的其他担保情形。 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
对于违反本章程关于担保事项审批权限和审议程序的，公司将 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
10
采取相应的责任追究。 （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他担保情形。
对于违反本章程关于担保事项审批权限和审议程序的，公司将采取
相应的责任追究。
第六十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
第六十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十
反馈意见。
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
当征得相关股东的同意。
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内
10 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
东的同意。
主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
上股份的股东可以自行召集和主持。
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 事会，同时向深圳证券交易所备案。
11 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 向深圳证券交易所提交有关证明材料。
11
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第六十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
第六十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
12 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第七十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
第七十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东大会延
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
13 期或取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日两个交易日
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
前公告并说明原因；延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召
日公告并说明原因。
开日期。
第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大
第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出
会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
14 人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应
决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
以上通过。
第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 及监事会议事规则）的修改；
15
司最近一期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一
（五）股权激励计划； 期经审计总资产百分之三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 （五）股权激励计划；
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
他事项。 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
16 第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
12
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
者表决单独计票。单独计票结果将及时公开披露。 决单独计票。单独计票结果将及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
股东大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第一百零四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 第一百零四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
股东及代理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
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表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
果载入会议记录。 议记录。
通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
的投票系统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第一百一十三条 有下列情形之一的，不能担任公司董事： 第一百一十三条 有下列情形之一的，不能担任公司董事：
...... ......
18
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
...... ......
13
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （九）《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 及从业人员监督管理办法》等法律、行政法规或部门规章规定的其
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百二十二条 独立董事任职资格除满足本节规定的董事任职资
第一百二十二条 独立董事任职资格除满足本节规定的董事任
格外，还必须具备以下条件：
职资格外，还必须具备以下条件：
（一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
（一）从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上；
规章及规则；
（二）具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、
19 （二）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
规章及规则；
的工作经验；
（三）具备履行独立董事职责所必需的时间和精力；
（三）具有中国证监会有关规定所要求的独立性；
（四）具有大学本科以上学历，并且具有学士学位；
（四）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他
（五）具有中国证监会有关规定所要求的独立性。
条件。
第一百二十三条 下列人员不得担任独立董事： 第一百二十三条 下列人员不得担任独立董事：
（一）有《证券法》第一百二十四条规定情形的人员； （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
（二）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
系（近亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐 姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以 妹等）；
及经公司股东大会认定的不适宜担任独立董事的其他人员）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
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（三）在持有或控制公司 5%以上股权的股东单位、与公司存在 十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
业务联系或利益关系的机构或在公司前五名股东单位任职的 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位
人员及其近亲属和主要社会关系； 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）持有或控制公司 1%以上股权的自然人，公司前 10 名股 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
东中的自然人股东，及其上述人员的近亲属； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（五）为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人 （六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；
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员及其近亲属； （七）法律、行政法规、部门规章及公司章程等规定的其他人员；
（六）最近一年曾经具有上述列举情形的人员； （八）存在其他可能妨碍其作出独立、客观判断情形的人员，以及
（七）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； 经中国证监会、深圳证券交易所认定不适宜担任公司独立董事的其
（八）法律、行政法规及公司章程规定的其他人员； 他人员。
（九）经中国证监会或公司股东大会认定不适宜担任公司独立 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应及时解聘。
董事的其他人员。 独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应及时解聘。 别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。
独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和证券公
司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提
交书面说明。
第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深
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的有关规定履职。 圳证券交易所的有关规定履职。
第一百二十七条 董事会行使下列职权： 第一百二十七条 董事会行使下列职权：
...... ......
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人
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聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、首席信息官和经董事会 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或
决议确认并实际履行职责的人员，并决定其报酬事项和奖惩事 者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
项；聘任、解聘、考核合规总监和首席风险官，决定其薪酬待 和奖惩事项；聘任、解聘、考核合规总监和首席风险官，决定其薪
遇；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任 酬待遇；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任
的高级管理人员； 的高级管理人员；
...... ......
第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
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产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和 对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重
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决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会对上述
审。董事会对上述事项及公司捐赠的具体权限为： 事项及公司捐赠的具体权限为：
（一）对外投资：公司在连续十二个月内累计投资总额超过公 （一）对外投资：公司在连续十二个月内累计（累计计算原则按照
司最近一期经审计净资产百分之十但未超过百分之五十的，应 《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行，下同）投资总
提交董事会审议 额达到公司最近一期经审计净资产百分之十以上但未达到百分之五
（二）收购出售资产：公司在连续十二个月内累计收购出售资 十的，应提交董事会审议；
产总额超过公司最近一期经审计净资产百分之十但未超过百 （二）收购出售资产：公司在连续十二个月内累计收购出售资产总
分之五十的，应提交董事会审议； 额达到公司最近一期经审计净资产百分之十以上但未达到百分之五
（三）资产抵押：公司在连续十二个月内累计资产抵押总额超 十的，应提交董事会审议；
过公司最近一期经审计净资产百分之十但未超过百分之五十 （三）资产抵押：公司在连续十二个月内累计资产抵押总额达到公
的，应提交董事会审议； 司最近一期经审计净资产百分之十以上但未达到百分之五十的，应
（四）对外担保：除本章程第五十四条规定的担保行为应提交 提交董事会审议；
股东大会审议，其他对外担保行为均由董事会批准； （四）对外担保：公司对外担保必须经董事会审议，公司控股子公
（五）捐赠：公司在连续十二个月内累计对外捐赠多于 1000 司为合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的除外；达到本章
万元且为 5000 万元以下的事项； 程第五十四条规定的，均须提交股东大会审议；
（六）关联交易：公司在连续十二个月内累计与关联自然人发 （五）捐赠：公司在连续十二个月内累计对外捐赠多于一千万元且
生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或与关联法人发生 为五千万元以下的事项；
的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 （六）关联交易（《深圳证券交易所股票上市规则》口径）：公司
对值 0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议。 在连续十二个月内累计与关联自然人发生的交易金额超过三十万元
本条所述对外投资、处置资产事项不包括证券自营、证券承销 的关联交易，或与关联法人发生的交易金额超过三百万元且占公司
与保荐、资产管理、融资融券、私募投资基金、另类投资业务 最近一期经审计净资产绝对值超过千分之五的关联交易，应提交董
等日常经营活动所产生的交易。 事会审议。
...... 本条所述对外投资、处置资产等事项不包括证券自营、证券承销与
保荐、资产管理、融资融券、私募投资基金、另类投资业务等日常
经营活动所产生的交易。公司发生与日常经营相关的交易达到《深
圳证券交易所股票上市规则》及时披露标准的应提交董事会审议。
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......
第一百三十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事 第一百三十一条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副
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长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十四条 董事会设发展战略委员会、风险管理委员会、审计
委员会、薪酬与提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
第一百四十四条 董事会设发展战略委员会、风险管理委员会、 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
审计委员会、薪酬与提名委员会。专门委员会成员全部由董事 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中
组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占二 独立董事占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会的主任委
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分之一以上的比例。董事会下设专门委员会应经股东大会决议 员（召集人）为会计专业人士。
通过。各专门委员会应当向董事会负责，向董事会提交工作报 董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。各
告。 专门委员会应当向董事会负责，向董事会提交工作报告。董事会在
对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会
的意见。
第一百四十七条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资 第一百四十七条 审计委员会主要负责审查公司财务状况及内部控
业务进行合规性控制，对公司内部稽核审计工作结果进行审查 制执行情况的有效性，对公司内外部审计工作结果进行审查和监督。
和监督。审计委员会主要职责是： 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估内外部审计工作，负责内部审计与外部审计 （一）监督及评估内外部审计工作，协调管理层、内部审计部门及
工作的协调； 相关部门与外部审计机构的沟通；
（二）审核公司的财务信息及其披露； （二）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其
26 （三）监督及评估公司的内部控制； 发表意见；
（四）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、 （三）监督及评估公司的内部控制；
准确性和完整性作出判断，提交董事会审议； （四）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准
（五）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构 确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
的执业行为； （五）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他职责。 业行为；
审计委员会中的独立董事占多数，且至少有 1 名独立董事从事 （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他职责。
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会计工作 5 年以上。审计委员会的召集人应当为独立董事，且 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会
为会计专业人士。 报告，并提出建议。
审计委员会中的独立董事占多数，且至少有一名独立董事从事会计
工作五年以上。审计委员会的主任委员（召集人）应当为独立董事，
且为会计专业人士。
第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是： 第一百五十一条 董事会秘书作为公司与深圳证券交易所之间的指
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负 定联络人，对公司和董事会负责，履行如下职责：
责准备和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定
布置的任务； 公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
（二）准备和递交董事会和股东大会的报告和文件； 有关规定；
（三）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券
议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责 监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
保管会议文件和记录； （三）组织筹备董事会、监事会和股东大会会议，组织会议记录工
（四）协调和组织本公司信息披露事宜，包括健全信息披露的 作并签字，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会
制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会 议；
27 公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
开披露过的资料，保证本公司信息披露的及时性、合法性、真 及时向深圳证券交易所报告并公告；
实性和完整性； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董 关主体及时回复深圳证券交易所问询；
事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大 （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、深圳证
决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； 券交易所要求的培训，协助前述人员了解各自职责；
（六）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时， （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交
及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和 易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
中国证监会； 董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议
（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事 时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
持股资料以及董事会印章； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
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（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公 （九）为公司重大决策提供咨询和建议；
司章程、深圳证券交易所的股票上市规则及股票上市协议对其 （十）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所要求履行的
设定的责任； 其他职责。
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务
公司章程及深圳证券交易所有关规定时，把情况记录在会议纪 总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘
要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； 书工作。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权了解
（十）为公司重大决策提供咨询和建议。 公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加 司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。任何机构及个人不得
相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董 干预董事会秘书的正常履职行为。
事会及公司高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机
构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别
会秘书分别做出的，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 做出的，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
以双重身份做出。 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员
28 董事会秘书不能履职或者缺位时，董事会应当指定一名董事或 代行董事会秘书的职责并向深圳证券交易所报告，同时尽快确定董
者高级管理人员代行董事会秘书的职责。公司指定代行董事会 事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事
秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会 长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事
秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职 长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任
责，直至公司正式聘任董事会秘书。 工作。
第一百五十五条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公 第一百五十五条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副
司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、 总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘
董事会秘书、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官 书、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官以及经董事会
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以及经董事会决议确认并实际履行职责的人员为公司高级管 决议确认并实际履行职责的人员为公司高级管理人员。公司的总裁、
理人员。公司的总裁、副总裁及相关高级管理人员不得在除公 副总裁及相关高级管理人员不得在除公司参、控股公司以外的其他
司参股公司以外的其他营利性单位兼职或从事本职工作以外 营利性单位兼职或从事本职工作以外的其他经营活动。公司高级管
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的其他经营活动。公司高级管理人员应符合监管部门关于证券 理人员应符合监管部门关于证券公司高级管理人员任职规范及其它
公司高级管理人员任职规范及其它法律、法规的要求，并按要 法律、法规的要求，并按要求向中国证监会派出机构进行备案。
求向中国证券监督管理委员会派出机构进行备案。
第一百五十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
第一百五十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
30 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十四条 公司设首席信息官 1 名，负责信息技术管理
第一百七十四条 公司设首席信息官一名，负责信息技术管理工作。
工作。首席信息官为高级管理人员，经董事会聘任或者解聘。
首席信息官为高级管理人员，经董事会聘任或者解聘。首席信息官
首席信息官应当熟悉证券、基金业务，具有信息技术相关专业
应当熟悉证券、基金业务，具有信息技术相关专业背景、任职经历、
背景、任职经历、履职能力，并具备下列任职条件：
履职能力，并具备下列任职条件：
（一）从事信息技术相关工作十年以上，其中证券、基金行业
31 （一）从事信息技术相关工作十年以上，或者在证券监管机构、证
信息技术相关工作年限不少于三年；或者在证券监管机构、证
券基金业自律组织任职八年以上；
券基金业自律组织任职八年以上；
（二）最近三年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监
（二）最近三年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行
管措施；
政监管措施；
（三）中国证监会规定的其他条件。
（三）中国证监会规定的其他条件。
第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
责任。
32 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
承担赔偿责任。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百八十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 第一百八十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并
33
整。 对定期报告签署书面确认意见。
第一百八十五条 监事会行使下列职权： 第一百八十五条 监事会行使下列职权：
34
...... ......
20
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
用由公司承担。 担；
（十一）负责履行文化建设的监督职责，负责监督董事会和经营管
理层在文化建设方面的履职尽责情况并督促整改。
第一百九十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内报
送并公告年度报告，同时向中国证监会和证券交易所报送年度
财务会计报告；在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 第一百九十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国
报送并公告中期报告，同时向中国证监会派出机构和证券交易 证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告；在每一会计年度上
所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前 3 个月和前 9 半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所
35
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 报送并披露中期报告。
所报送季度财务会计报告；在每月结束之日起 7 个工作日内向 上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所
中国证监会报送月度报告。 的规定进行编制。
上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第二百零一条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师 第二百零一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
36 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第二百一十三条 公司以中国证监会指定信息披露报纸和巨潮 第二百一十三条 公司以符合中国证监会规定条件的媒体和巨潮资
37
资讯网为指定刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 讯网为指定刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
注：（1）本章程中所有阿拉伯数字将统一修改为汉字，以规范表述；
（2）由于条款增减和外部制度修改，本章程中原条款和引用条款序号做相应调整，交叉索引条款序号也随之调整；
（3）根据国家机构改革方案，组建国家市场监督管理总局，不再保留国家工商行政管理总局。因此，本章程中“工商行政管理”统一
修改为“市场监督管理”，涉及条款为第二百三十七和二百四十一条。
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