长江证券股份有限公司独立董事制度
（2022 年 9 月 16 日经长江证券股份有限公司 2022 年第一次临时股

                      东大会审议通过）




                     二〇二二年九月




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                        第一章 总 则

    第一条 为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在

公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《公司法》《证

券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《证券公司治

理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关

规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的

董事。

    第三条 《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，但本制

度另有规定的除外。

    第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独

立董事应当在公司董事会审计委员会、薪酬与提名委员会成员中占多

数并担任主任委员（召集人），审计委员会的主任委员（召集人）应

当为会计专业人士。

    第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应

当按照相关法律法规、公司章程和本制度的要求，认真履行职责，维

护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

                第二章 独立董事的独立性要求

    第六条 公司独立董事必须具备独立性。

    公司独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制

人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

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    公司独立董事原则上最多在五家上市公司、两家证券基金经营机

构兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的

职责。

    第七条 下列人员不得担任公司独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社

会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟

姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹

等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司

前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单

位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人

员；

    （六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；

    （七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等规定的其他

人员；

    （八）存在其他可能妨碍其作出独立、客观判断情形的人员，以

及经中国证监会、深圳证券交易所认定不适宜担任公司独立董事的其

他人员。

    独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应及时解聘。

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                 第三章 独立董事的任职条件

    第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司

董事的资格；

    （二）具有中国证监会有关规定所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

    （五）符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公

司章程》规定的其他条件。

    第九条 公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当依照规

定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

           第四章 独立董事的提名、选举和更换程序

    第十条 独立董事的提名程序：

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份

百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决

定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提

名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全

部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提

名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关

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系发表公开声明。

    第十一条 独立董事的选举程序：

    （一）独立董事由股东大会选举和更换。

    （二）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应对被提

名人的详细资料进行审核，并按照规定公布上述内容，保证股东在投

票时已经对候选人有足够的了解。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名

人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情

况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十二条 独立董事的更换程序：

    （一）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，

连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    （二）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向

董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起

公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    （三）独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于

本制度及其他法律、行政法规、部门规章等规定的最低要求时，该独

立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在此期间

独立董事应当继续履行职责。

    （四）独立董事出现下列情形的，董事会、监事会有权提请股东

大会予以罢免或撤换：

    1.不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；

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    2.连续三次未亲自出席董事会会议的；

    3.法律、行政法规和规范性文件规定的不适合继续担任独立董事

的其他情形。

    第十三条 公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履

行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则及其他

法律法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    第十四条 独立董事任期届满前辞职或免职的，公司应及时予以

披露；独立董事本人和公司应当分别向中国证监会湖北监管局和股东

大会提交书面说明。

                     第五章 独立董事的职权

    第十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营

管理和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当制作年度履职报告，经股东大会审议后，存档备查。

    第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有

《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还可以行使以

下特别职权：

    （一）重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断

前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

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    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进

行审计和咨询；

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体

独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全

体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可

提交董事会讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司

应将有关情况予以披露。

    法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所另有规定的，从

其规定。

    第十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独

立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或重大会计差错更正；

    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标

准无保留审计意见；

    （七）内部控制评价报告；

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    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及

信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围

内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关

事项、股票及衍生品投资等重大事项；

    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工

持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

    （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及

公司章程规定的或中国证监会、深圳证券交易所认定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意

见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董

事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会

应将各独立董事的意见分别披露。

                 第六章 独立董事的履职保障

    第十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公

司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提

供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

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独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时

协助办理公告事宜。

    第十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事

并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向

董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采

纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存

五年。

    第二十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，

不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所

需的费用由公司承担。

    第二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应

当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机

构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第二十三条 独立董事因出席董事会会议所支付的交通费以及会

议期间的食宿费由公司承担。

    第二十四条 公司可以为独立董事购买责任保险，以降低独立董

事正常履职可能引致的风险。

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                        第七章 附则

    第二十五条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。

    第二十六条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及

《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及

《公司章程》的规定；未尽事宜按照国家法律、行政法规或规范性文

件以及《公司章程》的规定执行。

    第二十七条 本制度的修改及解释权属公司董事会。




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