宝鸡商场(集团)股份有限公司2007年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3公司全体董事均出席了本次董事会。
1.4 信永中和会计师事务所为本公司2007年度财务报告出具了标准的无保留意见的审计报告。
1.5 公司负责人高建平、主管会计工作负责人刘畅及会计机构负责人（会计主管人员）王红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 宝商集团
股票代码 000796
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 陕西省宝鸡市渭滨区经二路114号
注册地址的邮政编码 721000
办公地址 宝鸡市经二路114号
办公地址的邮政编码 721000
公司国际互联网网址 www.bsjt.net
电子信箱 bsjt@bsjt.net
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 马明庆 杜璟
联系地址 宝鸡市经二路114号 宝鸡市经二路114号
电话 0917-3200352 0917-3200352
传真 0917-3233763 0917-3233763
电子信箱 mmq1001@126.com dlj09@126.com
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 736,935,518.94 708,079,347.94 708,079,347.94 4.08% 658,823,166.04 658,823,166.04
利润总额 5,677,362.40 14,032,150.80 14,032,150.80 -59.54% -106,981,806.33 -106,981,806.33
归属于上市公司股东的净利润 1,671,285.42 886,701.44 888,507.46 88.10% -108,004,772.75 -107,911,774.46
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,767,912.07 -1,561,591.13 -1,559,785.11 790.35% -105,080,186.53 -104,987,188.24
经营活动产生的现金流量净额 115,428,686.11 200,727,598.94 200,727,598.94 -42.49% 15,753,040.33 15,753,040.33
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 782,176,395.06 772,001,930.29 772,175,339.47 1.30% 921,852,382.67 921,795,771.18
所有者权益（或股东权益） 330,605,475.55 333,028,334.91 333,123,139.22 -0.76% 332,141,633.47 369,516,592.12
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.00590 0.0036 0.00360 63.89% -0.5613 -0.5608
稀释每股收益 0.00590 0.0036 0.00360 63.89% -0.5613 -0.5608
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.044 -0.0063 -0.0063 793.65% -0.5461 -0.5456
全面摊薄净资产收益率 0.51% 0.27% 0.27% 0.24% -32.52% -29.20%
加权平均净资产收益率 0.50% 0.27% 0.27% 0.23% -27.97% -27.97%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 3.26% -0.47% -0.47% 3.73% -31.64% -28.41%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 3.22% -0.47% -0.47% 3.69% -27.21% -27.21%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.468 0.81 0.81 -42.22% 0.08 0.08
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 1.34 1.35 1.35 -0.74% 1.73 1.73
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -1,982,207.76
计入当期损益的政府补助 310,000.00
除上述各项外的其他营业外收支净额 -7,575,852.47
所得税影响 1,092.17
少数股东 150,341.41
合计 -9,096,626.65
采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 57,265,624 23.23% -14,351,445 -14,351,445 42,914,179 17.41%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 57,265,624 23.23% 0 0 0 -14,351,445 -14,351,445 42,914,179 17.41%
其中：境内非国有法人持股 57,081,155 23.15% 0 0 0 -14,233,191 -14,233,191 42,847,964 17.38%
境内自然人持股 184,469 0.07% 0 0 0 -118,254 -118,254 66,215 0.03%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 189,276,391 76.77% 0 0 0 14,351,445 14,351,445 203,627,836 82.59%
1、人民币普通股 189,276,391 76.77% 0 0 0 14,351,445 14,351,445 203,627,836 82.59%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 246,542,015 100.00% 0 0 0 0 0 246,542,015 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
包头市北普实业有限公司 8,087,040 8,087,040 0 0 股改承诺 2007年10月18日
包头浩瀚科技实业有限公司 6,146,151 6,146,151 0 0 股改承诺 2007年10月18日
魏存功 25,393 6,348 0 19,045 高管持股 2007年12月31日
李锡华 19,044 19,044 0 0 离任 2007年04月18日
宋宝林 19,044 19,044 0 0 离任 2007年04月18日
董启怀 19,045 19,045 0 0 离任 2007年04月18日
韩宗强 19,044 19,044 0 0 离任 2007年04月18日
郭晓明 19,045 19,045 0 0 离任 2007年04月18日
云献科 19,044 19,044 0 0 离任 2007年04月18日
魏继科 19,045 19,045 0 0 离任 2007年04月18日
王炳志 6,720 6,720 0 0 离任 2007年04月18日
蔺茂 19,045 0 0 19,045 高管持股 2008年06月12日
马长钊 0 0 28,125 28,125 高管持股 2008年12月31日
合计 14,417,660 14,379,570 28,125 66,215 － －
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股
股东总数 33,700
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
海航集团有限公司 境内非国有法人 17.38% 42,847,964 42,847,964 0
中国工商银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 境内自然人 4.16% 10,251,891 0 0
包头市北普实业有限公司 境内自然人 3.28% 8,087,040 0 0
包头浩瀚科技实业有限公司 境内自然人 2.49% 6,146,151 0 0
王海生 境内自然人 0.80% 1,961,400 0 0
陈广生 境内自然人 0.67% 1,658,999 0 0
深圳市旭业贸易发展有限公司 境内非国有法人 0.55% 1,360,300 0 0
北京鸿佳投资管理有限公司 境内非国有法人 0.41% 1,000,000 0 0
管士杰 境内自然人 0.40% 980,253 0 0
项金彪 境内自然人 0.38% 930,000 0 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国工商银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 10,251,891 人民币普通股
包头市北普实业有限公司 8,087,040 人民币普通股
包头浩瀚科技实业有限公司 6,146,151 人民币普通股
王海生 1,961,400 人民币普通股
陈广生 1,658,999 人民币普通股
深圳市旭业贸易发展有限公司 1,360,300 人民币普通股
北京鸿佳投资管理有限公司 1,000,000 人民币普通股
管士杰 980,253 人民币普通股
项金彪 930,000 人民币普通股
北京首师金鹰文化发展有限公司 857,200 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东和前十名无限售条件股东中未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动情况信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司第一大股东是海航集团有限公司。2006年3月24日，宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会与海航集团有限公司签订《国家股股权转让协议》及《股份托管协议》，并于2006年9月8日办理完成过户手续，公司第一大股东由宝鸡市国有资产监督管理委员会变更为海航集团有限公司。海航集团有限公司法定代表人陈峰,1998年4月16日成立,注册资本伍亿元,注册地址海口市海秀路29号,经营范围为航空运输及机场的投资与管理、酒店及高尔夫球场的投资与管理、信息技术服务、房地产投资及开发、飞机及航材进出口贸易（凭许可证经营）、能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。公司实际控制人海南航空股份有限公司工会委员会，法定代表人石忠良，1993年2月10日成立，主要经营业务或管理活动：根据中华人民共和国工会法和中华人民共和国民法通则的规定，经海南省总工会核准，确认海南航空股份有限公司工会委员会具备法人条件，依法取得工会法人资格。代表公司全体职工行使权利。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价
高建平 董事长 男 48 2006年10月17日 2008年06月30日 0 0 0 22.00 0 0 0.00 0.00 否
魏存功 董事 男 62 2005年06月30日 2008年06月30日 25,393 25,393 0 18.40 0 0 0.00 0.00 否
高屹 董事 男 41 2006年10月17日 2008年06月30日 0 0 0 16.00 0 0 0.00 0.00 否
尹训国 董事 男 53 2005年10月17日 2008年06月30日 0 0 0 4.00 0 0 0.00 0.00 是
强力 独立董事 男 47 2005年10月17日 2008年06月30日 0 0 0 5.00 0 0 0.00 0.00 否
武晓玲 独立董事 女 54 2005年10月17日 2008年06月30日 0 0 0 5.00 0 0 0.00 0.00 否
白永秀 独立董事 男 53 2006年10月17日 2008年06月30日 0 0 0 5.00 0 0 0.00 0.00 否
马长钊 监事 男 46 2006年10月17日 2008年06月30日 0 0 0 2.00 0 0 0.00 0.00 是
李长明 监事 男 46 2006年10月17日 2008年06月30日 0 0 0 2.00 0 0 0.00 0.00 是
彭国祥 监事 男 58 2006年10月17日 2008年06月30日 0 0 0 5.84 0 0 0.00 0.00 否
王中仁 副总经理 男 44 2006年10月17日 2008年06月30日 0 0 0 12.00 0 0 0.00 0.00 否
张玉阁 副总经理 男 43 2006年10月17日 2008年06月30日 0 0 0 12.00 0 0 0.00 0.00 否
刘畅 财务总监 男 41 2006年10月17日 2008年06月30日 0 0 0 12.00 0 0 0.00 0.00 否
马明庆 董事会秘书 男 50 2006年10月17日 2008年06月30日 0 0 0 1.67 0 0 0.00 0.00 是
蔺茂 总经理 男 44 2006年10月17日 0 0 0 5.89 0 0 0.00 0.00 否
孟朝新 副总经理 男 57 2006年10月17日 0 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 否
合计 - - - - - 25,393 25,393 - 128.80 0 0 - - -
上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
□ 适用 √ 不适用
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（1）外部市场环境状况2007年，我国经济的稳定增长推动了零售业的快整发展，GDP同比增长11.4%，社会消费品零售总额达8.9万亿元，同比增长16.8%。同时CPI上涨4.6%，创近年来新高。陕西省2007年实现社会消费品零售总额1,800.91亿元，比上年增长18.3%，增幅高于全国平均水平1.5个百分点，创近10年来的新高。宝鸡市实现社会消费品零售总额187.96亿元，，比上年增长17.6%。以上数据表明，陕西的消费品市场呈现加快增长的良好态势，巨大的不断增长的市场为零售企业提供了很好的发展空间和发展机遇。（2）公司总体经营情况本公司是以经营百货业、连锁超市业、酒店业、中药制造业、路桥收费以及房地产开发为主业的综合性公司。2007年，公司紧扣"规范、提升、和谐、发展"的工作指导方针，使公司各项工作正常运转，全面完成了全年各项工作任务。与2006年同期相比，本报告期内公司业绩取得了明显进步。截至报告期末，公司连锁网点总数达25家，其中连锁超市23家（陕西省内18家，甘肃天水市内5家）、百货店2家。2007年，公司实现营业总收入73,693.55万元，比上年70,807.93万元增加2,885.62万元，上升4.08%；实现归属于母公司股东的净利润167.13万元，比上年88.85万元增加78.28万元，上升88.10%。报告期内，公司在经营上主要采取以下措施：①创新营销方式，提升主业业绩。报告期内公司通过举办促销、主题营销活动，有效地保证了主营业态销售业绩的稳步提升。全年主业共计实现总收入60,043万元。其中超市实现总收入55,379万元；百货实现总收入4,664万元。② 完善结构调整，挖掘品牌潜力。连锁超市业态，在报告期内通过引进适销对路新品、淘汰老品，分期完成7个门店整体及局部商品结构、陈列布局调整工作，商品更新有效地拉动了人气，提升了销售。百货业态，通过引进周大福、ONLY、VERO MODA等国内一流知名品牌29个，淘汰伊可爱、卡丹路等不适于宝商百货经营定位品牌15个；完成百货店二、三、四楼布局及商品结构调整。品牌形象和经济效益显著提高，初显了"时尚、精品"百货特色。③明确业务标准，落实业务政策。出台了2007年百货和超市业务政策，先后制订《供应商评价标准体系》、《店内促销流程》等38个制度和流程，有效提高了公司盈利能力。④转换经营模式，规范超外管理。建材超市由自营转整体外租， 2007年实现收益129万元；对家美佳超外大药房经营场地租赁权公开竞标，仅租金每年可为公司增加收益50万元。⑤控股子公司经营状况：国贸大酒店实现总收入1，372万元，较去年同期增长30.82％，实现利润0.28万元，较去年同期上升105.61％。辰济药业实现总收入2，289万元，较去年同期增长4.63％，实现利润6万元，较去年同期下降91.73％。兰州信生实现收入5，239万元，较去年同期下降48.40％，全年累计回款3,350万元，实现净利润666万元，较去年同期下降59.48%。西安电子实现总收入1,982万元，较去年同期下降32％，实现净利润-237万元，较去年同期下降88.48％，目前正积极推进清算工作。2、公司存在的主要优势和困难主要优势：公司作为区域内连锁超市领先企业的地位进一步确立，连锁经营规模在宝鸡市及周边地区、辐射至甘肃天水等地拥有主导地位。困难：对陕西二、三级城市市场的开拓，尚未形成成熟的经营模式；营运现场管理有待提高，高效的营运体系亟待加强；人才培养与使用结合不够紧密，对人才的定向培养使用不够，管理人才跟不上企业的快速发展。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
商品销售 56,412.74 49,062.97 13.03% 10.41% 10.31% 0.66%
路桥收费及广告 1,314.00 386.00 70.62% 330.82% -21.86% 728.39%
客房及餐饮 1,199.83 794.73 33.76% 22.40% 25.99% -9.17%
房地产销售 5,239.02 3,697.47 29.42% -48.40% -42.07% -29.41%
中成药销售 2,281.25 1,668.64 26.85% 4.63% 13.00% -22.96%
主营业务分产品情况
商品销售 56,412.74 49,062.97 13.03% 10.41% 10.31% 0.66%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
宝鸡 66,472.15 17.51%
西安 1,982.38 -51.49%
兰州 5,239.02 -48.40%
6.4 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
地下商场建设工程 2,795.69 正在进行中 未估
凤翔超市空调系统改造工程 29.84 正在进行中 未估
合计 2,825.53 - -
6.6 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
公司2005年度发生巨额亏损,2007年虽产生利润,但不足以弥补以前年度亏损额。 弥补以前年度亏损。
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）
报告期内担保发生额合计 0.00
报告期末担保余额合计 0.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 400.00
报告期末对子公司担保余额合计 400.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 400.00
担保总额占公司净资产的比例 1.21%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0.00
担保总额超过净资产50％部分的金额 0.00
上述三项担保金额合计 400.00
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
宝鸡长乐电器有限公司 0.00 2,900.00 0.00 0.00
宝鸡万安燃气有限公司 -200.00 0.00 0.00 0.00
山西缠腰煤矿有限公司 -58.00 740.00 0.00 0.00
海航集团 0.00 0.00 0.79 23.14
合计 -258.00 3,640.00 0.79 23.14
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额258.00万元，余额3,640.00万元
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
2007年新增资金占用情况
□ 适用 √ 不适用
截止2007年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况 海航集团有限公司在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起六十个月内，海航集团不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股票。目前，海航集团有限公司严格履行该承诺。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
1、国贸中心案本公司与宝鸡国际贸易中心有限公司关于《联营合同》纠纷案已于2004年4月2日经中华人民共和国最高人民法院"（2003）民二终字第190号"民事判决书终审判决，判决由宝鸡国际贸易中心有限公司支付本公司违约金17,075,113.50元，本案在执行程序中。宝鸡国际贸易中心有限公司向宝鸡市中级人民法院提起诉讼，要求本公司向其支付资金占用费及宝鸡国贸大酒店有限公司1999年至2002年应得收益。截止本报告日，法院尚未判决。因本诉讼，"（2003）民二终字第190号"民事判决书终审判决已停止执行。2、美菱货款纠纷案2007年8月23日，合肥美菱股份有限公司以货款纠纷为由向宝鸡市中级人民法院提起诉讼，要求本公司向其支付货款及逾期付款违约金。截止本报告出具日，法院尚未判决。3、陈仓置业房产转让纠纷案2007年11月30日，宝鸡市中级人民法院"（2007）宝市中法民二初字第005号"民事判决书判决，本公司向陈仓置业发展股份有限公司支付房地产房地产转让款及相应利息，本公司8号职工宿舍楼营业房产权归陈仓置业发展股份有限公司所有。本公司于2008年1月4日向陕西省高级人民法院提起上诉，初审判决房地产转让欠款与实际金额不符，职工宿舍8号楼营业房产权应归本公司所有，同时要求陈仓置业发展股份有限公司支付延期交房之相应违约金。截止本报告出具日，法院尚未作出终审判决。4、岐山租赁纠纷案经宝鸡市中级人民法院终审判决，本公司与岐山旋力工贸有限责任公司签署之房屋租赁协议在协议租赁期内有效。2007年11月6日，岐山旋力工贸有限责任公司起诉至岐山县初级人民法院，要求本公司支付租赁费、水电费、房屋维修费、违约金等款项。截止本报告出具日，法院尚未判决。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
所持对象名称 初始投资金额 持有数量 占该公司股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源
宝鸡市商业银行 500.00 646 4.36% 500.00 34.26 0.00 长期股权投资 购入
陕西永安财产保险股份有限公司 2,000.00 2,000 6.45% 2,000.00 0.00 0.00 长期股权投资 购入
合计 2,500.00 2,646 - 2,500.00 34.26 0.00 - -
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
监事会日常工作情况报告期内，公司监事会除列席公司董事会会议外，共召开了三次会议。会议内容如下：1、公司第五届监事会第八次会议于2007年4月10日召开，会议审议并通过了如下议案：①公司2006年年度报告、摘要及监事会工作报告；②2006年度利润分配预案。相关公告刊登于2007年4月12日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。2、公司第五届监事会第九次会议于2007年8月14日召开，会议审议并通过了《公司2007年半年度报告全文及摘要》。3、公司第五届监事会第十次会议于2007年10月26日召开，会议审议并通过了如下议案：①2007年第三季度报告全文及正文； ②公司职工薪酬会计核算差错更正的议案；③关于加强公司治理专项活动的整改报告相关公告刊登于2007年10月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。（二）监事会的独立意见1、依法运作情况报告期内，监事会对历次董事会的召集、召开程序、决议事项等全过程进行了监督，公司董事会均按照《公司法》、《公司章程》中规定的权限合法地行使职权，依法运作，建立完善的公司内部控制制度，严格执行决策程序。公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。2、检查公司财务的情况经监事会对2007年度财务报告认真审核后，认为：公司2007年财务报告及信永中和会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实、准确地反映了公司的财务和经营成果。3、募集资金使用情况公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。4、出售、收购资产情况公司在出售、收购资产时，本着公平、公正的原则确定价格，未发现内幕交易及损害上市公司利益行为。5、关联交易情况报告期内，公司出资6,000万元与宝鸡国资委、海航酒店控股集团有限公司对宝鸡宾馆进行改制重组。因公司与海航酒店控股集团有限公司的实际控制人为海航集团有限公司，故此出资行为构成关联交易。报告期内，公司受让西安民生集团股份有限公司持有的汉中世纪阳光商厦有限公司19.37%的股权，因汉中世纪阳光商厦有限公司的股东有西安民生集团股份有限公司、海航商业控股有限公司，上述两公司与公司为同一实际控制人，故此受让股权的行为构成关联交易。公司报告期内发生的关联交易均经公司董事会以非关联董事的过半数同意作出决议，关联交易均经独立董事事前认可，关在审议关联交易的董事会会议上发表独立意见，上述董事会决议及关联交易具体情况已依法予以公告。公司的关联交易履行了《公司章程》规定的决策程序，没有侵害公司及股东利益的情形，合法有效。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
宝鸡商场（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称"宝商公司"）合并及母公司财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表，2007年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注。一、_管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是宝商公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、_注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、_审计意见 我们认为，宝商公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了宝商公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师：汪洋中国 北京 中国注册会计师：王重娟二○○八年四月二十五日
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：宝鸡商场(集团)股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 60,234,764.34 47,464,212.37 93,144,363.65 80,677,385.18
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 18,291,023.47 10,562,031.04 15,972,309.60 3,366,941.53
预付款项 27,738,425.05 27,361,822.64 25,127,652.27 24,085,888.96
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收股利 491,400.00 491,400.00
应收利息
其他应收款 62,057,647.12 60,206,052.81 57,663,955.63 92,225,135.20
买入返售金融资产
存货 116,948,633.88 65,872,672.64 147,140,860.01 55,490,134.33
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 285,761,893.86 211,958,191.50 339,049,141.16 255,845,485.20
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 52,350,400.00 183,434,288.40 29,250,000.00 159,540,063.42
投资性房地产
固定资产 365,466,019.46 275,612,503.14 357,484,893.49 264,385,084.67
在建工程 28,278,428.47 28,255,287.67 21,862,077.48 21,859,077.48
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 49,556,323.71 47,537,304.30 23,620,378.22 21,546,528.41
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 150,511.96 173,409.18
其他非流动资产 612,817.60 735,439.94
非流动资产合计 496,414,501.20 534,839,383.51 433,126,198.31 467,330,753.98
资产总计 782,176,395.06 746,797,575.01 772,175,339.47 723,176,239.18
流动负债：
短期借款 44,000,000.00 40,000,000.00 108,300,000.00 103,300,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 109,590,193.07 99,585,837.49 48,806,241.17 24,053,142.72
预收款项 148,906,024.88 139,489,764.09 113,442,201.60 98,080,790.41
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 14,262,130.35 12,974,122.10 9,840,760.66 8,792,632.89
应交税费 3,549,209.65 -3,006,663.78 4,652,145.30 -1,696,374.21
应付股利 1,606,133.71 1,243,446.84 1,606,133.71 1,243,446.84
应付利息
其他应付款 72,984,279.39 128,100,215.45 105,221,880.04 164,014,866.49
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 394,897,971.05 418,386,722.19 391,869,362.48 397,788,505.14
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 1,583,207.39 1,583,207.39 1,903,207.39 1,593,207.39
专项应付款
预计负债 6,957,727.81 6,957,727.81
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 8,540,935.20 8,540,935.20 1,903,207.39 1,593,207.39
负债合计 403,438,906.25 426,927,657.39 393,772,569.87 399,381,712.53
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 246,542,015.00 246,542,015.00 246,542,015.00 246,542,015.00
资本公积 282,418,768.99 282,152,806.59 286,607,718.09 286,341,755.70
减：库存股
盈余公积 50,894,454.38 50,894,454.38 50,894,454.38 50,894,454.38
一般风险准备
未分配利润 -249,249,762.82 -259,719,358.35 -250,921,048.25 -259,983,698.43
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 330,605,475.55 319,869,917.62 333,123,139.22 323,794,526.65
少数股东权益 48,132,013.26 45,279,630.38
所有者权益合计 378,737,488.81 319,869,917.62 378,402,769.60 323,794,526.65
负债和所有者权益总计 782,176,395.06 746,797,575.01 772,175,339.47 723,176,239.18
9.2.2 利润表
编制单位：宝鸡商场(集团)股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 736,935,518.940 628,075,343.630 708,079,347.940 533,172,364.330
其中：营业收入 736,935,518.940 708,079,347.940
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 722,352,703.360 618,835,221.06 696,326,902.840 537,469,380.25
其中：营业成本 560,016,352.500 478,064,948.200 539,404,887.550 415,242,449.620
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 6,115,348.700 2,368,393.760 6,880,774.820 1,037,217.600
销售费用 66,573,617.670 60,712,252.790 67,278,943.270 57,825,068.050
管理费用 76,077,491.200 66,547,339.430 66,355,208.430 54,819,491.240
财务费用 3,272,780.160 2,132,472.510 10,451,992.010 6,416,686.600
资产减值损失 10,297,113.130 9,009,814.370 5,955,096.760 2,128,467.140
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列） 342,607.05 491,400.00 -89,582.45 0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 14,925,422.63 9,731,522.57 11,662,862.65 -4,297,015.92
加：营业外收入 1,512,222.560 748,291.620 3,991,776.520 3,860,750.560
减：营业外支出 10,760,282.790 10,215,474.120 1,622,488.370 1,288,334.020
其中：非流动资产处置损失 2,111,785.580 530,380.550
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 5,677,362.40 264,340.07 14,032,150.80 -1,724,599.38
减：所得税费用 1,194,096.960 5,145,973.320
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 4,483,265.44 264,340.07 8,886,177.48 -1,724,599.38
归属于母公司所有者的净利润 1,671,285.42 264,340.07 888,507.46 -1,724,599.38
少数股东损益 2,811,980.020 7,997,670.020
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.00590 0.00110 0.00360 -0.00700
（二）稀释每股收益 0.00590 0.00110 0.00360 -0.00700
9.2.3 现金流量表
编制单位：宝鸡商场(集团)股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 910,883,222.77 804,991,776.40 989,213,337.80 855,635,503.60
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 24,886,199.94 52,388,099.04 95,748,485.19 118,631,674.76
经营活动现金流入小计 935,769,422.71 857,379,875.44 1,084,961,822.99 974,267,178.36
购买商品、接受劳务支付的现金 639,523,230.66 592,389,782.63 755,046,078.16 684,053,268.50
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 58,684,336.63 49,164,975.27 50,092,759.24 41,343,641.48
支付的各项税费 16,750,610.74 10,201,970.64 25,647,654.23 15,936,967.76
支付其他与经营活动有关的现金 105,382,558.57 92,649,484.47 53,447,732.42 43,339,966.71
经营活动现金流出小计 820,340,736.60 744,406,213.01 884,234,224.05 784,673,844.45
经营活动产生的现金流量净额 115,428,686.11 112,973,662.43 200,727,598.94 189,593,333.91
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 150,518.83
取得投资收益收到的现金 290,359.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 112,495.26 112,495.26 8,231,962.12 8,231,962.12
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 112,495.26 112,495.26 8,672,840.87 8,231,962.12
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 26,780,714.84 25,636,969.06 6,730,865.95 6,511,312.05
投资支付的现金 53,350,400.00 53,350,400.00 35,592.83
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 14,349,278.84 14,330,621.64
投资活动现金流出小计 80,131,114.84 78,987,369.06 21,115,737.62 20,841,933.69
投资活动产生的现金流量净额 -80,018,619.58 -78,874,873.80 -12,442,896.75 -12,609,971.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 64,000,000.00 60,000,000.00 129,000,000.00 124,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 300,000.00
筹资活动现金流入小计 64,000,000.00 60,000,000.00 129,300,000.00 124,000,000.00
偿还债务支付的现金 128,300,000.00 123,300,000.00 255,700,000.00 245,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,133,358.83 3,878,236.54 11,343,789.49 10,418,939.96
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 133,724.90 133,724.90 10,000.00 10,000.00
筹资活动现金流出小计 132,567,083.73 127,311,961.44 267,053,789.49 256,128,939.96
筹资活动产生的现金流量净额 -68,567,083.73 -67,311,961.44 -137,753,789.49 -132,128,939.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -33,157,017.20 -33,213,172.81 50,530,912.70 44,854,422.38
加：期初现金及现金等价物余额 92,219,207.33 80,677,385.18 41,688,294.63 35,822,962.80
六、期末现金及现金等价物余额 59,062,190.13 47,464,212.37 92,219,207.33 80,677,385.18
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：宝鸡商场(集团)股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 246,542,015.00 286,607,718.09 50,894,454.38 -250,921,048.25 45,279,630.38 378,402,769.60 192,410,341.00 340,739,392.09 50,894,454.38 -251,902,554.00 37,204,285.87 369,345,919.34
加：会计政策变更 0.00 0.00 92,998.29 77,674.49 170,672.78
前期差错更正
二、本年年初余额 246,542,015.00 286,607,718.09 50,894,454.38 -250,921,048.25 45,279,630.38 378,402,769.60 192,410,341.00 340,739,392.09 50,894,454.38 -251,809,555.71 37,281,960.36 369,516,592.12
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） -4,188,949.10 1,671,285.43 2,852,382.88 334,719.21 54,131,674.00 -54,131,674.00 888,507.46 7,997,670.02 8,886,177.48
（一）净利润 1,671,285.43 2,811,980.02 4,483,265.45 888,507.46 7,997,670.02 8,886,177.48
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 40,402.86 40,402.86
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 40,402.86 40,402.86
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计 1,671,285.43 2,852,382.88 4,523,668.31 888,507.46 7,997,670.02 8,886,177.48
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 -4,188,949.10 -4,188,949.10
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他 -4,188,949.10 -4,188,949.10
（五）所有者权益内部结转 54,131,674.00 -54,131,674.00
1．资本公积转增资本（或股本） 54,131,674.00 -54,131,674.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 246,542,015.00 282,418,768.99 50,894,454.38 -249,249,762.82 48,132,013.26 378,737,488.81 246,542,015.00 286,607,718.09 50,894,454.38 -250,921,048.25 45,279,630.38 378,402,769.60
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
本公司原执行2006年以前颁布的原企业会计准则和制度，从2007 年1 月1 日执行企业会计准则，并自该日起按照新企业会计准则的规定确认、计量和报告本公司的交易或事项。对于因首次执行新企业会计准则而发生的会计政策变更，本公司采用下述方法进行处理。采用追溯调整法核算的重大会计政策变更1、长期股权投资：执行新企业会计准则之前，长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资借方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在财会[2003]10 号文发布之前产生的作为股权投资贷方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益；在财会[2003]10 号文发布之后产生的，计入资本公积。执行新企业会计准则之前，母公司报表中以权益法核算对子公司的长期股权投资。执行新会计准则后，有关长期股权投资的会计政策详见会计报表附注五.7中的"长期股权投资"。于首次执行日，对母公司报表中的对子公司长期股权投资予以追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。2、所得税：执行新企业会计准则之前，所得税的会计处理方法采用应付税款法。执行新企业会计准则后，本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理，有关所得税的会计政策详见会计报表附注五.19 中的"所得税"。对于上述会计政策变更，本公司按照《企业会计准则第38 号-- 首次执行企业会计准则》及其相关规定，进行了追溯调整，并对财务报表重新进行了表述。上述会计政策变更对2006 年1 月1 日和2006 年12 月31 日的合并及母公司的股东权益及2006年度净利润的影响列示如下：1、对2006年1月1日合并股东权益的影响项目_未分配利润_少数股东权益_合计（1）所得税_92,998.29_77,674.49_170,672.78（2）少数股东权益作为股东权益列报_0.00_ 37,204,285.87_ 37,204,285.87合计_92,998.29_37,281,960.36_37,374,958.652、对2006年度合并净利润的影响项目_金额（1）所得税_2,736.40（2）少数股东损益列报方式变化_7,996,739.64合计_7,999,476.043、对2006年12月31日合并股东权益的影响项目_未分配利润_少数股东权益_合计（1）所得税_94,804.31_78,604.87_ 173,409.18（2）少数股东权益作为股东权益列报_-_45,201,025.51_45,201,025.51合计_94,804.31_45,279,630.38_45,374,434.694、对2006年1月1日母公司股东权益的影响项目_未分配利润_资本公积_合计（1）长期股权投资由权益法改为成本法_502,721.95_-265,962.39_236,759.56合计_502,721.95_-265,962.39_236,759.565、对2006年度母公司净利润的影响项目_金额（1）长期股权投资由权益法改为成本法_-9,470,567.82合计_-9,470,567.826、对2006年12月31日母公司股东权益的影响项目_未分配利润_资本公积_合计（1）长期股权投资由权益法改为成本法_-8,967,845.87_-265,962.39_-9,233,808.26合计_-8,967,845.87_-265,962.39_-9,233,808.26采用未来适用法核算的重大会计政策变更除上述采用追溯调整法核算的重大会计政策变更以外，本公司因首次执行新会计准则还发生了下述主要会计政策变更，并采用未来适用法进行会计处理。具体包括：1、借款费用资本化：在执行新企业会计准则前，本公司仅将用于固定资产的专门借款的累计资产支出加权平均数，按所占用专门借款加权平均利率计算确定的借款利息进行资本化。在执行新企业会计准则后，本公司按照会计报表附注五.10所述会计政策，对借款费用进行资本化。2、非流动资产减值：在执行新企业会计准则之前，本公司前期已确认的非流动资产的减值损失如果在以后会计期间恢复的，按照恢复的金额，在不超过已确认减值损失金额的范围内，予以转回，计入当期损益。在执行新企业会计准则之后，本公司按照会计报表附注五.12所述会计政策，对非流动资产计提减值准备，非流动资产的减值损失一经确认，除资产处置、出售、对外投资等情况外，在以后会计期间不得转回。3、职工福利费：执行新企业会计准则之前，本公司按照工资总额的14%计提职工福利费，并计入当期损益。在执行新企业会计准则后，本公司不再按照工资总额的14%计提职工福利费，本公司根据实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬(职工福利)，并计入当期损益。4、与资产相关的政府补助：执行新企业会计准则前，本公司收到的与资产相关的政府补助作为专项应付款核算，并在有关拨款项目完成后，对于形成固定资产或产品并按规定留给本公司的，将有关专项应付款计入资本公积；对未形成资产需要核销的拨款以及形成资产按规定上交国家的，经批准后将专项应付款与有关资产科目冲销。执行新企业会计准则后，本公司按照会计报表附注五.17所述的会计政策核算与资产相关的政府补助。
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
1、本公司自2007年9月1日，宝鸡饭店主要资产产权变更至本公司名下，资产、负债相关交接手续同时办理完毕，本公司以2007年9月1日作为合并日，将宝鸡饭店合并至本公司。2、宝鸡饭店原持有陕西中桥拍卖行有限责任公司90％出资额，本公司因整体兼并宝鸡饭店增持对中桥拍卖行出资额，加本公司原已持有中桥拍卖行有限责任公司5％股权，本公司合计持有该公司95%股权，本公司自2007年9月1日起取得对该公司的实质控制权，以该日作为合并日。
