中国国际金融股份有限公司
          关于海航凯撒旅游集团股份有限公司
签署《易生金服控股集团有限公司增资协议之补充协议》暨
                  延长部分承诺履行期限
                之独立财务顾问核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司（以
下简称“中金公司”）作为海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“凯撒旅游”
或“公司”）重大资产重组上市的独立财务顾问，对凯撒旅游与海航旅游集团有限
公司（以下简称“海航旅游”）签署关于增资易生金服控股集团有限公司（以下简
称“易生金服”）之补充协议暨延长部分承诺履行期限事项进行了核查，并出具本
核查意见。

    一、本次协议签署暨延长部分承诺履行期限的概况

    公司、海航旅游、易生金服与相关方于 2016 年 9 月 29 日签署《易生金服控
股集团有限公司增资协议》（下称“《B 轮增资协议》”），对认缴易生金服新增注
册资本、公司治理和上市等事宜进行约定（详情请见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn，公告编号：2016-107）。其中，海航旅游在《B 轮增资协议》
中承诺：易生金服拟于 2018 年 12 月 31 日之前进入合格上市实质阶段，否则公
司有权要求海航旅游以约定价款回购公司在本次增资中获得的全部股权。因易生
金服所处行业的产业政策、市场环境等客观环境较《B 轮增资协议》签署时已发
生较大变化，预计无法在 2018 年 12 月 31 日前进入合格上市实质阶段。经与海
航旅游友好协商，双方拟签署《易生金服控股集团有限公司增资协议之补充协议》
（以下简称《补充协议》），约定《B 轮增资协议》所载易生金服进入合格上市实
质阶段的截止日期由 2018 年 12 月 31 日变更为 2019 年 6 月 30 日。本次签署《补
充协议》仅涉及承诺完成期限延长，不存在变更或变相变更前次《B 轮增资协议》
其他条款的情形，亦不存在对前次协议有违约情形。
    二、易生金服相关情况

    1、名称：易生金服控股集团有限公司

    2、住所地：北京市朝阳区酒仙桥路甲 4 号 3 号楼 604 室

    3、注册资本：92,324.21 万元人民币

    4、法定代表人：祝捷

    5、经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺本金不受损失或则承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）

    6、公司持有股权情况：公司持有 16.59%的易生金服股权

    7、财务数据情况：截至 2018 年 6 月 30 日，易生金服总资产 26.31 亿元；
净资产 20.29 亿元；主营业务收入 28.23 亿元；净利润 0.81 亿元。以上数据未经
审计。

    三、协议各方基本情况

    1、名称：海航旅游集团有限公司

    2、住所地：海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 23 层

    3、注册资本: 1,750,000 万元人民币

    4、法定代表人：李维军

    5、经营范围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；
建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。

    6、与公司关系：海航旅游为公司控股股东
    7、财务数据：截至 2018 年 6 月 30 日，海航旅游总资产 1,357.66 亿元；
净资产 475.36 亿元；2018 年上半年主营业务收入 179.35 亿元；净利润 3.07 亿
元。以上数据未经审计。

    四、协议的主要内容

    甲方：海航凯撒旅游集团股份有限公司

    乙方：海航旅游集团有限公司

    鉴于：甲方、乙方、易生金服控股集团有限公司（下称“易生金服”）与相关
方于 2016 年 9 月 29 日签署《易生金服控股集团有限公司增资协议》（下称“《B
轮增资协议》”），对甲方等认缴易生金服新增注册资本、公司治理和上市等事宜
作了约定。现经甲乙双方友好协商，达成本补充协议对《B 轮增资协议》予以变
更，特此签订，以资共守。

    1、《B 轮增资协议》所载易生金服进入合格上市实质阶段的截止日期由 2018
年 12 月 31 日变更为 2019 年 6 月 30 日。

    2、本协议未尽事宜，适用《B 轮增资协议》之约定。

    五、协议签署暨延长部分承诺履行期限的目的和影响

    目前，鉴于易生金服所处行业的产业政策、市场环境等客观环境较《B 轮增
资协议》签署时已发生较大变化，导致其预计无法于 2018 年 12 月 31 日前进入
合格上市实质阶段。因此，公司拟与海航旅游就延长进入合格上市实质阶段的截
止日期签署《补充协议》，本次协议签署不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    六、本次协议签署涉及延长原有协议部分承诺履行期限的相关内容

    根据本次拟签署的《补充协议》约定，《B 轮增资协议》项下关于海航旅游
所作的关于“易生金服拟于 2018 年 12 月 31 日之前进入合格上市实质阶段，否则
公司有权要求海航旅游以约定价款回购公司在本次增资中获得的全部股权。”的
承诺履行期限将相应变更为 2019 年 6 月 30 日。
    七、协议签署暨延长部分承诺履行期限的审议及决策程序

    （一）董事会审议情况

    本次签署《补充协议》暨延长部分承诺履行期限事项已经公司第八届董事会
第五十一次会议审议通过，其中关联董事张岭、曩麒、刘志强、王来福已回避表
决，该事项尚需提交股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    本次签署《补充协议》暨延长部分承诺履行期限事项已经公司第八届监事会
第三十三次会议审议通过，具体审议意见如下：

    本次签署《补充协议》暨延长部分承诺履行期限事项符合相关法律法规及文
件的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该事项决策程序符合有关法
律法规的规定，监事会同意本次协议签署暨延长部分承诺履行期限事项。

    （三）独立董事事前认可和独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有
关规定，公司独立董事对本次签署《补充协议》暨延长部分承诺履行期限事项进
行了事前认可并发表如下独立意见：

    1、鉴于易生金服所处行业及客观环境较前期签署协议时已发生较大变化，
预计 2018 年 12 月 31 日将无法达到合格上市阶段，因此，公司拟与海航旅游就
延长易生金服进入合格上市实质阶段的截止日期签署《补充协议》。本次公司与
海航旅游签署《补充协议》并延长部分承诺履行期限事项符合《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》的相关规定，延长后的承诺明确了相关事项的期限，不影响公司的业务独
立性和正常的生产经营，不存在损害公司中小股东利益的情形。

    2、公司董事会决议审议程序符合《公司法》、《股票上市规则》等法律法规
及《公司章程》的有关规定，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。

    综上，同意将相关议案提交公司 2018 年第八次临时股东大会审议。
    （四）独立财务顾问核查意见

    中金公司对公司拟与海航旅游签署《补充协议》暨延长部分承诺履行期限事
项进行了相应的核查，认为:

    本次签署《补充协议》暨延长部分承诺履行期限事项已经第八届董事会第五
十一会议、第八届监事会第三十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，
此事项尚需提交股东大会审议。本次事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票
上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》
等有关规定，独立财务顾问对本次签署《补充协议》暨延长部分承诺履行期限事
项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海航凯撒旅游集团股份有限
公司签署<易生金服控股集团有限公司增资协议之补充协议>暨延长部分承诺履
行期限之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：




        梁 锦                     赵 言




                                               中国国际金融股份有限公司

                                                         年    月    日