中国国际金融股份有限公司
关于海航凯撒旅游集团股份有限公司
关联交易事项的核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十二月
1
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》和《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等有关法
律法规和规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）
作为海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“凯撒旅游”或“公司”）重大资产
重组上市的独立财务顾问，对凯撒旅游本次董事会审议《关于增加 2018 年日常
关联交易预计的议案》（以下简称“本议案”）拟增加 2018 年日常关联交易预计
事项进行了核查，并出具本核查意见。
一、预计增加 2018 年日常关联交易情况
（一）预计增加 2018 年日常关联交易相关情况概述
经第八届董事会第三十七次会议及 2017 年年度股东大会审议通过，公司
2018 年度发生的采购商品、接受服务的日常关联交易与销售商品、提供服务的
日常关联交易预计金额分别为 27.72 亿元与 12.71 亿元（公告编号：2018-053）；
公司现根据 2018 年业务实际经营情况以及后续经营计划拟增加 2018 年日常关联
交易预计，本次追加后，公司 2018 年度预计发生的采购商品、接受服务的日常
关联交易与销售商品、提供服务的日常关联交易金额分别为 27.77 亿元和 12.97
亿元。
本议案已经公司第八届董事会第五十二次会议审议通过，关联董事张岭、曩
麒、陈小兵、刘志强、王来福、马逸雯、陈威廉回避表决。本次增加金额未达到
《深圳交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的股东大会审议标准，无需提
交股东大会审议。
（二）2018 年 1-11 月份日常关联交易情况及本次关联交易预计增加金额
2
单位：元
关联交 本次追加前 2018 年 截至 2018 年 11 月 30 日
编号 关联方 关联交易内容 预计追加额 定价依据
易类别 预估金额 累计发生额
9 海南海航饮品股份有限公司 采购原材料 8,491,903.04 8,398,279.18 800,000.00 协议定价
向关联
方采购 预估额在 300 万（含）及以下同受海航集团
原材料 采购原材料 3,938,550.86 2,583,875.73 350,000.00 协议定价
控制的关联方累计
合计 12,430,453.90 10,982,154.91 1,150,000.00
1 海南航空控股股份有限公司 机票采购 518,875,600.00 97,749,034.37 —— 市场定价
2 北京首都航空有限公司 机票采购 232,896,900.00 66,829,476.63 —— 市场定价
3 大鹏航旅信息有限公司 机票采购 618,000,000.00 447,252,785.38 —— 市场定价
接受关
联方提 5 北京威宁创合贸易有限公司 商品采购 8,000,000.00 2,309,817.90 —— 市场定价
供劳务
8 香港航空有限公司 机票采购 300,400,000.00 267,637,588.60 —— 市场定价
16 北京新旅国际旅行社有限公司 地接采购 8,500,000.00 —— —— 市场定价
18 大新华运通国际旅行社有限公司 地接采购 2,500,000.00 4,461,544.53 2,500,000.00 市场定价
3
海南乐游国际旅行社有限公司海口
22 地接采购 11,000,000.00 —— —— 市场定价
分公司
23 香港快运航空有限公司 机票采购 70,000,000.00 52,855,000.00 —— 市场定价
26 西部航空有限责任公司 机票采购 6,000,000.00 6,306,518.87 500,000.00 市场定价
海南新生飞翔文化传媒股份有限公
39 配餐及机上服务 50,000,000.00 18,301,886.80 —— 市场定价
司
88 海南海航航空销售有限公司 机票采购 752,000,000.00 561,017,917.92 —— 市场定价
100 凯撒世嘉网络技术有限公司 采购技术服务 38,768,000.00 18,660,100.05 —— 市场定价
105 南京途牛科技有限公司 地接采购 15,000,000.00 439,637.17 —— 市场定价
115 桂林航空国际旅游服务有限公司 机票采购 11,000,000.00 3,327,777.84 —— 市场定价
122 桂林航空有限公司 机票采购 12,000,000.00 4,444.34 —— 市场定价
136 STREGISBORABORA 酒店采购 4,200,000.00 1,453,430.36 —— 市场定价
149 北京恒信国际旅行社有限公司 地接采购 60,000,000.00 11,889,275.40 —— 市场定价
通航产品
184 易生紫荆金融控股有限公司 21,000,000.00 —— —— 市场定价
采购
通航产品
185 飞凡（北京）商旅服务有限公司 6,000,000.00 —— —— 市场定价
采购
4
预估额在 300 万（含）及以下同受海航集团
13,325,260.00 4,848,755.84 855,000.00
控制的关联方累计
合计 2,759,465,760.00 1,565,344,991.99 3,855,000.00
采购商品、接受劳务合计 2,771,896,213.90 1,576,327,146.90 5,005,000.00
1 海南航空控股股份有限公司 配餐及机上服务 433,418,581.77 371,904,515.54 15,000,000.00 协议定价
2 北京首都航空有限公司 配餐及机上服务 64,255,829.32 55,931,507.01 1,307,907.47 协议定价
8 香港航空有限公司 配餐及机上服务 11,468,361.69 10,111,608.97 —— 协议定价
协议定
29 大新华航空有限公司 配餐及机上服务 5,352,539.00 4,251,540.95 340,000.00 价、市场
定价
向关联
方销售 瑞港国际机场集团股份有限公司
33 贵宾厅配餐 5,720,400.00 5,096,670.96 —— 协议定价
商品 （海航基础股份有限公司）
54 金鹏航空股份有限公司 配餐 3,565,390.24 2,749,529.19 850,000.00 协议定价
141 飞航航空地面服务有限公司 配餐 15,623,536.42 15,047,522.88 3,000,000.00 协议定价
预估额在 300 万（含）及以下同受海航集团
14,397,429.69 11,385,870.28 2,132,723.28
控制的关联方累计
5
预估额在 300 万（含）及以下同受海南航空
1,396,580.00 907,775.99 210,000.00
控股控制的关联方累计
预估额在 300 万（含）及以下同受其他方控
1,200,000.00 1,514,219.94 600,000.00
制的关联方累计
合计 556,398,648.14 478,900,761.71 23,440,630.75
2 北京首都航空有限公司 团款 6,560,000.00 615,723.01 —— 市场定价
18 大新华运通国际旅行社有限公司 团款 25,000,000.00 —— —— 市场定价
27 海航集团有限公司 团款 462,550,000.00 53,124,508.13 —— 市场定价
31 上海金鹿公务航空有限公司 团款 4,200,000.00 3,155,451.09 —— 市场定价
向关联
方提供 105 南京途牛科技有限公司 团款 79,300,000.00 47,317,883.29 —— 市场定价
劳务
149 北京恒信国际旅行社有限公司 团款 5,000,000.00 9,320.75 —— 市场定价
157 深圳市住百家发展股份有限公司 团款 50,000,000.00 —— —— 市场定价
182 北京喜乐航科技股份有限公司 团款 41,000,000.00 17,264,150.94 —— 市场定价
184 易生紫荆金融控股有限公司 团款 25,000,000.00 —— —— 市场定价
6
185 飞凡（北京）商旅服务有限公司 团款 10,000,000.00 —— —— 市场定价
预估额在 300 万（含）及以下同受海南航空
450,000.00 24,260.38 ——
控股控制的关联方累计
预估额在 300 万（含）及以下同受海航集团
5,695,000.00 4,063,120.28 2,296,000.00
控制的关联方累计
小计 714,755,000.00 125,574,417.88 2,296,000.00
销售商品、提供劳务合计 1,271,153,648.14 604,475,179.58 25,736,630.75
合计 4,043,049,862.04 2,180,802,326.49 30,741,630.75
注：由于公司的关联方数量众多，公司将预计与单一关联人发生交易金额在 300 万元以上的进行单独列示，300 万元（含）及以下的零星采购、销售、
接受劳务、提供劳务的其他关联人按照同一实际控制人为口径进行合并列示。
7
（三）2018 年日常关联交易预计增加后情况及剩余额度
单位：元
实际发生额
关联交 截至 2018 年 11 月 30
编号 关联方 关联交易内容 追加后合计金额 余额 占同类业务
易类别 日累计发生额
比例（%）
9 海南海航饮品股份有限公司 采购原材料 8,398,279.18 9,291,903.04 893,623.86 0.33%
向关联
预估额在 300 万（含）及以下同受海航集团 采购原材料
方采购 2,583,875.73 4,288,550.86 1,704,675.13 0.10%
控制的关联方累计
原材料
合计 10,982,154.91 13,580,453.90 2,598,298.99
1 海南航空控股股份有限公司 机票采购 97,749,034.37 518,875,600.00 421,126,565.63 3.79%
2 北京首都航空有限公司 机票采购 66,829,476.63 232,896,900.00 166,067,423.37 2.59%
3 大鹏航旅信息有限公司 机票采购 447,252,785.38 618,000,000.00 170,747,214.62 17.32%
5 北京威宁创合贸易有限公司 商品采购 2,309,817.90 8,000,000.00 5,690,182.10 0.09%
8 香港航空有限公司 机票采购 267,637,588.60 300,400,000.00 32,762,411.40 10.37%
16 北京新旅国际旅行社有限公司 地接采购 —— 8,500,000.00 8,500,000.00 ——
接受关 18 大新华运通国际旅行社有限公司 地接采购 4,461,544.53 5,000,000.00 538,455.47 0.17%
联方提 海南乐游国际旅行社有限公司海 地接采购
22 —— 11,000,000.00 11,000,000.00 ——
供劳务 口分公司
23 香港快运航空有限公司 机票采购 52,855,000.00 70,000,000.00 17,145,000.00 2.05%
26 西部航空有限责任公司 机票采购 6,306,518.87 6,500,000.00 193,481.13 0.24%
海南新生飞翔文化传媒股份有限 配餐及机上服务
39 18,301,886.80 50,000,000.00 31,698,113.20 0.71%
公司
88 海南海航航空销售有限公司 机票采购 561,017,917.92 752,000,000.00 190,982,082.08 21.73%
100 凯撒世嘉网络技术有限公司 采购技术服务 18,660,100.05 38,768,000.00 20,107,899.95 0.72%
8
105 南京途牛科技有限公司 地接采购 439,637.17 15,000,000.00 14,560,362.83 0.02%
115 桂林航空国际旅游服务有限公司 机票采购 3,327,777.84 11,000,000.00 7,672,222.16 0.13%
122 桂林航空有限公司 机票采购 4,444.34 12,000,000.00 11,995,555.66 0.00%
136 STREGISBORABORA 酒店采购 1,453,430.36 4,200,000.00 2,746,569.64 0.06%
149 北京恒信国际旅行社有限公司 地接采购 11,889,275.40 60,000,000.00 48,110,724.60 0.46%
184 易生紫荆金融控股有限公司 通航产品采购 —— 21,000,000.00 21,000,000.00 ——
185 飞凡（北京）商旅服务有限公司 通航产品采购 —— 6,000,000.00 6,000,000.00 ——
预估额在 300 万（含）及以下同受海航集团
4,848,755.84 14,180,260.00 9,331,504.16 0.19%
控制的关联方累计
合计 1,565,344,991.99 2,763,320,760.00 1,197,975,768.01
采购商品、接受劳务合计 1,576,327,146.90 2,776,901,213.90 1,200,574,066.99
1 海南航空控股股份有限公司 配餐及机上服务 371,904,515.54 448,418,581.77 76,514,066.23 11.77%
2 北京首都航空有限公司 配餐及机上服务 55,931,507.01 65,563,736.79 9,632,229.78 1.77%
8 香港航空有限公司 配餐及机上服务 10,111,608.97 11,468,361.69 1,356,752.72 0.32%
29 大新华航空有限公司 配餐及机上服务 4,251,540.95 5,692,539.00 1,440,998.05 0.13%
瑞港国际机场集团股份有限公司
33 贵宾厅配餐 5,096,670.96 5,720,400.00 623,729.04 0.16%
（海航基础股份有限公司）
向关联
54 金鹏航空股份有限公司 配餐 2,749,529.19 4,415,390.24 1,665,861.05 0.09%
方销售
141 飞航航空地面服务有限公司 配餐 15,047,522.88 18,623,536.42 3,576,013.54 0.48%
商品
预估额在 300 万（含）及以下同受海航集团
11,385,870.28 16,530,152.97 5,144,282.69 0.36%
控制的关联方累计
预估额在 300 万（含）及以下同受海南航空
907,775.99 1,606,580.00 698,804.01 0.03%
控股控制的关联方累计
预估额在 300 万（含）及以下同受其他方控
1,514,219.94 1,800,000.00 285,780.06 0.05%
制的关联方累计
9
合计 478,900,761.71 579,839,278.88 100,938,517.17
2 北京首都航空有限公司 团款 615,723.01 6,560,000.00 5,944,276.99 0.02%
18 大新华运通国际旅行社有限公司 团款 - 25,000,000.00 25,000,000.00 ——
27 海航集团有限公司 团款 53,124,508.13 462,550,000.00 409,425,491.87 1.68%
31 上海金鹿公务航空有限公司 团款 3,155,451.09 4,200,000.00 1,044,548.91 0.10%
105 南京途牛科技有限公司 团款 47,317,883.29 79,300,000.00 31,982,116.71 1.50%
149 北京恒信国际旅行社有限公司 团款 9,320.75 5,000,000.00 4,990,679.25 0.00%
向关联 157 深圳市住百家发展股份有限公司 团款 - 50,000,000.00 50,000,000.00 ——
方提供 182 北京喜乐航科技股份有限公司 团款 17,264,150.94 41,000,000.00 23,735,849.06 0.55%
劳务 184 易生紫荆金融控股有限公司 团款 - 25,000,000.00 25,000,000.00 ——
185 飞凡（北京）商旅服务有限公司 团款 - 10,000,000.00 10,000,000.00 ——
预估额在 300 万（含）及以下同受海南航空
24,260.38 450,000.00 425,739.62 0.00%
控股控制的关联方累计
预估额在 300 万（含）及以下同受海航集团
4,063,120.28 7,991,000.00 3,927,879.72 0.13%
控制的关联方累计
小计 125,574,417.88 717,051,000.00 591,476,582.12
销售商品、提供劳务合计 604,475,179.58 1,296,890,278.88 692,415,099.30
合计 2,180,802,326.49 4,073,791,492.78 1,892,989,166.29
注：1、实际发生额占同类别比例，以公司截至 2018 年 9 月 30 日的营业成本和营业收入为依据，分别计算的比例，其中营业成本为 2,582,075,299.40
元，营业收入为 3,159,969,050.12 元。
2、由于公司的关联方数量众多，公司将预计与单一关联人发生交易金额在 300 万以上的进行单独列示，300 万及以下的零星采购、销售、接受
劳务、提供劳务的其他关联人按照同一实际控制人为口径进行合并列示。
10
二、预计增加关联交易的关联人介绍及关联关系
编号 关联方 法定代表人 注册资本 主营业务 住所 财务数据 关联关系
国际、国内（含港澳）航空客货 截至 2018 年 9 月 30
邮运输业务；与航空运输相关的 日，总资产为
服务业务；航空旅游；机上供应 中国海南省海口 1,879.19 亿元，净资
海南航空控股
1 包启发 1,218,218.179 万元 品，航空器材，航空地面设备及 市国兴大道 7 号 产为 735.11 亿元，收 其他关联方
股份有限公司
零配件的生产；候机楼服务和经 海航大厦 入为 523.55 亿元，净
营；保险兼业代理服务（限人身 利润 7.72 亿元（未经
意外险）。 审计）
国内（含港澳台）、国际航空客 截至 2018 年 6 月 30
货运输业务（公共航空运输企业 北京市顺义区后 日，总资产为
北京首都航空 同一最终控
2 王晓东 231,500 万元 经营许可证有效期至 2018 年 06 沙峪镇吉祥工业 2,960,559.60 万元，
有限公司 制人
月 24 日）；公务机出租飞行、医 区 5-1 号 营业收入：622,668.19
疗救护飞行（不含诊疗活动） 万元（未经审计）
截至 2018 年 9 月 30
日，总资产为
饮料、食品的生产、加工、代理 11,973.32 万元，净资
海南海航饮品 与销售；仓储（危险品除外）； 产为 8,774.40 万元， 同一最终控
9 姚太民 8,000 万元 海口市美兰机场
股份有限公司 进出口贸易；设计制作代理国内 营业收入为 5,935.83 制人
各类广告业务。 万元，净利润为
358.00 万元（未经审
计）
大新华运通国 入境旅游业务；国内旅游业务； 北京市朝阳区酒 截至 2018 年 9 月 30 按照 12 个
18 际旅行社有限 王力成 39,215.686 万元 出境旅游业务；国内航线除香 仙桥路甲 4 号 3 日，总资产 106,050 月关联方认
公司 港、澳门、台湾地区航线外的航 号楼 804 室 万元,净资产 35,262 定原则，为
11
空客运销售代理业务（通用航空 万元,主营业务收入 同受母公司
经营许可证有效期至 2018 年 11 5,485 万元（未经审 控制
月 17 日）；国际航线或者香港、 计）
澳门、台湾地区航线的航空客运
销售代理业务（通用航空经营许
可证有效期至 2020 年 05 月 10
日）；网络技术开发、技术咨询、
技术服务；承办展览展示活动；
会议服务；经济信息咨询（不含
中介）。
国内（含港澳台）航空客货运输
业务；至周边国家的国际航空客
货运输业务；代理：货物运输保
险； 航空公司间的代理业务；
与航空运输业务有关的服务业 截至 2018 年 6 月 30
务；货物及技术进出口；销售： 日，总资产为 113.91
西部航空有限 电子产品（不含电子出版物）、 重庆市渝北区临 亿元，净资产 49.71
26 蒲明 149,179.4422 万元 其他关联方
责任公司 工艺品（文物、象牙及其制品除 港大道 10 号 亿元，主营业务收入
外）、化妆品；设计、制作、发 25.2 亿元，净利润
布广告；意外伤害保险、健康保 1.51 亿元（未经审计）
险、传统人寿保险、保险兼业代
理；礼品销售；景点及演出门票
代售；酒店代订；汽车租赁；食
品经营
大新华航空有 航空运输；航空维修和服务；机 海南省海口市海 截至 2018 年 6 月 30
29 陈峰 6,008,323,967 元 其他关联方
限公司 上供应品；与航空运输相关的延 秀路 29 号 日，总资产为
12
伸服务；机场的投资管理；候机 2,143.75 亿元，净资
楼服务和经营管理，酒店管理 产为 773.12 亿元，营
业收入为 331.67 亿
元，净利润为 3.52 亿
元（未经审计）
截至 2017 年 12 月 31
日，总资产
11,845,200,501.56
元；净资产
金鹏航空股份 上海市长宁区虹 6,128,308,312.24 同一最终控
54 王延刚 502,500 万元 航空运输
有限公司 桥路 2550 号 元；主营业务收入 制人
3,336,312,471.84
元；净利润
35,520,254.71 元（经
审计）
国内国际航线旅客运输地面服
务、国内国际航线货物运输地面
服务、国内国际航线飞机经停站
坪服务、国内国际航线客货销售
海口国家高新技
代理服务、车辆维修保养服务，
飞航航空地面 术产业开发区狮
141 梅明喜 30,000 万元 设计制作发布代理各类广告，无 —— 其他关联方
服务有限公司 子岭工业园办公
线通信服务，商品销售，餐饮服
楼 338 号房
务，食品销售，清洁服务，旅客
车辆运输服务，宾馆酒店订房服
务，道路运输服务，仓储服务（不
含危险化学品），会展服务（旅
13
行社业务除外），航空地面技术
培训，地服业务培训、咨询，提
供旅客接送、专人引导服务，其
他与航空运输、旅行服务相关的
业务。
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三、2018 年日常关联交易预计增加原因及定价原则
公司本次调整关联交易预计，其中 2018 年度采购原材料和接受劳务的日常
关联交易预计增加 500.50 万元，2018 年度销售产品和提供劳务的日常关联交易
预计增加 2,573.66 万元。本次增加日常关联交易预计金额主要是随着民航客运的
快速发展，航空关联方所运营航线及客运业务量不断增长，公司航食业务服务的
关联方航班随之增加，公司综合 2018 年航食业务实际发生情况及后续经营计划
调增对航空关联方的预计销售额，其中，与海南航空控股股份有限公司的关联销
售预计增加 1,500 万元。
公司与关联方产生的关联交易，均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为
基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供
的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数
量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，
不存在损害公司及股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次增加 2018 年日常关联交易预计金额主要是根据 2018 年实际业务情
况以及后续经营计划进行确认，且公司日常关联交易发生主要是由于公司自身业
务与关联方业务存在一定的关联性，同时因公司在所处行业的行业地位和关联方
在其所处的行业地位决定了关联交易将存在一定的持续性以及一定的必要性，对
公司的财务状况、经营成果都有正面影响。
上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会
损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大
依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响。
五、独立董事事前认可情况及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有
关规定，作为海航凯撒旅游集团股份有限公司独立董事，我们对公司本次增加
2018 年日常关联交易预计事项进行了事前认可并发表如下独立意见：
本次增加日常关联交易预计金额属于公司正常业务经营需要，有助于提高公
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司业务的市场竞争力；本次关联交易事项按照不损害上市公司权益的公允定价方
式；本次关联交易事项程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》
等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不存在通过关联交易损害上市
公司和投资者权益的情况，不会影响到上市公司的独立性。
六、独立财务顾问核查意见
经核查：独立财务顾问认为，本次预计增加的日常关联交易属于公司正常经
营业务发展需要，上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、合理的原则，
不会损害公司及中小股东利益，不会影响到上市公司的独立性。
该事项已经公司第八届董事会第五十二次会议审议通过，关联董事张岭、曩
麒、陈小兵、刘志强、王来福、马逸雯、陈威廉已回避表决，独立董事发表了明
确的同意意见，该事项表决程序合法、合规。
综上，独立财务顾问对公司增加 2018 年度日常关联交易预计事项无异议。
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