证券代码：000796          证券简称：凯撒旅游          公告编号：2019-002
债券代码：112532          债券简称：17 凯撒 03



                 海航凯撒旅游集团股份有限公司
    关于全资子公司诉讼进展暨签署《和解协议》的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    2018 年 12 月 29 日，海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）

全资子公司凯撒同盛旅行社（集团）有限公司（以下简称“凯撒同盛”）与宁波

天天商旅控股有限公司（以下简称“宁波天天商旅”）、华贸集团股份有限公司（以

下简称“华贸集团”）、郑锡光、龙之冰共同签署了《和解协议》，各方就凯撒同

盛投资浙江天天商旅国际旅行社有限公司（以下简称“浙江天天商旅”）相关的

合同纠纷达成和解，凯撒同盛及关联方与协议签署各方不存在关联关系。

    本次《和解协议》的签署已经公司第八届董事会第五十三次会议审议通过，

现将相关事项公告如下：

    一、本次诉讼事项的基本情况

    公司全资子公司凯撒同盛于 2016 年投资浙江天天商旅，交易各方于 2016

年 9 月 30 日及 2017 年 12 月分别签署了《关于浙江天天商旅国际旅行社有限公

司的股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”）及相关补充协

议（以下合称“增资协议”），对各方就凯撒同盛投资浙江天天商旅相关事项的权

利和义务进行了约定。

    由于受到日韩出境游市场影响，浙江天天商旅 2017 年经营业绩下滑明显，

后经凯撒同盛综合评估浙江天天商旅主营业务的收益预测及其所处在的市场环

境后，认为浙江天天商旅的盈利能力存在很大不确定性，进而根据增资协议向宁

波天天商旅等相关方提出全额回购凯撒同盛持有的浙江天天商旅股权。但是，由
于凯撒同盛多次与对方沟通无果，遂于 2018 年 8 月 13 日向北京市第三中级人民

法院递交《民事起诉状》，并于 2018 年 8 月 20 日收到北京市第三中级人民法院

出具的《受理案件通知书》[（2018）京 03 民初 593 号]，同时为保证公司权益

不受损害，凯撒同盛已于案件受理后及时向北京市第三中级人民法院申请财产保

全，法院已采取财产保全措施。具体情况详见公司于 2018 年 9 月 21 日披露的《关

于浙江天天商旅国际旅行社有限公司业绩补偿事项进展及相关诉讼的公告》（公

告编号：2018-101 号）。

       二、签署和解协议的原因及影响

       浙江天天商旅近年由于受到日韩出境游市场环境影响，业绩持续亏损且存在

较大的坏账风险，已对公司业绩造成一定负面影响。为保证公司权益不受损害，

凯撒同盛虽已将双方的合同纠纷转入诉讼程序，但考虑到诉讼周期冗长，判决结

果存在不确定性且即使判决进入执行阶段，预计执行完成时间亦存在较大的不确

定性。因此，凯撒同盛考虑各方的合作关系，在审理法院的协调下，本着互谅互

助的精神，经过友好协商一致，与宁波天天商旅等相关方达成《和解协议》，以

便尽快完成股权回购事宜，实现凯撒同盛现金回款，减除浙江天天商旅经营不确

定性对凯撒同盛造成的相关风险，及时减少公司亏损，维护公司利益。

       三、和解协议主要内容
       ㈠凯撒同盛与华茂集团、宁波天天、郑锡光、龙之冰协商一致，就凯撒同盛
根据增资协议对宁波天天商旅、华茂集团、郑锡光、龙之冰享有的一切权利，同
意在履行完毕下述第二条中第一期和第二期股权回购款的支付义务以及第三条
约定的全部义务后，就不再根据增资协议向宁波天天商旅、华茂集团、郑锡光、
龙之冰主张其他任何权利。


       但是，如果华茂集团、郑锡光、龙之冰未按约履行下述第二条中第一期和第

二期股权回购款的支付义务以及第三条约定的义务，凯撒同盛有权解除本协议并

由此有权向宁波天天商旅、华茂集团、郑锡光、龙之冰主张增资协议下的所有权

利。

    ㈡ 郑锡光承诺按照下表所列时间和金额分五期向凯撒同盛支付上述股权回
购款 56,578,500.00 元：
                                                 各期支付金额
         期数              各期支付时间
                                               （单位：元人民币）
                   本协议第三条约定的华茂集
        第一期
                         团账户解封的当日            41,148,000.00
                   本和解协议第五条约定的股
        第二期
                     权变更登记完成后三日内          10,287,000.00
        第三期         2019 年 11 月 30 日前          1,714,500.00
        第四期         2020 年 11 月 30 日前          1,714,500.00
        第五期         2021 年 11 月 30 日前          1,714,500.00
                      合   计                         56,578,500.00

    ㈢ 若凯撒同盛、公司及相关方存在为浙江天天商旅及其控股子公司承担担

保责任或反担保责任之情形，则郑锡光承诺于在凯撒同盛要求的时限内通过安排

浙江天天商旅还款或更换担保人或反担保人等方式解除凯撒同盛、公司及相关方

的全部担保责任或反担保责任。

    ㈣ 郑锡光、华茂集团一致同意并确认：华茂集团承诺对郑锡光支付第一期

和第二期股权回购款共计 51,435,000.00 元向凯撒同盛承担连带保证责任；如

果郑锡光未按本协议约定履行第一期和第二期股权回购款共计 51,435,000.00

元的支付义务，则凯撒同盛有权选择向法院申请在第一期和第二期股权回购款总

和的金额范围内申请强制执行郑锡光、华茂集团的财产。

    四、公司涉及的其他尚未披露的诉讼、仲裁事项概况

    截止本公告披露日，公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

    五、对公司本期利润或期后利润的可能影响

    公司认为诉讼周期冗长并存在不确定性风险，签署《和解协议》不仅减除了

未来可能因为浙江天天商旅经营及诉讼事件对公司可能造成的不确定性风险，同

时可尽快完成资金回流，最大程度维护了公司利益。《和解协议》执行后预计将

增加公司本期利润或期后利润，最终对公司利润的影响数据将以经会计师审计确

认后的结果为准。

    六、独立董事相关意见

    公司全资子公司凯撒同盛与宁波天天商旅等相关方签署《和解协议》可尽快

了结诉讼事项、及时回笼资金，且《和解协议》执行后预计将增加公司本期利润
或期后利润，减除经营相关潜在风险，维护公司利益。本次和解协议签署决策程

序合法有效，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司和中小

股东的利益的行为。

    七、备查文件

    1、第八届董事会第五十三次会议决议；

    2、《和解协议》



    特此公告。




                                   海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会

                                                 2019 年 1 月 3 日