关于海航凯撒旅游集团股份有限公司公司债券的临时受托管理事务报告




                      关于

   海航凯撒旅游集团股份有限公司

                公司债券的



     临时受托管理事务报告


债券简称：17 凯撒 03              债券代码：112532.SZ




 受托管理人：中信建投证券股份有限公司




                2019 年 1 月
                        关于海航凯撒旅游集团股份有限公司公司债券的临时受托管理事务报告




                               重要声明


    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行
为准则》、《关于海航凯撒旅游集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发
行公司债券之受托管理协议》及其它相关信息披露文件以及海航凯撒旅游集团股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资
料等，由受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受
托管理人”）编制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源于海航凯撒旅
游集团股份有限公司提供的资料或说明。


    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相
关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作
的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得用作其他任何
用途。




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一、 公司债券基本情况

    发行主体：海航凯撒旅游集团股份有限公司。
    债券名称：海航凯撒旅游集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发
行公司债券。
    发行规模：7 亿元。
    债券期限：5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选
择权。
    发行首日与起息日：本期债券发行首日为 2017 年 6 月 16 日，本期债券起息
日为 2017 年 6 月 16 日。
    付息日：2018 年至 2022 年每年的 6 月 16 日，回售部分为 2018 年至 2020
年每年的 6 月 16 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
    兑付日：2022 年 6 月 16 日，回售部分为 2020 年 6 月 16 日（如遇非交易
日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
    债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
    募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款等
有息负债和补充流动资金，调整负债结构。


二、 重大事项

    2018 年 12 月 29 日，海航凯撒旅游集团股份有限公司全资子公司凯撒同盛
旅行社（集团）有限公司（以下简称“凯撒同盛”）与宁波天天商旅控股有限公司
（以下简称“宁波天天商旅”）、华贸集团股份有限公司（以下简称“华贸集团”）、
郑锡光、龙之冰共同签署了《和解协议》，各方就凯撒同盛投资浙江天天商旅国
际旅行社有限公司（以下简称“浙江天天商旅”）相关的合同纠纷达成和解，凯撒
同盛及关联方与协议签署各方不存在关联关系。本次《和解协议》的签署已经公
司第八届董事会第五十三次会议审议通过。
    （一）本次诉讼事项的基本情况
    公司全资子公司凯撒同盛于 2016 年投资浙江天天商旅，交易各方于 2016 年
9 月 30 日及 2017 年 12 月分别签署了《关于浙江天天商旅国际旅行社有限公司

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的股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”）及相关补充协
议（以下合称“增资协议”），对各方就凯撒同盛投资浙江天天商旅相关事项的权
利和义务进行了约定。
    由于受到日韩出境游市场影响，浙江天天商旅 2017 年经营业绩下滑明显，
后经凯撒同盛综合评估浙江天天商旅主营业务的收益预测及其所处在的市场环
境后，认为浙江天天商旅的盈利能力存在很大不确定性，进而根据增资协议向宁
波天天商旅等相关方提出全额回购凯撒同盛持有的浙江天天商旅股权。但是，由
于凯撒同盛多次与对方沟通无果，遂向北京市第三中级人民法院递交《民事起诉
状》，同时为保证公司权益不受损害，凯撒同盛已于案件受理后及时向北京市第
三中级人民法院申请财产保全，法院已采取财产保全措施。
   （二）签署和解协议的原因及影响
    浙江天天商旅近年由于受到日韩出境游市场环境影响，业绩持续亏损且存在
较大的坏账风险，已对公司业绩造成一定负面影响。为保证公司权益不受损害，
凯撒同盛虽已将双方的合同纠纷转入诉讼程序，但考虑到诉讼周期冗长，判决结
果存在不确定性且即使判决进入执行阶段，预计执行完成时间亦存在较大的不确
定性。因此，凯撒同盛考虑各方的合作关系，在审理法院的协调下，本着互谅互
助的精神，经过友好协商一致，与宁波天天商旅等相关方达成《和解协议》，以
便尽快完成股权回购事宜，实现凯撒同盛现金回款，减除浙江天天商旅经营不确
定性对凯撒同盛造成的相关风险，及时减少公司亏损，维护公司利益。
    （三）和解协议主要内容
    （1）凯撒同盛与华茂集团、宁波天天、郑锡光、龙之冰协商一致，就凯撒
同盛根据增资协议对宁波天天商旅、华茂集团、郑锡光、龙之冰享有的一切权利，
同意在履行完毕下述第二条中第一期和第二期股权回购款的支付义务以及第三
条约定的全部义务后，就不再根据增资协议向宁波天天商旅、华茂集团、郑锡光、
龙之冰主张其他任何权利。但是，如果华茂集团、郑锡光、龙之冰未按约履行下
述第二条中第一期和第二期股权回购款的支付义务以及第三条约定的义务，凯撒
同盛有权解除本协议并由此有权向宁波天天商旅、华茂集团、郑锡光、龙之冰主
张增资协议下的所有权利。
    （2）郑锡光承诺按照下表所列时间和金额分五期向凯撒同盛支付上述股权
回购款 56,578,500.00 元。
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         期数           各期支付时间
                                                      （单位：元人民币）
               和解协议第三条约定的华茂集团
         第一期                                  41,148,000.00
                        账户解封的当日
               和解协议第五条约定的股权变更
      第二期                                     10,287,000.00
                      登记完成后三日内
      第三期         2019 年 11 月 30 日前        1,714,500.00
      第四期         2020 年 11 月 30 日前        1,714,500.00
      第五期         2021 年 11 月 30 日前        1,714,500.00
                       合计                      56,578,500.00
    （3）若凯撒同盛、公司及相关方存在为浙江天天商旅及其控股子公司承担
担保责任或反担保责任之情形，则郑锡光承诺在凯撒同盛要求的时限内通过安排
浙江天天商旅还款或更换担保人或反担保人等方式解除凯撒同盛、公司及相关方
的全部担保责任或反担保责任。
    （4）郑锡光、华茂集团一致同意并确认：华茂集团承诺对郑锡光支付第一
期和第二期股权回购款共计 51,435,000.00 元向凯撒同盛承担连带保证责任；如
果郑锡光未按和解协议约定履行第一期和第二期股权回购款共计 51,435,000.00
元的支付义务，则凯撒同盛有权选择向法院申请在第一期和第二期股权回购款总
和的金额范围内申请强制执行郑锡光、华茂集团的财产。
    （四）本次诉讼和解事项对发行人偿债能力的影响
    本次诉讼和解事项最终对公司利润的影响将以经会计师审计确认后的结果
为准。据发行人反馈，本次诉讼和解不会对发行人偿债能力产生重大不利影响。
    中信建投证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，
履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据
《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。

    中信建投证券后续将密切关注发行人关于本期债券本息偿付及其他对债券
持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、
《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。

    特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立
判断。

（以下无正文）


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   （此页无正文，为《关于海航凯撒旅游集团股份有限公司公司债券的临时受
托管理事务报告》之盖章页）




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