证券代码：000796          证券简称：凯撒旅游        公告编号：2019-007
债券代码：112532          债券简称：17 凯撒 03

                    海航凯撒旅游集团股份有限公司
   关于控股股东及一致行动人协议转让部分股份暨权益变动的
                                 提示性公告

    公司控股股东海航旅游集团有限公司及一致行动人大集控股有限公司、海航航空

集团有限公司及上海金辇投资管理有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。



    重要内容提示:

    1、本次权益变动属于股份协议转让，不涉及要约收购，本次权益变动未导致公司

控股股东及实际控制人发生变化；

    2、本次协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续；

    3、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在

不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。


    海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“凯撒旅游”或“公司”或“上市公

司”）于 2019 年 3 月 29 日收到海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）通知，

海航旅游及其一致行动人大集控股有限公司（以下简称“大集控股”）与上海金辇投资

管理有限公司（以下简称“金辇投资”，私募管理人登记编码：P1018800）于 2019 年

3 月 29 日签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），海航旅游、大集控股将

其持有的上市公司合计 44,165,014 股股份（占上市公司总股本 5.50%）协议转让给金
辇投资管理的“金辇精选 2 号私募证券投资基金”（以下简称“金辇投资-金辇精选 2

号”，基金业协会登记备案编号：SX7573）。现将相关信息公告如下:

    一、股份转让协议各方的基本情况

    （一）转让方基本情况

    1、海航旅游
公司名称            海航旅游集团有限公司
注册地址            海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 23 层
法定代表人          李维军
注册资本            1,750,000 万元
统一社会信用代码    91460000735810119T
                    酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修
经营范围            工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销
                    售。
经营期限            2002-03-20 至 2052-03-20
                    海航集团有限公司持股 80.43%；海航航空旅游集团有限
主要股东情况        公司持股 13.01%；深圳中泰欣融投资中心（有限合伙）
                    持股 6.57%

    2、大集控股
公司名称            大集控股有限公司
注册地址            海口市海秀路 29 号海航发展大厦附楼
法定代表人          何家福
注册资本            281,762.7 万元
统一社会信用代码    914600006760875729
                    项目投资与资产管理，采购生产所需原材料，煤炭贸
                    易、食品（含预包装食品和熟食）、乳制品（含婴幼儿
经营范围            配方乳粉）、农产品、烟、酒、饮料、方便食品、冷冻
                    冷藏食品、冷鲜食品、生鲜食品、副食品、调味品、蔬
                    菜、水果的批发兼零售，仓储及物流服务。
经营期限            2008-08-20 至 2038-08-20
                    海航资产管理集团有限公司持股 53.07%；北京绿色成长
                    投资管理中心（有限合伙）持股 22.80%；海航集团有限
主要股东情况
                    公司持股 22.36%；海航酒店控股集团有限公司持股
                    1.77%。

    （二）受让方基本情况

    1、上海金辇投资管理有限公司
公司名称            上海金辇投资管理有限公司
注册地址             上海市青浦区五厍浜路 201 号 5 幢二层 B 区 244 室
通讯地址             上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 1701
法定代表人           甘霖
注册资本             1,000 万元
经营期限             2015 年 07 月 01 日至 2025 年 6 月 30 日
统一社会信用代码     91310118342106120G
企业类型             有限责任公司
经营范围             投资管理，资产管理。
主要股东             曹剑飞持股 40%，甘霖持股 40%，盛坚持股 20%

    2、金辇精选 2 号私募证券投资基金
基金名称         金辇精选 2 号私募证券投资基金
基金编号         SX7573
成立时间         2017-10-26
基金类型         契约型私募证券类基金
基金管理人       上海金辇投资管理有限公司
管理类型         受托管理
托管人名称       中信建投证券股份有限公司
                 1、沪、深证券交易所上市公司股票(含主板、中小板、创业
                 板、网上和网下新股申购、股票增发)、中国证监会批准的
                 国内投资者可以投资的中国香港联交所、伦敦证券交易所等
                 中国境外交易所证券（包括但不限于港股通、债券通、沪伦
                 通等，以实际开通的业务名称为准）、公募证券投资基金
                 （包括上市型开放式基金(LOF）、交易型开放式指数基金
                 (ETF）、封闭式基金、开放式基金、分级基金等）、债券及各
                 种固定收益类品种（包括但不限于国债、央行票据、金融
                 债、地方政府债、公司债、企业债、可转债、可交换债、分
                 离交易的可转债、中小企业私募债、次级债、中期票据、短
                 期融资券、超级短期融资券、资产支持证券、资产支持票
基金投资范围
                 据、同业存单、非公开定向债务融资工具等）、货币市场工
                 具（货币市场基金、现金管理类资产管理计划等）、正回购
                 和逆回购、银行存款、融资融券、期货（股指期货、商品期
                 货、国债期货等）、场内期权（包括但不限于个股期权、ETF
                 期权、商品期权等）、场外期权、权证；
                 2、私募金融产品：信托计划、证券公司及其资管子公司资
                 产管理计划、基金公司及其子公司资产管理计划、保险公司
                 及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计
                 划、私募基金管理机构发行的并且有基金托管人进行托管的
                 私募证券投资基金（含基金管理人发行的私募证券投资基
                 金）。如投资信托计划、资管计划和私募基金时，仅限于通
                 过认购、申购方式参与，且不得参与前述信托计划、资产管
                 理计划、私募证券投资基金等金融产品份额的进取级或劣后
                 级份额。
    金辇精选 2 号私募证券投资基金的投资人以及经穿透后的最终投资人与上市公司持

股 5%及以上的股东及其一致行动人均不存在关联关系。

    二、权益变动具体情况

    本次权益变动是海航旅游及大集控股根据自身经营发展需要，同时拟通过本次股份

协议转让的方式，为上市公司引进新股东，优化上市公司股东结构，为上市公司主业拓

展和持续发展奠定基础。

    本次权益变动系海航旅游、大集控股将其持有的上市公司共 44,165,014 股股份

（占上市公司总股本 5.50%）协议转让给金辇投资-金辇精选 2 号，权益变动情况具体

如下：
                       协议转让前                           协议转让后
                                           变动股数
   股东名称      持股数量                               持股数量
                               持股比例      （股）                 持股比例
                   （股）                                 （股）
   海航旅游    250,325,563       31.17%   -22,684,955 227,640,608 28.35%
   大集控股     21,480,059        2.67%   -21,480,059       0           0
   金辇投资-
   金辇精选         0             0       44,165,014   44,165,014    5.50%
   2号
    本次协议转让后，海航旅游及其一致行动人海航航空集团有限公司合计持有上市公

司股份 243,144,483 股，约占上市公司总股本的 30.28%（不包含用于东吴证券股份有

限公司约定购回交易所涉及的 3040,000 股，约占上市公司总股本的 0.38%），本次转

让不会导致控股股东、实际控制人发生变化。

    三、股份转让协议的主要内容

    （一）协议转让的当事人

    甲方一：海航旅游集团有限公司

    住所：海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 23 层

    法定代表人：李维军
    甲方二：大集控股有限公司

    住所：海口市海秀路 29 号海航发展大厦附楼

    法定代表人：何家福



    乙方：上海金辇投资管理有限公司（以下称“金辇投资”）（代“金辇精选 2 号私

募证券投资基金”）

    住所：上海市青浦区五厍浜路 201 号 5 幢二层 B 区 244 室

    法定代表人：甘霖

    （二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质情况

    甲方拟向乙方转让其所持有的凯撒旅游共计 44,165,014 股股份（以下简称“标的

股份”，标的股份占凯撒旅游已发行股份总数的 5.50%），其中甲方一向乙方转让凯撒

旅游 22,684,955 股股份（占凯撒旅游已发行股份总数的 2.83%），甲方二向乙方转让

凯撒旅游 21,480,059 股股份（占凯撒旅游已发行股份总数的 2.67%）。本次转让股份

为无限售流通股。

    （三）转让价款

    各方确认，标的股份的转让价格经协商确定为人民币 7.33 元/股，不低于本协议签

署之日前一个交易日上市公司收盘价的 90%（即人民币 7.326 元/股），股份转让价款

合计 323,729,552.62 元人民币。

    （四）股份转让的支付对价

    乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以支付现金的方式受让标的股份。

    （五）付款安排

    由于在签署《股份转让协议》时，甲方持有的标的股份已经通过股票质押式回购交

易全部质押给了宏信证券有限责任公司（代表“宏信证券浦宏一号集合资产管理计划”，

以下简称“宏信证券”）。为此，甲方与乙方同意将全部股份转让价款支付给宏信证券

与乙方约定的上海浦发托管账户，在标的股份过户给乙方后，乙方同意上述股份转让价

款可划入宏信证券代表“宏信证券浦宏一号集合资产管理计划”开立的托管账户。并且
甲方同意在此之前向“宏信证券浦宏一号集合资产管理计划”的托管账户补足全部股份

转让价款与截至本协议签署日应向宏信证券（代表“宏信证券浦宏一号集合资产管理计

划”）偿还的质押回购融资款之间的差额（以下简称“差额款项”）。

    本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件 3 个工作日内，且上海浦发托管账户

已开立完成，且甲方已根据约定向宏信证券托管户支付差额款项的，乙方应向上海浦发

托管账户支付标的股份全部股份转让款，并将该款项全部冻结。

    乙方将全部股份转让款汇至上海浦发托管账户后 3 个工作日内，本协议各方应共同

办理标的股份解押及过户的同步办理手续。

    在标的股份解除质押及转让完成日 3 个工作日内，乙方根据与宏信证券的约定将上

海浦发托管账户内资金（扣除期间利息）支付至宏信证券托管户，支付完成即视为乙方

已向甲方履行完毕支付标的股份转让价款的全部义务。

    如果各方协商终止本协议；或标的股份因交易方案不能最终取得深交所确认交易的

证明；或标的股份因交易方案合规问题不能最终完成过户；或甲方、乙方任何一方实质、

根本违反本协议导致本协议目的确定无法实现的；或因宏信证券原因未能出具质权人同

意函或配合完成解押的；或因不可抗力终止本协议；或在本协议生效之日起 30 个工作

日内仍未完成过户手续的（本协议各方协商一致可延长时限），本协议自一方向其他方

发出终止本协议的通知书之日起终止。宏信证券须在本协议终止之日起 3 个工作日内，

有义务配合将前述冻结资金解冻并将转让价款资金（包括期间利息）按原路径返还至乙

方。如因甲方主动违约,导致协议终止的，甲方应按本协议约定向乙方承担违约责任。

    （六）协议签订时间、生效时间及条件

    本协议于 2019 年 3 月 29 日签署。

    本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代理人签字或加盖人名章并加盖公章或合同

专用章后生效。

    （七）其他条款

    1、过渡期安排
       过渡期为本协议签署日至转让各方就本次股份转让向中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司办理标的股份过户完成登记日之间的期间。

       过渡期内，甲方应在其所持上市公司股份（包括标的股份）权限范围内，确保上市

公司合法运作，正常履行信息披露义务，不会发生因甲方行为导致上市公司受到行政处

罚、立案侦查或被中国证监会立案调查的情形；甲方不得采取或导致任何损害上市公司

利益以及可能对标的股份价值造成重大不利影响的措施或行为。

       过渡期内，如上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，

则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有。

过渡期间内，如上市公司召开股东大会，甲方应自收到上市公司发出的召开股东大会的

通知之日起 2 个工作日内将股东大会的全部议题、召开时间及召开地点等事项通知乙方，

并在召开股东大会时按照乙方的意愿行使标的股份对应的表决权。

       过渡期间内，如凯撒旅游发生停业、歇业、破产、解散等情形，则本协议自行终止，

甲乙双方互不承担违约责任。

       2、受让股份资金来源

       乙方系上海金辇投资管理有限公司（私募管理人登记编码：P1018800）按照中华人

民共和国法律依法成立的基金，已在基金业协会完成备案，备案登记编号为 SX7573。

       乙方应当依照本协议的约定按时履行付款义务, 乙方保证其履行本协议项下的股份

转让价款的资金来源合法，免遭第三方的追索。

       四、承诺履行情况

       海航旅游及其一致行动人海航航空集团有限公司曾在上市公司 2015 年发行股票购

买资产并募集配套资金时承诺：因本次交易认购的上市公司股份，自该等股票发行上市

之日起 36 个月内不上市交易或以任何方式转让。截至本公告披露日，该承诺已履行完

毕。

       同时，海航旅游曾在上市公司 2015 年发行股票购买资产并募集配套资金时承诺：

       1、截至承诺函出具日，海航旅游没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活

动；海航旅游与上市公司不存在同业竞争。
    2、本次交易完成后，海航旅游将以上市公司为海航旅游下属从事旅行社业务及相

关服务的唯一资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。

    3、本次交易完成后，本公司下属尚有 6 家公司与凯撒同盛在业务上存在一定程度

上的同业竞争（以下合称"涉及同业竞争企业"）。就该等涉及同业竞争企业，本公司已

与凯撒同盛签署《海航集团有限公司与凯撒同盛（北京）投资有限公司股权托管协议》，

将本公司及本公司下属企业持有的涉及同业竞争企业的股权全部托管给凯撒同盛，前述

协议的签署及履行有助于解决凯撒同盛与本公司及海航成员单位未来可能产生的同业竞

争问题，托管期间，托管企业将与凯撒同盛不产生实质性同业竞争，符合凯撒同盛及其

全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。同时，本公司将促使该等企业和/或其

股东在本次交易完成后承诺的期限内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联

第三方的方式最终解决同业竞争，从而保障上市公司的利益。具体解决方案为：（1）

在本次交易完成后 48 个月内，大新华国际会议展览有限公司将通过关停方式解决同业

竞争；（2）在本次交易完成后 24 个月内，海航成员单位将持有的海南乐游国际旅行社

有限公司、北京新旅国际旅行社有限公司和山西幸运乐游国际旅行社有限公司的控股股

权全部转让给无关联第三方；（3）在本次交易完成后 24 个月内，海南美兰机场旅游服

务有限公司（原名为海南美兰机场国际旅行社有限责任公司）、吉林省旅游集团天玛商

务服务有限公司（原名为吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司）将其旅行社业

务进行关停，注销旅行社业务资质，并同步修订公司经营范围，今后不再以任何方式经

营与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动。除前述涉及同业竞争企业外，

本次交易完成后，本公司自身及海航成员单位均不存在其他与上市公司存在同业竞争的

情形。

    4、除上述情形外，本次交易完成后，海航旅游自身并促使海航成员单位将严格避

免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何

导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不

会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争

或可能构成竞争的业务或活动。
    5、若海航旅游或海航成员单位将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞

争关系的业务机会，海航旅游将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并

按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。

    6、若海航旅游违反上述声明、承诺，从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，

海航旅游将及时转让或者终止、或促成海航成员单位转让或终止该等业务，若上市公司

提出受让请求，海航旅游将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成

海航成员单位将该等业务优先转让给上市公司；同时，海航旅游因违反前述声明、承诺

而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，海航旅游同意赔偿上市公

司相应损失。

    7、海航旅游确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺

若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

    8、承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因承

诺函而产生的或与承诺函有关的争议，由海航旅游及上市公司协商解决；如协商不能解

决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。

    9、承诺函自海航旅游正式签署之日起生效。

    10、上述各项承诺在海航旅游为上市公司第一大股东期间持续有效。

    本次权益变动中，海航旅游不存在违反上述承诺及其他承诺的情形，且涉及同业竞

争方面的承诺，在本次权益变动后仍将继续履行。

    五、所涉及后续事项

    1、本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司办理过户手续，相关事项尚存不确定性，敬请广大投资者注意

投资风险。

    2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规

的要求，信息披露义务人编制了简式权益变动报告书，相关内容详见信息披露义务人委

托公司于同日披露的《海航凯撒旅游集团股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。




             海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会
                          2019 年 4 月 1 日