凯撒旅游：简式权益变动报告书（一）2019-04-01
海航凯撒旅游集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：海航凯撒旅游集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：凯撒旅游
股票代码：000796
信息披露义务人：上海金辇投资管理有限公司
注册地址：上海市青浦区五厍浜路 201 号 5 幢二层 B 区 244 室
通讯地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 1701
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一九年三月二十九日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告
书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在海航凯撒旅游集团股份有限公司中拥
有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上
述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海航凯撒旅游集团股
份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书载明的资料进行的。除信息披露义务人外，
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 .............................................. 2
目录 ............................................................ 3
第一节 释义 ..................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ....................................... 5
第三节 权益变动目的 ............................................. 7
第四节 权益变动方式 ............................................. 8
第五节 前六个月内买卖凯撒旅游股份的情况 ........................ 15
第六节 其他重大事项 ............................................ 16
第七节 备查文件 ................................................ 17
第一节 释义
本报告书，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
本报告书 指 海航凯撒旅游集团股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司、凯撒旅
指 海航凯撒旅游集团股份有限公司
游
信息披露义务人、 上海金辇投资管理有限公司，为金辇精选 2 号私募证券
指
本公司 投资基金的管理人
上海金辇投资管理有限公司-金辇精选 2 号私募证券投
本次权益变动、本 资基金以协议方式受让海航旅游集团有限公司持有的
指
次股份转让 凯撒旅游 22,684,955 股份、大集控股有限公司持有的
凯撒旅游 21,480,059 股份的行为。
上海金辇投资管理有限公司-金辇精选 2 号私募证券投
《股份转让协议》 指 资基金与海航旅游集团有限公司、大集控股有限公司签
署的《股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
（一）基本信息
公司名称： 上海金辇投资管理有限公司
注册地址： 上海市青浦区五厍浜路 201 号 5 幢二层 B 区 244 室
通讯地址： 上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 1701
法定代表人： 甘霖
注册资本： 1,000 万元
成立日期： 2015 年 07 月 01 日
经营期限： 自 2015 年 07 月 01 日至 2025 年 6 月 30 日
统一社会信用代码： 91310118342106120G
企业类型： 有限责任公司
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部
经营范围：
门批准后方可开展经营活动】
主要股东： 曹剑飞、甘霖、盛坚
（二）主要股东持股情况
序号 姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
1 曹剑飞 400 40%
2 甘霖 400 40%
3 盛坚 200 20%
（三）信息披露义务人董事及其主要负责人
是否取得其他国家或地
姓名 性别 国籍 长期居住地 职务
区永久居留权
曹剑飞 男 中国 中国 否 董事长
甘霖 男 中国 中国 否 首席投资官
盛坚 男 中国 中国 否 总经理
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于对凯撒旅游未来持续稳定发展的信心以及长期投资价
值的判断，拟通过协议受让方式投资凯撒旅游。
二、信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划
信息披露义务人不排除未来 12 个月内在合法合规且不违背相关规则和承诺
的前提下，选择合适的时机增持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况
信息披露义务人以协议转让的方式从海航旅游集团有限公司、大集控股有限
公司获得凯撒旅游合计 44,165,014 股股份（占凯撒旅游总股本的 5.50%）。本次
交易后，持股变动情况如下：
股东名称 协议转让前 变 动 股 数 协议转让后
持 股 数 量 持 股 比 （股） 持 股 数 量 持股比例
（股） 例 （股）
上海金辇
投资管理
有限公司-
金辇精选 2 0 0 44,165,014 44,165,014 5.50%
号私募证
券投资基
金
注：1、金辇精选 2 号私募证券投资基金为上海金辇投资管理有限公司管理的契约型私募证
券投资基金。
2、金辇精选 2 号私募证券投资基金的投资人以及经穿透后的最终投资人与上市公司持股 5%
及以上的股东及其一致行动人均不存在关联关系。
二、股份转让协议的主要内容
（一）协议转让的当事人
甲方一：海航旅游集团有限公司
住所：海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 23 层
法定代表人：李维军
甲方二：大集控股有限公司
住所：海口市海秀路 29 号海航发展大厦附楼
法定代表人：何家福
乙方：上海金辇投资管理有限公司（以下称“金辇投资”）（代“金辇精选 2
号私募证券投资基金”）
住所：上海市青浦区五厍浜路 201 号 5 幢二层 B 区 244 室
法定代表人：甘霖
（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质情况
甲方拟向乙方转让其所持有的凯撒旅游共计 44,165,014 股股份（以下简称
“标的股份”，标的股份占凯撒旅游已发行股份总数的 5.50%），其中甲方一向乙
方转让凯撒旅游 22,684,955 股股份（占凯撒旅游已发行股份总数的 2.83%），甲
方二向乙方转让凯撒旅游 21,480,059 股股份（占凯撒旅游已发行股份总数的
2.67%）。本次转让股份为无限售流通股。
（三）转让价款
各方确认，标的股份的转让价格经协商确定为人民币 7.33 元/股，不低于本
协议签署之日前一个交易日上市公司收盘价的 90%（即人民币 7.326 元/股），股
份转让价款合计 323,729,552.62 元人民币。
（四）股份转让的支付对价
乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以支付现金的方式受让标的股份。
（五）付款安排
由于在签署《股份转让协议》时，甲方持有的标的股份已经通过股票质押式
回购交易全部质押给了宏信证券有限责任公司（代表“宏信证券浦宏一号集合资
产管理计划”，以下简称“宏信证券”）。
为此，甲方与乙方同意将全部股份转让价款支付给宏信证券与乙方约定的上
海浦发托管账户，在标的股份过户给乙方后，乙方同意上述股份转让价款可划入
宏信证券代表“宏信证券浦宏一号集合资产管理计划”开立的托管账户。并且甲
方同意在此之前向“宏信证券浦宏一号集合资产管理计划”的托管账户补足全部
股份转让价款与截至本协议签署日应向宏信证券（代表“宏信证券浦宏一号集合
资产管理计划”）偿还的质押回购融资款之间的差额（以下简称“差额款项”）。
本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件 3 个工作日内，且上海浦发托
管账户已开立完成，且甲方已根据约定向宏信证券托管户支付差额款项的，乙方
应向上海浦发托管账户支付标的股份全部股份转让款，并将该款项全部冻结。
乙方将全部股份转让款汇至上海浦发托管账户后 3 个工作日内，本协议各方
应共同办理标的股份解押及过户的同步办理手续。
在标的股份解除质押及转让完成日 3 个工作日内，乙方根据与宏信证券的约
定将上海浦发托管账户内资金（扣除期间利息）支付至宏信证券托管户，支付完
成即视为乙方已向甲方履行完毕支付标的股份转让价款的全部义务。
如果各方协商终止本协议；或标的股份因交易方案不能最终取得深交所确认
交易的证明；或标的股份因交易方案合规问题不能最终完成过户；或甲方、乙方
任何一方实质、根本违反本协议导致本协议目的确定无法实现的；或因宏信证券
原因未能出具质权人同意函或配合完成解押的；或因不可抗力终止本协议；或在
本协议生效之日起 30 个工作日内仍未完成过户手续的（本协议各方协商一致可
延长时限），本协议自一方向其他方发出终止本协议的通知书之日起终止。宏信
证券须在本协议终止之日起 3 个工作日内，有义务配合将前述冻结资金解冻并将
转让价款资金（包括期间利息）按原路径返还至乙方。如因甲方主动违约,导致
协议终止的，甲方应按本协议约定向乙方承担违约责任。
（六）协议签订时间、生效时间及条件
本协议于 2019 年 3 月 29 日签署。
本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代理人签字或加盖人名章并加盖公章
或合同专用章后生效。
（七）其他条款
1、过渡期安排
过渡期为本协议签署日至转让各方就本次股份转让向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理标的股份过户完成登记日之间的期间。
过渡期内，甲方应在其所持上市公司股份（包括标的股份）权限范围内，确
保上市公司合法运作，正常履行信息披露义务，不会发生因甲方行为导致上市公
司受到行政处罚、立案侦查或被中国证监会立案调查的情形；甲方不得采取或导
致任何损害上市公司利益以及可能对标的股份价值造成重大不利影响的措施或
行为。
过渡期内，如上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等
行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，
由乙方享有。过渡期间内，如上市公司召开股东大会，甲方应自收到上市公司发
出的召开股东大会的通知之日起 2 个工作日内将股东大会的全部议题、召开时间
及召开地点等事项通知乙方，并在召开股东大会时按照乙方的意愿行使标的股份
对应的表决权。
过渡期间内，如凯撒旅游发生停业、歇业、破产、解散等情形，则本协议自
行终止，甲乙双方互不承担违约责任。
2、受让股份资金来源
乙方系上海金辇投资管理有限公司（私募管理人登记编码：P1018800）按照
中华人民共和国法律依法成立的基金，已在基金业协会完成备案，备案登记编号
为 SX7573。
乙方应当依照本协议的约定按时履行付款义务, 乙方保证其履行本协议项
下的股份转让价款的资金来源合法，免遭第三方的追索。
三、已履行及尚未履行的批准程序
本次协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请
进行合规性确认，本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理过户登记等手续。
四、本次受让股份的资金来源说明
金辇精选 2 号私募证券投资基金（产品编码：SX7573）为上海金辇投资管理
有限公司管理的契约型私募证券类基金，成立于 2017 年 10 月 26 日，已在中国
证券投资基金业协会备案，本基金仅向符合《私募办法》规定的合格投资者发售。
基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产，并由基金托管人保管。
本基金产品要素如下：
（一）基金名称
金辇精选 2 号私募证券投资基金
（二）基金运作方式
契约式
（三）基金管理权限
本基金由基金管理人负责投资事宜
（四）基金投资范围
1、沪、深证券交易所上市公司股票(含主板、中小板、创业板、网上和网下
新股申购、股票增发)、中国证监会批准的国内投资者可以投资的中国香港联交
所、伦敦证券交易所等中国境外交易所证券（包括但不限于港股通、债券通、沪
伦通等，以实际开通的业务名称为准）、公募证券投资基金（包括上市型开放式
基金(LOF）、交易型开放式指数基金(ETF）、封闭式基金、开放式基金、分级基金
等）、债券及各种固定收益类品种（包括但不限于国债、央行票据、金融债、地
方政府债、公司债、企业债、可转债、可交换债、分离交易的可转债、中小企业
私募债、次级债、中期票据、短期融资券、超级短期融资券、资产支持证券、资
产支持票据、同业存单、非公开定向债务融资工具等）、货币市场工具（货币市
场基金、现金管理类资产管理计划等）、正回购和逆回购、银行存款、融资融券、
期货（股指期货、商品期货、国债期货等）、场内期权（包括但不限于个股期权、
ETF 期权、商品期权等）、场外期权、权证；
2、私募金融产品：信托计划、证券公司及其资管子公司资产管理计划、基
金公司及其子公司资产管理计划、保险公司及其子公司资产管理计划、期货公司
及其子公司资产管理计划、私募基金管理机构发行的并且有基金托管人进行托管
的私募证券投资基金（含基金管理人发行的私募证券投资基金）。如投资信托计
划、资管计划和私募基金时，仅限于通过认购、申购方式参与，且不得参与前述
信托计划、资产管理计划、私募证券投资基金等金融产品份额的进取级或劣后级
份额。
（五）基金管理费
管理费率：1.8%
（六）基金存续期限
不定期
（七）合同成立及生效
1、合同成立
本合同文本由基金管理人、基金托管人、基金投资者共同签署后合同即告成
立。
2、合同生效
本合同生效应当同时满足如下条件：
（1）本合同经基金投资者、基金管理人与基金托管人合法签署；
（2）基金投资者认购或申购资金实际交付并经基金管理人确认成功，基金
投资者获得基金份额；
（3）本基金依法有效成立。
本合同生效后，对本合同各方具有法律效力，任何一方都不得单方解除。
（八）合同终止变更
1、非因法律、法规及有关政策发生变化的原因而导致合同变更时，可采
用以下三种方式中的一种进行基金合同变更。
（1）全体基金份额持有人、基金管理人和基金托管人协商一致并签署决
议、补充协议或修订版基金合同后，可对本合同内容进行变更。
（2）基金管理人、基金托管人首先就本合同拟变更事项达成一致。基金
管理人就本合同变更事项以约定的方式发布征求意见公告。基金管理人须在公告
后十五个工作日内以书面或电子方式向基金份额持有人发送合同变更征询意见
函（或通知）。基金份额持有人应在征询意见函（或通知）指定的日期内按指定
的形式回复意见。
基金份额持有人不同意变更的，应在征询意见函（或通知）指定的日期内
赎回本基金；基金份额持有人未在指定日期内回复意见或虽不同意变更合同但未
在指定的日期内赎回其持有的基金份额的，视为基金份额持有人【不同意】合同
变更。征询意见期满，由基金管理人安排临时开放日并强制赎回所有不同意合同
变更的基金份额持有人所持全部份额（本条约定不受本合同“基金的认购、申购
和赎回”相关章节中关于基金赎回的期限限制）。变更事项自征询意见函（或通
知）指定的日期届满的次工作日开始生效，对合同各方均具有法律效力。
变更事项生效后，基金管理人应及时向基金托管人出具盖章的合同变更生
效通知，并于【三】个工作日内发布合同变更的公告。基金管理人应按法律法规
及中国证券投资基金业协会的规定及时办理相关备案手续。
（3）如基金合同的变更不涉及本基金合同当事人权利义务发生变化或对
基金份额持有人利益无实质不利影响的，基金管理人可与基金托管人协商一致后
修改基金合同，并由基金管理人按照本合同的约定向基金份额持有人披露变更的
具体内容。
2、法律法规或中国证监会的相关规定发生变化需要对本合同进行变更的，
基金管理人可与基金托管人协商后修改基金合同，并由基金管理人按照本合同的
约定向基金份额持有人披露变更的具体内容。
3、对基金合同进行重大的变更、补充，基金管理人应当在变更或补充发生
之日起 5 个工作日内向基金业协会报告。
4、基金合同终止的情形包括下列事项：
（1）基金存续期限届满且未延期的；
（2）基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
（3）基金管理人被依法取消私募投资基金管理人相关资质的；
（4）基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
（5）基金托管人被依法取消基金托管资格的；
（6）基金管理人根据基金运作、市场行情等情况决定终止的；
（7）基金管理人被基金业协会宣告失联、被监管机构处罚或被采取其他强
制措施等基金管理人丧失基金管理能力的；
（8）基金管理人、基金托管人职责终止,在六个月内没有新基金管理人、新
基金托管人承接；
（9）法律法规规定的其他情形。
第五节 前六个月内买卖凯撒旅游股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内未通过证券交易所的集中交易
买卖上市公司股票。
第六节 其他重大事项
截至本报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信
息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用或为避免对本报告书内
容产生误解的应披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人: 上海金辇投资管理有限公司（章）
法定代表人：
甘霖
二〇一九年三月二十九日
第七节 备查文件
信息披露义务人已将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送深圳证券
交易所及上市公司。备查文件包括：
1.信息披露义务人的营业执照；
2.信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3.股份转让协议；
4.信息披露义务人签署的本报告书。
附表一
简式权益变动报告书
基本情况
海航凯撒旅游集团股份有限 上市公司所
上市公司名称 陕西省宝鸡市
公司 在地
股票简称 凯撒旅游 股票代码 000796
信息披露义务 信息披露义 上海市青浦区五厍浜路 201 号 5
上海金辇投资管理有限公司
人名称 务人注册地 幢二层 B 区 244 室
增加 ■
拥有权益的股 减少 □ 有无一致行
有 □ 无 ■
份数量变化 不变，但持股人发生变化 动人
□
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 □ 否 ■ 是 □ 否 ■
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发
（可多选） 行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 股票种类： 人民币普通股
权益的股份数
量及占上市公 持股数量： 0
司已发行股份
比例 持股比例： 0
本次权益变动
股票种类： 人民币普通股
后，信息披露
义务人拥有权
变动数量： 44,165,014
益的股份数量
及变动比例
变动比例： 5.50%
是 □ 否 □
信息披露义务
人是否拟于未
（信息披露义务人不排除未来 12 个月内在合法合规且不违背相关规则和承诺
来 12 个月内继
的前提下，选择合适的时机增持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，信
续增持
息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。）
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 ■
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
不适用
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解
不适用
除公司为其负
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
是 ■ 否 □
本次权益变动
是否需取得批
本次权益变动需深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算
准
有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户手续
是否已得到批
不适用
准
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中
加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选
其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（签章）：上海金辇投资管理有限公司
法定代表人（签章）：
日期：二〇一九年三月二十九日
